川大智胜：2015年非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书_股票频道

股票简称：川大智胜股票代码：002253

四川川大智胜软件股份有限公司

2015 年非公开发行股票

之

发行情况报告书暨上市公告书

保荐人（主承销商）

二〇一五年十二月

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：11,171,797股

（二）发行价格：40.28元/股

（三）募集资金总额：449,999,983.16元

（四）募集资金净额：434,399,983.16元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份11,171,797股，将于2015年12月10日在深圳证券交

易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行对象所认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市之日起12

个月内不得转让。预计可上市流通时间为2016年12月10日。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定

的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

释义 ............................................................................................................................... 5

第一节发行人基本情况 ........................................................................................... 6

第二节本次发行基本情况 ....................................................................................... 7

一、本次发行履行的相关程序 ...................................................................................................... 7

（一）本次发行履行的内部决策程序...................................................................................... 7

（二）本次发行监管部门核准程序.......................................................................................... 7

（三）募集资金及验资情况 ..................................................................................................... 7

（四）股权登记情况 ................................................................................................................. 8

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 .............................................................. 8

二、本次发行基本情况 .................................................................................................................. 8

三、发行结果及对象简介 .............................................................................................................. 9

（一）发行对象及认购数量 ..................................................................................................... 9

（二）发行对象基本情况 ......................................................................................................... 9

（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况 ............................................................ 12

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 ............................................ 13

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 ............................................................ 13

四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................................ 13

（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................... 13

（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................ 14

第三节本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 15

一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 .................................................................................. 15

（一）本次发行前前 10 名股东持股情况 .............................................................................. 15

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（二）本次发行后前 10 名股东持股情况 .............................................................................. 15

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................ 16

二、本次发行对公司的影响 ........................................................................................................ 16

（一）本次发行对公司股本结构的影响................................................................................ 16

（二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响 ................................................................ 17

（三）对资产结构的影响 ....................................................................................................... 17

（四）对业务结构的影响 ....................................................................................................... 18

（五）公司治理情况 ............................................................................................................... 18

（六）高管人员结构变动情况................................................................................................ 18

（七）关联交易和同业竞争变动情况.................................................................................... 18

第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 19

一、财务报告及相关财务资料 .................................................................................................... 19

（一）合并资产负债表主要数据............................................................................................ 19

（二）合并利润表主要数据 ................................................................................................... 20

（三）合并现金流量表主要数据............................................................................................ 20

（四）主要财务指标 ............................................................................................................... 20

二、财务状况分析 ........................................................................................................................ 21

（一）资产结构分析 ............................................................................................................... 21

（二）偿债能力分析 ............................................................................................................... 21

（三）盈利情况分析 ............................................................................................................... 22

（四）现金流量分析 ............................................................................................................... 23

第五节本次募集资金运用 ..................................................................................... 25

一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................ 25

二、本次募集资金投资项目情况 ................................................................................................ 25

（一）D 级飞行模拟机增购及模拟训练中心建设项目 ........................................................ 25

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（二）高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目 ........................................ 26

（三）补充流动资金 ............................................................................................................... 26

第六节本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见 ........................................... 28

一、本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................................ 28

（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 ...................................................... 28

（二）发行人律师：广州信达律师事务所 ............................................................................ 28

（三）审计及验资机构：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） ................ 28

二、上市推荐意见 ........................................................................................................................ 29

第七节新增股份的数量及上市流通安排 ............................................................. 30

第八节中介机构声明 ............................................................................................. 31

第九节备查文件 ..................................................................................................... 34

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释义

在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

发行人、公司、股份公司、

指四川川大智胜软件股份有限公司

川大智胜

董事会指四川川大智胜软件股份有限公司董事会

监事会指四川川大智胜软件股份有限公司监事会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

本公司法人股东之一，四川智胜视科航空航天技

智胜视科指术有限公司，原名四川智胜视科投资咨询有限公

司，2014 年 10 月 9 日更名

本公司法人股东之一，四川力攀投资咨询有限责

力攀投资指

任公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

公司章程指川大智胜的《公司章程》

本次发行、本次非公开发行指川大智胜 2015 年非公开发行股票的行为

主承销商、保荐机构指招商证券股份有限公司

发行人律师、信达律师指广东信达律师事务所

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），

发行人会计师、四川华信指曾用名：四川华信（集团）会计师事务所有限责

任公司、四川华信（集团）会计师事务所。

2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9

最近三年一期、报告期指

月

元、万元指人民币元、人民币万元

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第一节发行人基本情况

中文名称四川川大智胜软件股份有限公司

英文名称 Wisesoft Co.,Ltd.

股票上市地深圳证券交易所

股票简称及代码川大智胜（002253）

法定代表人游志胜

成立时间 2000年11月22日

注册资本 13,924.56万元

注册地址成都市武科东一路七号

办公地址成都市武科东一路七号

邮政编码 610045

电话 028-68727816

传真 028-68727815

互联网网址 www.wisesoft.com.cn

软件、硬件及配套系统开发，系统集成和图象图形工程,从事

安防产品生产、销售及安防工程设计、施工；建筑智能化工

程设计、施工；民航空管工程及机场弱电系统工程施工；电

子工程、电子工程施工；电子及通信产品生产、销售；技术

咨询、技能培训；经营本企业和本企业成员企业自产产品及

经营范围相关技术的出口业务（国家限定和禁止经营商品除外），经

营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机

械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限

定或禁止经营商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来

一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）。

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第二节本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

川大智胜本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

1、2015年2月4日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于

公司符合非公开发行股票条件的议案》、关于公司非公开发行股票方案的议案》、

《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情

况报告的议案》等相关议案；

2、2015年3月4日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

（二）本次发行监管部门核准程序

1、2015年9月18日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核会通

过了发行人本次发行方案；

2、2015年10月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川川

大智胜软件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2335号)，核

准了发行人本次发行。

（三）募集资金及验资情况

1、2015年11月20日，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

【川华信验（2015）94号】《验证报告》验证，截至2015年11月20日12：00时止，

保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下

申购四川川大智胜软件股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的保证金

及认购款合计为人民币449,999,983.16元。

2、2015年11月23日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对

本次发行进行了验资，并出具了【川华信验[2015]95号】《验资报告》，截至2015

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年11月23日止，公司已收到股东认缴股款人民币434,399,983.16元（已扣除发行

费用人民币15,600,000.00元），其中：股本11,171,797元，股东全部以货币出资。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股权登记情况

2015年12月1日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理完毕本次发行新增股份登记托管手续。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理

办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专

款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范

运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，

共同监督募集资金的使用情况。

二、本次发行基本情况

1、发行方式：本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式。

2、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

人民币1.00元。

3、发行数量：11,171,797股

4、本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：

本次非公开发行股票发行价格不低于第五届董事会第八次会议决议公告日

（定价基准日：2015年2月5日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于

22.13元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日

股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；最终发行价格将在公

司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监

管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保

荐机构（主承销商）协商确定。

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本次实际发行价格为40.28元/股，该发行价格相当于发行底价22.13元/股的

182.02%；相当于申购报价截止日（2015年11月16日）收盘价（51.26元/股）的

78.58%；相当于申购报价截止日（2015年11月16日）前20个交易日（含申购报价

截止日）公司股票交易均价41.37元/股的97.37%。

5、募集资金量：本次发行募集资金总额为449,999,983.16元，承销保荐费、

律师费、审计验资费等发行费用共计15,600,000.00元，扣除发行费用的募集资金

净额为434,399,983.16元。

三、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下：

序号获配投资者名称获配价格（元/股）获配数量（股）获配金额（元）

1 天治基金管理有限公司 40.28 1,241,310 49,999,966.80

2 泓德基金管理有限公司 40.28 1,117,179 44,999,970.12

深圳前海光彩资本管理有限公

3 40.28 1,117,179 44,999,970.12

司

4 财通基金管理有限公司 40.28 1,142,005 45,999,961.40

5 创金合信基金管理有限公司 40.28 1,129,592 45,499,965.76

6 国机财务有限责任公司 40.28 1,117,179 44,999,970.12

7 郑就有 40.28 2,234,359 89,999,980.52

申万菱信（上海）资产管理有限

8 40.28 2,072,994 83,500,198.32

公司

合计 11,171,797 449,999,983.16

（二）发行对象基本情况

1、天治基金管理有限公司

公司名称：天治基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

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公司住所：浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 231 室

法定代表人：赵玉彪

注册资本：16,000 万元

经营范围：基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务

2、泓德基金管理有限公司

公司名称：泓德基金管理有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1206 室

注册资本：12,000 万元

法定代表人：王德晓

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监

会许可的其他业务。

3、深圳前海光彩资本管理有限公司

公司名称：深圳前海光彩资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

前海商务秘书有限公司）

注册资本：66,000 万元

法定代表人：钟秋仁

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等

业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业

务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理

顾问；建设项目投资（具体项目另行申报）；财务咨询；投资管理（法律、行政

法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资

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兴办实业（具体项目另行申报）；金融信息咨询（根据法律、行政法规、国务院

规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进

行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询（不得以任何方式公开募集及发

行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）。

4、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：20,000.00 万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、创金合信基金管理有限公司

公司名称：创金合信基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商

务秘书有限公司）

注册资本：17,000.00 万元

法定代表人：刘学民

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监

会许可的其他业务。

6、国机财务有限责任公司

公司名称：国机财务有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

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注册资本：110,000 万元

注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号

法定代表人：李家俊

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位

之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之

间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员

单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发

行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费

信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动。）

7、郑就有

郑就有，1964 年 7 月 20 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：东

莞市虎门镇龙泉小区五巷九号

8、申万菱信（上海）资产管理有限公司

公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室

注册资本：2,000 万元

法定代表人：过振华

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。

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（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安

排。

四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过

程和认购对象合规性的结论意见为：

“经核查，保荐机构认为：

1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细

则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、

发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一

致；

3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、

《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行

办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记

备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履

行了登记备案手续；

4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关

联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择

有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相

关要求；本次 8 个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其

控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存

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在关联关系的关联方。

5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管

理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。

（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意

见

公司律师广东信达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性

的结论意见为：

“本所律师认为：

1、发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证

监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权；

2、本次非公开发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》

及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；

3、本次非公开发行最终获配对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民

共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；

4、本次非公开发行最终获配对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际

控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构

及人员存在关联关系的关联方；

5、本次非公开发行最终获配对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件

的规定；本次非公开发行结果公平、公正。”

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第三节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前前 10 名股东持股情况

截至2015年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）股东性质

1 游志胜 13,457,043 9.66 境内自然人

四川智胜视科航空航天技术有限境内非国有

2 10,819,000 7.77

公司法人

境内国有法

3 四川大学 10,483,200 7.53

人

境内国有法

4 成都西南民航空管实业有限公司 5,073,500 3.64

人

中国建设银行股份有限公司-富国

5 3,872,293 2.78 其他

中证军工指数分级证券投资基金

境内国有法

6 成都西南民航巨龙实业有限公司 3,244,240 2.33

人

中国银行-嘉实成长收益型证券投

7 3,012,793 2.16 其他

资基金

境内国有法

8 中央汇金投资有限责任公司 2,825,900 2.03

人

9 杨红雨 2,468,923 1.77 境内自然人

10 陈素华 2,065,202 1.48 境内自然人

（二）本次发行后前 10 名股东持股情况

本次非公开发行的新股完成后，本公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例股东性质

1 游志胜 13,457,043 8.95% 境内自然人

四川智胜视科航空航天技术有限

2 10,819,000 7.19% 境内非国有法人

公司

3 四川大学 10,483,200 6.97% 境内国有法人

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4 成都西南民航空管实业有限公司 5,073,500 3.37% 境内国有法人

中国银行－嘉实成长收益型证券

5 4,000,000 2.66% 其他

投资基金

中国建设银行股份有限公司－富

6 国中证军工指数分级证券投资基 3,752,721 2.49% 其他

金

7 成都西南民航巨龙实业有限公司 2,944,240 1.96% 境内国有法人

中国农业银行股份有限公司－工

8 银瑞信高端制造行业股票型证券 2,848,859 1.89% 其他

投资基金

9 中央汇金投资有限责任公司 2,825,900 1.88% 境内国有法人

10 杨红雨 2,468,923 1.64% 境内自然人

本次发行后公司控股股东游志胜的直接持股比例由9.42%下降到8.95%，通

过智胜视科和力攀投资间接持股8.38%，因此，游志胜先生可以控制或影响公司

共计17.33%的股权，仍为公司的实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和

实际控制人。

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行前后股权情况如下：

本次非公开发行前公司股本结构本次非公开发行后公司股本结构

股东股份数量（股）股权比股份数量股权比例

例（股）

一、有限售条件股份

1．国家持股 — — — —

2．国有法人持股 — — 1,117,179 0.74%

3．其他内资持股 12,677,765 9.10% 16,029,303 10.66%

其中：境内法人持股 — — 1,117,179 0.74%

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境内自然人持股 12,677,765 9.10% 14,912,124 9.92%

4．外资持股 — — — —

其中：境外法人持股 — — — —

境外自然人持股 — — — —

5. 基金、理财产品等 — — 6,703,080 4.46%

有限售条件股份合计 12,677,765 9.10% 23,849,562 15.86%

二、无限售条件股份

1．人民币普通股 126,567,835 90.90% 126,567,835 84.14%

2．境内上市外资股 — — — —

3．境外上市外资股 — — — —

4．其他 — — — —

无限售条件股份合计 126,567,835 90.90% 126,567,835 84.14%

三、股份总数 139,245,600 100% 150,417,397 100%

（二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增11,171,797股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所

示（发行后数据为模拟测算数据）：

发行后发行前

项目

2014年度/2014 2013年度/2013 2014年度/2014 2013年度/2013

年12月31日年12月31日年12月31日年12月31日

基本每股收益

0.07 0.45 0.08 0.49

（元/股）

归属于发行人股

东的每股净资产 8.26 8.37 5.80 5.92

（元/股）

注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年度归属于母公司股东的净利润除以对应

期间总股本加上本次新增股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年12

月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以对应期间总股本加上本次新增股

本计算。

（三）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加。按本次发行募

集资金净额434,399,983.16元，以2014年12月31日的合并财务报表数据为基准静

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到145,724.29万元，增加比率为

42.47%，归属于母公司所有者权益增加到124,235.22万元，增加比率为53.77%，

合并资产负债率从17.60%下降到12.35%。公司的资金实力将迅速提升，资产负

债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公

司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。

（四）对业务结构的影响

本次发行后，本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司在飞行模拟机

培训服务领域的规模优势，增强公司在飞行模拟机培训服务领域的竞争力和提升

公司在飞行模拟机培训服务领域的市场占有率；同时将提升公司在图形图像技术

的高端应用领域进行深层次开发能力并有效的开拓公司在三维人脸识别的巨大

市场。因此本次募集资金投资项目的实施有利于进一步巩固、提高公司技术、研

发、产品、规模等各方面的优势，提升公司综合竞争实力。在可预见的将来，公

司的主营业务及资产结构不会出现重大调整。

（五）公司治理情况

本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者

发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利

于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。

（六）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级

管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司均不存在关联方关系；

本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理

关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产

生影响。

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

第四节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

四川华信分别对公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报告出具了川华

信审（2013）006 号、川华信审（2014）12 号、川华信审（2015）004 号标准无

保留意见的审计报告，2015 年 1-9 月财务报告未经审计。公司以持续经营为基

础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业

会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用

指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发

行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)

的披露规定编制财务报表。除 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日资产负债

表主要变化科目采用重述后数据外，本报告所涉及报告期内的其他财务数据均引

自上述报告。

根据《四川川大智胜软件股份有限公司 2014 年度审计报告》川华信审（2015）

004 号），公司于 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年上半年发布的《企业

会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报

（2014 年修订）》等新颁布或修订的企业会计准则。公司在编制 2014 年年度财

务报告时根据各准则衔接要求进行了调整，同时对 2014 年资产负债表期初数进

行了相应调整。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 110,256.76 102,284.29 99,156.04 98,077.98

其中：流动资产 43,455.59 40,542.81 52,024.13 65,645.60

非流动资产 66,801.17 61,741.49 47,131.91 32,432.38

负债总额 23,757.22 17,998.07 13,566.08 17,304.33

其中：流动负债 20,705.60 15,071.09 11,671.74 15,525.53

非流动负债 3,051.62 2,926.98 1,894.34 1,778.80

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

所有者权益合计 86,499.54 84,286.22 85,589.95 80,773.65

归属于母公司的所

82,746.12 80,795.22 82,482.56 78,427.61

有者权益合计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 13,177.81 22,095.97 25,657.50 20,344.55

营业总成本 11,191.56 21,350.58 21,255.30 16,027.36

投资收益 - -17.77 -11.38 -2.22

营业利润 1,986.25 727.63 4,390.82 4,314.98

利润总额 2,475.95 1,760.32 7,993.32 7,196.79

净利润 2,183.31 1,481.18 7,168.21 6,454.72

归属于母公司所有者的

1,950.90 1,097.58 6,839.86 6,158.63

净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净

2,045.67 7,566.34 2,021.93 10,403.09

额

其中：经营活动现金流入小计 21,696.49 33,701.38 26,528.48 31,723.67

经营活动现金流出小计 19,650.82 26,135.04 24,506.55 21,320.58

投资活动产生的现金流量净

-7,603.02 -16,046.80 -13,693.86 -13,913.91

额

其中：投资活动现金流入小计 6.62 2.52 164.57 1,291.72

投资活动现金流出小计 7,609.64 16,049.32 13,858.43 15,205.64

筹资活动产生的现金流量净

1,999.99 -2,561.00 -2,644.34 -2,347.39

额

其中：筹资活动现金流入小计 2,210.00 200.00 30.00 225.00

筹资活动现金流出小计 210.01 2,761.00 2,674.34 2,572.39

现金及现金等价物净增加额 -3,557.36 -11,041.46 -14,316.28 -5,858.22

（四）主要财务指标

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动比率 2.10 2.69 4.97 4.60

速动比率 1.29 1.94 4.13 3.92

资产负债率（母公司） 17.87% 16.43% 10.46% 14.56%

资产负债率（合并） 21.55% 17.60% 12.42% 16.29%

应收账款周转率（次） 1.41 1.86 1.86 1.54

存货周转率 0.58 1.64 1.90 1.57

归属于母公司的净利

— -83.95% 11.06% —

润增长率

加权平均净资产收益

1.97% 0.56% 5.54% 5.26%

率（扣非后）

基本每股收益（扣非

0.12 0.03 0.32 0.29

后）

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产 43,455.59 39.41% 40,542.81 39.64% 52,024.13 52.47% 65,645.60 66.93%

非流动资

66,801.17 60.59% 61,741.49 60.36% 47,131.91 47.53% 32,432.38 33.07%

产

资产总额 110,256.76 100.00% 102,284.29 100.00% 99,156.04 100.00% 98,077.98 100.00%

报告期末流动资产与非流动资产占总资产的比重变化较大，由 2012 年末的

流动资产为主转变成 2014 年末非流动资产为主，这主要是由于非流动资产增长

迅速所致。其中固定资产新增大额专用设备，而在建工程也由于新建办公楼而余

额较大，无形资产和开发支出则因研发持续投入快速增长。

（二）偿债能力分析

报告期内，发行人主要偿债能力指标情况如下：

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动比率 2.10 2.69 4.97 4.60

速动比率 1.29 1.94 4.13 3.92

资产负债率（母公司） 17.87% 16.43% 10.46% 14.56%

资产负债率（合并） 21.55% 17.60% 12.42% 16.29%

注：为了便于公司与同行业上市公司比较，公司财务指标的计算仍采用各年度审计报告披露的财务数

据为准，不再以重分类调整后的财务数据重新计算。

报告期内，发行人合并报表资产负债率分别为 16.29%、12.42%、17.60%、

21.55%，财务结构相对比较稳定。

报告期内，发行人流动比率分别为 4.60、4.97、2.69、2.10，速动比例分别

为 3.92、4.13、1.94、1.29，具有相对较强的短期偿债能力。

综上，通过对发行人资产负债率、流动比率、速动比率的分析可知，发行人

各项偿债能力指标较为稳定，发行人具备较强的偿债能力。

（三）盈利情况分析

报告期内，发行人营业收入分别为 20,344.55 万元、25,657.50 万元、22,095.97

万元、13,177.81 万元，较上年同期同比增长率分别为 26.11%、-13.88%和 22.30%。

公司主营业务收入受宏观因素、行业因素、客户需求和市场竞争程度等影响呈现

一定的波动。报告期内，公司主营业务收入占比均在 99%以上，公司主要从事航

空及空管产品与服务、地面交通产品与服务、图形图像产品等产品与服务，公司

自设立以来，主营业务未曾发生重大变化，公司主营业务十分突出。

报告期内，发行人毛利率水平分别为 35.20%、32.68%、26.43%、38.92%。

报告期内，公司主营业务收入主要来自航空及空管产品与服务、地面交通产品、

图形图像产品以及信息化产品与服务。因此，公司综合毛利率变化主要受上述四

类主要业务毛利率变动影响。从总趋势来看，最近三年公司综合毛利率的下降主

要受毛利率较低且在报告期内持续下降的信息化及其他产品与服务收入占比逐

年上升影响；2015 年 1-9 月公司综合毛利率上涨较快主要系毛利率较高的图形图

像产品对公司 2015 年 1-9 月收入和毛利的贡献度上升较快所致。

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

报告期内，公司航空及空管产品与服务毛利率呈现波动趋势，这主要原因为：

公司的航空及空管产品与服务分为系统集成项目和软件开发项目，系统集成项目

包括软件开发和硬件的采购及集成；由于项目毛利主要来自系统软件的开发，而

硬件采购和集成服务毛利相对较低，系统集成项目的毛利较纯软件开发项目的毛

利低，硬件占比较高的系统集成项目毛利相对也较低，因此公司航空及空管产品

与服务中各项目实施的具体内容和技术含量不同将影响该业务毛利率的波动。

报告期内，公司提供的地面交通产品均按照各个客户的需求设计、生产，各

个客户需求差异较大，导致各个项目之间的毛利率水平相差较大，公司 2013 年

地面交通产品毛利率较低主要系公司 2013 年实施的地面交通产品的单项合同金

额较大而毛利率相对较低所致。

报告期内，公司图形图像产品毛利率呈现波动趋势，尤其 2015 年 1-9 月毛

利率水平较高，这主要原因为公司的新技术三维人像识别软件本期获得了收入且

毛利相对较高。

报告期内，公司信息化及其他产品与服务主要为政府部门和企事业单位实施

信息化系统建设，最近三年该类业务市场竞争比较激烈，为迎合市场需求、业务

团队及品牌建设和业务战略发展等需要，公司主动承接项目单项合同金额大但毛

利率低的信息化系统建设项目，最终导致该类业务最近三年收入增长的同时毛利

率水平却持续下降。

（四）现金流量分析

单位：万元

2015 年 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

1-9 月

一、经营活动产生的现金流量净额 2,045.67 7,566.34 2,021.93 10,403.09

其中:销售商品、提供劳务收到的现金 19,426.74 29,678.37 21,460.88 25,916.75

二、投资活动产生的现金流量净额 -7,603.02 -16,046.80 -13,693.86 -13,913.91

三、筹资活动产生的现金流量净额 1,999.99 -2,561.00 -2,644.34 -2,347.39

四、现金及现金等价物净增加额 -3,557.36 -11,041.46 -14,316.28 -5,858.22

五、销售商品、提供劳务收到的现金/主营

147.42% 134.45% 83.74% 127.51%

业务收入

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2012 年减少 8,381.16 万元，

增幅为-80.56%，主要原因：第一，公司 2013 年主营业务收入和应收账款余额均

有所增长，销售商品、提供劳务收到的现金却有所下滑；第二，2012 年公司收

到历年累计的军品增值税退税收入 1,312.49 万元，而 2013 年增值税退税收入主

要为一般软件的增值税退税收入，导致 2013 年收到的税费返还的现金下降较多；

第三，公司 2013 年员工人数增加较快、员工总体薪酬水平上升较快导致支付给

职工以及为职工支付的现金增加较多；第四，公司 2013 年缴纳前期应交企业所

得税和本期盈利水平上升实际缴纳的本期企业所得税有所增加，以及公司软件收

入上升导致 2013 年缴纳的增值税增加，上述两因素促使公司 2013 年支付的各项

税费增加较多。

2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2013 年增长 5,544.41 万元，

增幅为 274.21%，主要原因系 2014 年公司收回前期销售款项较多以及收入结构

发生变化且收款较迅速，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金增长较多。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因：在公司

经营规模不断扩大的情况下，公司在报告期内持续进行金额较大的固定资产和无

形资产的购建支出，比如研发楼建设二期项目投入资金增加和新购置第 2 台

A320D 级飞行模拟机增加支出等。

报告期内，公司筹资活动现金流净额为负数，主要系较少通过银行取得借款

以及公司每年向股东分配利润所致。2012 年、2013 年、2014 年公司分别实际向

股东支付现金股利 2,610.86 万元、2,784.91 万元、2,784.91 万元。

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000 万元，公司计划本次非公开发

行募集资金拟投入以下项目：

序号募集资金投资项目名称项目投资总额（万元）拟投入募集资金（万元）

D级飞行模拟机增购及模拟训

1 23,059 21,400

练中心建设项目

高精度三维全脸照相机与三

2 17,671 17,600

维人脸识别系统产业化项目

3 补充流动资金 6,000 6,000

合计 46,730 45,000

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，

公司将利用自筹资金解决不足部分。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹

资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）D 级飞行模拟机增购及模拟训练中心建设项目

1、项目简介

购置两台全任务 D 级飞行模拟机用于为航空公司、飞行学校、机场等民航

相关单位提供飞行模拟机培训服务，建设模拟训练中心，安置 D 级飞行模拟机，

同时便于开展维护保养和相关培训服务。

2、投资估算

本项目预计总投资为 23,059 万元，其中计划使用募集资金 21,400 万元。项

目建设期 3 年，项目建设完成后公司将进一步提高模拟机培训服务能力。

3、财务效益分析

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

本项目预计内部收益率为 11.05%，投资回收期（含建设期）9.29 年，项目

投资回报较好。

（二）高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目

1、项目简介

在已经开发成功的高速高精度三维测量仪器基础上，开发三维人脸识别的关

键设备，即高精度三维全脸照相机。

2、投资估算

本项目计划总投资 17,671 万元，其中计划使用募集资金 17,600 万元。项目

建设期 3 年，项目建设完成后公司将实现高精度三维全脸照相机与三维人脸识别

系统的产业化，抢占市场先机，获取较高的投资回报。

3、财务效益分析

本项目预计内部收益率为 20.94%，投资回收期（含建设期）6.80 年，项目

投资回报较好。

（三）补充流动资金

1、项目简介

本次非公开发行股票募集资金拟将 6,000 万元用于补充流动资金。

2、项目分析

公司是以大型系统软件为核心的装备制造商，公司绝大部分软件系统产品的

销售是通过参与招投标的方式进行，中标后根据客户具体订单进行生产销售，存

在样机开发、保函及保证金投入、设备采购等方面的资金占用，需要大量的流动

资金投入，具体如下：

（1）招标前的样机开发

公司需投入较多资金进行样机开发，以满足招标过程中的技术方案评审、现

场搭建样机或进行现场测试要求。

（2）保函及保证金投入

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

在投标中，公司要根据招标书的要求申请银行开具投标保函或支付投标保证

金，金额一般为投标总金额的 10%左右。公司与客户签订后，一般在合同生效后

30 日内，公司向客户提交经其确认的银行机构出具的无条件的不可撤销的履约

担保函，履约担保函的额度一般为合同总额的 10%～15%，有效期至合同质保期

满，且提供了质量履约担保函或预留一定的质保金；在申请银行开具保函时，开

具银行会根据公司当时的资信状况要求公司提供保函金额一定比例的保证金，保

证金的比例一般为保函金额的 10～100%。

（3）设备采购中的资金使用

在合同履行的过程中，客户一般在项目完成一定的进度后，支付项目进度款，

而公司销售的空管自动化系统、空管雷达模拟机、塔台视景模拟机、多通道数字

同步记录仪、智能化车辆识别系统、图形图像产品、视频监控系统等大型软件集

成系统需要采购较多的设备，公司在收到进度款之前必须垫付较大金额的设备采

购款，这样公司存在付款方面与收款方面的时间差和金额差，导致了各项目占用

公司较大的流动资金。

因此，公司必须增强自身的资金实力，保持充足的流动资金，才能保证未来

各系统项目的顺利实施，获得更大的发展。

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

第六节本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见

一、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

保荐代表人：江敬良、刘光虎

项目协办人：蔡晓丹

经办人员：丁一、孙向威

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼

联系电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

（二）发行人律师：广州信达律师事务所

负责人：张炯

经办律师：麻云燕、彭文文

办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼

联系电话：86-755-88265288

传真：86-755-88265537

（三）审计及验资机构：四川华信（集团）会计师事务所（特殊

普通合伙）

负责人：李武林

经办注册会计师：李敏、王小敏

办公地址：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

联系电话：028-85560449

传真：028-85592480

二、上市推荐意见

本保荐机构认为：川大智胜申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的

有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券

股份有限公司愿意推荐川大智胜本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保

荐责任。

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

第七节新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增 11,171,797 股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出

具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为 2015 年 12 月

10 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易

设涨跌幅限制。

参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

第八节中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本股票发行情况及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人(签名)：

蔡晓丹

保荐代表人(签名)：

江敬良刘光虎

法定代表人(签名)：

宫少林

招商证券股份有限公司

2015 年 12 月 8 日

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本股票发行情况及上市公告书，确认本股票发行情

况及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行

人在本股票发行情况及上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本股票

发行情况及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签名）：

麻云燕彭文文

律师事务所负责人（签名）：

张炯

广东信达律师事务所

2015 年 12 月 8 日

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本股票发行情况及上市公告书，确认本

股票发行情况及上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及

签字注册会计师对发行人在本股票发行情况及上市公告书中引用的财务报告的

内容无异议，确认本股票发行情况及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。

经办注册会计师（签名）：

李敏王小敏

负责人（签名）：

李武林

四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)

2015 年 12 月 8 日

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

第九节备查文件

一、备查文件

（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

（三）中国证券监督管理文员会核准文件

二、查阅时间

工作日上午 8：30～11：30；下午 14：00～17：00。

三、查阅地点

（一）发行人：四川川大智胜软件股份有限公司

办公地址：成都市武科东一路七号

联系电话：028-68727816

传真：028-68727815

（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38～45 楼

联系电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

川大智胜非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

（本页无正文，为《四川川大智胜软件股份有限公司 2015 年非公开发行股

票之发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）

四川川大智胜软件股份有限公司

法定代表人：游志胜

2015年12月8日

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