海利得：东方花旗证券有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_股票频道

东方花旗证券有限公司

关于浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会《浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》

（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第 152601 号，以下简称“反馈

意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东

方花旗”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同浙江海利得新材

料股份有限公司（以下简称“海利得”、“发行人”或“公司”）、浙江天册律

师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以

下简称“申报会计师”或“审计机构”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分

析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请

予以审核。

一、重点问题

1、申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过 65,000 万元，

扣除发行费用后将用于：智能试验工厂、年产 4 万吨车用差别化涤纶工业丝技

改项目及补充流动资金。

本次募投项目智能试验工厂项目属于研究开发类，不直接产生规模化经济效益。

请申请人说明实施本次募投项目的必要性，是否有利于增强公司持续盈利能力，

提高股东回报；

根据保荐机构尽职调查报告披露，前次募投项目未达预期效益，主要背景是行

业景气度低迷，行业产能集中投放导致供给过剩等，而公司本次募投的技改项

目建设完成后将形成年产车用差别化涤纶工业丝 4 万吨的生产能力。请结合上

述情况，从目前行业市场需求、公司现有产能利用情况、前次募投项目效益、

同行业可比公司经营情况等说明本次募投项目对现有产能扩充的必要性，募投

项目相关盈利预测计算过程是否谨慎；上述涉及的募投项目风险披露是否充分；

论证该募投项目达产后产能消化措施，收益回报来源和保障措施；

根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收

账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金

的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行授信

情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；

请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实

施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或

计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买

的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充

流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，

参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的

有关规定。

请保荐机构：针对上述事项进行核查并发表意见；

明确说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，是否存在变相

通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；就募集资

金用途信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司证券发行管理办

法》第十条的相关规定发表明确意见。

【答复】

一、智能试验工厂项目

（一）项目基本情况

公司把握国家实施创新驱动发展战略和推进“两化”深度融合重大机遇，围

绕以差别化涤纶工业丝为核心的产业链上下游，突出技术创新引领和智能化升级

两大抓手，依托升级省级企业技术中心和重点企业研究院，引进专业研发技术人

才，积极推进产学研合作，全面提升企业差别化涤纶工业丝上下游产品研发、中

试、检测和试制水平，并通过加快建设研发管理平台、流程管理与知识管理平台、

企业资源管理平台、生产制造平台、大数据及商业智能分析平台搭建一整套智能

化管理系统，强化智能化管理系统在研发、知识管理、试制等环节的应用，建设

行业领先的智能试验工厂。

项目总投资为15,000万元，其中新增固定资产投资14,500万元，新增铺底流

动资金为500万元。在新增固定资产中，主要包括利用公司马桥厂区现有厂房改

造费300万元，购置试验设备、智能化管理设备和检测设备等合计12,761.72万元。

（二）项目投资必要性

1、增强新产品、新工艺研发体系的必要性

公司是高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，建设有省级企业技

术中心和重点企业研究院，形成了较为完善的研究开发体系，为实现公司技术工

艺水平和产品品质处于行业领先水平发挥了重要作用。随着公司涤纶工业长丝下

游应用领域轮胎帘子布、涤纶安全带、安全气囊的不断研发和拓展、天花膜和环

保石塑地板等新材料的不断开发以及新老客户对于公司产品认证需求的不断增

加，公司现有的研发场地、设备条件以及试制方式等已难以满足需要，特别是产

品中试环节越发凸显薄弱，制约了公司研究开发向规模化生产的转化效率。

目前，公司研发环节硬件投资中缺失专门性的试验工厂，产生的不利影响主

要有以下方面：一是计划安排方面，公司针对新产品、新工艺研发的试制环节只

能安排在车间生产线上进行，不仅干扰了生产计划的正常执行，也不利于研发计

划的统筹安排；二是设备方面，车间设备生产规模较大可能导致新产品、新工艺

试制过程中的损耗增加，同时为解决试制环节中出现的问题或针对客户的特定需

求，常需要对车间内参与试制的设备进行持续调试或改动，既可能影响后续日常

生产所需的设备稳定性要求，也可能导致研发试制人员受生产需要的限制而束缚

其对设备调试或改造创造性的发挥；三是人员方面，公司拥有涤纶工业丝相关产

品的较为完整的产业链，生产环节较多，在新产品、新工艺的研发过程中，不同

环节安排在不同车间生产线试制，不利于研发人员、各环节试制人员的信息交流，

特别是不利于针对试制环节可能出现的问题进行分析解决形成良性的互动，反而

容易造成试制环节中责任的相互推诿。

为解决上述问题，在公司构建的研发体系中，试验工厂是连接小试等实验室

研发环节和规模化生产的桥梁，是新产品、新工艺从研发到生产的必经之路，也

是降低研发项目产业化实施风险的有效措施。一是专门的试验工厂独立运作，不

会对生产计划造成干扰，并形成柔性生产制造能力，可根据研发或认证计划灵活

安排各产品的试制生产，提供给客户试用；二是试验工厂设备的生产规模较小，

有利于降低损耗；同时试验工厂可以与国内外设备制造商进行合作，有利于对试

验设备的研究和设计、调试与改造，探索最优的技术工艺；三是建立专门的试验

工厂，有利于研发人员与试制人员、各环节试制人员的互动，形成“研发人员参

与试制、试制人员参与研发”的良好局面，有利于吸引人才、培训人才，并为规

模化生产储备人才。

综上，公司建立试验工厂，旨在加强加快公司技术创新体系和能力的建设，

紧密围绕公司的主营业务，对具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化

和工程化研究开发，实现试验室研究开发与工程项目、设备制造的技术对接，为

公司提供可规模化生产的成套技术、工艺和产品，不断推出具有高技术含量、高

附加值的新产品、新工艺和新材料，为公司始终保持快速发展提供强劲的技术动

力。

2、推进全面建设智能工厂战略的必要性

针对经济发展过程中资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断

上升，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓的情形，国务院颁布《中国制造

2025》，提出智能制造的主攻方向，开启中国工业 4.0 时代。

智能工厂是工业 4.0 战略的核心载体。智能工厂是基于信息物理系统（CPS）

利用物联网的技术和设备监控技术加强信息管理和服务，清楚掌握产销流程、提

供生产过程的可控性、减少生产线上人工的干预、即时正确地采集生产线数据，

以及合理的生产计划编排与生产进度，构建一个高效节能、绿色环保、环境舒适

的人性化工厂。

根据国家发展规划并结合公司发展的实际需求，公司制定了全面建设智能工

厂的战略。基于智能工厂是一个综合计算、网络和物理环境的多维复杂系统的考

虑，并结合公司的实现情况，公司计划分步实施全面建设智能工厂的战略目标，

通过智能试验工厂的建设进行试点，探索方法、积累经验。因此，建设智能试验

工厂，既可满足公司增强研发体系的需要，也可满足公司全面建设智能工厂的战

略需要。

（三）项目经济效益评价

本项目属于研究开发类，建成运营后，不是以生产产品为主要目的，而是承

担新产品、新工艺的研发试制任务，并为公司推进全面建设智能工厂的战略积累

经验、探索方式，不直接产生规模化经济效益。智能试验工厂的建设能够增强公

司现有研发体系，推进信息技术与制造技术融合发展，加快实现向智能工厂、智

能制造的升级，对实现公司发展战略有着重要作用，有利于增强公司持续盈利能

力，提高股东回报。

（四）核查结论

保荐机构通过查阅项目可行性研究报告、董事会决议以及公司公告等相关资

料，并访谈了公司高级管理及技术人员等，认为：智能试验工厂的建设能够增强

公司现有研发体系，推进信息技术与制造技术融合发展，加快实现向智能工厂、

智能制造的升级，对实现公司发展战略有着重要作用，有利于增强公司持续盈利

能力，提高股东回报。

二、年产4万吨车用差别化涤纶工业丝技改项目

（一）项目基本情况

本项目建成后形成年产车用差别化涤纶工业丝4万吨的生产能力，其中年产

汽车高强安全带用涤纶工业丝20,000吨、年产汽车安全气囊用涤纶工业丝20,000

吨。

本项目拟投资39,800万元，建设内容包括在公司马桥厂区内利用部分现有厂

房并新建纺丝等车间（其中新建建筑面积21,588平方米）、引进16条车用差别化

涤纶工业长丝等生产线及配套设备等。

（二）前次募集资金投资项目的情况

1、前次募集资金投资项目的效益情况

截至2015年6月30日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况如

下所示：

实际投资项目截止日投资最近三年及一期实际效益

承诺效益截止日累计是否达到

项目累计产 2015 年实现效益预计效益

项目名称 [注 2] 2012 年 2013 年 2014 年

能利用率 1-6 月

年新增 43.98%

第一期 10,971.85 [注 3] -495.21 419.70 -75.51

30,000 吨 [注 1]

高模低收

否[注 5]

缩涤纶浸

第二期不适用不适用不适用[注 4]

胶帘子布

项目

[注 1]：系根据投资的项目帘子布产品在 2014 年 1 月至 2015 年 6 月内实际的产量与预计正常运转

情况下在 2014 年 1 月至 2015 年 6 月内应实现产量（按照第一期、第二期项目比例进行分摊，故

第一期 1.5 万吨帘子布项目正常运转下的产量为 15,000 吨/年）之比。

[注 2]：根据公司非公开发行股票预案及项目可行性研究报告，该项目计划于 2010 年 6 月开始

建设，并于 2013 年 6 月完全建成投产，其投产期年平均税后净利润为 12,500.20 万元，达产后

第一年年平均税后净利润为 18,887.00 万元，达产后 2-4 年年平均税后净利润为 19,909.90 万元，

达产后第五年开始年平均税后净利润为 19,966.30 万元。因欧债危机、宏观经济形势低迷导致下

游需求疲软，公司对募集资金投资项目实施进度进行调整，根据公司实际情况，第一期 1.5 万吨

帘子布项目于 2014 年初投产，故以 2014 年 1 月份为推算时点，2014 年的承诺效益应为 12,500.20

万元，2015 年 1-6 月份承诺效益应为 9,443.50 万元（18,887.00*6/12=9,443.50），从而承诺效益

共计应为 21,943.70 万元。按照第一期、第二期项目比例进行分摊，其中，第一期 1.5 万吨帘子

布项目承诺效益应为 10,971.85 万元。

[注 3]：根据公司实际情况，2012 年至 2013 年末系第一期 1.5 万吨帘子布项目试生产阶段，产

生的效益不具备可比性，故未纳入。

[注 4]：公司第二期 1.5 万吨帘子布项目尚处于建设前期，故未产生实际效益。

[注 5]：公司年新增 30,000 吨高模低收缩涤纶浸胶帘子布项目目前正处在实施阶段，第一期 1.5

万吨帘子布项目已完工投产，客户对于帘子布产品的认证周期超出预期，相应的产能目前未能

完全释放；而第二期 1.5 万吨帘子布项目尚处于建设前期，公司于 2015 年 2 月 10 日召开的第五

届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，将完成时间

调整到 2016 年 6 月 30 日。

2、前次募集资金投资项目未达预期效益的原因

公司前次募集资金投资项目是2012年非公开发行股票募集资金投资的年新

增30,000吨高模低收缩涤纶浸胶帘子布项目。目前该项目正处在实施阶段，第一

期1.5万吨帘子布项目已完工投产，客户对于帘子布产品的认证周期超出预期，

相应的产能目前未能完全释放，而第二期1.5万吨帘子布项目尚处于建设前期。

公司已于2015年2月10日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调

整募集资金投资项目实施进度的议案》，将完成时间调整到2016年6月30日，募集

资金投资项目实施进度调整导致前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺

20%（含20%）以上。

前次募投项目效益低于承诺的重要背景是：自2011年下半年起，受欧债危机、

宏观经济形势低迷影响，涤纶工业丝行业景气度开始下行，表现为企业盈利能力

持续下降，显著低于历史平均水平。行业景气度低迷的主要原因是：一是宏观经

济下行导致需求不振；二是行业产能集中投放导致供给过剩。

前次募投项目效益低于承诺的具体原因是公司轮胎帘子布产品的客户认证

周期超出预期。帘子布作为轮胎的骨架材料关系到人的生命安全，每个轮胎制造

商对于采购的帘子布原材料都会经过严格的认证，特别是国际一线的高端品牌轮

胎，对于认证的周期更长，一般需要经历两年左右的认证周期。尽管公司帘子布

产品的认证和市场开拓在帘子布项目投产之前就已开展市场开发，但2012年因欧

债危机、宏观经济形势疲弱导致汽车行业新车销售疲软，导致客户对于帘子布产

品的认证周期超出预期，相应的产能未能按期释放，导致前次募集资金投资项目

累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上。

3、前次募集资金投资项目未来效益情况

目前，涤纶工业长丝行业总体处于行业复苏阶段，随着下游客户认证工作的

推进，公司轮胎帘子布产销量逐步增加，轮胎帘子布及配套高模低收缩丝的毛利

率总体呈上升趋势并逐步扭亏为盈。

截至本反馈意见答复出具之日，公司高模低收缩丝、轮胎帘子布通过的国内

外知名客户的认证情况主要如下：

序

产品客户名称产品认证及供货情况

号

1 Continental（大陆轮胎）已通过认证，并正常、批量供货

高模低收 2 GITI（佳通轮胎）已通过认证，并正常、批量供货

缩丝 3 Bridgestone（普利司通轮胎）已通过认证，并正常、批量供货

4 Michelin（米其林轮胎）已通过认证，并正常、批量供货

1 Michelin（米其林轮胎）已通过认证，并正常、批量供货

2 Continental（大陆轮胎）已通过认证，并正常、批量供货

3 Sumitomo （住友橡胶）已通过认证，并正常、批量供货

4 Hankook(韩泰轮胎) 已通过认证，并正常、批量供货

轮胎帘子

5 杭州中策已通过认证，并正常、批量供货

布

6 Cooper(固铂轮胎) 已通过认证，并正常、批量供货

7 三角轮胎已通过认证，并正常、批量供货

8 Nexen(耐克森）已通过认证，并正常、批量供货

9 赛轮金宇已通过认证，并正常、批量供货

（二）项目投资必要性

1、车用涤纶工业长丝的市场需求情况

（1）总体情况

相较于普通涤纶工业长丝，由于下游产业用纺织品行业对涤纶工业长丝性能

要求的不断提高，同时国外客户对高端产品的需求日益增大，差别化、功能性已

成为涤纶工业长丝行业的发展方向，但此类产品的开发对企业生产工艺的掌握程

度、生产过程的控制能力、配套助剂的开发能力和设备的适用性要求较高。

涤纶工业长丝在汽车行业的应用是其差别化、功能性发展方向的重要体现，

如车用高模低收缩丝、安全带丝、安全气囊丝是涤纶工业丝行业发展高端产品的

典型代表。虽然自2011下半年以来涤纶工业长丝行业总体需求较为低迷，但基于

良好的性能，涤纶工业长丝在汽车子午轮胎帘子布、安全带、安全气囊等车用领

域及其他新兴领域的应用拓展，成为涤纶工业长丝市场需求快速发展的重要领域。

（2）募投项目扩产产品的相关市场情况

1）汽车产业的发展

随着全球汽车产业的迅速发展，全球车用涤纶工业长丝的需求持续增长。其

中，车用高模低收缩丝主要应用于轮胎帘子布的生产制造，基于轮胎更换周期的

考虑，其需求增长主要来源于新增汽车产量以及汽车保有量的增加而引致的轮胎

需求；安全带丝和安全气囊丝主要应用于汽车安全带和安全气囊的生产制造，由

于安全带、安全气囊的更换频率较低，其需求增长主要来源于新增汽车产量。

近年来，全球汽车产量总体保持增长趋势，其中2014年总量超过8,900万辆，

较2010年增长15.50%，年均复合增长率为3.67%。虽然全球汽车新增产量可能面

临增速放缓的趋势，但电动汽车、智能汽车等创新产品将为传统汽车产业注入新

的活力。2010-2014年全球及中国汽车产量如下：

2010-2014年全球及中国汽车产量

10,000 万辆

8,730.01 8,974.74

8,414.12

7,770.64 8,010.76

8,000

6,000

4,000

2,211.68 2,372.29

1,826.54 1,841.89 1,927.18

2,000

2010 2011 2012 2013 2014

全球中国

数据来源：中国汽车工业协会网站

中国目前是全球最大的汽车产销国。2010-2014年期间，中国汽车产量复合

增长率达6.75%，成为全球汽车产量增长的主要拉动力量。汽车产业涉及的产业

链长、就业面广、消费拉动大，成为我国经济发展的支柱产业，在国民经济和社

会发展中发挥着重要作用。尽管中国汽车产销量可能面临增速放缓的影响，但随

着我国经济的持续增长、国民收入水平的提高以及出口市场的开拓，中国新增汽

车产量将保持增长的态势。

在汽车保有量方面，随着我国经济社会持续快速发展，居民购车刚性需求旺

盛，汽车保有量继续呈快速增长趋势，截至2014年末中国汽车保有量达1.54亿辆，

新注册量和年增量均达历史最高水平。随着中国、巴西、印度等新兴市场的发展，

全球市场汽车保有量也迅速增长，截至2014年末达到12亿辆，并预计仍将保持较

快增长速度。

综上，全球及中国汽车新增产量及保有量的增加，推动车用涤纶工业长丝市

场需求的快速增长。

2）汽车安全带

A．行业发展概况

汽车安全带是指当车辆骤然减速或撞车时，通过限制佩戴者身体的运动以减

轻其伤害程度的总成，包括吸能或卷收织带的装置。1959年沃尔沃公司开发了三

点式安全带，由于效果和实用性有较大改进而得到普遍欢迎，并很快得到推广。

一般来说，汽车安全带需要具有高强度、耐磨、耐光照、染色性能、不变色、

不退色以及湿度依赖性小等要求。其中，纤维的种类、单丝的细度、带的织密度、

染色加工条件、染料的选择等是影响安全带综合性能的重要因素。涤纶工业长丝

中的安全带丝具有高强度、适度的伸张性、无毛丝、无色差、无织疵、耐高低温、

耐光照、耐磨、耐燃等特点，已成为汽车安全带织带中最重要的原材料。

20世纪七十年代，汽车安全带几乎全部采用锦纶纤维编织，但到八十年代，

涤纶工业长丝成为主角，主要原因包括：一是涤纶工业长丝材质的安全带伸长率

比锦纶纤维安全带小，更容易束缚人体，因而更具安全性；二是涤纶纤维比锦纶

纤维耐光性更好；三是涤纶工业长丝生产成本相对低廉。

B．市场需求情况

随着全球汽车产业和高速公路的快速发展以及人们安全意识的逐渐提高，安

全带在汽车安全中的作用逐渐得到高度重视，世界各国纷纷通过立法将安全带的

安装和使用作为强制性规定。

全球汽车安全带的市场容量与汽车新增产量密切相关。根据测算，每辆5座

小轿车汽车所用安全带的重量约为0.9公斤，同时考虑到商务车及20座以下的小

型客车的用量，假设平均每辆车所用安全带的重量约为1.06公斤。由于1吨汽车

安全带基本需要耗用同样重量的涤纶工业长丝，因此涤纶工业长丝的需求应与安

全带的需求基本相同。

根据发行人测算，2014年全球涤纶安全带丝消耗量9.51万吨，并将保持一定

的增长速度。2010年以来，全球涤纶安全带丝消耗量测算如下：

项目 2010 2011 2012 2013 2014

全球汽车产量

7,770.64 8,010.76 8,414.12 8,730.01 8,974.74

（万辆）

全球安全带耗

8.24 8.49 8.92 9.25 9.51

用量（万吨）

全球安全带丝

8.24 8.49 8.92 9.25 9.51

耗用量（万吨）

注：1、假设全球汽车新增产量全部采用涤纶安全带；2、测算假设每生产 1 吨涤纶安全带，

需消耗约 1 吨安全带丝；3、数据来源为发行人统计及测算。

目前，基于性能、价格等因素考虑，汽车安全带的材质以涤纶为主，并将进

一步替代锦纶等传统材质在汽车安全带领域的份额。

3）汽车安全气囊

A．行业发展概况

安全气囊是一种能够有效保护司乘人员安全的被动防护装置，是汽车被动安

全中一项技术含量很高的产品。测试表明，安全气囊在汽车被动安全性方面的作

用非常明显，能够在汽车碰撞时大大减轻乘员受到的伤害，其单独使用可以减少

18%的死亡率，而与安全带配合使用时可以减少47%的死亡率。

汽车安全气囊主要由安全气袋、传感器、电子控制装置以及微型炸药等组成。

其中，用作安全气袋织物的原料主要有锦纶纤维与涤纶纤维等两类。锦纶纤维具

有断裂伸长大、弹性好及热焓量高等特点，自安全气囊发明以来一直占有绝大部

分的市场份额。涤纶工业长丝的耐高温性和耐磨性不如锦纶织物，但随着安全气

囊总成技术的发展，涤纶工业长丝以其成本低、强度高、耐化学性好、受湿度变

化的影响不明显等优点而逐渐应用于安全气囊织物的加工。

目前，涤纶工业长丝在汽车安全气囊领域正以其品质特性和生产成本的优势

逐步取代锦纶纤维，替代进程刚刚开始但替代速度很快，目前涤纶安全气囊丝约

占全球安全气囊丝用量的10%左右，替代过程中涤纶安全气囊丝的增量需求具有

很大空间。

B．市场需求情况

随着汽车工业的发展，全球安全气囊的市场需求将逐步增加，主要有以下几

个方面的原因：一是全球新增汽车产量将保持一定的增长速度，需要配置相应数

量的安全气囊；二是人们安全意识的提高以及立法等，提高对汽车安全气囊等安

全配置的需求；三是单辆汽车的安全气囊配置数量增加；四是部分发展中国家汽

车安全气囊配置率尚有提高空间。

2011-2015年，我国汽车安全气囊供需情况及预测如下：

数据来源：AMT 咨询

目前，汽车安全气囊布的主要原材料是锦纶66，但涤纶工业长丝正以其优异

的特性和低廉的生产成本逐步取代锦纶纤维，而且目前替代进程刚刚开始但替代

速度很快。

2、车用涤纶工业长丝现有产能利用情况

报告期内，公司涤纶安全带丝以及安全气囊丝等车用涤纶工业长丝的产销情

况如下：

产品

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

名称

产能（吨） 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00

安全带

产量（吨） 10,325.34 19,479.81 18,928.76 16,442.22

丝

产能利用率 103.25% 97.40% 94.64% 82.21%

产能（吨） 12,500.00 12,500.00 7,500.00 4,500.00

安全气

产量（吨） 6,339.48 11,305.99 8,243.98 4,049.10

囊丝

产能利用率 101.43% 90.45% 109.92% 89.98%

目前，公司涤纶安全带丝产能位居国内第一，也是全球最大的涤纶安全带丝

生产企业之一。报告期内，公司安全带丝产量分别为16,442.22吨、18,928.76吨、

19,479.81吨和10,325.34吨，产能利用率分别为82.21%、94.64%、97.40%和103.25%，

产量、产能利用率总体呈上升趋势，现有场地和设备已经生产饱和，难以进一步

提升产能和产能利用率，现有产能难以满足后续市场需求。

自汽车安全气囊发明以来，锦纶一直是安全气袋的主要材质。2010年，海利

得成功研发出涤纶材质的车用安全气囊丝并形成规模化量产，开启并推动了涤纶

工业长丝在安全气囊领域对锦纶的替代进程。目前，海利得是全球市场中涤纶安

全气囊丝少数规模化生产并获得国际知名厂商认证的供应商之一。报告期内，公

司涤纶安全气囊丝产量分别为4,049.10吨、8,243.98吨、11,305.99吨和6,339.48吨，

产能利用率分别为89.98%、109.92%、90.45%和101.43%，产量、产能利用率总

体呈上升趋势，现有场地和设备已经生产饱和，难以进一步提升产能和产能利用

率，现有产能难以满足后续市场需求。

3、同行业可比公司经营情况

在差别化涤纶工业丝方面，国内同行业上市公司积极利用市场的有利机遇投

资建设以增加差别化涤纶工业丝的产能。其中，尤夫股份于2011年启动“年产20

万吨差别化涤纶工业丝项目”，于2014年完成其中一期项目的建设并投产，并启

动实施其中的二期项目。

在安全带丝细分领域，目前全球涤纶安全带丝生产企业主要有海利得、晓星

和亚东等，产能分别为2万吨、1.8万吨和1.5万吨。其中，公司现有产能暂时领先，

但与同行业的规模差距较小。此外，部分日本涤纶工业长丝生产厂商正在逐步关

闭其工厂，从而为公司提升市场份额提供了有利的产业生产格局调整的发展机会。

在安全气囊丝细分领域，自汽车安全气囊发明以来，锦纶一直是安全气袋的

主要材质。2010年，海利得成功研发出涤纶材质的车用安全气囊丝并形成规模化

量产，开启并推动了涤纶工业长丝在安全气囊领域对锦纶的替代进程。目前，海

利得是全球市场中涤纶安全气囊丝少数规模化生产并获得国际知名厂商认证的

供应商之一。

为充分抓住汽车安全带丝、安全气囊丝市场需求快速增长、产业生产格局调

整以及公司现有产能难以满足市场需求的有利机遇，公司拟利用上市公司股权融

资优势积极扩大产能，加快提升市场占有率。

（三）盈利预测的谨慎性

年产4万吨车用差别化涤纶工业丝技改项目的盈利测算过程主要如下：一是

根据市场和企业实际销售情况确定达产后的年营业收入；二是根据产品材料及现

行市场价格测算原辅材料及燃料动力费用；三是按照平均年限法计提折旧和摊销；

四是销售费用、管理费用等参照企业实际提取；五是按照国家规定计取营业税金

及附加等。

经测算，公司募投项目毛利率及净利润率与报告期内公司经营数据对比情况

如下：

募投项目报告期内公司实际经营情况

项目

测算情况 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年平均数据

毛利率 18.23% 27.96% 24.47% 19.94% 18.74% 22.78%

净利润率 12.83% 11.25% 6.33% 4.68% 4.43% 6.67%

注：报告期内公司实际经营情况的毛利率数据选取的是公司车用丝毛利率，净利润率数

据选取的是公司总体净利润率。

经测算，募投项目的综合毛利率为18.23%，低于报告期内公司车用丝平均毛

利率水平；募投项目的净利润率水平12.83%，高于报告期内公司总体的净利润率

水平，主要原因是公司总体的净利润率水平包含车用涤纶工业长丝、普通涤纶工

业长丝、灯箱布以及轮胎帘子布等各类产品的盈利数据，其中车用涤纶工业长丝

高于其他产品的盈利情况。因此，本次募投项目年产4万吨车用差别化涤纶工业

丝技改项目相关盈利预测计算过程是谨慎的。

（四）募投项目达产后产能消化措施、收益回报来源和保障措施

1、募投项目达产后产能消化措施

（1）销售组织的积累

目前，公司根据业务特点，分别按地区结构、产品结构和客户结构等设有专

门负责车用涤纶工业长丝销售的市场营销部，并对销售人员如何寻找潜在客户、

开展双向信息沟通、推销产品、提供服务、收集信息情报、分配产品以及应收账

款信用政策及回收等进行培训和指导。经过长期的销售实践和理论培训指导，公

司销售人员具有丰富的车用丝国内外市场销售经验。

此外，根据募集资金投资项目的建设投产安排，公司将重点招聘外语优秀、

熟悉国际贸易政策和车用丝技术工艺的专业营销人才，以进一步加强营销队伍。

同时，公司将不断完善销售人员考核和激励体系，包括与销售人员职责相关的存

货、货款管理等销售管理制度，有效保证公司销售目标的实现。

（2）客户认证的积累

公司高模低收缩丝、安全带丝、安全气囊丝以及轮胎帘子布主要应用于汽车

安全领域，均需要通过客户的严格的认证方可销售。基于先进的技术工艺、优秀

的产品品质，公司在车用涤纶工业长丝以及轮胎帘子布的生产供应上已经通过了

下游众多知名厂商的认证，并开展了多年的合作。其中，公司涤纶安全带丝、安

全气囊丝产品通过了众多国际知名厂商的认证，并形成批量供货，主要情况如下：

序

产品客户名称产品认证及供货情况

号

1 Berger（博格）已通过认证，并正常、批量供货

2 OPPERMANN （奥帕漫）已通过认证，并正常、批量供货

3 AUTOLIV（奥托立夫）已通过认证，并正常、批量供货

安全带丝

4 TAKATA（高田）已通过认证，并正常、批量供货

5 丰田纺织已通过认证，并正常、批量供货

6 TRW 已通过认证，并正常、批量供货

1 GST 已通过认证，并正常、批量供货

2 KSS 已通过认证，并正常、批量供货

安全气囊

3 Sumisho 已通过认证，并正常、批量供货

丝

4 NCV 已通过认证，并正常、批量供货

5 UTT 已通过认证，并正常、批量供货

公司在前述客户认证过程中积累了良好的声誉和丰富的认证经验，并根据募

集资金投资项目的建设投产安排积极拓展现有客户其他区域的产品认证和其他

新客户的认证工作。

2、募投项目收益回报来源和保障措施

（1）募投项目收益回报来源

本募投项目的收益回报来源主要是项目投产达产后产生的利润，具体来源包

括：一是客户收入方面，公司汽车安全带丝、安全气囊丝目前已经规模化产销，

形成了较为稳定的客户基础，并在此基础上积极开拓现有客户的其他采购区域以

及其他新客户，构成收益回报来源的客户基础；二是毛利来源方面，报告期内公

司汽车安全带丝、安全气囊丝等车用丝总体毛利率分别为18.74%、19.94%、

24.47%、27.96%，总体呈上升趋势，构成收益回报来源的毛利基础。

（2）保障措施

1）客户认证及签订销售订单或框架协议

由于产品认证周期较长，下游客户基于供应链稳定性的要求以及更换成本等

方面考虑，一旦与上游供应商确立合作关系，倾向于双方形成相对稳定的长期合

作关系。在客户认证的基础上，公司积极通过签订产品销售订单或客户框架协议

等方式一定程度上降低对部分主要客户未来销售的不确定性。汽车安全带丝、安

全气囊丝等车用涤纶工业长丝客户在车型设计时如果采用了公司的材料，在该型

号汽车停止生产前一般情况下不会更改供应商，而新的车型推出且大批量投产将

导致车用涤纶工业长丝销售量大幅增加，因此公司车用涤纶工业丝销量的增长是

呈台阶式的增长而非平缓的线性增长特征。

2）定价方式

公司汽车安全带丝、安全气囊丝等车用涤纶工业长丝及帘子布产品的出口价

格主要采取成本加成的定价方式，有利于保证一定的毛利来源，即结合聚酯切片

价格以每月华东市场报价为基数，加上一定金额的差价确定产品销售价格。

公司的调价周期主要为3个月或6个月，即每3个月或6个月根据聚酯切片主要

原材料过去3个月或6个月的平均价格以及平均汇率等数据进行调价。

3）募集资金专项管理制度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，

公司制定并持续完善了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途

变更、管理和监督等进行了明确的规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的

商业银行签订募集资金三方监管协议，严格遵照相关要求将募集资金存放于董事

会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，将严格履行申请和审批手续，并

建立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。

（五）募投项目的相关风险

公司已在本次非公开发行股票预案和尽职调查报告中对募投项目的相关风

险进行了分析。基于反馈意见答复的前述分析，公司在本次非公开发行股票预案

中对募投项目的相关风险做了进一步分析，保荐机构亦在尽职调查报告“第十章

风险因素与其他重要事项调查”之“一、风险因素”中进行了更新披露，具体如

下：

1、募投项目的产品市场需求风险

本次募投项目产品包括汽车安全带丝、安全气囊丝，市场需求主要受全球新

增汽车产量影响，并进一步受国内外宏观经济环境的影响。若国内外汽车产量增

长速度放缓甚至产量减少，则会对公司汽车安全带丝、安全气囊丝的市场需求产

生不利影响。

2、募投项目产能消化风险

本次募投项目将分别新增产能汽车安全带丝20,000吨、安全气囊丝20,000吨。

为有效消化募集资金投资项目新增产能，公司已在人员储备、市场开拓、客户认

证、销售订单等方面进行了准备工作。在项目实施过程中和项目实际建成后，如

果市场环境、技术、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大

不利变化，公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。

3、募投项目可能无法产生预期收益的风险

公司本次非发行募集资金拟投资项目是管理层基于国际、国内市场环境、车

用涤纶工业长丝行业发展现状以及公司现有经营效率和效益水平等因素，经过慎

重、充分的可行性分析论证后作出的选择。上述项目建成投产后，将有利于提高

公司市场占有率和综合竞争能力，提高公司的持续经营能力。但是，如果项目实

施过程中原有条件发生不可预见的变化，项目的建设计划和实施过程将可能受到

影响。项目建成投入使用后，如果下游市场需求发生变化、行业竞争加剧，将给

募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。

（六）核查结论

保荐机构查阅了公司本次非公开发行股票预案、董事会、股东大会决议、募

投项目的可行性研究报告以及相关公告文件等资料；查阅了相关行业研究报告、

同行业上市公司相关公告等；查阅了公司主要产品的产能产量销量、销售价格、

毛利率、净利润的变动情况以及客户认证情况和销售订单、框架协议等资料；查

阅了公司最近三年的审计报告以及主要供应商、客户情况；对公司经营管理人员

进行了访谈。经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目年产4万吨车用差别化

涤纶工业丝技改项目对现有安全带丝、安全气囊丝产能的扩充具有必要性、相关

盈利预测计算过程是谨慎的；募投项目达产后具有合理的产能消化措施、收益回

报来源和保障措施；募投项目的相关风险披露充分。

三、补充流动资金

（一）项目基本情况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的14,980.99万元用于补充公司流

动资金。

（二）补充流动资金的规模测算过程

1、收入增长假设

2012-2014年期间，公司营业收入分别为195,050.62万元、214,852.94万元和

228,608.66万元，年均复合增长率为8.26%。考虑到前次募投项目年新增30,000吨

高模低收缩涤纶浸胶帘子布项目以及公司以自有资金投资建设年产800万平方米

环保石塑地板技改项目、以自有资金先行投资建设本次募投项目等，且相关项目

将陆续于2015-2016年期间投产，经测算并假设未来三年（2015-2017年）公司销

售收入年均复合增长率为16.06%。

2、经营性资产和负债占营业收入比例的假设

假设未来三年（2015-2017年）公司业务模式和产品结构相对稳定，不发生

重大变化，相应经营性资产和经营性负债科目占当年营业收入占比与最近2014

年的比例一致。

3、未来三年新增营运资金的测算

在前述收入增长、经营性资产和负债占营业收入比例等假设基础上，公司未

来三年（2015-2017）新增营运资金的具体测算过程如下：

2014 年度 2017 年期末预计

2017 年度/2017

项目占营业收入的比数-2014 年末实

金额（万元）年末（万元）

例际数（万元）

营业收入 228,608.66 100.00% 357,415.99 128,807.33

应收票据 1,286.76 0.56% 2,011.77 725.01

应收账款 33,441.13 14.63% 52,283.21 18,842.08

预付账款 5,228.23 2.29% 8,174.03 2,945.80

存货 38,314.32 16.76% 59,902.15 21,587.83

经营性资产合计 78,270.44 34.24% 122,371.16 44,100.72

应付票据 36,823.17 16.11% 57,570.83 20,747.66

应付账款 8,698.76 3.81% 13,599.99 4,901.23

预收账款 1,260.36 0.55% 1,970.50 710.14

经营性负债合计 46,782.29 20.46% 73,141.32 26,359.03

营运资金占用额

（经营性资产-经 31,488.15 13.77% 49,229.84 17,741.69

营性负债）

根据上述测算，2017年末公司营运资金需求规模为49,229.84万元，相较于

2014年末营运资金需求规模，形成资金缺口17,741.69万元。公司拟利用本次非公

开发行股票募集资金补充流动资金14,980.99万元，低于前述测算的营运资金缺口

扣减本次募投项目中铺底流动资金后的金额，与公司现有资产、业务规模以及经

测算的未来三年资产、业务规模的发展相匹配。

（三）本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性

1、基于资产负债率方面的考虑

报告期内，公司及同行业部分上市公司资产负债率情况如下：

公司名称 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

尤夫股份 33.74% 52.85% 56.56% 41.63%

神马股份 65.80% 64.14% 61.95% 55.66%

桐昆股份 52.05% 51.91% 56.01% 45.61%

平均值 50.53% 56.30% 58.18% 47.63%

海利得 46.49% 38.45% 38.60% 36.06%

报告期内，公司资产负债率低于同行业部分上市公司，但公司资产负债率总

体呈上升趋势。此外，同行业部分上市公司近年来陆续通过股权融资增强资本实

力、降低资产负债率并加快业务发展。其中，尤夫股份于2014年11月启动实施非

公开发行股票，并于2015年6月募集资金97,150.00万元，其中拟使用非公开发行

股票募集资金补充流动资金20,000.00万元，以满足业务规模扩张的需要，并降低

资产负债率、减轻财务负担、缓解资金压力。桐昆股份于2015年5月启动实施非

公开发行股票，拟募集资金不超过300,000.00万元，其中拟补充流动资金90,000.00

万元，以降低资金流动性风险，降低偿债风险；提升资本规模，满足后续发展资

金需求，增强发展后劲。

随着公司年产800万平方米环保石塑地板技改项目、前次募投项目和本次募

投项目等项目陆续投产达产或投资运行，公司业务规模的不断扩张，预计未来公

司营运资金需求将会进一步增加，公司持续面临一定的资金压力。公司通过利用

本次非公开发行的部分募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，提

高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力。

2、基于银行授信方面的考虑

2015年度，公司获得中国工商银行海宁支行、中国银行海宁支行、交通银行

海宁支行等多家银行合计33.50亿元的授信额度。截至2015年9月30日，公司已使

用前述额度共计11.57亿元，尚有授信余额21.93亿元。公司银行信用良好，具备

一定的再次通过银行信贷融资的空间，主要由于公司多年来经营状况良好，与主

要合作银行一直维持着较好的合作关系，且公司持续经营能力较强。

公司存在尚未使用的授信余额，并不代表可一直依赖于银行信贷融资，银行

贷款产生的财务费用将降低公司的盈利水平。假设本次补充流动资金14,980.99

万元全部来源于银行贷款，按照目前银行一年期贷款基准利率4.35%（2015年10

月24日调整）测算，通过股权融资补充流动资金较通过银行贷款补充流动资金每

年可节约651.67万元利息支出，可相应增厚公司的盈利水平。此外，公司业务规

模的不断扩张的流动资金需求不应单纯依靠银行贷款，需要拓宽融资渠道，通过

直接融资和间接融资相结合、股权融资与债务融资相结合的方式才能解决公司未

来较大规模的资金需求问题。股权融资补充流动资金后，公司财务状况得到改善，

也有利于进一步增加公司的债务融资空间。

综上，公司利用本次非公开发行股票的部分募集资金补充流动资金综合考虑

资产负债率、银行授信等方面的影响因素，具有适当的经济性。

（四）是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资

产购买的情形

1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实

施的重大投资或资产购买

自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起（2014年12月16日）至今，

公司正在实施或拟实施的投资或资产购买事项主要如下：

预算金额（万资金来源（万完成时间或计

序号项目首次公告时间

元）元）划完成时间

年新增 30,000 吨高模低收

1 缩涤纶浸胶帘子布建设项 2010 年 6 月 26 日 110,000 前次募集资金 2016 年 6 月

目

迁扩建年产 3.1 亿平方米

2 2012 年 6 月 8 日 56,100 自筹资金 2016 年 6 月

柔性广告灯箱布项目

2012 年 12 月 22

3 总部大楼及酒店 35,000 自筹资金 2017 年 12 月

日

年产 800 万平方米环保石

4 2014 年 7 月 9 日 7,860 自筹资金 2015 年 10 月

塑地板技改项目

年产 4 万吨车用差别化涤

5 2014 年 7 月 9 日 39,800 本次募集资金 2016 年 6 月

纶工业丝技改项目

使用不超过 1.5 亿元的暂

时闲置募集资金进行保本 2014 年 12 月 30 2015 年 4 月

6 15,000 前次募集资金

型的银行短期理财产品投日 /2015 年 6 月

资

7 使用不超过 5000 万元的暂 2015 年 7 月 9 日 5,000 前次募集资金 2016 年 6 月

时闲置募集资金进行保本

型的银行短期理财产品投

资

2015 年度以闲置自有资金

累计不超过

8 投资低风险的银行理财产 2015 年 2 月 12 日自有资金 2015 年 12 月

25,000

品等

2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

根据产销情况，公司目前正在论证高模低收缩丝的增产扩建项目，除此之外，

公司目前暂无在未来三个月新增实施其他重大投资或资产购买的计划。若未来公

司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照中国证监会《上市公司信

息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定的要求真实、准确、

完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身

利益。

综上，公司拟利用本次非公开发行股票募集资金中14,980.99万元补充流动资

金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情

形。

（五）核查结论

保荐机构结合公司最近三年财务状况、盈利能力以及现金流量等情况，复核

了发行人补充流动资金规模的测算过程，并对公司高管及相关人员进行了访谈，

了解本次补充流动资金的必要性以及公司发展战略和未来发展规划、近期业务发

展计划等方面情况。经核查，保荐机构认为：公司拟利用本次非公开发行股票的

部分募集资金补充流动资金与公司现有资产、业务规模以及经测算的未来三年资

产、业务规模的发展相匹配，具有适当的经济性。

保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议之日起六个

月起至今的上市公司公告、三会议案及决议、投资协议文件等，对上市公司管理

层进行访谈，并参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票

上市规则》的相关规定，核查了发行人2014年12月16日起至今公司实施的投资及

资产购买等相关事项。经核查，保荐机构认为：公司不存在变相通过本次募集资

金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

四、募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司

证券发行管理办法》第十条的相关规定

（一）募集资金用途的信息披露充分、合规

本次非公开发行预计募集资金总额不超过65,000万元（含发行费用），扣除

发行费用后募集资金净额将投入以下项目：

截至 2015 年 5

序计划投资金额募集资金拟投入

项目名称月 31 日累计投

号（万元）金额（万元）

入金额（万元）

1 智能试验工厂项目 15,000 - 15,000.00

年产 4 万吨车用差别化涤纶

2 39,800 4,780.99 35,019.01

工业丝技改项目

3 补充流动资金 14,980.99 - 14,980.99

合计 69,780.99 4,780.99 65,000.00

本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资总额69,780.99万元，公司在第

五届董事会第二十一次会议召开前已对上述部份投资项目先期投入，截至2015

年5月31日累计已投资4,780.99万元，该款项不计入本次募集资金总额中。

保荐机构查阅了公司本次非公开发行股票预案、董事会、股东大会决议、募

投项目的可行性研究报告、补充流动资金的测算过程以及相关公告文件等资料，

并对公司经营管理人员进行了访谈、实地走访了发行人主要在建工程建设现场和

生产经营现场。经核查，保荐机构认为：公司募集资金用途的信息披露真实、准

确、完整，符合相关法律法规的规定。

（二）募集资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规

定

公司本次非公开发行股票募集资金的具体情况与《上市公司证券发行管理办

法》第十条的相关规定的对照如下：

序《上市公司证券发行管理办

本次非公开发行股票募集资金的具体情况

号法》第十条的相关规定

本次非公开发行预计募集资金总额不超过 65,000

募集资金数额不超过项目需要

1 万元（含发行费用），未超过项目需要量 69,780.99

量

万元

募集资金用途符合国家产业政（1）智能试验工厂项目：备案文件为海经技备案

策和有关环境保护、土地管理 [2015]301 号，环评批复文件为海环审（2015）107

等法律和行政法规的规定号，项目建设用地位于公司马桥现有厂区内，已取

得土地权属证明；

（2）年产 4 万吨车用差别化涤纶工业丝技改项目：

备案文件为海经技备案[2014]465 号，环评批复文

件为海环审（2015）22 号，项目建设用地位于公

司马桥现有厂区内，已取得土地权属证明；

（3）补充流动资金：不涉及项目备案和环评批复

程序

除金融类企业外，本次募集资本次募集资金投资项目包括智能试验工厂项目、年

金使用项目不得为持有交易性产 4 万吨车用差别化涤纶工业丝技改项目和补充

金融资产和可供出售的金融资流动资金，均为实业投资，不属于“持有交易性金

3 产、借予他人、委托理财等财融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理

务性投资，不得直接或间接投财等财务性投资”和“直接或间接投资于以买卖有

资于以买卖有价证券为主要业价证券为主要业务的公司”的范畴

务的公司

本次募集资金投资项目实施后，公司的经营范围、

投资项目实施后，不会与控股主营业务与控股股东、实际控制人、主要股东及其

股东或实际控制人产生同业竞控制的下属企业等关联方不同，公司不会与控股股

争或影响公司生产经营的独立东或实际控制人产生同业竞争；本次募集资金投资

性项目由公司独自实施，不涉及关联交易，不会影响

发行人生产经营的独立性

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金

建立募集资金专项存储制度，的使用规范、安全、高效，公司制定并持续完善了

5 募集资金必须存放于公司董事募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、

会决定的专项账户用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次

发行募集资金将存储于董事会决定的专项账户

保荐机构查阅了公司本次非公开发行股票预案、董事会、股东大会决议、募

投项目的可行性研究报告、补充流动资金的测算过程以及相关公告文件等资料；

查阅了募投项目的备案文件、环评批复文件以及建设用地权属证明等资料；查阅

了公司最近三年的审计报告、关联交易以及主要供应商、客户情况；查阅了公司

关联企业的工商信息和实际经营情况等；查阅了公司募集资金管理制度以及前次

募集资金使用规范情况；对公司经营管理人员进行了访谈；实地走访了发行人主

要在建工程建设现场和生产经营现场。经核查，保荐机构认为：公司本次非公开

发行股票募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。

2、鉴于申请人在 2014 年度报告中存在重大诉讼事项，请保荐机构补充核查上

述事项是否已经在财务报告中充分反映，并对该事项是否会对申请人持续经营

产生重大影响发表明确意见。

【答复】

一、2014年度重大诉讼基本情况

（一）重大诉讼的背景情况

公司2013年2月22日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司

增资广西地博矿业集团股份有限公司的议案》，公司使用自有资金9,828万元增资

地博矿业11.30%的股权。2013年2月28日，公司完成出资，并经天健会计师事务

所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验﹝2013﹞35号）审验。2013年3

月18日，地博矿业办妥本次增资的工商变更登记手续。

2013年1月22，公司与地博矿业、广西鑫鑫交通能源投资有限公司（地博矿

业股东，以下简称“鑫鑫投资”）、孙文忠（地博矿业实际控制人）及其配偶施琴

芳等主体签署《关于广西地博矿业集团股份有限公司股份认购协议》和《关于广

西地博矿业集团股份有限公司股份认购的补充协议》。在前述协议中，地博矿业、

鑫鑫投资、孙文忠及其配偶施琴芳对：1）地博矿业在公司增资后几年内的预期

业绩进行承诺；2）地博矿业上市申报、过会及发行时间的安排以及地博矿业在

公司增资后的规范经营作出了多方面的承诺。

公司是基于地博矿业等相关方在相关协议中的一系列陈述、声明、保证与承

诺作出以7.56元/股的价格认购地博矿业股份的决定。2014年7月10日，鉴于地博

矿业实际运营情况与各相关方向公司所作的承诺和保证存在不符情形，公司与地

博矿业、鑫鑫投资、孙文忠、施琴芳以及广西田阳中金金业有限公司签订了《确

认书》，地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠及施琴芳对其违反协议约定（业绩承诺无

法实现）的事实予以承认并确认如下主要协议内容：1）地博矿业、鑫鑫投资、

孙文忠及施琴芳同意合计向公司支付等同于公司股份认购款9,828万元及自实际

缴款之日至支付完毕之日止的资金损失。2）地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠及施

琴芳承诺在2014年12月31日前将公司股权认购款9,828万元归还给公司，此情形

下资金损失按同期银行贷款利率计算并须在2015年12月31日前付清。3）如地博

矿业、鑫鑫投资、孙文忠及施琴芳未依前条支付款项的，则资金损失按16%每年

计算，地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠及施琴芳还应按应付未付款数额每日万分之

五的向公司支付违约金。如违约金无法弥补公司遭受全部损失的，则地博矿业、

鑫鑫投资、孙文忠及施琴芳还应就不足弥补部分的损失共同承担赔偿责任。如地

博矿业等资产状况持续恶化或那比渭寒沟金矿转让不成，公司有权要求提前还款

并按本条支付资金损失。4）担保人广西田阳中金金业有限公司同意为地博矿业、

鑫鑫投资、孙文忠及施琴芳的义务与责任承担连带担保责任。

（二）诉前财产保全情况

由于地博矿业经营状况恶化，公司为维护自身及投资者的合法权益，于2014

年8月13日向嘉兴市中级人民法院递交了《诉前财产保全申请书》，请求采取财产

保全措施，查封、冻结地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠、施琴芳以及广西田阳中金

金业有限公司价值人民币1.3亿元的财产，或查封、冻结、扣押等额其他财产。

根据公司的诉前保全申请，浙江省嘉兴市中级人民法院依法作出（2014）浙

嘉保字第2号民事裁定书，裁定冻结地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠、施琴芳、广

西田阳中金金业有限公司银行存款1.3亿元或查封扣押其等值财产，同时公司以

部分土地、厂房作为财产保全的担保，实际采取的保全措施如下：

1、查封地博矿业公司的采矿权（许可证号C4500002011034110109564，矿山

名称：田林县那比渭寒沟金矿）、探矿权（许可证号T45120120802046553，项目

名称：广西田林县那比渭寒沟金矿采矿权平面范围内采矿标高）。

2、冻结地博矿业公司的5个银行账号，当天账面余额总计：7,859,013.68元。

（三）公司提起诉讼情况

2014年9月11日，公司向嘉兴市中级人民法院提起诉讼，诉与地博矿业（被

告一）、鑫鑫投资（被告二）、孙文忠（被告三）、施琴芳（被告四）、广西田阳中

金金业有限公司（被告五）新增资本认购纠纷，嘉兴市中级人民法院于当天受理

了公司的诉讼请求并向公司发出了（2014）浙嘉商初字第11号受理案件通知书。

起诉时，公司的主要诉讼请求为：（1）判令被告一至被告四共同向原告支付

9828万元及自2013年2月28日至实际偿付之日按16%每年计算的资金损失（暂计

至2014年9月11日为2,412.57万元）；（2）判令被告一至被告四按每日万分之五支

付自起诉之日起至实际偿付之日止的违约金；（3）判令被告五对被告一至四的全

部偿付责任承担连带清偿责任；（4）判令本案诉讼费、保全费等费用由本案全体

被告承担。诉讼过程中，公司增加诉讼请求：（1）判令撤销原告与被告一至被

告四于2013年1月22日所签署的《关于广西地博矿业集团股份有限公司的股份认

购协议》及《关于广西地博矿业集团股份有限公司股份认购的补充协议》；（2）

判令全体被告向原告赔偿因本案事项所支出的全部费用，暂计300万元。

（四）案件审理进展情况

1、一审审理结果

2015年7月6日，嘉兴市中级人民法院一审审理后作出（2014）浙嘉商初字第

11 号一审民事判决书判决如下：

（1）鑫鑫投资、孙文忠、施琴芳于本判决生效之日起十五日内向海利得支

付人民币98,280,000元，用于受让海利得持有的地博矿业11.30%的股份；

（2）鑫鑫投资、孙文忠、施琴芳于本判决生效之日起十五日内向海利得支

付逾期付款违约金（以98,280,000元为基数，按中国人民银行公布的同期同档次

贷款基准利率的1.95倍，从2014年9月11日起计算至实际偿清之日止）；

（3）广西田阳中金金业有限公司对鑫鑫投资、孙文忠、施琴芳的上述第一、

二项债务承担连带清偿责任；

（4）驳回海利得的其他诉讼请求。

2、二审进展情况

（1）公司提起上诉情况

2015年7月，公司就（2014）浙嘉商初字第11号案提起上诉，上诉请求如下：

1）撤销（2014）浙嘉商初字第11号民事判决主文第一项中部分判决内容，

即“用于受让海利得持有的广西地博矿业集团股份有限公司11.30%的股份”；

2）撤销（2014）浙嘉商初字第11号民事判决主文第二项中部分判决内容，

即“（以98,280,000元为基数，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的

1.95倍，从2014年9月11日起计算至实际清偿之日止）”，并改判为“（以98,280,000

元为基数，按16%每年的比例自2013年2月28日起计算至实际清偿之日止）”；

3）撤销（2014）浙嘉商初字第11号民事判决主文第四项判决，并改判为“（一）

判决支持上诉人一审第一项诉讼请求，即判决被上诉人一至四向上诉人支付

9,828万元以及自2013年2月28日起至实际偿付之日止按16%每年的比例所计算的

资金损失；（二）判决支持上诉人一审第三项诉讼请求，即判决被上诉人五对被

上诉人一至四的全部债务承担连带清偿责任；（三）判决支持上诉人一审增加诉

讼请求第一项，即判决撤销上诉人与被上诉人一至四于2013年1月22日所签署的

《关于广西地博矿业集团股份有限公司的股份认购协议》及《关于广西地博矿业

集团股份有限公司股份认购的补充协议》”；

4）本案一审、二审案件受理费、财产保全费、公告费等由被上诉人承担。

（2）广西田阳中金金业有限公司提起上诉情况

2015年7月，广西田阳中金金业有限公司向嘉兴市中级人民法院提交《上诉

状》，提出如下上诉请求：

1）撤销（2014）浙嘉商初字第11号判决第三项，改判上诉人无需对鑫鑫投

资、孙文忠、施琴芳对海利得的应付债务承担连带清偿责任；

2）一审、二审案件受理费由被上诉人（海利得、地博矿业、鑫鑫投资、孙

文忠、施琴芳）承担。

目前，本案二审尚在审理之中。

（五）地博矿业股东关联诉讼事项

2014年8月，地博矿业股东施继刚（持有地博矿业240万股，占其总股本的

2.35%）、池上荣（持有地博矿业21万股，占其股本的0.21%）以损害地博矿业利

益责任纠纷为由将鑫鑫投资、孙文忠、公司、地博矿业、广西田阳中金金业有限

公司以及施琴芳作为被告向广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院提起诉讼，诉

讼请求为：（1）请求法院判令六被告共同签署的《确认书》无效（公司于2014

年7月10日与地博矿业等共同签订）；（2）请求法院判令六被告共同承担该案诉讼

费用。

2014年10月，施继刚、池上荣提出撤诉，公司收到广西壮族自治区南宁市青

秀区人民法院民事裁定书（〔2014〕青民二初字第1722号），裁定准许原告施继刚、

池上荣撤回其起诉。

2014年11月5日，地博矿业股东施继刚、池上荣以遭受经济利益损害为由再

次将鑫鑫投资、孙文忠、海利得、地博矿业、广西田阳中金金业有限公司以及施

琴芳作为被告向广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：

（1）请求法院判令六被告共同签署的《确认书》（公司于2014年7月10日与地博

矿业等共同签订）无效并连带赔偿10万元；（2）请求法院判令六被告共同承担该

案诉讼费用。

2015年11月23日，广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院民事裁定书（〔2015〕

青民二初字第306-1号）裁定：原告施继刚、池上荣与被告鑫鑫投资、孙文忠、

海利得、地博矿业、广西田阳中金金业有限公司以及施琴芳损害股东利益责任纠

纷一案的处理结果要以嘉兴市中级人民法院（2014）浙嘉商初字第11号的审理结

果为依据，而该案尚未审结，裁定本案中止审理。

（六）对公司经营业绩的影响情况

1、地博矿业股权减值准备的计提情况

根据上述事项，公司认为所持有的地博矿业股权存在减值迹象，并于2014

年聘请坤元资产评估有限公司对于公司所投资的地博矿业股权截至2014年12月

31日的可收回性进行了测算。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江海利得新

材料股份有限公司拟进行资产减值测试涉及其持有的广西地博矿业集团股份有

限公司11.30%股权价值分析项目价值分析报告》（坤元评咨〔2015〕5号）报告，

相关股权预计的减值金额为33,255,100.00元，公司于2014年度计提了相应的减值

准备。公司今后将定期对上述股权进行减值测试并相应计提减值准备。

2、对公司经营业绩的影响

上述诉讼刚进入高级人民法院的二审程序，目前尚不能确定二审审理结果，

无法准确判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的最终影响。

若上述诉讼结果对公司有利，则公司将可能收回或部分收回地博矿业股权投

资款及其利息，减少或消除公司损失，但在收回全部股权投资款之前，公司仍需

定期对其进行减值测试，并依据减值测试结果对该项股权计提减值准备；若上述

诉讼结果对公司不利，则公司仍将持有地博矿业股份，并且将定期对其进行减值

测试，并依据减值测试结果对该项股权计提减值准备。

截至2015年6月30日，公司持有地博矿业股权的账面价值为65,024,900.00元，

占公司总资产的比例为1.69%、占净资产的比例为3.19%。若未来该笔股权投资

发生大额减值将对公司业绩产生一定影响，但由于其在公司总资产、净资产中的

占比较小且不涉及大额现金支出，不会对公司持续经营产生重大不利影响。

二、核查结论

保荐机构核查了公司2014年年度审计报告以及相关公告，认为：公司会计师

已于2014年度审计报告附注中将上述诉讼事项作为或有事项进行了详细披露，并

且对地博矿业股权减值准备的计提依据做了阐述，上述事项已经在财务报告中充

分反映。

保荐机构核查了上述诉讼相关材料、2014年年度审计报告、2015年度半年报、

三季报、重大诉讼事项公告等相关公告，认为：若未来该笔股权投资发生大额减

值将对公司业绩产生一定影响，但由于其在公司总资产、净资产中的占比较小且

不涉及大额现金支出，不会对公司持续经营产生重大不利影响。

二、一般问题

1、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公

司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。

【答复】

一、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》的内容逐条发表核查意见

发行人不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六款、

第八款、第九款所述情形。保荐机构逐项核查了发行人落实《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》内容的情况，核查意见如下：

（一）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和

公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维

护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利

润分配事项的决策程序和机制。

报告期内，公司严格依照《公司法》及《公司章程》的规定，根据公司的经

营状况，由董事会自主决策公司利润分配事项，并经股东大会审议通过。

为响应中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的监管要求，公司于2015

年6月15日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司章程的

议案》和《关于〈浙江海利得新材料股份有限公司未来三年（2015-2017）股东

分红回报规划〉的议案》，并于2015年8月21日提交2015年第一次临时股东大会审

议通过，对公司章程有关利润分配政策的条款进行了修订，完善了董事会、股东

大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了未来三年股东分红回报规

划。

经核查，保荐机构认为：发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，

自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东依法

享有的资产收益等权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决

策程序和机制。

（二）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要

的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安

排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东

的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机

制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序

和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，

利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的

条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知

的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股

票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。

报告期内，公司利润分配方案均由董事会讨论通过后提交股东大会审议通过，

并且独立董事均发表了同意意见，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，

同时公司也通过投资者接待日、股东大会、投资者热线等多种渠道充分听取了中

小股东的意见并履行了必要的信息披露程序。

2015年8月21日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公

司章程的议案》，对公司章程中的利润分配政策进行了修改和完善。公司现行章

程中对利润分配政策的规定如下：

“第一百五十四条公司利润分配政策应遵循以下原则：

1、利润分配的原则

公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配。

公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司

的可持续发展。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配的形式和比例

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配

股利。

公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票

股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情

况下经股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的百分之三十。

3、公司现金分红的具体条件

公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润）为正值；

审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；

公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项

目除外）。重大投资计划或重大现金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购

资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

4、未分配利润的使用原则

公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可

以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。

5、利润分配的决策、变更机制和程序

利润分配预案由董事会根据本章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投资

需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见。

分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，分红条款提交股东大会审

议时，采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股

东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东

进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的

投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应

当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定

的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理

由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期

发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保

护股东权益为出发点，征求独立董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配

政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发

表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东

所持表决权的2/3以上通过。”

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人制定利润分配政策尤其是现金分

红政策时，已履行必要的决策程序，通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小

股东的意见，并履行了必要的信息披露程序。发行人现行《公司章程》已对利润

分配的决策程序和机制、对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和

机制、充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施、公司的利润分配政策的

具体内容、利润分配的形式、利润分配的期间间隔、现金分红的具体条件、发放

股票股利的条件等做了明确的规定。

（三）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东

的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

报告期内，公司利润分配方案均经董事会认真研究和讨论后表决通过，独立

董事均对公司的分配方案发表了同意意见。利润分配方案提交股东大会审议时公

司已为中小投资者提供了网络投票等参与方式，并及时回复中小投资者关心的问

题。

经核查，保荐机构认为：发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已认真

研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

求等事宜，独立董事已发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，

发行人通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分听取了

中小股东的意见和诉求，并及时答复了中小股东关心的问题。

（四）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会

审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行

调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应

的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现

金分红具体方案。2012-2014年，公司各年度现金分红金额占当年度合并财务报

表中归属于上市公司股东的净利润比例分别为86.74%、97.34%和93.49%。

2015年8月21日，公司2015年第一次临时股东大会审议了《关于修订公司章

程的议案》，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，对公司章程中

的利润分配政策进行了修改和完善。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人已严格执行公司章程确定的现金

分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人对公司章程确定的

现金分红政策进行的调整，符合公司章程规定的条件，履行了相应的决策程序，

并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情

况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例

是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并

发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的

合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细

说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

报告期内，公司在定期报告中已经详细披露了年度现金分红方案和执行情况，

符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求。发行人的分红标准和比例明确

清晰，履行了董事会、独立董事和股东大会等决策程序，充分听取了中小股东的

意见和诉求。报告期内，公司于2015年8月21日召开的2015年第一次临时股东大

会上审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程中的利润分配政策进

行修改和完善，也履行了相应的决策程序和信息披露程序。

经核查，保荐机构认为：发行人已在定期报告中详细披露现金分红政策的制

定及执行情况。对现金分红政策进行的调整，也履行了相应的决策程序和信息披

露程序。

（七）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润

用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东

的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现

金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用

安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在

保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对

投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要

求是否已经落实发表明确意见。

对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同

行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金

需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东

要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上

市公司股东利益最大化原则发表明确意见。

为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，切实保护公众投资者的合法

权益，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了

《浙江海利得新材料股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》

（以下简称“未来三年分红规划”），并于2015年6月15日召开的第五届董事会第

二十一次会议、2015年8月21日召开2015年第一次临时股东大会分别审议通过了

《关于〈浙江海利得新材料股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报

规划〉的议案》。

公司已在非公开发行预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制

定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作

“特别提示”。

经核查，保荐机构认为：发行人制定了对股东回报的合理规划，在经营利润

用于自身发展和回报股东合理平衡的前提下，充分重视提高现金分红水平，制定

了持续、稳定的利润分配政策以及合规的利润分配政策决策机制，从制度上保证

了公司股东获得持续、稳定的回报。公司已在非公开发行预案中披露了利润分配

政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未

分配利润使用安排情况，并作“特别提示”。

保荐机构在《保荐工作报告》中对发行人利润分配政策的决策机制是否合规，

是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求是否已经落实发表

明确意见如下：

经核查，保荐机构认为发行人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文

件要求，制定了明确的利润分配政策，利润分配政策的决策机制合规，已建立了

对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并切实履行现金分红相关政策。

二、督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市

公司现金分红》的相关要求

保荐机构将持续督促发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管

指引第3号——上市公司现金分红》及修订后的《公司章程》的规定，牢固树立

回报股东的意识，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳

定性，保证现金分红信息披露真实、透明。

2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年

同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，

应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用

何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提

高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

【答复】

2015年6月15日，公司第五届董事会第二十一次会议审议同意公司董事会制

定的《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施》，并

于2015年6月16日公告于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2015年12月7

日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整本次非公开发行股

票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施》，并于2015年12月8日公告于巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn），具体内容如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、本次非公开发行预计于2016年3月底完成，该完成时间仅为估计。

2、以公司2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润16,983.14万元为基础折

算2015年全年的净利润为22,644.19万元、且假设2016年度的净利润与2015年度持

平，即2016年归属于上市公司股东的净利润为22,644.19万元。该假设分析及本公

告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者

不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿

责任。

3、本次非公开发行预计募集资金65,000万元（含发行费用）。

4、本次预计发行数量为3,903万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股

份数量为准。

5、上述测算未考虑前次募投和非募投项目完全达产后，对公司生产经营、

财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况

（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之

外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情

况如下：

2016 年末/2016 年度

项目

本次非公开发行前本次非公开发行后

总股本（万股） 44,977.05 48,880.05

每股净资产（元） 4.99 5.92

基本每股收益（元） 0.50 0.46

全面摊薄净资产收益率（%） 10.08% 7.82%

二、本次非公开发行股票摊薄即期收益风险的特别提示

公司拟将本次发行募集资金用于智能试验工厂项目、年产4万吨车用差别化

涤纶工业丝技改项目和补充流动资金。募集资金使用计划已经过公司管理层的详

细论证，符合公司的发展战略，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募

集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况

下，每股收益和净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

为降低本次非公开发行对公司即期收益的影响，公司拟通过加强募集资金管

理、进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊

薄作用。

（一）加强募集资金管理

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章

程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途

变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专

项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资

金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风

险。

（二）实施战略升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

目前，根据相关产业国家战略政策以及国内外市场发展趋势，并结合公司经

营现状，公司以涤纶工业丝、帘子布、灯箱布、天花膜以及石塑地板等现有主导

业务和产品为基础逐步进行发展战略升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。

一是在主营业务和产品结构上，公司围绕现有产品和客户专注于汽车安全、

广告材料和新材料等三大领域的业务拓展，并在前述三大领域努力成为世界领先

的产品制造和解决方案提供商。二是在发展方式上，公司坚持内生增长的发展主

线，同时积极寻找并整合产业内的优质资源，增强经营实力。三是在生产组织安

排上，公司以涤纶工业长丝、塑胶材料、轮胎帘子布三大基地建设为基础，积极

构建智能工厂，不断推进公司智能制造的发展，促进产业升级，为公司汽车安全、

广告材料和新材料等三大领域的业务发展构建智能制造的支撑基础。

（三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

2015年6月15日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈浙

江海利得新材料股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划〉的议

案》，并于2015年8月21日提交2015年第一次临时股东大会审议通过，该规划明确

了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划。

2015年6月15日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订

公司章程的议案》，并于2015年8月21日提交2015年第一次临时股东大会审议通过，

对公司章程中关于利润分配的章节进行了修改，细化了公司的利润分配原则，决

策程序和机制、分配的条件和比例，强调了现金分红的优先性，进一步完善公司

的利润分配政策。

公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，充分听取投资者（特别

是中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的利润分配，

充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合国务院《关于进一步加强资本

市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等

海 利 得：东方花旗证券有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

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