证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2015-052
上海联明机械股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 3 日以书
面方式向公司董事发出召开第三届董事会第八次会议的通知。会议于 2015 年 12
月 7 日下午以现场方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议的
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由董事长徐涛明先生主持，与会董事经过认真审议后投票表决作出如下
决议：
（一）审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》；
为进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持
续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，同意公司实施限制性股票激
励计划。
公司董事李政涛、林学农、赵桃、唐琳、林晓峰为本次限制性股票激励计划
激励对象，系关联董事，已回避表决。3 名独立董事、1 名非关联董事参与本议
案的表决。
实际参与表决的董事共 4 名，表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立
董事针对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）》。
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（二）审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法》；
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等
有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关
规定，并结合公司的实际情况，制定限制性股票激励计划实施考核管理办法。
公司董事李政涛、林学农、赵桃、唐琳、林晓峰为本次限制性股票激励计划
激励对象，系关联董事，已回避表决。3 名独立董事、1 名非关联董事参与本议
案的表决。
实际参与表决的董事共 4 名，表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
相关事宜的议案》；
为保证公司限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”或“限制性股票激
励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励
计划的以下事宜：
1. 确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其
授予数量，确定标的股票的授予价格；
2. 确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
3. 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励
计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
4. 授权董事会按照限制性股票激励计划第九章、第十四章规定的方法对限
制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；
5. 授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理
已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股
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票激励计划等；
6. 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
7. 签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
8. 就本次股权激励计划涉及公司注册资本变更事宜，相应修改公司章程并
办理工商变更登记手续；
9. 为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
10. 实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。
实际参与表决的董事共 9 名，表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
同意于 2015 年 12 月 23 日（星期三）下午 14 时在上海浦东新区金海路 3288
号东幢楼 301 会议室召开公司 2015 年第二次临时股东大会，审议《上海联明机
械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有
限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》总计三项议案，并授权董事会秘书安
排向本公司股东发出召开 2015 年第二次临时股东大会的通知。
实际参与表决的董事共 9 名，表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月七日
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