证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2015-057
宁波美康生物科技股份有限公司
关于设立宁波美康基因科技有限公司
暨对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）于
2015 年 12 月 7 日与宁波甬熙投资咨询有限公司（以下简称“甬熙投资”）签署
了《共同投资框架意向书》（以下简称“协议”），拟共同出资设立宁波美康基因
科技有限公司（以下简称“美康基因”）。公司拟出资人民币 255 万元，将持有美
康基因 51%的股权；甬熙投资拟出资人民币 245 万元，将持有美康基因 49%的
股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章
程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方的基本情况
企业名称：宁波甬熙投资咨询有限公司
类型：私营有限责任公司
注册号：330212000484696
住所：宁波市鄞州都市工业园（首南街道）
法定代表人：吴向忠
注册资本：壹佰万元
成立时间：2015 年 8 月 28 日
经营范围：投资管理咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；企业营销策划。
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、工商基本情况
公司名称：宁波美康基因科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北仑区梅山保税港区成海路 6 号 1 幢 1 号 1616-2 室
法定代表人：邹继华
注册资本：人民币 500 万元
经营范围：基因科技、生物技术、生化技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；计算机软件开发、计算机软件销售，计算机数据处理；商
务信息咨询，会务服务，医疗器械的租赁；实验室耗材及试剂（除危险品）、实
验室仪器的销售，一类医疗器械的销售；基因检测设备、基因检测试剂的销售；
2、设立后的股权结构情况：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 美康生物 255.00 51.00
2 甬熙投资 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
上述内容以工商部门核准内容为准。
四、协议的主要内容
1、合资公司的法人治理结构
（1）合资公司不设董事会，由甲方指定执行董事。公司法定代表人由执行
董事担任。
（2）合资公司设 1 名监事，由乙方指定。
（3）合资公司设总经理一名。根据实际情况，合资公司可设副总经理或其
他高级管理人员若干名，其中，应当包括财务总监一名，负责合资公司的日常财
务事项。
2、目标公司重大事项的权限划分
美康生物（以下简称“甲方”）与甬熙投资（以下简称“乙方”）双方同意，
合资公司设立后，除《中华人民共和国公司法》明文规定的事项以外，合资公司
对涉及对外投资、融资、对外担保、资产处置、关联交易等重大事项也应提交至
合资公司股东会审议。股东会可视情况在年度股东会或临时股东会上授权董事会
在其许可的权限范围内决定上述事项。
3、乙方的声明及承诺
乙方承诺，自本协议签订之日 60 日起，乙方包括其关联方不得再从事与合
资公司存在竞争关系的任何活动，包括不限于：(1)直接或间接地从事有竞争关
系的业务；(2)直接或间接地设立或投资于与合资公司有竞争关系的经营实体或
与其进行合作；(3)直接或间接地参与与合资公司有竞争关系的经营实体的管理；
(4)推荐、怂恿或鼓动其员工、顾问、业务人员受雇或服务于与合资公司有竞争
关系的经营实体；（5）怂恿、鼓动、促使合资公司的上级销售商或客户终止与合
资公司的合作关系等。
4、违约条款
除本协议其他条款约定外，任何一方（甲方或乙方）拒绝或怠于履行本协议
规定的义务，经另一方书面通知后在 10 天内仍未采取纠正措施的，则守约方可
单方解除本协议，违约方应按如下约定负责赔偿守约方因其违约所发生的直接损
失,包括不限于：(1)守约方因谈判、筹建和设立公司、收购业务资源所发生的成
本和费用，包括交通费、通讯费、住宿费、餐饮费、律师费、注册费、评估费、
注册资本投入的资金占用费（比照同期 3 个月银行贷款利率计算）；(2)如违约行
为导致合资公司遭受损失，应补偿守约方按比例所承受的损失；(3)如涉及合资
公司解散，还应包括清算、注销的成本和费用等。除此以外，存在重大违约的一
方（甲方或乙方）应支付守约方违约金 100 万元人民币，各方特此承认该违约金
是对违约的公允损害赔偿。
五、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
六、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、本次投资的目的及对公司的影响
基因诊断是近年来我国IVD行业增速最快的细分领域之一。基于优势互补及
公司发展战略，公司拟与甬熙投资合资设立美康基因，该公司定位为进口和国产
基因产品代理、销售的综合服务商，以使公司在IVD行业进行横向扩张。美康基
因设立后，不仅可以丰富公司销售及代理的产品种类，全面满足终端客户对基因
诊断产品的需求，同时也能为公司培育新的利润增长点。
2、本次投资存在的风险
美康基因的良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种因素，存
在不确定性。投资各方在人员、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，
本次各方合作存在管理团队磨合的风险。公司将建立科学的决策体系，完善的管
理机制，加强投资各方的沟通，保证业务的正常进行。
七、备查文件
1、公司与宁波甬熙投资咨询有限公司共同投资框架意向书；
2、公司第二届董事会第九次会议决议。
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 7 日
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