丽江玉龙旅游股份有限公司 现场检查报告
国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司
2015 年现场检查报告
深圳证券交易所:
丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“丽江旅游”或“公司”)2013 非
公开发行股票并于 2014 年 2 月 19 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易(以
下简称“本次发行”)。丽江旅游本次发行 6,884.3777 万股,实际募集资金净额
为 752,639,993.41 元,已于 2014 年 1 月 27 日存入公司募集资金专用账户中。国
信证券股份有限公司(以下简称“保荐人”或“我公司”)作为本次发行的保荐
人,指定许刚、黄艳担任保荐代表人,持续督导的期间为 2014 年 2 月 19 日至
2015 年 12 月 31 日。
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定,我公司保荐代表人
及督导项目组人员对公司进行了现场检查,并出具现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已
向本保荐人保证:其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、
口头证言、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担全部
责任。
保荐机构名称:国信证券股份有限公司 被保荐公司简称:丽江旅游
保荐代表人姓名:许刚 联系电话:021-60893200
保荐代表人姓名: 黄艳 联系电话:021-60871324
现场检查人员姓名:黄艳
现场检查时间:2015 年 11 月 19 日—11 月 20 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:查阅公司相关的公司章程,规章制度、并查阅了相关三会会议资料及
相关信息披露文件。对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
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3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
是
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
是
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
不适用
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
不适用
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
(二)内部控制
现场检查手段:查阅内部审计部门相关文件,并对内审部门负责人进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 是
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
不适用
审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
是
部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
是
作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 是
等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
是
况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
是
委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 是
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委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
是
控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
不适用
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅了公司信息披露相关文件及投资者关系管理档案。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
是
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:对公司控股股东进行了访谈,并查阅了上市公司的制度文件及相关财
务会计资料。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
是
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
是
务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
不适用
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应 不适用
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的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:查阅了募集资金相关信息披露文件,检查了募集资金专户,并对公司
董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
是
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 不适用
或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
是
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅公司及同行业可比公司财务资料。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司及股东承诺,对比核查其实际履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
(八)其他重要事项
现场检查手段:察看了公司的主要生产、经营、管理场所,查阅了公司相关财务资料
及行业资料。查阅了公司相关投资协议及重大合同。对公司高管进行了访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用
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3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
是
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
不适用
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无
(以下无正文)
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(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司 2015
年现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
许 刚 黄 艳
国信证券股份有限公司
2015 年 12 月 4 日
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