关于对上海电气集团股份有限公司
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的审核意见函相关问题的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部《关于对上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1969 号）的要
求，我们对涉及会计师事务所的相关问题进行了逐项核实，现将有关情况回复如
下：
三、草案披露，标的资产之一电气实业最近一期扣除非经常性损益后的净利
润相比较以前年度大幅缩减，预案披露的业绩波动原因主要涉及非经常性损益。
请公司补充披露经常性损益波动的原因，并请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）电气实业经常性损益变动的原因
电气实业报告期内模拟合并口径经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
归属于母公司所有者的净利润 2,554.35 11,254.69 7,711.20
归属于母公司所有者的
116.44 493.70 2,558.31
税后非经常性损益
扣除非经常性损益的
2,437.90 10,760.99 5,152.89
税后归属于母公司所有者的净利润
电气实业模拟合并口径下扣除非经常性损益的税后归属于母公司所有者的
净利润 2014 年度较 2013 年度相比增长 5,608.10 万元，增长幅度 108.83%；2015
年 1-9 月较 2014 年度大幅下降，在报告期内波动幅度较大。导致电气实业模拟
合并口径下净利润波动的主要原因如下：
1
1、报告期内投资收益波动较大
电气实业主要为中小股权管理平台，利润来源主要为被投资单位的投资收益
等。报告期内，电气实业模拟合并口径下的投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
投资收益 6,084.03 11,916.73 9,541.58
其中：对联营企业和
6,488.37 11,708.01 6,135.30
合营企业的投资收益
三菱电机
85% 78% 64%
投资收益占比
电气实业的投资单位中，投资收益占比最高的系三菱电机。受经济周期、气
候变化等因素的影响，三菱电机近两年一期的业绩波动较大。三菱电机最近两年
一期的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 330,832.77 490,619.94 419,776.88
净利润 12,313.38 19,042.66 8,196.86
因此，电气实业报告期内模拟合并口径下的扣除非经常性损益的税后归属于
母公司所有者的净利润受其对三菱电机投资收益波动影响较大。
2、2015 年 1-9 月计提商誉减值影响同期净利润
截至 2015 年 9 月 30 日，电气实业模拟合并口径下因其投资的船研环保历次
评估值差异对商誉计提减值准备 2,823.28 万元，该减值准备计入电气实业模拟合
并口径下的当期损益，影响了当期电气实业模拟合并口径下的扣除非经常性损益
的税后归属于母公司所有者的净利润。
3、2015 年 1-9 月模拟合并口径下的子公司亏损影响当期净利润
2015 年 1-9 月，电气实业模拟合并口径下的子公司标准件厂因经营转型对尚
未销售的存货计提跌价准备，以及业务转型过程中收入下降，发生了较大金额的
亏损。标准件厂报告期内净利润情况如下：
2
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
净利润 -1,802.36 -107.12 16.81
因此，电气实业报告期内模拟合并口径下的扣除非经常性损益的税后归属于
母公司所有者的净利润受标准件厂业务转型的影响较大。
综上所述，电气实业报告期扣除非经常性损益的税后归属于母公司所有者的
净利润波动主要系受其对三菱电机投资收益、船研环保商誉减值及子公司业务转
型导致利润下降等因素的影响。
四、草案披露，标的资产尚存在多项未决诉讼事项，其中某些事项相关的资
产或负债评估值按审定后的账面值确认。请补充披露公司是否就相关未决诉讼
事项充分计提资产减值准备或预计负债，并请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的资产未决诉讼情况
截至本回复说明签署日，拟置入资产不涉及金额较大的未决诉讼，拟置出资
产涉及的主要未决诉讼、仲裁情况如下：
3
序 提起诉讼/ 诉讼/仲裁 基准日（2015 年 9 月 30 日） 截至审计报告出具日
原告 被告 争议事由
号 仲裁时间 受理机构 减值准备或预计负债计提情况 案件进展
上重厂于 2007 年至 2014 年期间向原告天津
市红岸重型机械技术有限公司采购机器设
备，因货款争议，原告于 2014 年提起诉讼，
天津市红岸 要求上重厂支付欠款及逾期付款利息并承
上海市闵行区
1 重型机械技 上重厂 货款争议 2014 年 6 月 担诉讼费用等。鉴于法院尚未作出一审判 一审阶段
人民法院
术有限公司 决，上重厂无法判断最终判决结果或赔付金
额，故上重厂未对其计提预计负债。前述情
况已在交易报告书、《上重厂审计报告》中
进行了详细披露
根据辽宁省大连市中级人民法院于 2014 年 辽宁省大连市中级人
上海上重环保 11 月 20 日作出的（2014）大民二初字第 民法院于 2014 年 11 月
大连天洋污 设备工程有限 00007 号民事判决书，裁定原告要求上重厂 20 日作出一审判决，目
注 工程质量争 辽宁省大连市
2 水处理有限 公司 2014 年 1 月 作为第三人与被告承担连带责任的请求无 前上海上重环保设备
议 中级人民法院
公司 （上重厂作为 法律依据，不予支持。因此上重厂未对该项 工程有限公司已向辽
诉讼第三人） 诉讼计提预计负债。前述情况已在交易报告 宁省高级人民法院提
书、《上重厂审计报告》中进行了详细披露 起上诉
上海上重环保
鉴于法院尚未作出一审判决，上重厂无法判
大连天洋污 设备工程有限 辽宁省大连市
注 工程质量争 断判决结果或赔付金额，故上重厂未对该项
3 水处理有限 公司 （上重厂 2015 年 7 月 金州区人民法 一审阶段
议 诉讼计提预计负债。前述情况已在交易报告
公司 作为诉讼第三 院
书、《上重厂审计报告》中进行了详细披露
人）
待审阶段，根据江苏省
被告江苏苏南重工机械科技有限公司于
苏州市中级人民法院
2010 年向上重厂采购机器设备，因货款争
于 2015 年 10 月 19 日
江苏苏南重工 议，上重厂于 2015 年向有关机构提起诉讼，
江苏省苏州市 作出的（2015）苏中商
4 上重厂 机械科技有限 货款争议 2015 年 8 月 要求被告支付拖欠货款及逾期给付利息并
中级人民法院 初字第 00191-1 号《民
公司 承担该案全部诉讼费用。根据已采取的诉讼
事裁定书》，江苏苏南
保全措施，上重厂已针对该应收账款计提了
重工机械科技有限公
相应的减值准备，无需额外确认预计负债
司已被冻结银行存款
4
序 提起诉讼/ 诉讼/仲裁 基准日（2015 年 9 月 30 日） 截至审计报告出具日
原告 被告 争议事由
号 仲裁时间 受理机构 减值准备或预计负债计提情况 案件进展
及查封资产
被告西马克国际贸易（北京）有限公司于
2011 年、2013 年向上重厂采购机器设备，
因货款争议，上重厂于 2015 年向有关机构
已于 2015 年 10 月收回
西马克国际贸 中国国际经济 提出仲裁，要求被告支付欠款合计 2,067.62
西马克国际贸易(北京)
5 上重厂 易（北京）有 货款争议 2015 年 6 月 贸易仲裁委员 万元及逾期付款的违约金并承担该案仲裁
有限公司货款 1,355.12
限公司 会 费用。截至 2015 年 9 月 30 日，西马克国际
万元
贸易（北京）有限公司对上重厂尚有部分货
款未支付，在基准日已经根据预计可回收金
额计提了坏账准备，无需额外确认预计负债
被告吉林通钢冷轧板有限公司于 2005 年向
上重厂采购机器设备，因货款争议，上重厂
于 2014 年向有关机构提出仲裁，要求被告
支付货款和相应利息损失并承担仲裁费用。
吉林通钢冷轧 通化仲裁委员
6 上重厂 货款争议 2014 年 5 月 鉴于上重厂无法确认该笔货款可收回金额， 仲裁审理阶段
板有限公司 会
且其账龄较长，具有很大的不能收回的风
险，出于会计的谨慎性原则，上重厂对该笔
应收账款全额计提减值准备，无需额外确认
预计负债
被告德国庄明有限公司于 2006 年向上重厂
采购机器设备，因货款争议，上重厂于 2015
年提出诉讼，要求被告支付货款和相应利息
德国庄明有限 上海市第一中 损失并承担诉讼费用。鉴于上重厂无法确认
7 上重厂 货款争议 2015 年 8 月 仲裁审理阶段
公司 级人民法院 该笔货款可收回金额，且其账龄较长，具有
很大的不能收回的风险，出于会计的谨慎性
原则，上重厂对该笔应收账款全额计提减值
准备，无需要额外确认预计负债
注：上海上重环保设备工程有限公司系上重厂之联营公司
5
综上，上重厂已就相关未决诉讼事项充分计提资产减值准备或预计负债，鉴
于本次交易中上重厂为拟置出资产，该等事宜不会对本次交易产生重大不利影响。
（以下无正文）
6
12 6
7
首页
微信公众号
证券之星APP
