北京市海润律师事务所
关于股东增持光一科技股份有限公司股份的法律意见书
致：光一科技股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受光一科技股份有限公司（以
下简称 “公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股
东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发
[2015]51 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行
政法规、规范性文件的规定，就公司股东，即实际控制人龙昌明先生（以下简称
“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实而出具本法律意见书。
2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本
次增持公司股份有事项进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所已得到公司的如下保证：公司及增持人已向
本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正
本材料或原件一致。均不存在虚假内容或重大遗漏。
4、本法律意见书仅供增持人为本次增持公司股份目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备的法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、 增持人的主体资格
1、经本所律师核查，龙昌明，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为
南京市玄武区卫岗 X 号，身份证号码为 32010219660430XXXX。龙昌明为具有完
全民事权利和行为能力的中国居民，在本次增持公司股份前,增持人及其一致行
动人直接和间接持有公司股份占公司已发行股份的 30%以上，为公司的实际控制
人。
2、本次增持符合《收购管理办法》第六条之规定
根据公司出具的声明并经本所律师核查，增持人于本次增持股份时不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形: (1) 收购人
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2) 收购人最近 3 年有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； (3)收购人最近 3 年有严重的证券市场
失信行为；(4) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人于本次增持股份时系具有完全民事行为能
力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的
资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具
备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份的情况
1、本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，龙昌明先生直接持有公司股份14,953,500股，占公司总股本的
9.28%；其配偶，即一致行动人熊珂女士直接持有公司股份数量为1,687,500股，
占公司总股本的1.05%；其控股的江苏光一投资管理有限责任公司直接持有公司
股份数量为42,600,000股，占公司总股本的26.42%；龙昌明先生及其配偶熊珂女
士以及由其控股的江苏光一投资管理有限责任公司合计持有公司股份数量为
59,241,000股，约占公司总股本的36.75%。
2、本次增持股份计划
根据公司于 2015 年 7 月 6 日发布的《光一科技股份有限公司关于实际控
制人增持公司股份计划的公告》，增持人计划自 2015 年 7 月 6 日起五个月内，
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，自筹资金通过深圳证券交易所证
券交易系统在二级市场增持公司股份，合计增持市值不超过人民币 8,000 万元，
并承诺在增持期间及增持完成后 6 个月内不转让其所持有的公司股份。
3、本次增持股份计划的实施情况
根据公司发布的相关公告、公司说明以及公司提供的相关资料并经核查，增
持人龙昌明先生分别于 2015 年 7 月 22 日通过本人股票账户在二级市场增持公司
股份 71,800 股，约占公司总股本的 0.04%；2015 年 7 月 29 日至 8 月 25 日通过
“南华期货光一科技攀登 1 号资产管理计划”账户在二级市场增持公司股份
1,149,946 股，约占公司总股本的 0.71%；龙昌明先生通过本人账户及“南华期
货光一科技攀登 1 号资产管理计划”账户合计增持公司股份 1,221,746 股，约占
公司总股本的 0.75%，本次增持计划实施完成。
4、本次增持后增持人的持股情况
本次增持后，龙昌明先生通过本人账户及“南华期货光一科技攀登1号资管
理计划”账户直接持有公司股份16,175,246股，占公司总股本的10.03%；其配偶，
即一致行动人熊珂女士直接持有公司股份数量为1,687,500股，占公司总股本的
1.05%；其控股的江苏光一投资管理有限责任公司直接持有公司股份数量为
42,600,000股，占公司总股本的26.42%；龙昌明先生及其配偶熊珂女士以及由其
控股的江苏光一投资管理有限责任公司合计持有公司股份数量60,462,746股，约
占公司总股本的37.50%。
截止本法律意见书出具日，公司实际控制人龙昌明先生已完成《关于公司实
际控制人增持公司股份计划的公告》的股份增持计划，并严格履行了增持承诺，
在增持期间未减持其所持有的公司股份。
三、 本次增持股份属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请情形
1、经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人直接及间接持有
公司59,241,000股，约占公司总股本的36.75%。本次增持后，龙昌明先生及其一
致行动人直接及间接合计持有公司股份数量60,462,746股，约占公司总股本的
37.50%。公司总股本在4亿元以下，本次增持后公司非限制性流通股占比仍在25%
以上，本次增持行为不影响公司的上市地位。
2、根据《收购管理办法》第六十三条第二款之规定，在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，继续增加其在该公司拥
有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款
规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。
中国证监会颁发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持
本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51 号）规定：在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的。每 12 个月内增持不
超过该公司已发行的 2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二
款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
本所律师认为，本次增持股份前，龙昌明拥有股份权益已超过公司已发行股
份的30%，本次增持后，龙昌明最近12个月增持公司股份不超过公司已发行股份
总数的1%。因此，本次增持股份符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出
豁免要约收购的条件并符合证监发【2015】51号文件的规定。
四、本次增持股份的信息披露
根据公司提供的资料及本所律师核查，本次增持公司已履行了下述信息披露
义务：
1、2015 年 7 月 6 日，公司发布的《光一科技股份有限公司关于实际控制
人增持公司股份计划的公告》，披露了增持人计划增持公司股份的信息。
2、公司在增持人增持股份后分别于2015年7月23日、7月31日及8月26日公开
披露了《关于实际控制人增持公司股份的公告》。
3、公司就增持人本次增持完成已拟定了《关于实际控制人增持公司股份计
划完成的公告》，并与本法律意见书一并公告披露。
本所律师认为，公司已按照相关法律、法规及深圳证券交易所的规定履行了
实际控制人增持公司股份的信息披露义务。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人于本次增持股份时系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管
理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的
主体资格；
2、增持人本次增持公司股份的行为不影响公司的上市地位，本次增持股份
满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件并
符合证监发【2015】51 号文件的规定。
3、公司已按照相关法律、法规及深圳证券交易所的规定履行了实际控制人
增持公司股份的信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
以下无正文。
(此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于光一科技股份有限公司股东增持
公司股份的法律意见书》之签字盖章页)
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）
袁学良： 邹盛武：
闫倩倩：
2015 年 12 月 7 日
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