浙江天册律师事务所
关 于
南方泵业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
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电话：0571.87901111 传真：0571.87901500
浙江天册律师事务所
关于南方泵业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
TCYJS2015H0927 号
致：南方泵业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文
件》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的
有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为南方泵业股份有限公司的专项法
律顾问，已就本次交易出具了《浙江天册律师事务所关于南方泵业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《浙江天册律师事
务所关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（之一）》、《浙江天册律师事务所关于南方泵业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（之二）》（以上
统称“原法律意见书”）。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次交易的募集配套资金发行过程和认购对象合规性出具本法律意
见书。
本所原法律意见书中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相
关内容适用于本法律意见书。
一、本次交易方案的主要内容
根据南方泵业第二届董事会第二十三次会议决议、2015年第一次临时股东大
会决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及
《股份认购协议》，南方泵业采取发行股份的方式，购买江苏金山环保工程集团
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有限公司、张家港保税区千德投资有限公司、上海德美投资中心（有限合伙）、
天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有
限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公
司、上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）、钱伟博、周建强、顾可强、钱
盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚
斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、
张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学
红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平等45名股东合计持有的金山环保
100%股权，并同时向沈金浩、沈凤祥非公开发行股份募集不超过5,000万元的配
套资金。其中，发行股份购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
二、本次交易的批准与授权
（一）南方泵业的批准与授权
2015年6月25日，南方泵业召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东已回避表决。
（二）目标公司的批准和授权
2015年5月28日，金山环保召开股东大会，审议通过公司股东向南方泵业转
让公司股份及相关事项。
（三）监管机构的批准
2015 年 11 月 3 日 ， 南 方 泵 业 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 “ 证 监 许 可
[2015]2462号”《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金山环保工程集团有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易方案。
本所律师认为：南方泵业本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权和
核准，本次发行股票符合相关法律法规的规定，合法有效。
三、 募集配套资金发行过程的合规性
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根据南方泵业第二届董事会第二十三次会议决议、2015年第一次临时股东大
会，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》，本次发行的认购对象为沈金浩、
沈凤祥，募集配套资金不超过5,000万元，具体情况如下：
(一)发行价格和发行数量的确定
1、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，发行对象为沈金浩、沈凤祥。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的首次董事会决议公告日（第二届董事会第二十三次会议决议公告日）。根据
《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为基准日前20个交易
日南方泵业A股股票交易均价的90%。公司2014年度权益分派方案(以公司2014年
末总股本262,307,520股为基数，向全体股东每10股派1元现金)已于2015年5月19
日完成了权益分派实施，据此，本次募集配套资金的发行价格经调整后为28.43
元/股。
3、发行股份的数量
根据发行人与沈金浩、沈凤祥签署的《股份认购协议》，各方协商确定本次
募集配套资金的股份发行价格均为28.43元/股。按照该发行价格计算，本次发行
中发行人将向沈金浩、沈凤祥发行股份共计1,758,705股。
本所律师认为,本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《证
券发行与承销管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。
（二）本次发行过程
根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次发行已确定沈金浩、沈凤祥为
特定认购对象，且采用锁价的方式发行，不涉及询价过程。
根据发行人提供的资料，发行人于2015年11月16日向认购对象发送缴款通知
书，通知认购对象于2015年11月17日之前将股份认购价款汇至西南证券指定账户。
截至2015年11月17日，沈金浩、沈凤祥已将本次发行的认购资金汇入指定的
财务顾问西南证券账户，认购款项全部以现金支付。
2015 年 11 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验
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〔2015〕462 号”验资报告，经审验，截至 2015 年 11 月 17 日止，南方泵业已
收到金山集团等 45 位股东投入的金山环保 100%股权折合 1,793,798,000.00 元，
收到特定投资者沈金浩投入的货币资金 39,999,986.52 元，以及沈凤祥投入的货
币资金 9,999,996.63 元，上述合计 1,843,797,983.15 元，扣减发行费用
15,386,792.45 元后，南方泵业收到出资净额 1,828,411,190.70 元。其中，计
入实收资本 70,067,844.00 元，计入资本公积（股本溢价）1,758,343,346.70
元 。 南 方 泵 业 变 更 后 的 注 册 资 本 为 333,183,384.00 元 ， 累 计 实 收 资 本
333,183,384.00 元。
经核查，本所认为，发行人本次发行过程符合《股份认购协议》的约定及《证
券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等关于非公开发行股票的相关规定,发行结果公平、公正。
四、 发行对象的合规性
根据《股份认购协议》，本次发行的认购对象为沈金浩、沈凤祥。发行对象
均系具备完全民事行为能力且在中国拥有住所的中国公民，符合《证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规
和规范性文件的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国
证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发
行过程符合《股份认购协议》的约定及《证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、 证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，
本次发行的认购对象系具备完全民事行为能力且在中国拥有住所的中国公民，符
合相关法律法规的规定。截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应
完成的全部工作，尚需履行新增股份登记、工商变更、上市等事项，该等事项的
实施不存在实质性法律障碍。
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本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
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（此页无正文，为“TCYJS2015H0927号”《浙江天册律师事务所关于南方泵
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
傅羽韬 王鑫睿
浙江天册律师事务所
2015 年 11 月 24 日
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