浙江天册律师事务所
关 于
南方泵业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8/11 楼 邮编 310007
电话：0571.87901111 传真：0571.87901500
浙江天册律师事务所
关于南方泵业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
TCYJS2015H0926 号
致：南方泵业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事
务所接受委托，作为南方泵业股份有限公司的专项法律顾问，已就本次交易出具
了《浙江天册律师事务所关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》、《浙江天册律师事务所关于南方泵业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（之一）》、
《浙江天册律师事务所关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见书（之二）》（以上统称“原法律意见书”）。现
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实
施结果出具本法律意见书。
本所原法律意见书中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相
关内容适用于本法律意见书。
一、本次交易方案的主要内容
根据南方泵业第二届董事会第二十三次会议决议、2015年第一次临时股东大
会决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及
《股份认购协议》，南方泵业采取发行股份的方式，购买江苏金山环保工程集团
有限公司、张家港保税区千德投资有限公司、上海德美投资中心（有限合伙）、
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天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有
限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公
司、上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）、钱伟博、周建强、顾可强、钱
盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚
斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、
张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学
红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平等45名股东合计持有的金山环保
100%股权，并同时向沈金浩、沈凤祥非公开发行股份募集不超过5,000万元的配
套资金。其中，发行股份购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
二、本次交易的批准与授权
（一）南方泵业的批准与授权
2015年6月25日，南方泵业召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东已回避表决。
（二）目标公司的批准和授权
2015年5月28日，金山环保召开股东大会，审议通过公司股东向南方泵业转
让公司股份及相关事项。
（三）监管机构的批准
2015 年 11 月 3 日 ， 南 方 泵 业 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 “ 证 监 许 可
[2015]2462号”《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金山环保工程集团有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易方案。
本所律师认为：南方泵业本次交易已履行了必要的批准和授权，交易各方有
权按照批准的方案实施本次交易。
三、 本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
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金山环保依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更手续，并于
2015年11月12日取得宜兴市市场监督管理局核发的注册号（统一社会信用代码）
为913202826798226406的《营业执照》。目前南方泵业已持有金山环保100%的股
权。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金的验资情况
2015年11月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2015〕
462号”验资报告，经审验，截至2015年11月17日止，南方泵业已收到金山集团
等45位股东投入的金山环保100%股权折合1,793,798,000.00元，收到特定投资者
沈 金 浩 投 入 的 货 币 资 金 39,999,986.52 元 ， 以 及 沈 凤 祥 投 入 的 货 币 资 金
9,999,996.63元，上述合计1,843,797,983.15元，扣减发行费用15,386,792.45
元 后 ， 南 方 泵 业 收 到 出 资 净 额 1,828,411,190.70 元 。 其 中 ， 计 入 实 收 资 本
70,067,844.00元，计入资本公积（股本溢价）1,758,343,346.70元。南方泵业
变更后的注册资本为333,183,384.00元，累计实收资本333,183,384.00元。
本所律师认为：南方泵业已完成与本次发行股份购买资产相关之标的资产过
户及新增注册资本的验资。
（三）新增股份登记情况
经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2015
年 11 月 26 日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理南方泵业本次发行新
增股份 70,067,844 股的登记申请材料。
四、本次交易的后续事项
截止本法律意见书出具日，南方泵业就本次交易尚需履行的后续事项为：
（一）工商变更登记
南方泵业尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程
修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）新增股份的上市
南方泵业尚需就本次发行新增股份向深圳证券交易所申请上市。
（三）履行相关协议和承诺
本次交易的相关协议已生效，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有
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关协议，未出现违反协议约定的情形。各方将持续按照有关协议的要求履行相应
的权利义务。就本次交易涉及的相关承诺，目前尚未发生相关承诺方违反承诺的
情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
（四）履行信息披露义务
南方泵业尚需根据法律法规的要求就后续事项继续履行信息披露义务。
本所律师认为：南方泵业完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为：本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的
批准；本次交易的标的资产已经按照相关协议完成过户手续；本次发行股份购买
资产以及发行股份募集配套资金已完成股份发行、验资、新增股份登记申请手续；
本次交易各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反所做有关主
要承诺的情形；相关各方尚需办理本法律意见书第四部分所述后续事项，该等后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
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（此页无正文，为“TCYJS2015H0926号”《浙江天册律师事务所关于南方泵
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律
意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
傅羽韬 王鑫睿
浙江天册律师事务所
2015 年 12 月 7 日
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