股票简称:全通教育 股票代码:300359 公告编号:2015-154
广东全通教育股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2399 号《关于核准广东全通教
育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,广东全通
教育股份有限公司(以下简称“公司”或“全通教育”)发行股份及支付现金购
买朱敏等 4 名交易方持有的北京继教网技术有限公司(以下简称“继教网技术”)
100%股权和西安习悦信息技术有限公司(以下简称“西安习悦”)100%股权(以
下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)已完成相关实施工作。在本次重
大资产重组过程中,相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下:
一、关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函
朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通、张威和薛兆泽承诺:
1、本人/本公司已向全通教育及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件
(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本公司保证:
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字
与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间,本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定,及时向全通教育披露有关信息,并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给全通教育
或者投资者造成损失的,本人/本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本公
司将暂停转让其在全通教育拥有权益的股份。
4、如违反上述保证,股权转让方愿意承担相应的法律责任。
截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承
诺的情形。
二、业绩承诺及补偿安排
(一)继教网的业绩承诺及补偿安排
根据公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名继教网技术股东签订
的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》,朱
敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网技术 2015 年、2016 年和 2017 年经
审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800 万
元、8,500 万元和 10,625 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的,则朱敏、张
雪涛、陈江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿。
1、承诺期内实际净利润的确定
(1)本次交易完成后,上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对继教网技术实现的业绩指标情况出具《专项审核报
告》,继教网技术承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具
的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
(2)继教网技术的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
(3)除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计,否则,承诺期内,未经继教网技术董事会批准,不得改变继教网技术
的会计政策、会计估计。
(4)净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润。
2、盈利补偿
盈利承诺期内,继教网技术当年实际净利润数低于当年承诺净利润数,朱
敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名补偿义务人分别按 33.32%、21.20%、
8.10%和 37.38%的补偿比例对上市公司进行补偿,具体措施如下:
(1)当年补偿金额=(当年承诺利润-当年净利润实现数)/补偿期间内各期
的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
(2)盈利承诺期内发生补偿义务的,应首先以本次交易获得的上市公司股
份进行补偿。当年应补偿的股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿
的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销,上市公司应在盈利承诺期内各年年
报披露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大
会会议通知。
(3)补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿,各年计算的
应补偿股份数小于或等于 0 时,按 0 计算,即已经补偿的股份不冲回。
(4)业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总
数(含转增和送股的股票)为上限,股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有
资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价;其中,不足补偿
股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担
的补偿总额(包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿)
应以朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通 4 名补偿义务人所取得的交易对价总额
为限。
(5)如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的,
则应补偿的股份数应相应调整,调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股
份数×(1+转增比例)。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的,补偿义
务人基于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收
益,应一并补偿给上市公司。
3、资产减值补偿
在承诺年度期限届满时,上市公司将对继教网技术进行减值测试,如期末
继教网技术减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额,则朱敏、张
雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名补偿义务人分别以 33.32%、21.20%、8.10%和
37.38%的补偿比例向上市公司进行资产减值的补偿。
(1)资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利
润未达到预测净利润已支付的补偿额,交易对方应先以其于本次交易中获得且
尚未出售的股份对价进行补偿,不足部分由其以现金补偿。
(2)“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估
值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的
影响。
(二)西安习悦的业绩承诺及补偿安排
根据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议和《利润补偿协议》,张威承诺西安习悦 2015 年、2016 年和 2017 年经审
计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 580 万元、
760 万元和 1,050 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的,则张威将按照签署
的《利润补偿协议》进行补偿。
1、承诺期内实际净利润的确定
(1)本次交易完成后,上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对西安习悦实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》,
标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准
无保留意见的《专项审核报告》确定。
(2)西安习悦的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
(3)除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计,否则,承诺期内,未经西安习悦董事会批准,不得改变西安习悦的会
计政策、会计估计。
(4)净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润。
2、盈利补偿
盈利承诺期内,西安习悦当年实际净利润数低于当年承诺净利润数,张威
作为补偿义务人对上市公司进行补偿,具体措施如下:
(1)当年补偿金额=(当年承诺利润-当年净利润实现数)/补偿期间内各期
的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
(2)盈利承诺期内发生补偿义务的,应首先以本次交易获得的上市公司股
份进行补偿。当年应补偿的股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿
的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销,上市公司应在盈利承诺期内各年年
报披露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大
会会议通知。
(3)补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿,各年计算的
应补偿股份数小于或等于 0 时,按 0 计算,即已经补偿的股份不冲回。
(4)业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总
数(含转增和送股的股票)为上限,股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有
资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价;其中,不足补偿
股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担
的补偿总额(包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿)
应以张威、薛兆泽两名交易对方所取得的交易对价总额为限。
(5)如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的,
则应补偿的股份数应相应调整,调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股
份数×(1+转增比例)。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的,补偿义
务人基于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收
益,应一并补偿给上市公司。
3、减值测试
在承诺年度期限届满时,上市公司将对西安习悦进行减值测试,如期末标
的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额,则交易对方应向
上市公司进行资产减值的补偿。
(1)资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利
润未达到预测净利润已支付的补偿额,交易对方应先以其于本次交易中获得且
尚未出售的股份对价进行补偿,不足部分由其以现金补偿。
(2)“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估
值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的
影响。
截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承
诺的情形。
三、标的资产完整权利的声明和承诺
(一)朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通承诺:
1、本人/本公司已经依法对继教网履行出资义务,不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人/本公司现合法持有继教网技术的股权。该等股权不存在信托、委
托持股或者其他任何类似的安排;不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形;不存在禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的合同、承诺或安排;不存在任何可能导致上述股权被有关
司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序。
3、本人/本公司保证此种状况持续至该股权登记至全通教育名下。
(二)张威承诺:
1、本人现合法持有西安习悦 99%的股权(以下简称“标的资产”)。本人已
经依法对西安习悦履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、西安习悦与西安银行股份有限公司高新科技支行(以下简称“西安银行”)
于 2014 年 6 月订立了编号为西行高科流借字[2014]010 号的《借款合同》,贷款
金额为 150 万元。西安创新融资担保有限公司(以下简称“西安创新”)与西安银
行签订了编号为西行高科保字[2014]第 010 号的《保证合同》,为上述贷款提供
连带责任担保,担保期限为 2014 年 6 月 23 日至 2015 年 6 月 22 日。同时,本人
与西安创新签订了编号为西创新股质字[2014]第(138)号的反担保协议,约定
本人将本人持有的标的资产为上述西安创新的担保事项提供股权质押反担保。
3、本人承诺,在标的资产办理完毕过户至全通教育名下的工商变更登记手
续之日前,本人将解除在标的资产上设定的上述股权质押。
4、本人保证,除上述股权质押情形外,在本人解除标的资产的上述股权质
押之日前,标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排;不存在
除上述股权质押外的任何担保情形,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强
制保全措施的情形;不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、
承诺或安排;不存在任何可能导致上述股权标的资产被有关司法机关或行政机
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序。
5、本人承诺,自解除标的资产的上述股权质押之日起至标的资产过户登记
至全通教育名下之日,标的资产将不存在信托、委托持股或者其他任何类似的
安排;不存在质押等任何担保情形,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强
制保全措施的情形;不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、
承诺或安排;不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
6、本人承诺,若出现违反以上声明和承诺的情形而给西安习悦或全通教育
带来的任何经济损失,均由本人承担。
7、本承诺函为不可撤销的承诺函。
(三)薛兆泽承诺:
1、本人已经依法对习悦信息履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人现合法持有西安习悦 1%的股权。该等股权不存在信托、委托持股
或者其他任何类似的安排;不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或
者其他任何被采取强制保全措施的情形;不存在禁止转让、限制转让、其他任
何权利限制的合同、承诺或安排;不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。
3、本人保证此种状况持续至该股权登记至全通教育名下。
截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承
诺的情形。
四、 关于不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形的承诺
(一)朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通承诺:
1、本人/本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大
资产重组信息进行内幕交易的情形。
2、若违反上述承诺,将承担由此给全通教育造成的一切损失。
(二)张威、薛兆泽承诺:
1、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形。
2、若违反上述承诺,将承担由此给全通教育造成的一切损失。
截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承
诺的情形。
五、关于股票锁定期的承诺
(一)顺业恒通承诺:
1、本公司自发行结束之日起 36 个月内不转让、质押和托管因本次交易获
得的全通教育新增股份。
2、本公司基于本次交易所取得全通教育新增股份因全通教育分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本公司应根据监管机
构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
4、本公司因本次交易取得的全通教育新增股份在限售期届满后减持还需遵
守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易
所相关规则以及全通教育公司章程的相关规定。
(二)朱敏、张雪涛、陈江武承诺:
1、本人承诺自发行结束之日起 12 个月内不转让、质押和托管因本次交易
获得的全通教育新增股份。在此基础上,本人取得的上市公司股份在满足以下
的具体条件后分三期解除锁定:
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露北
京继教网技术有限公司(以下简称“标的公司”)2015 年度专项审核报告后解
除锁定,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算:
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数,可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算;
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审核报告
后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算:
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量,可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算;
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度专项审核报告
后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算:
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、
2016 年和 2017 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第二期可
解锁股份数量,可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
2、本人基于本次交易所取得全通教育新增股份因全通教育分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本人应根据监管机构
的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
4、本人因本次交易取得的全通教育新增股份在限售期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所
相关规则以及全通教育公司章程的相关规定。
(三)张威承诺:
1、本人承诺自自发行结束之日起 12 个月内不转让、质押和托管因本次交
易获得的全通教育新增股份。在此基础上,本人取得的上市公司股份在满足以
下的具体条件后分三期解除锁定:
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露西
安习悦信息技术有限公司(以下简称“标的公司”)2015 年度专项审核报告后解
除锁定,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算:
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数,可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算;
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审核报告
后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算:
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量,可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算;
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度专项审核报告
后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算:
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、
2016 年和 2017 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第二期可
解锁股份数量,可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
2、本人基于本次交易所取得全通教育新增股份因全通教育分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本人应根据监管机构
的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
4、本人因本次交易取得的全通教育新增股份在限售期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所
相关规则以及全通教育公司章程的相关规定。
截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承
诺的情形。
六、关于避免同业竞争的承诺
(一)刘玉明承诺:
为避免本人所控制的其他企业因本次交易未来可能与全通教育之间产生同
业竞争,维护全通教育及其中小股东的合法权益,本人在全通教育及其子公司
任职期间及离职后两年内,出具如下承诺:
1、本次交易完成后,本人所控制的其他企业(如有)在中国境内(包括香
港、澳门和台湾)将不从事任何直接或间接与全通教育的业务构成竞争的业务,
将来亦不会在中国境内(包括香港、澳门和台湾)任何地方和以任何形式(包括
但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等)从事与
全通教育有竞争或构成竞争的业务。
2、如果全通教育在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围,而本人所
控制的企业(如有)已对此已经进行生产、经营的,本人承诺将该公司所持有的
可能发生的同业竞争业务进行转让,并同意全通教育在同等商业条件下有优先
收购权。
3、除对全通教育的投资以外,本人将不在中国任何地方以任何方式投资或
自营全通教育已经开发、生产或经营的产品(或相类似的产品、或在功能上具有
替代作用的产品)。
4、本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述承诺,并
将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。
(二)张威承诺:
为避免本人所控制的其他企业因本次交易未来可能与全通教育之间产生同
业竞争,维护全通教育及其中小股东的合法权益,本人在全通教育及其子公司
任职期间及离职后两年内,出具如下承诺:
1、本次交易完成后,本人所控制的其他企业(如有)在中国境内(包括香
港、澳门和台湾)将不从事任何直接或间接与全通教育的业务构成竞争的业务,
将来亦不会在中国境内(包括香港、澳门和台湾)任何地方和以任何形式(包括
但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等)从事与
全通教育有竞争或构成竞争的业务。
2、如果全通教育在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围,而本人所
控制的企业(如有)已对此已经进行生产、经营的,本人承诺将该公司所持有的
可能发生的同业竞争业务进行转让,并同意全通教育在同等商业条件下有优先
收购权。
3、除对全通教育的投资以外,本人将不在中国任何地方以任何方式投资或
自营全通教育已经开发、生产或经营的产品(或相类似的产品、或在功能上具有
替代作用的产品)。
4、本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述承诺,并
将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。
截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承
诺的情形。
七、关于任职期限以及竞业禁止的承诺
(一)刘玉明承诺:
1、任职期限承诺
(1)为保证继教网技术及其子公司持续发展和保持持续竞争优势,本人承
诺自《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份
及支付现金购买资产协议》签署日起至本次交易完成后三年内,本人不得以任何
原因主动从继教网技术离职。
(2)如果本人违反该项承诺,则本人控制的顺业恒通应向全通教育支付
2,000 万元违约金。
(3)存在以下情形的,不视为本人违反任职期限承诺:全通教育或继教网
技术及其子公司违反协议相关规定解聘本人,或调整本人的工作岗位导致本人
离职的;本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡
而当然与全通教育或继教网技术及其子公司终止劳动关系的。
2、竞业禁止承诺
(1)本人承诺在继教网技术及其子公司的任职期限内,未经全通教育书面
同意,不在全通教育及其子公司、继教网技术及其子公司以外从事与继教网技
术及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务;不在其他与继教网技术及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任
职。本人违反本项承诺的所得归继教网技术所有。
(2)本人承诺自从继教网技术及其子公司离职后 2 年内不得在全通教育及
其子公司、继教网技术及其子公司以外从事与继教网技术及其子公司相同或类
似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问,或通过直接或间接控制
的其他经营主体从事该等业务;不在同继教网技术及其子公司存在相同或者类
似业务的公司任职;不以全通教育及其子公司、继教网技术及其子公司以外的
名义为继教网技术及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。本人违
反上述承诺的所得归继教网技术所有。
(二)张威承诺:
1、任职期限承诺
(1)为保证西安习悦及其子公司持续发展和保持持续竞争优势,本人承诺
自《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份
及支付现金购买资产协议》签署日起至本次交易完成后三年内,本人不得以任何
原因主动从西安习悦离职。
(2)如果本人违反该项承诺,则本人应向全通教育支付 500 万元违约金。
(3)存在以下情形的,不视为本人违反任职期限承诺:全通教育或西安习
悦及其子公司违反协议相关规定解聘本人,或调整本人的工作岗位导致本人离
职的;本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而
当然与全通教育或西安习悦及其子公司终止劳动关系的。
2、竞业禁止承诺
(1)本人承诺在西安习悦及其子公司的任职期限内,未经全通教育书面同
意,不在全通教育及其子公司、西安习悦及其子公司以外从事与西安习悦及其
子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务;不在其他与西安习悦及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。本人
违反本项承诺的所得归西安习悦所有。
(2)本人承诺自从西安习悦及其子公司离职后 2 年内不得在全通教育及其
子公司、西安习悦及其子公司以外从事与西安习悦及其子公司相同或类似业务
的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问,或通过直接或间接控制的其他
经营主体从事该等业务;不在同西安习悦及其子公司存在相同或者类似业务的
公司任职;不以全通教育及其子公司、西安习悦及其子公司以外的名义为西安
习悦及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。本人违反上述承诺的
所得归西安习悦所有。
截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承
诺的情形。
八、最近五年未受相关处罚的承诺
(一)朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通承诺:
1、本人/本公司向全通教育及相关中介机构承诺,本人/本公司最近五年内
未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁事项。
2、如承诺不实,本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
(二)张威、薛兆泽承诺:
1、本人向全通教育及相关中介机构承诺,本人最近五年内未受刑事处罚、
与证券市场相关的行政处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁事项。
2、如承诺不实,本人愿意承担相应的法律责任。
截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承
诺的情形。
九、关于减少和规范关联交易的承诺
(一)顺业恒通承诺:
1、本次交易完成后,本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规章等规范性文件的要求以及全通教育公司章程、关联交易制度的有关
规定,行使股东权利,在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时,
履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后,本公司与全通教育之间将尽可能减少和尽量避免不必
要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件和全
通教育公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不
通过关联交易损害全通教育及其他股东的合法权益。
(二)张威承诺:
1、本次交易完成后,本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规章等规范性文件的要求以及全通教育公司章程、关联交易制度的有关
规定,行使股东权利,在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时,
履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后,本人与全通教育之间将尽可能减少和尽量避免不必要
的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件和全通
教育公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通
过关联交易损害全通教育及其他股东的合法权益。
截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承
诺的情形。
十、关于规范继教网科技《电信与信息服务业务经营许可证》的承诺
朱敏、张雪涛、陈江武、刘玉明、顺业恒通承诺:
1、“全国中小学教师继续教育网”(域名:www.teacher.com.cn)的实际经
营主体和域名所有权人均为继教网科技。
2、承诺人将尽快完成继教网科技 ICP 证的前置审批手续和相关许可/备案手
续,并督促东北师范大学给予必要的协助。
3、因继教网科技使用“吉 ICP 备 05004942 号-2”ICP 证的行为导致政府主
管部门给予行政处罚的,或由此给继教网科技或全通教育带来的任何经济损
失,均由承诺人承担,上述承诺人承担连带赔偿责任。
4、本承诺函为不可撤销的承诺函。
截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承
诺的情形。
十一、关于本次交易前陈炽昌的股份锁定安排
陈炽昌承诺:
本人认购本次募集配套资金所得的股份,自发行结束之日起 36 个月内不以
任何形式转让。对本次交易前所持有的公司股份在本次交易完成后 12 个月内不
以任何形式转让,并同时遵守此前关于首发前持有的公司股份和上市后至本次
交易前增持的公司股份的锁定期承诺。
截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承
诺的情形。
特此公告。
广东全通教育股份有限公司董事会
2015 年 12 月 4 日
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