证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临 2015-101
债券代码：122397 债券简称：15宜华债01
债券代码：122405 债券简称：15宜华债02
广东省宜华木业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月 28 日发布
了《关于筹划重大资产重组的公告》，公司拟筹划非行政许可类重大资产重组事项，
公司股票自 2015 年 8 月 28 日起停牌。公司于 2015 年 9 月 8 日发布了《进入重大资
产重组程序停牌公告》，停牌期间，公司每 5 个交易日发布了重大资产重组进展情
况。公司于 2015 年 11 月 18 日召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了
《关于重大资产重组继续停牌的议案》，根据《关于进一步规范上市公司停复牌及
相关信息披露的通知（征求意见稿）》的要求，该议案已获得公司 2015 年度第四次
临时股东大会审议通过，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2015 年 12 月
7 日起继续停牌不超过二个月，预计公司股票不晚于 2016 年 1 月 30 日复牌。
一、重组框架介绍
（1）主要交易对方
公司经前期与多方接触沟通，初步确定本次潜在交易对方为新加坡注册的私人
有限公司---BEM HOLDINGS PTE LTD（以下简称“BEM”），BEM 系华达利国际控股
有限公司（以下简称“华达利”）的控股股东，与公司无关联关系。
（2）交易方式
公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司作为收购主体根据
新加坡公司法以法院方案全面收购华达利 100%股票并依据新加坡法律将华达利从
新加坡证券交易所退市。
（3）标的资产情况
华达利系在新加坡证券交易所挂牌上市交易的公司，主要从事皮革沙发和皮革
家具的生产、进口和出口业务，并销售及分销软垫家具及家居产品，其位于新加坡
的总部负责华达利的全球运营。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
停牌期间，公司与交易对方持续进行了多轮商务谈判，积极研究论证重大资产
重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司已与广发证券股份有限
公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及国浩律师(广州)事务所（以
下简称“中介机构”）签订保密协议，组织中介机构对标的资产开展初步尽职调查。
公司已与交易对方签订谅解备忘录，就本次交易的商业目的、协商机制、尽职调查
安排以及排他性条款达成一致意见。根据双方签订的谅解备忘录约定，公司已组织
协调中介机构开展对标的公司新加坡总部及国内子公司开展全面尽职调查、重组方
案研究论证等各项工作。由于本次重大资产重组事项涉及海外上市公司股权收购，
且标的公司大部分销售业务在海外，公司已聘请海外财务顾问、法律顾问对本次重
大资产重组事项涉及的海外法律问题及相关事项开展核实、论证工作，并对标的公
司海外子公司开展全面尽职调查工作。2015 年 11 月 18 日，公司与交易对手 BEM 签
署了《重大资产重组框架协议》，对双方合作意向作了约定。目前本次重大资产重组
具体交易方案、交易对价等具体合作内容尚在谈判、沟通中。
三、无法按期复牌的具体原因说明
截至本公告日，公司聘请的财务顾问正在对标的公司开展全面尽职调查；境内
外法律顾问正在开展法律尽职调查工作，审阅交易对方提供的有关尽职调查文件，
并就法律尽职调查过程中发现的相关法律问题开展核实、论证工作。由于本次重大
资产重组事项涉及海外收购，交易标的为海外上市公司的股权，且标的公司大部分
销售业务在海外，其集团下属拥有境内子公司 11 家，境外子公司 20 家，且分布区
域较广，尽职调查工作量较大，各方仍需要更多时间开展全面尽职调查及法律文件
准备完善等工作；同时，公司与交易对方签订的《重大资产重组框架协议》，表明
了双方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作
的依据，具体事项需要以双方进一步协商且另行签署附生效条件的正式交易文件为
准，需要履行各自内外部相关决策、审批程序。因此，本次重大资产重组相关事项
尚存在不确定性。在本次重组预案或报告书披露前，有关各方仍需对交易方案及标
的资产相关事项进行协商沟通，因此公司股票预计无法按期复牌。
四、申请继续停牌时间
公司后续将加快推进各中介机构对标的公司的各方面尽职调查工作，就合作细
节进行深入谈判沟通，公司将及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保
上述重大资产重组的顺利实施。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成
公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的
相关规定，公司已向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 12 月 7 日起继续停牌
不超过二个月，预计公司股票不晚于 2016 年 1 月 30 日复牌。停牌期间，公司将根
据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关
事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告
并复牌。
特此公告
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 5 日
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