上市地：深圳证券交易所 证券代码：000032 证券简称：深桑达 A
深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
中国中电国际信息服务有限公司 深圳市福田区华发北路桑达大厦三层 深圳市福田区华发北路桑达大厦三层
中国电子进出口总公司 北京市海淀区复兴路 17 号 A 座（6-23 层） 北京市海淀区复兴路 17 号 A 座（6-23 层）
无线通讯自然人股东 见本报告书“第二章交易对方基本情况” 见本报告书“第二章交易对方基本情况”
神彩物流自然人股东 见本报告书“第二章交易对方基本情况” 见本报告书“第二章交易对方基本情况”
独立财务顾问
二〇一五年十一月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报
告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方中电信息、中电进出口以及何兵等 54 名
自然人出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产已经取得有关审批机关的批准或核准。本报告书所述
事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项
的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次发行股份购买资产引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本
次发行股份购买资产时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件
外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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董事、监事以及高级管理人员声明
本公司的的董事、监事及高级管理人员已出具《关于所提供信息真实性、准
确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
“深桑达关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在深桑达拥有权益的股
份。”
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交易对方声明
本次交易的法人交易对方中电信息、中电进出口已出具《关于所提供信息真
实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
“一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产
重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资
产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
本次交易的自然人交易对方何兵等 54 位自然人已出具《关于所提供信息真
实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
“一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产
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重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资
产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
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重组报告书修订情况说明
一、本公司在“公司声明”、“重大事项提示/本次交易方案尚需履行的程序
及获得的批准和核准”、“重大风险提示/审批风险”、“第一章 本次交易概况/四/
本次交易已取得的相关政府部门的批准”、“第十二章 风险因素/审批风险”等处
删除了本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准、中国证监会核准的风险提
示并更新了取得上市公司股东大会审议批准和中国证监会核准的相关情况。
二、将报告书中的报告期更新为2013年、2014年和2015年1-6月，并补充更
新了上市公司、交易对方以及交易标的2015年1-6月的财务数据。
三、由于本次交易标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证本次交易资
产定价的合理性和公允性，公司聘请的评估机构中企华以2015年6月30日为基准
日，对本次交易涉及的标的资产进行了加期评估。加期评估的结果已经在“重大
事项提示/六、标的资产的估值和定价”、“第五章 交易标的的评估或估值”中进
行补充披露。
四、本公司已在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”/“四、本次交易的决
策过程/“（二）交易双方的决策过程”中补充披露交易对方中电信息、中电进出
口及其股东中国电子本次交易内部决策是否存在有效期，决策是否有效；上述决
策程序是否符合《公司法》等法律法规以及公司章程的相关规定。
五、本公司已在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”/“五、本次交易
的具体方案/“（四）本次发行股份锁定期”中补充披露本次交易前中电信息及其
一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
六、本公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”/“（二）深圳
神彩物流有限公司/“2、历史沿革”中补充披露，“神彩物流股权代持形成的原因，
被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情
况。神彩物流解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交
易的影响，神彩物流暂存股的具体含义、形成原因，是否存在违反公司法等相关
法律法规的情形，以及对本次交易的影响。报告期无线通讯、神彩物流历次股权
转让的原因、作价依据及合理性，是否涉及股份支付。
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七、本公司已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争与关联关系”/“一、
同业竞争/“（一）本次交易后的同业竞争情况”中补充披露中电物流与神彩物流、
捷达运输不存在同业竞争的理由和依据。
八、本公司已在《重组报告书》“二、交易标的的业务情况”/“（十七）上市
公司和标的公司会计政策和会计估计的差异，及标的资产会计政策和会计估计在
报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的情况分析”/“2、神彩物流”中补充披
露 2014 年神彩物流应收账款坏账准备计提比例进行会计估计变更适用的方法、
变更原因及依据，神彩物流与捷达运输同属于物流运输行业，而应收账款坏账准
备政策不同的原因及合理性，上述会计估计变更的合理性，上述会计估计变更对
神彩物流未来经营业绩和本次交易评估值的影响。
九、本公司已在《重组报告书》“第九章 董事会就本次交易对上市公司的
影响分析”/“二、交易标的的行业特点及经营情况讨论与分析/“2、神彩物流
财务状况分析”中补充披露报告期神彩物流区域收入分布情况，各类业务收入
波动的原因及影响因素，报告期神彩物流各类业务毛利率波动的原因，并结合
同行业上市公司同类业务毛利率的比对分析，补充披露神彩物流毛利率水平的
合理性。
十、本公司已在《重组报告书》“第九章 董事会就本次交易对上市公司的影
响分析”/“二、交易标的的行业特点及经营情况讨论与分析/“3、捷达运输财务状
况分析”中补充披露捷达运输与恒城国际贸易有限公司业务的合同约定内容，与
其他业务在物流、付款、结算、会计处理等方面的差异情况，与恒城国际贸易有
限公司的收入确定原则、时点及依据，应收恒城贸易款项坏账准备计提的充分性。
十一、本公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”/“二、
交易标的的业务情况/“（五）主要产品的生产和销售情况”/“3、捷达运输”/“（2）
主要原材料及能源供应情况”中补充披露，2014 年捷达运输前五大供应商及采购
金额变化较大的原因及合理性。
十二、本公司已在《重组报告书》“第九章 董事会就本次交易对上市公司的
影响分析”/“二、交易标的的行业特点及经营情况讨论与分析/“（四）交易标的
财务状况分析”/“3、捷达运输财务状况分析”中补充披露按照业务类型报告期
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捷达运输毛利率波动的原因，捷达运输毛利率水平的合理性。
十三、本公司已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争与关联交易”/“二、
标的资产最近两年一期的关联交易情况/“（一）标的公司与深桑达的关联交易情
况”及“（二）标的公司与其他关联方之间的关联交易情况”中补充披露关联交
易的必要性、定价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关
联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。
十四、本公司已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争与关联交易”/“二、
标的资产最近两年一期的关联交易情况/“（二）标的公司与其他关联方之间的关
联交易情况”/“5、关联方资金拆借”中补充披露对关联方其他应收款形成的原
因、具体事项及金额；关联方资金拆借利率的公允性；标的资产与集团财务公司
资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况；
防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。
十五、本公司已在《重组报告书》“第七章 本次交易合同的主要内容”/“十
一、盈利预测补偿承诺/“（一）盈利预测数”及“第九章 董事会就本次交易对
上市公司的影响分析”/“二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析”中补
充披露，3 个标的资产的核心竞争力及未来盈利能力的稳定性。
十六、本公司已在《重组报告书》“第五章 交易标的的评估或估值”/“二、
董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析/“（四）评估依据的合理
性”中补充披露，标的资产 2014 年下半年营业收入、净利润的实现情况，与预
测业绩的差异情况及对本次交易评估值的影响。
十七、本公司已在《重组报告书》“第五章 交易标的的评估或估值”/“二、
董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析/“（四）评估依据的合理
性”中补充披露标的资产 2015 年业绩预测的可实现性及未来年度营业收入、毛
利率预测依据及合理性。
十八、本公司已在《重组报告书》“第五章 交易标的的评估或估值”/“一、
标的资产的评估情况/“（五）收益法评估及参数选取”/“7、折现率的预测”中
补充披露标的资产收益法评估中折现率各项参数选取依据及合理性。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概要
本次交易由深桑达向中电信息及无线通讯其他 26 名自然人股东发行
78,838,028 股股份，购买其合计持有的价值为 60,153.43 万元无线通讯 100%股权；
向中电信息及神彩物流其他 28 名自然人股东发行 8,183,399 股股份，购买其合计
持有的价值为 6,243.94 万元神彩物流 100%股权；向中电进出口发行 31,992,698
股股份，购买其持有的价值为 24,410.43 万元捷达运输 100%股权。本次重组不会
导致本公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为无线通讯、神彩物流以及捷达运输 100%的股权。根
据深桑达以及标的资产经审计的 2013 年度、2014 年度财务数据及交易作价情况，
本次交易的相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产（归属于母公司）
2014 年
深桑达 142,427.21 144,090.92 89,153.58
标的资产合计 90,807.80 163,865.33 90,807.80
占比 63.76% 113.72% 101.86%
2013 年
深桑达 150,140.89 162,544.09 87,674.49
标的资产合计 90,807.80 98,291.58 90,807.80
占比 60.48% 60.47% 103.57%
注：深桑达的资产总额、资产净额、营业收入分别取自其2014年度、2013年度报告；标的公司的资产总额
和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格总额，营业收入取自标
的公司2014年、2013年经审计的财务报表。
本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，构成重大资产重组。同时，本
次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本
次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
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三、本次交易构成关联交易
在本次交易的交易对方中，中电信息是上市公司的控股股东，中电进出口是
上市公司实际控制人控制的企业，均为本公司的关联方，因此本次交易构成关联
交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，中电信息均为深桑达的控股股东，而中国电子均为深桑达的
实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且本次交易标的
金额不符合《重组管理办法》第十三条之规定，故不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易深桑达以发行股份方式购买无线通讯、神彩物流以及捷达运输
100%股权。
六、标的资产的估值及定价
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华出具的《资
产评估报告》并经国务院国资委备案的评估值为定价依据。中企华采用资产基础
法和收益法对标的资产的价值进行评估，在对资产基础法和收益法的评估情况进
行分析后，选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-01 号），
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，无线通讯净资产账面价值 21,119.56 万元，
采用收益法确定的评估值 60,153.43 万元，评估增值 39,033.87 万元，增值率
184.82%。经交易各方协商一致，确认无线通讯 100%股权的交易价格为 60,153.43
万元。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-02 号），
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，神彩物流净资产账面价值 4,189.02 万元，采
用收益法确定的评估值 6,243.94 万元，评估增值 2,054.92 万元，增值率 49.05%。
经交易各方协商一致，确认神彩物流 100%股权的交易价格为 6,243.94 万元。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-03 号），
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以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，捷达运输净资产账面价值 17,871.00 万元，
采用收益法确定的评估值 24,410.43 万元，评估增值 6,539.43 万元，增值率
36.59%。经交易各方协商一致，确认捷达运输 100%股权的交易价格为 24,410.43
万元。
由于本次交易标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证本次交易资产定
价的合理性和公允性，公司聘请的评估机构中企华以 2015 年 6 月 30 日为基准日，
对本次交易涉及的标的资产进行了加期评估。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2015)第 1221-01 号），
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，无线通讯净资产账面价值 26,225.64 万元，
采用收益法确定的评估值 69,463.06 万元，较 2014 年 6 月 30 日定价基准日评估
值 60,153.43 万元增值 9,309.63 万元。无线通讯 100%股权在前后两次基准日之间
未出现贬值。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2015)第 1221-02 号），
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，神彩物流净资产账面价值 5,508.90 万元，采
用收益法确定的评估值 7,735.63 万元，较 2014 年 6 月 30 日定价基准日评估值
6,243.94 万元增值 1,491.69 万元。神彩物流 100%股权在前后两次基准日之间未
出现贬值。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2015)第 1221-03 号），
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，捷达运输净资产账面价值 19,112.89 万元，
采用收益法确定的评估值 27,242.50 万元，较 2014 年 6 月 30 日定价基准日评估
值 24,410.43 万元增值 2,832.07 万元。捷达运输 100%股权在前后两次基准日之间
未出现贬值。
深桑达本次重大资产重组涉及标的资产的加期评估结果仅为验证定价基准
日为 2015 年 6 月 30 日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资产
的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
七、本次发行股票的价格和数量
（一）发行价格
1-1-11
本次发行股份购买资产的定价基准日为深桑达董事会批准本次发行相关议
案决议（即第七届董事会第二次会议）公告日，以定价基准日前 20 个交易日的
深桑达股票交易均价为市场参考价，即 8.56 元/股。本次发行价格不低于该次董
事会决议公告日前 20 个交易日深桑达股票的交易均价的 90%，即 7.70 元/股，经
交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 7.71 元/股。
经上市公司 2013 年度股东大会批准，上市公司 2013 年度权益分派方案为：
以公司总股本 232,864,320 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.30 元人民币现
金。本次权益分派股权登记日：2014 年 7 月 25 日；除息日：2014 年 7 月 28 日。
经上市公司 2014 年度股东大会批准，上市公司 2014 年度权益分派方案为：
以公司总股本 232,864,320 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.50 元人民币现
金。本次权益分派股权登记日：2015 年 5 月 27 日；除息日：2015 年 5 月 28 日。
鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，公司本次股份发行价格调整为
7.63 元/股，调整公式为：
除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红利现金额
（二）发行数量
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-01 号）
并经交易各方协商确定，无线通讯 100%股权的交易价格为 601,534,267.19 元。
按照本次发行股份的价格 7.63 元/股计算，深桑达本次拟向无线通讯股东发行股
份数量为 78,838,028 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具
体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 中电信息 71,025,263
2 房向东 769,913
3 郭昕蓓 346,129
4 何兵 1,278,217
5 孔庆富 640,647
6 杨胜 190,347
7 孙鑫 71,025
8 朱烜伟 149,271
1-1-12
序号 交易对方 所获股份数量（股）
9 谢秋辉 71,025
10 田纬 149,271
11 张鹏 180,877
12 缪元杰 63,212
13 陈淑贤 62,620
14 罗江友 384,956
15 曹真华 308,012
16 冯遂涛 220,415
17 陈国喜 192,478
18 乔绍虎 192,478
19 曾敏 182,771
20 寇晓琦 115,534
21 孙洪军 109,615
22 胡小荣 365,780
23 顾骏 461,900
24 潘杭丽 770,387
25 杨鹏刚 219,468
26 唐登 277,235
27 伍江勇 39,182
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-02 号）
并经交易各方协商确定，神彩物流 100%股权的交易价格为 62,439,400.00 元。按
照本次发行股份的价格 7.63 元/股计算，深桑达本次拟向神彩物流股东发行股份
数量为 8,183,399 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具体
情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 中电信息 4,173,537
2 文超 654,672
3 郎建国 417,353
4 刘光明 245,502
5 周璟 245,502
6 李世友 245,502
7 王然 204,585
8 张瑞昕 184,126
9 林宏森 163,668
1-1-13
序号 交易对方 所获股份数量（股）
10 邢海成 163,668
11 张永刚 163,668
12 史文通 163,668
13 郑森文 122,751
14 许淳 122,751
15 代艳 114,567
16 贾咏梅 102,292
17 李旭锋 81,834
18 李少廉 81,834
19 张培培 81,834
20 冯丰 81,834
21 赵伟 81,834
22 曾焜 61,375
23 吕方 40,917
24 熊开兴 40,917
25 朱雪云 40,917
26 刘一 40,917
27 张义杰 20,458
28 张浩 20,458
29 杨胜章 20,458
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-03 号）
并经交易各方协商确定，捷达运输 100%股权的交易价格为 244,104,288.66 元。
按照本次发行股份的价格 7.63 元/股计算，深桑达本次拟向捷达运输股东发行股
份数量为 31,992,698 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具
体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 中电进出口 31,992,698
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则将根据深交所的
相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1-1-14
发行前公司的总股本为 232,864,320 股，按照本次交易方案，公司将发行
119,014,125 股普通股用于购买资产（按发行价格 7.63 元/股计算）。本次交易前
后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
中电信息 9,784.99 42.02% 17,304.87 49.18%
何兵等无线通讯 26 名
- - 781.28 2.22%
自然人股东
郎建国等神彩物流 28
- - 400.97 1.14%
名自然人股东
中电进出口 - - 3,199.27 9.09%
其他公众股东 13,501.45 57.98% 13,501.45 38.37%
总股本 23,286.43 100.00% 35,187.84 100.00%
本次交易后，中电信息持有公司 49.18%股份，仍为公司控股股东，实际控
制人仍为中国电子，公司控股权没有发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据深桑达 2014 年度审计报告、2015 年半年度报告和立信事务所出具的《备
考合并财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第 310337 号）、《备考合并财
务报表审阅报告》（信会师报字【2015】第 310695 号），本次重组前后，公司
主要财务指标如下：
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额（万元） 129,097.51 224,983.58 142,427.21 276,692.01
负债总额（万元） 27,897.35 73,648.65 39,046.18 127,482.93
股东权益合计（万元） 101,200.17 151,334.93 103,381.03 149,209.08
归属于母公司股东权益（万元） 87,636.75 137,771.52 89,153.58 134,981.64
资产负债率（%） 21.61% 32.74% 27.41% 46.07%
归属于母公司股东每股净资产
3.76 3.92 3.83 3.84
（元/股）
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 50,110.66 100,238.37 144,090.92 307,082.29
营业利润（万元） -508.82 4,222.19 269.27 9,404.14
利润总额（万元） -489.69 4,715.65 3,062.06 12,997.16
1-1-15
净利润
-736.89 3,569.83 1,791.81 9,586.97
（万元）
归属于母公司股东的净利润（万
-352.85 3,953.86 2,184.12 9,978.28
元）
基本每股收益（元/股） -0.02 0.10 0.09 0.28
从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于
提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，
不会摊薄上市公司当期的每股收益。
九、本次交易的盈利预测情况
根据立信事务所出具的《深圳市桑达无线通讯技术有限公司盈利预测审核报
告》（信会师报字[2015]第 320030 号），无线通讯 2015 年度预计可实现净利润
为 3,836.30 万元。
根据立信事务所出具的《深圳神彩物流有限公司盈利预测审核报告》（信会
师报字[2015]第 320031 号），神彩物流 2015 年度预计可实现净利润为 959.27 万
元。
根据立信事务所出具的《捷达国际运输有限公司盈利预测审核报告》（信会
师报字[2015]第 320032 号），捷达运输 2015 年度预计可实现净利润为 979.97 万
元。
根据立信事务所出具的《深圳市桑达实业股份有限公司备考合并盈利预测审
核报告》（信会师报字[2015]第 310338 号），本次交易后公司 2015 年度预计可
实现净利润为 5,410.74 万元。
十、业绩承诺与补偿安排
本次进行补偿测算对象为上市公司拟购买的标的资产所涉及的净利润情况。
根据中企华出具的评估报告（中企华评报字(2014)第 1215-01 号、中企华评
报字(2014)第 1215-02 号和中企华评报字(2014)第 1215-03 号），标的资产盈利承
诺期的盈利预测数为：
单位：万元
公司名称 2015 年 2016 年 2017 年 合计
1-1-16
无线通讯 3,836.30 4,993.81 5,549.62 14,379.73
神彩物流 959.27 1,128.35 1,324.04 3,411.66
捷达运输 979.97 1,136.70 1,268.09 3,384.76
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，深桑达应当在盈利补偿期间
每次年度审计时对标的资产盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况进行审查，
并由负责深桑达年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意
见。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具
专项审核意见后确定。
根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各
标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就
其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易
完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。
具体补偿方式如下：
1、交易对方将按下面的公式，在盈利补偿期间各年度会计师出具盈利专项
审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以壹元的总价款回购。回购
股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股
份总数。交易对方项下各主体按其持有的标的公司股权比例各自承担《盈利预测
补偿协议》的补偿责任。
每年实际回购股份数的计算公式为：
回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数
在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）上述净利润数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
（2）各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际
回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公
司；如上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认
1-1-17
购股份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
2、在盈利补偿期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果
减值额占标的资产本次交易作价的比例大于已补偿股份数量总数占本次交易认
购股份总数的比例，则相关交易对方将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股
份数量＝期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数（减值额
为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除盈利补偿期
间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。
3、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工
作日内确定补偿股份数量，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份
的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜：
（1）若盈利补偿期间标的资产的实际净利润数小于预测净利润数；
（2）在盈利补偿期间届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减
值额占标的资产本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股
份总数的比例。
4、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则相关交易对方应在上述事实
确认后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”
指上市公司的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除相关交易
对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除相关交
易对方持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
5、交易对方按照本协议用于补偿的股份总数不超过交易对方根据《发行股
份购买资产协议》约定认购的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。
6、三家标的公司将分别单独适用以上盈利补偿方式。
十一、本次交易后的同业竞争及关联交易情况
本次交易后的同业竞争及关联交易情况请参见重组报告书“第十一章 同业
竞争与关联交易”。
1-1-18
十二、本次交易已履行的审批程序
1、本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次重组方案已经中国电子 2014 年第 11 次总经理办公会审议通过；
3、本次重组预案已获得本公司第七届董事会第二次会议审议通过；
4、国务院国资委已完成对标的资产评估报告的备案；
5、本次重组草案已获得本公司第七届董事会第四次会议审议通过；
6、本次交易方案已经取得国务院国资委的批复；
7、本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案；并同意对中
电信息免于向公司全体股东发出收购要约。
8、2015 年 12 月 4 日，中国证监会下发了证监许可[2015]2763 号《关于核
准深圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份
购买资产的批复》，核准了本次交易。
十三、本次交易相关方作出的承诺
截至本报告书签署日，本次交易的相关方就本次交易作出的重要承诺情况如
下：
序
承诺要点 承诺内容
号
深桑达关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
深桑达的董事、监事及高
误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露
级管理人员关于所提供信
1 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
息真实性、准确性和完整
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
性的承诺
转让在深桑达拥有权益的股份
一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
本次交易的法人交易对方 效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准
中电信息、中电进出口关 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
2
于所提供信息真实性、准 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司
确性和完整性的承诺 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个
1-1-19
别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份。”
一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任给上市公司或
本次交易的自然人交易对 者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
方何兵等 54 位自然人关
3 二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规
于所提供信息真实性、准
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
确性和完整性的承诺
关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个
别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份。
中电信息、中电进出口以及 54 名自然人股东已承诺：本次交易中认购的
深桑达发行的股份，自上市之日起 36 个月内不上市交易或转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后 6
个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发
交易对方关于股份锁定的
4 行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，限售期再自动延长 6 个月。若
承诺
因标的资产未能达到发行对象签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关
业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿
义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。之后
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，
交易对方关于盈利预测补 若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺
5
偿的承诺 净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补
足，交易各方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。
中国电子、中电信息及中
中国电子、中电信息和中电进出口已分别承诺，本次资产重组完成后，
6 电进出口对上市公司独立
将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
性的承诺
一、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量
减少并规范与深桑达的关联交易。
二、本次重大资产重组完成后，对于本公司及本公司控制的其他企业与
中国电子、中电信息及中 深桑达之间无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业
7 电进出口关于减少和规范 将按照相关法律法规、规范性文件及深桑达章程的有关规定和要求，与
关联交易的承诺 深桑达签署协议，依法定程序履行相关的批准程序及依法履行信息披露
义务，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
场价格进行交易,以保证该等关联交易不会损害深桑达及其股东的合法权
益。
一、本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完
中国电子、中电信息及中
成后以任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业
8 电进出口关于避免同业竞
务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方
争的承诺
式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。
1-1-20
二、如本公司及本公司控制的其他企业与深桑达及其控股子公司的业务
产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相
竞争的业务注入深桑达，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。
如深桑达或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与深
桑达及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制
中国电子和中电信息作出
9 的其他企业将在深桑达或监管部门提出异议后同意终止该业务，如深桑
的其他承诺
达认为该业务有利于其发展，深桑达有权采取优先收购或委托经营的方
式将该等竞争的业务集中到深桑达经营。
1、无线通讯及神彩物流未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任
何主管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响无线通讯和神彩物
流实际使用该等物业。
中电信息关于无线通讯、
10 神彩物流瑕疵租赁的说明 2、如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系
和承诺 无效或者出现任何纠纷，导致深桑达或神彩物流被有关政府主管部门处
以罚款，或者被有关当事人追索的，或因此造成深桑达或神彩物流遭受
任何其他经济损失的，中电信息将对深桑达及神彩物流所遭受的一切经
济损失予以足额补偿，保证其不会因此遭受损失。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措
施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律
法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表
决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股
1-1-21
东的合法权益。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
深桑达聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证券
股份有限公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
1-1-22
重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、标的资产增值率较高的风险
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-01 号），
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，无线通讯净资产账面价值 21,119.56 万元，
采用收益法确定的评估值 60,153.43 万元，评估增值 39,033.87 万元，增值率
184.82%。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-02 号），
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，神彩物流净资产账面价值 4,189.02 万元，采
用收益法确定的评估值 6,243.94 万元，评估增值 2,054.92 万元，增值率 49.05%。
神彩物流曾以 2013 年 9 月 30 日为基准日进行过一次评估，评估方法选取的
是资产基础法，评估值为 4,610.24 万元，与本次评估值的差异为 1,633.70 万元。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-03 号），
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，捷达运输净资产账面价值 17,871.00 万元，
采用收益法确定的评估值 24,410.43 万元，评估增值 6,539.43 万元，增值率
36.59%。
捷达运输曾以 2013 年 12 月 31 日为基准日进行过一次评估，评估方法选取
的是资产基础法，评估值为 19,261.56 万元，与本次评估值的差异为 5,148.87 万
元。
标的资产的评估值较账面净资产增值较高，且神彩物流和捷达运输的评估值
较前次评估值也有较大增值，提醒投资者充分关注该风险。
二、两种评估方法得出的评估结论金额差异较大的风险
本次对标的资产全部权益价值进行评估时，采用了收益法和资产基础法对标
1-1-23
的资产进行评估。
无线通讯收益法评估后的股东全部权益价值为 60,153.43 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 25,478.30 万元，两者相差 34,675.13 万元，差异率
为 136.10%。
神彩物流收益法评估后的股东全部权益价值为 6,243.94 万元，资产基础法评
估后的股东全部权益价值为 5,112.84 万元，两者相差 1,131.10 万元，差异率为
22.12%。
捷达运输收益法评估后的股东全部权益价值为 24,410.43 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 18,452.05 万元，两者相差 6,539.43 万元，差异率
为 36.59%。
提请投资者关于两种评估方法得出的评估结论金额相差较大的风险。
三、盈利预测风险
在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨
慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、
宏观经济、行业竞争加剧、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产
生影响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不
能实现的风险。
四、标的资产在经营上所面临的风险
本次交易的标的资产包括无线通讯、神彩物流及捷达运输。无线通讯专注于
行业通讯和控制领域，提供专用的通讯、控制设备及服务，是全球重要、中国最
大的面向高速铁路新一代移动通讯 GSM-R 系统终端供应商；神彩物流及捷达运
输所处的行业为仓储物流行业，神彩物流的主营业务为运输、仓储和装卸以及供
应链管理；捷达运输的主营业务为国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路
运输、设备搬入服务、通关和保险等。各标的资产在经营上所面临的风险具体分
析如下：
（一）无线通讯
1-1-24
1、铁路管理体制改革的风险
为进一步加快我国铁路发展，国务院和铁道部采取了一系列改革措施。根据
2013 年 3 月 10 日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方
案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部：铁道部拟订铁路发展规
划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承
担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、
安全管理体系等方面的改革将对我国铁路通信领域产生深远的影响。若未来中国
铁路总公司、各铁路局改变现有的专用无线通信设备采购模式，或推迟新造车建
设进度、推迟既有车的专用无线通信设备更新采购安排，则无线通讯经营业绩可
能受到不利影响。此外，如果无线通讯未来不能快速调整经营策略并适应新的铁
路管理体制，其生产经营将可能面临一定的风险。
2、主营业务依赖国家铁路市场的风险
无线通讯一直专注于列车通讯终端及控制系统的研发、升级、产业化及技术
支持，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯 GSM-R 系统终端
供应商。无线通讯客户集中在铁路市场，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因
宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对铁路专用无线通信设备的需求发生重
大变化，则无线通讯主要产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将
发生不利的变化。
3、产品认证的风险
根据《铁路运输安全保护条例》（国务院令第 430 号）、《铁路产品认证管
理办法》（铁科技（2012）95 号）、《铁路产品认证采信目录（第一批）》，国
家对未设定行政许可事项的有关铁路产品实行产品认证管理，由具备法定资质
的认证机构对相关铁路产品是否符合标准和技术规范要求实施认证。无线通讯
核心产品 OPH-810 GSM-R 手持终端和 GPH-610GSM-R 手持终端属于 CRCC 认
证的铁路产品范围。由于通过认证的产品每年需要进行监督审核、每四年需要
换证审核，而无线通讯的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，核心
产品未来能否持续通过认证存在不确定性。一旦出现现有产品或未来研发的产
1-1-25
品不能取得铁路产品认证的情形，无线通讯经营状况和盈利能力将面临不确定
性风险。
4、市场竞争加剧的风险
在我国铁路通信领域，能与无线通讯产品直接竞争的厂商较少，但无线通讯
在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在提升空间。如果无线通讯综
合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。此外，由于铁路通信领域
可拓性强、发展前景可期，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，如
果打破既有的竞争格局、形成多家供应商参与招标的局面，公司可能面临市场竞
争加剧的风险。
5、外协生产风险
无线通讯属于技术密集、知识密集型产业，提升无线通讯产品核心竞争能
力的关键在于增强自主创新能力。作为一家自主创新能力较强且处于快速发展
阶段的中小企业，无线通讯资源相对有限。为增强核心竞争能力和可持续发展
能力，无线通讯主要负责通讯终端及控制系统的研发、升级等技术含量高、人
员需求少、附加值高等关键技术的开发，同时将产品制造环节通过外协定制方
式进行外包生产。这种经营模式是行业专业化分工的结果，有利于无线通讯将
相对有限的人才、技术、资金等资源集中应用于关键经营环节，实现长远发
展。如果外协生产发生不能按期到货或质量不符合要求的情况，则无线通讯对
外供货进度或产品质量将会受到影响，存在外协生产风险。
6、技术创新、新产品开发的不确定性风险
近年来，随着社会各方对铁路运输的重视程度日益提升、我国铁路持续发
展，列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能
化技术来保障铁路运输安全、提升运输效率、提高行车安全控制水平及应对突
发性事件能力。
根据未来我国铁路运输对信息化的需求，无线通讯前瞻性地开展了
SPH-650R GSM-R 智能终端等产品的研发、试制及产业化，并计划通过不断的
技术创新和新产品开发，继续保持在中国铁路通信领域的优势地位。
如果无线通讯未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发
1-1-26
展趋势做出正确判断，对关键技术的发展方向不能及时掌握，致使在新技术的
研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则无线通讯研发项
目将存在失败的风险；此外，无线通讯也存在新技术、新产品研发成功后不能
得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
7、专业人才引进不足及流失风险
铁路通信产品属于技术密集型产品，特别是在铁路无线电频谱监测系统的
研发及产业化方面，融合了现代通信技术、计算机技术、安全性与可靠性技
术、数字信号处理技术等多专业、多领域的专业技术应用，行业内具备经验丰
富、跨学科、跨专业的复合型人才相对较少，近年来行业内人才短缺的局面开
始出现。随着经营规模的快速发展以及产业链的不断延伸、拓宽，无线通讯对
于高素质、专业化的优秀技术人才和管理人才的需求将增加；而优秀人才的匮
乏也加剧了同行业企业对人才的争夺。若无线通讯专业人才不能及时引进、既
有人才团队出现流失，业务经营可能会在短期内受到不利影响。
8、毛利率可能下降的风险
虽然无线通讯具有领先的市场地位和技术水平，并长期维持了较高的毛利
率，但如果未来国家铁路管理政策、铁路无线通讯产品的采购政策发生改变，
更多潜在竞争对手进入导致行业竞争加剧，则无线通讯的毛利率可能存在下降
的风险。
9、无线通讯应收账款占比较高的风险
无线通讯应收账款回收受铁路行业宏观政策的影响较大。2013 年度无线通
讯应收账款占营业收入的比例为 27.50%，而 2014 年度应收账款占营业收入的比
例上升至 42.89%，主要原因是国内铁路建设项目开工较多，但建设单位资金相
对紧张，因此应收账款占比有所上升。从无线通讯历史经营情况来看，无线通讯
自进入铁路市场以来，未发生过恶意拖欠应收账款导致坏账损失的情形，由于新
建铁路和路局设备采购均为专项资金专款专用，可保证货款回收，无线通讯不存
在资金回收风险。但如果应收账款周转率持续降低，可能导致资金占用增加从而
造成短期营运资金紧张的风险。
1-1-27
为了提高应收账款回款速度，对于模块系列产品，无线通讯通过控制下次发
货进度，确保客户前次应收账款回收；对于终端产品，无线通讯主要通过参加铁
路建设项目的公开招投标来实现销售，如果中标，则根据合同要求，依据铁路项
目建设进度按照铁路项目建设指挥部要求进行供货，并根据对方的专款专用计划
回收款项。
（二）神彩物流及捷达运输
1、电子制造业波动风险
近年来，受益于电子产品强劲消费势头，全球消费电子市场持续增长，电
子制造产业方兴未艾，产业规模不断扩大，相应的配套服务产业实现了快速发
展。神彩物流及捷达运输的发展状况以及经营业绩与全球电子制造业发展前景
密切相关，如果全球电子制造业增长速度放缓，两者将面临经营业绩波动的风
险。为了降低对电子制造业的依赖程度，两家公司未来将积极寻求其他领域的
业务拓展，通过不断培育和挖掘新客户资源，扩大服务对象，有效降低服务行
业集中度较高的经营风险。
2、宏观经济波动风险
物流行业与宏观经济景气程度密切相关。如 2008 年下半年，受金融危机影
响，世界宏观经济增长放缓，全球贸易量急剧下降，采购、生产、销售、消费
出现不同程度萎缩。金融危机对实体经济的冲击必然会对产业链条上的物流企
业产生不利影响，对以国际贸易进出口业务及关联产业为服务领域的外向型物
流企业冲击尤甚。同时，物流客户向物流服务商传递因经济环境变化而造成的
成本压力，要求降低报价，从而影响到物流服务商的盈利水平和业绩稳定性。
尽管物流企业能够通过积极拓展业务、加强成本费用管理、提高管理水
平、强化绩效考核等措施积极化解经营风险，但是主营业务仍然面临宏观经济
不确定性引起的经营业绩波动风险。
3、物流信息系统研发、运行风险
信息化是现代物流行业发展必然趋势，信息化建设是现代物流服务从提供
单一的功能性物流服务向提供供应链一体化管理服务升级的基础，专业化物流
信息系统可以有效整合、优化物流流程，提升物流服务的质量和效率。
1-1-28
业务运营中，神彩物流及捷达运输主要通过资讯系统来规范一体化供应链
管理涉及的货运代理、报关报检、运输、货物出入库、仓储管理及数据查询等
各项业务活动，尽管已制定了完善的质量控制制度以确保资讯系统安全运营，
但两家公司均仍面临设备故障、非法入侵、信息传输错误、人员操作或不可抗
力事项等因素引发的安全运行风险。
4、政策风险
神彩物流及捷达运输均从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家
有关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监
管区政策法规的管理。两家公司在从事业务时均面临未来相关监管政策的变化
影响其保税物流业务发展的政策性风险。
5、捷达运输收入下降的风险
2014 年度，捷达运输实现营业收入 85,964.67 万元，较 2013 年度增长
273.36%。主要原因为捷达运输下属子公司上海捷达承接了恒城国际贸易有限公
司的出口贸易业务，由于对该客户采用全额法确认收入，导致收入增加金额较
大，2014 年度，捷达运输对恒城国际贸易有限公司的收入占全部营业收入的
72.42%。由于贸易出口的收汇时间和退税时间都比较长，2015 年起，上海捷达
决定不再承接该类业务，可能导致 2015 年捷达运输营业收入较 2014 年大幅下
降。
6、租赁房产的风险
截至本报告书出具之日，标的公司神彩物流部分租赁仓库和房产未取得出
租方提供的该等房产的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋
所有权、处分权、转租权的文件。公司存在由于租赁到期无法续租、租赁方单
方面提前中止协议等影响未来经营的风险。
中电信息已经出具承诺，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致
使上述物业租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致深桑达或神彩物流被有关政
府主管部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，或因此造成深桑达或神彩物
流遭受任何其他经济损失的，中电信息将对深桑达及神彩物流所遭受的一切经
济损失予以足额补偿，保证其不会因此遭受损失。
1-1-29
五、标的资产盈利能力波动的风险
作为高速铁路新一代移动通讯 GSM-R 系统终端供应商，无线通讯的盈利能
力主要受国家铁路管理政策、铁路通信市场及产品技术开发等多因素影响，因此
未来的盈利能力存在不确定性。
作为专业仓储物流企业，神彩物流和捷达运输的盈利能力除了受电子制造
业、宏观经济、物流信息化建设及保税物流政策的影响，还受运营服务的市场认
可程度和自身运营能力等因素的影响。若宏观经济、产业政策、行业情况发生重
大不利变化，神彩物流和捷达运输自身的运营能力和市场地位出现不利变化等都
将影响神彩物流和捷达运输的盈利能力。
提请投资者关注标的资产盈利能力波动的风险。
六、整合风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人
员、管理、技术和运营经验等多个方面与标的资产进行整合，能否通过整合既保
证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有竞争优势并充分发挥本次
交易的协同效应，尚具有不确定性。
七、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市
公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真
实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。
八、大股东控制的风险
目前上市公司控股股东为中电信息，中电信息直接持有上市公司 42.02%股
权，本次发行股份购买资产完成后，中电信息控股地位得到进一步提升。中电信
息可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进
1-1-30
行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
1-1-31
目录
释义 .............................................................. 36
第一章 本次交易概况 ............................................... 39
一、本次交易的基本情况 ..................................................................... 39
二、本次交易的背景和目的 ................................................................. 39
三、本次交易的原则 ............................................................................ 40
四、本次交易的决策过程 ..................................................................... 41
五、本次交易的具体方案 ..................................................................... 43
六、本次交易构成关联交易 ................................................................. 46
七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................... 46
八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................. 47
第二章 上市公司基本情况 ........................................... 48
一、基本信息 ....................................................................................... 48
二、历史沿革 ....................................................................................... 48
三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................ 50
四、上市公司最近三年控股权变动情况................................................ 51
五、上市公司主营业务发展情况 .......................................................... 51
六、上市公司最近三年主要财务数据 ................................................... 53
七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 53
八、上市公司合法经营情况 ................................................................. 53
第三章 交易对方基本情况 ........................................... 54
一、中国中电国际信息服务有限公司 ................................................... 54
二、中国电子进出口总公司 ................................................................. 61
三、无线通讯的自然人股东 ................................................................. 76
四、神彩物流自然人股东 ..................................................................... 93
五、自然人股东的其他信息说明 ........................................................ 111
第四章 标的资产的基本情况 ........................................ 112
一、交易标的的基本情况 ................................................................... 112
二、交易标的的业务情况 ................................................................... 190
1-1-32
三、交易标的的有关情况说明 ............................................................ 224
第五章 交易标的评估或估值 ........................................ 235
一、标的资产的评估情况 ................................................................... 235
二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ............. 278
三、董事会对本次交易评估事项的意见.............................................. 298
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................... 299
第六章 本次发行股份情况 .......................................... 300
一、本次发行股份概要....................................................................... 300
二、本次发行前后上市公司主要财务数据 .......................................... 304
三、本次发行前后上市公司股权结构 ................................................. 305
第七章 本次交易合同的主要内容 .................................... 306
一、合同主体及签订时间 ................................................................... 306
二、交易概述 ..................................................................................... 306
三、标的资产价格 .............................................................................. 306
四、标的资产转让对价支付 ............................................................... 306
五、标的资产的交割及标的股份交付的时间安排 ............................... 308
六、期间损益安排 .............................................................................. 308
七、债权债务处置 .............................................................................. 309
八、与标的资产相关的人员安排 ........................................................ 309
九、协议生效条件和生效时间 ............................................................ 309
十、违约责任 ..................................................................................... 309
十一、盈利预测补偿承诺 ................................................................... 310
第八章 本次交易的合规性分析 ...................................... 314
一、符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................................... 314
二、符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...................................... 317
三、符合《重组管理办法》第四十六条和第四十八条的要求 ............. 320
四、符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
................................................................................................................. 320
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
表的明确意见 ............................................................................................ 321
第九章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析 ...................... 322
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............. 322
二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 ................................... 323
1-1-33
第十章 财务会计信息 .............................................. 395
一、交易标的的合并财务资料 ............................................................ 395
二、上市公司备考财务报表 ............................................................... 404
三、交易标的盈利预测....................................................................... 406
四、上市公司备考盈利预测 ............................................................... 408
第十一章 同业竞争与关联交易 ...................................... 409
一、同业竞争 ..................................................................................... 409
二、标的资产最近两年的关联交易情况.............................................. 416
三、本次交易对关联交易的影响 ........................................................ 436
第十二章 风险因素 ................................................ 439
一、标的资产增值率较高的风险 ........................................................ 439
二、两种评估方法得出的评估结论金额差异较大的风险..................... 439
三、盈利预测风险 .............................................................................. 440
四、标的资产在经营上所面临的风险 ................................................. 440
五、标的资产盈利能力波动的风险 ..................................................... 446
六、整合风险 ..................................................................................... 446
七、股价波动的风险 .......................................................................... 446
八、大股东控制的风险....................................................................... 446
第十三章 资金、资产占用及担保情况 ................................ 448
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ............................ 448
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ...... 448
第十四章 本次交易对公司负债结构的影响 ............................ 450
第十五章 上市公司最近十二个月内资产交易情况 ...................... 451
第十六章 本次交易对上市公司治理结构的影响 ........................ 454
一、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施 ................. 454
二、中国电子、中电信息及中电进出口对上市公司独立性的承诺 ...... 455
三、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及股东回报规划 .......... 457
第十七章 其他重要事项 ............................................ 461
一、停牌前股价波动未达到 20%的说明 .............................................. 461
二、关于股票交易自查的说明 ............................................................ 461
三、持有、买卖股票相关人员的声明 ................................................. 471
四、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................. 473
1-1-34
第十八章 对本次交易的结论性意见 .................................. 475
一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................ 475
二、独立财务顾问对于本次交易的意见.............................................. 476
三、法律顾问对于本次交易的意见 ..................................................... 477
第十九章 中介机构及有关经办人员 .................................. 478
一、独立财务顾问 .............................................................................. 478
二、法律顾问 ..................................................................................... 478
三、审计机构 ..................................................................................... 478
四、评估机构 ..................................................................................... 478
第二十章 备查文件及备查地点 ...................................... 480
一、备查文件 ..................................................................................... 480
二、备查地点 ..................................................................................... 480
第二十一章 公司及各中介机构声明 .................................. 481
1-1-35
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
深桑达、深桑达 A、上市
指 深圳市桑达实业股份有限公司
公司、本公司、公司
中国电子信息产业集团有限公司，曾用名为中国电子信息产
中国电子、CEC 指
业集团公司
中电信息 指 中国中电国际信息服务有限公司
桑达电子 指 中电信息前身，深圳桑达电子集团有限公司
中电进出口 指 中国电子进出口总公司
神彩物流 指 深圳神彩物流有限公司
无线通讯 指 深圳市桑达无线通讯技术有限公司
捷达运输 指 捷达国际运输有限公司
桑菲通信 指 深圳桑菲消费通信有限公司
中电信息、中电进出口、何兵、房向东、潘杭丽、孔庆富、
顾骏、罗江友、胡小荣、郭昕蓓、曹真华、唐登、冯遂涛、
杨鹏刚、陈国喜、杨胜、乔绍虎、张鹏、曾敏、田纬、朱烜
伟、寇晓琦、孙洪军、孙鑫、谢秋辉、陈淑贤、缪元杰、伍
交易对方 指
江勇、文超、郎建国、李世友、周璟、刘光明、王然、张瑞
昕、张永刚、史文通、林宏森、邢海成、许淳、郑森文、代
艳、贾咏梅、张培培、冯丰、赵伟、李少廉、李旭锋、曾焜、
熊开兴、吕方、朱雪云、刘一、杨胜章、张浩和张义杰
交易标的、标的资产 指 无线通讯、神彩物流和捷达运输 100%的股权
本次发行股份购买资产、 深桑达向中电信息和何兵等 26 名自然人股东发行股份购买
本次非公开发行股份购 其持有的无线通讯 100%的股权，向中电信息和郎建国等 28
买资产、本次交易、本次 指 名自然人股东发行股份购买其持有的神彩物流 100%的股
资产重组、本次重组、本 权，以及向中电进出口发行股份购买其持有的捷达运输
次重大资产重组 100%的股权
1-1-36
《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联
本报告书 指
交易报告书（草案》
神彩惠州分公司 指 深圳神彩物流有限公司惠州分公司
神彩前海保税港分公司 指 深圳神彩物流有限公司前海保税港分公司
神彩重庆分公司 指 深圳神彩物流有限公司重庆分公司
上海捷达运输 指 上海捷达国际运输有限公司
广东捷达 指 广东捷达国际运输有限公司
天津捷达 指 天津捷达国际运输有限公司
上海捷达 指 捷达国际供应链管理（上海）有限公司
捷达深圳分公司 指 捷达国际运输有限公司深圳分公司
捷达南京分公司 指 捷达国际运输有限公司南京分公司
捷达成都分公司 指 捷达国际运输有限公司成都分公司
捷达宁波分公司 指 捷达国际运输有限公司宁波分公司
《发行股份购买资产协
指 《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》
议》
《发行股份购买资产之 《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利
指
盈利补偿协议》 预测补偿协议》
评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
加期评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
Global System for Mobile Communications - Railway 或 GSM
GSM-R 指 - Railway 系统是专门为铁路通信设计的综合专用数字移动
通信系统
VMI 指 Vendor Managed Inventory，即供应商管理库存
JIT 指 Just in time，即实时生产系统
1-1-37
Original Equipment Manufacture，指一种“代工生产”方式，
其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的“关
OEM 指
键的核心技术”，负责设计和开发、控制销售“渠道”，具体
的加工任务交给别的企业去做的方式
Original Design Manufacture，指由采购方委托制造方，由制
ODM 指 造方从设计到生产一手包办，而最终产品贴上采购方的品牌
且由采购方负责销售的生产方式
BMS 指 Batterymanagementsystem，电池管理系统
CRCC 指 铁路产品认证管理委员会暨中铁铁路产品认证中心
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
长城证券、独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司
公司律师、国浩 指 国浩律师（深圳）事务所
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
元 指 无特别说明指人民币元
本报告书的部分变动数据与各相关数据直接相加或相减，在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
1-1-38
第一章 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
本次交易由深桑达向中电信息、何兵等 26 名自然人发行股份收购其持有的
无线通讯 100%股权，向中电信息、郎建国等 28 名自然人发行股份购买其持有的
神彩物流 100%股权，向中电进出口发行股份购买其持有的捷达运输 100%股权。
以上标的资产的交易作价以中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报
告中所确定的评估值为基础，由本公司与交易对方协商确定。
根据中企华出具的《无线通讯资产评估报告》（中企华评报字（2014）第
1215-01 号）、《神彩物流资产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1215-02
号）、《捷达运输资产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1215-03 号），以
2014 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值总计为 90,807.80 万元，其
中，无线通讯的评估值为 60,153.43 万元，神彩物流的评估值为 6,243.94 万元，
捷达运输的评估值为 24,410.43 万元，以上评估结果已经取得国务院国资委备案。
根据本公司同各交易对方的协商，无线通讯、神彩物流、捷达运输的交易价格分
别为 60,153.43、6,243.94、24,410.43 万元。根据以上交易价格，本公司拟向中电
信息、中电进出口以及 54 名自然人合计发行 11,901.41 万股，其中，向中电信息
发行 7,519.88 万股，向中电进出口发行 3,199.27 万股，向 54 名自然人合计发行
1,182.26 万股。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
根据中国电子“十二五”规划提出的总体发展战略，中国电子拟整合内部现
代信息服务业务，对旗下电子商务、移动互联、智慧城市业务进行重组整合，解
决集团内各板块资源分散、资金匮乏和体制机制滞后等突出问题，搭建信息服务
平台，结合自身产业技术和产品基础，创新服务模式，提升服务水平，实现信息
服务与集团其他主业协同发展，最终成为国内领先的信息服务提供商。
本次重组拟注入的无线通讯是高速铁路新一代移动通讯 GSM-R 系统终端的
供应商，是中国电子智慧城市业务的重要载体，神彩物流及捷达运输为专业仓储
1-1-39
物流服务商。以上资产注入上市公司后，上市公司可以利用资本市场的资金和影
响力，推动注入资产的发展，做大做强现代信息服务业务，促进中国电子由外贸
代理商向供应链服务商的转型，实现中国电子对现代信息服务业务的整合重组。
（二）本次交易的目的
1、促进上市公司产业转型，提升上市公司盈利能力
深桑达目前主营电子制造、电子商贸及房地产业务，最近几年，受电子行业
国际市场低迷、国内竞争激烈的影响，上市公司盈利情况不佳，2013 年上市公
司归属于母公司的所有者净利润为 848.68 万元，较 2012 年减少 95.27%，2014
年上市公司归属于母公司所有者的净利润为 2,184.12 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为-1,351.66 万元。
本次重组选择了业务利润率和资产收益率较高的，且能够与上市公司已有业
务形成协同效应的优质资产注入上市公司，上市公司主营业务将拓展为包括电子
制造、商贸、物流服务等在内的一体化现代电子信息服务业务，有利于上市公司
产业转型，打造完整产业链，促进已有业务发展，提升上市公司的盈利能力。
2、提高中国电子国有资产证券化率与流动性、促进保值增值
本次重组拟将中国电子旗下的优质资产无线通讯、神彩物流和捷达运输注入
上市公司，注入资产的评估值总计为 90,807.80 万元。本次重组完成以后，中国
电子的国有资产证券化率进一步提高。同时，本次重组对标的资产的评估采取的
是收益法评估，国有资产的市场价值与未来盈利能力充分体现在评估值中，促进
了国有资产的保值增值。
三、本次交易的原则
1、合法合规、诚实信用、协商一致原则
2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
4、避免同业竞争、规范关联交易原则
1-1-40
四、本次交易的决策过程
（一）深桑达的决策过程
2014 年 5 月 23 日，上市公司刊登重大事项临时停牌公告。
2014 年 6 月 16 日，上市公司刊登重大资产重组停牌公告。
2014 年 11 月 13 日，上市公司召开第七届第二次董事会，审议通过了重大
资产重组预案及其他相关议案，本公司与中电信息、中电进出口以及 54 名自然
人签署了《发行股份购买资产框架协议》。
2015 年 5 月 14 日，上市公司召开第七届第四次董事会，审议通过本报告书
及其他相关议案，本公司与中电信息、中电进出口及 54 名自然人签署了《发行
股份购买资产协议》。
2015 年 6 月 16 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
重组相关议案。
（二）交易对方的决策过程
1、2014 年 7 月 14 日，中电信息的股东及中电进出口的主管单位中国电子
召开 2014 年第 11 次总经理办公会，会议决定同意深桑达发行股份购买中电进出
口所持有的捷达运输 100%股权、中电信息所持有的无线通讯 100%和神彩物流
100%股权。
2、2014 年 8 月 7 日，交易对方中电信息第五届董事会第四次临时会议通过
决议，同意本次交易方案。
3、2014 年 8 月 15 日，无线通讯召开股东会通过决议，同意深桑达向其股
东中电信息及 26 名自然人股东发行股份购买所持有的无线通讯 100%的股权。
4、2014 年 8 月 15 日，神彩物流召开股东会通过决议，同意深桑达向其股
东中电信息及 28 名自然人股东发行股份购买所持有的神彩物流 100%的股权。
5、2014 年 8 月 15 日，交易对方中电进出口作出书面股东决定，同意向深
桑达出售其持有的捷达运输 100%股权。
中国电子是国务院国资委直接管理的国有独资公司，根据中国电子依据其
1-1-41
《公司章程》制定的《中国电子信息产业集团有限公司议事规则》（中电董（2012）
12 号，以下简称“《议事规则》”）第十七条第（五）项第 5 款关于总经理职权
的规定，总经理有权批准“应由公司批准的重大资产处置事项（应公司董事会批
准的除外）”。中国电子已出具说明，本次交易方案不属于《议事规则》第六条
规定的董事会决策范围。故此，中国电子于 2014 年 7 月 14 日召开 2014 年第 11
次总经理办公会作出决定，同意深桑达发行股份购买中电进出口所持有的捷达运
输 100%股权、中电信息所持有的无线通讯 100%和神彩物流 100%股权，即表明
本次交易方案已获得中国电子内部制度文件所规定的决策机构的批准。中国电子
的上级部门国务院国资委也已经批准本次重组方案。
中电信息为中国电子的独资子公司，根据中电信息现行有效的《公司章程》
规定，中电信息不设股东会，董事会为中电信息的决策机构。故此，中电信息董
事会于 2014 年 8 月 7 日就本次交易方案作出同意本次交易方案的董事会决议，
即表明中电信息就本次交易方案已按《公司章程》规定取得了其决策机构的批准。
中电进出口系全民所有制企业及中国电子的独资子公司，中国电子系中电进
出口的上级主管机关。根据中电进出口现行有效的《公司章程》规定，公司重大
事项由上级主管机关决定，即由中国电子决定。故此，中国电子于 2014 年 7 月
14 日召开 2014 年第 11 次总经理办公会作出同意本次交易方案的决定，即表明
中电进出口作为捷达运输的股东，就本次交易方案所作出的股东决定，已获得了
其上级主管机关即中国电子的批准。
上述决议文件中均未对该等决议的时效性作出约定，该等决议长期有效，此
外，中电信息、中电进出口及其股东中国电子亦未在作出前述决议后对该等事项
作出相反的决议，上述交易决策系交易对方依据《公司法》等法律、法规及其公
司章程有关规定及程序作出，合法、有效。
（三）本次交易已取得的相关政府部门的批准
2015 年 4 月 13 日，国务院国资委对本次交易标的资产的资产评估报告进行
了备案。
2015 年 5 月 26 日，本次交易取得国务院国资委关于资产重组有关问题的批
复，国务院国资委原则同意本次资产重组的方案。
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2015 年 6 月 16 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过资产重组
的相关议案。
2015 年 12 月 4 日，中国证监会下发了证监许可[2015]2763 号《关于核准深
圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份购买
资产的批复》，核准了本次交易。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
2015 年 5 月 14 日，本公司与中电信息、中电进出口以及 54 名自然人股东
签署《发行股份购买资产协议》，本公司拟向交易对方发行总计 11,901.41 万股股
份购买无线通讯 100%股权、神彩物流 100%股权以及捷达运输 100%股权，其中
向中电信息发行 7,519.88 万股，向中电进出口发行 3,199.27 万股，向 54 名自然
人股东发行总计 1,182.26 万股。标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的资
产评估报告中所确定的评估值为准。根据中企华出具的标的资产的资产评估报
告，截至 2014 年 6 月 30 日，无线通讯、神彩物流、捷达运输的评估值分别为
60,153.43 万元、6,243.94 万元、24,410.43 万元，该资产评估报告已取得国务院
国资委备案。
（二）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况
根据中企华出具的《无线通讯资产评估报告》（中企华评报字（2014）第
1215-01 号）、《神彩物流资产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1215-02 号）、
《捷达运输资产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1215-03 号），以 2014 年
6 月 30 日为评估基准日，无线通讯收益法评估后的股东全部权益价值为 60,153.43
万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 25,478.30 万元，最终采用收益
法的评估结果作为评估结论，即 60,153.43 万元，无线通讯净资产账面价值为
21,119.56 万元，评估增值 184.82%；神彩物流收益法评估后的股东全部权益价值
为 6,243.94 万元，资产基础法评估后的净资产评估值为 5,112.84 万元，最终采用
收益法的评估结果作为评估结论，即 6,243.94 万元，神彩物流净资产账面价值为
4,189.02 万元，评估增值 49.05%；捷达运输收益法评估后的股东全部权益价值为
24,410.43 万元，资产基础法评估后的净资产评估值为 18,452.05 万元，最终采用
1-1-43
收益法的评估结果作为评估结论，即 24,410.43 万元，捷达运输净资产账面价值
为 17,871.00 万元，评估增值 36.59%。
上述资产评估报告已经国务院国资委备案。
由于本次交易标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证本次交易资产定
价的合理性和公允性，公司聘请的评估机构中企华以 2015 年 6 月 30 日为基准日，
对本次交易涉及的标的资产进行了加期评估。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2015)第 1221-01 号），
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，无线通讯净资产账面价值 26,225.64 万元，
采用收益法确定的评估值 69,463.06 万元，较 2014 年 6 月 30 日定价基准日评估
值 60,153.43 万元增值 9,309.63 万元。无线通讯 100%股权在前后两次基准日之间
未出现贬值。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2015)第 1221-02 号），
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，神彩物流净资产账面价值 5,508.90 万元，采
用收益法确定的评估值 7,735.63 万元，较 2014 年 6 月 30 日定价基准日评估值
6,243.94 万元增值 1,491.69 万元。神彩物流 100%股权在前后两次基准日之间未
出现贬值。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2015)第 1221-03 号），
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，捷达运输净资产账面价值 19,112.89 万元，
采用收益法确定的评估值 27,242.50 万元，较 2014 年 6 月 30 日定价基准日评估
值 24,410.43 万元增值 2,832.07 万元。捷达运输 100%股权在前后两次基准日之间
未出现贬值。
深桑达本次重大资产重组涉及标的资产的加期评估结果仅为验证定价基准
日为 2015 年 6 月 30 日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资产
的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。
经过董事会商议决定，选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的深桑达股票
交易均价为市场参考价，即 8.56 元/股。而本次发行价格不低于该次董事会决议
1-1-44
公告日前 20 个交易日深桑达股票的交易均价的 90%，即 7.70 元/股。经交易各方
协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 7.71 元/股。
经上市公司 2013 年度股东大会批准，上市公司 2013 年度权益分派方案为：
以公司总股本 232,864,320 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.30 元人民币现
金。本次权益分派股权登记日：2014 年 7 月 25 日；除息日：2014 年 7 月 28 日。
经上市公司 2014 年度股东大会批准，上市公司 2014 年度权益分派方案为：
以公司总股本 232,864,320 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.50 元人民币现
金。本次权益分派股权登记日：2015 年 5 月 27 日；除息日：2015 年 5 月 28 日。
鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，公司本次股份发行价格调整为
7.63 元/股，调整公式为：
除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红利现金额
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格
亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。
（四）本次发行股份锁定期
中电信息、中电进出口以及 54 名自然人股东已承诺：本次交易中认购的深
桑达发行的股份，自上市之日起 36 个月内不上市交易或转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后 6 个月内上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价，限售期再自动延长 6 个月。若因标的资产未能达到发行对象签
署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履
行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义
务履行完毕之日。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
截至本报告书签署之日，中电信息持有本公司 42.02%的股份，中电进出口
未持有本公司的股份。
本公司董事会于 2015 年 7 月 11 日发布了《关于控股股东计划增持公司股份
的公告》，本公司控股股东中电信息计划自该公告披露之日其六个月内，根据中
1-1-45
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，当股价严重低于公司价值时，择机通过
深圳证券交所交易系统增持深桑达股份，并承诺在法定期限内（六个月内）不减
持所持有的股份。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内
不得转让。就本次交易前中电信息持有的本公司的股份，中电信息出具书面承诺：
“本次重大资产重组完成前，中电信息及其一致行动人持有深桑达的股份自本次
重大资产重组实施完成之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让。”
（五）过渡期间损益
于标的资产交割日后，深桑达将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标
的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。除因本
次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期内产生的收益由
深桑达享有；在过渡期间产生的亏损由交易对方按其各自所持标的公司的股权比
例各自承担。
交易对方应承担的亏损应在专项审计报告出具后 10 日内一次性以现金方式
向深桑达补偿，交易对方应各自向深桑达补偿的金额为标的资产过渡期专项审计
报告中列示标的公司的实际亏损金额与该方所持标的公司的股权比例之乘积。
六、本次交易构成关联交易
中电信息和中电进出口为本次交易的交易对方，其中，中电信息为上市公司
的控股股东，中电进出口为上市公司实际控制人中国电子控制的下属企业。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据立信出具的上市公司 2014 年审计报告（信会师报字[2015]第 310172
号），上市公司 2014 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 89,153.59 万元，
而本次交易的标的资产的交易价格总计为 90,807.80 万元，超过上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000
1-1-46
万元人民币，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，中电信息预计将持有上市公司 49.18%股份，仍为本公司
的控股股东，本公司实际控制人仍为中国电子。本公司自 1993 年上市以来控制
权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
1-1-47
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 深圳市桑达实业股份有限公司
营业执照注册号 440301103356497
组织机构代码证号 19225174-3
税务登记证号 深税登字 440301192251743 号
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 232,864,320 元
实收资本 232,864,320 元
法定代表人 周剑
成立日期 1993 年 12 月 4 日
注册地址 深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15-17 层（仅限办公）
主要办公地址 深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15-17 层
邮政编码 518057
联系电话 0755-86316073
联系传真 0755-86316006
生产通信设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、
普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限
制项目）；半导体照明产品的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专
经营范围
控商品）；进出口业务按深贸管审证字第 523 号外贸企业审定证书规定办理；在
合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理及自有物业租赁；兴办
实业（具体项目另行申报）。
二、历史沿革
深桑达系经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 7 月 3 日作出的《关于同意设
立深圳桑达实业股份有限公司的批复》（深府办复函[1993]752 号）批准，由深
圳桑达电子总公司、龙岗区工业发展总公司及无锡市无线电变压器厂等三家共同
作为发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 7 月 26 日，经深
圳市证券管理办公室以《关于同意深圳桑达实业股份有限公司发行股票的批复》
（深证办复[1993]67 号）的批准，同意深桑达发行股票 99,100,000 股，其中，
发起人存量净资产折股 71,600,000 股（深圳桑达电子总公司持有 63,927,788 股，
无锡市无线电变压器厂持有 2,059,305 股，龙岗区工业发展总公司持有 5,612,907
1-1-48
股），向社会公众公开发行 25,000,000 股，向公司内部职工发行 2,500,000 股。
1993 年 10 月 28 日，深桑达 2,500 万流通股获准在深圳证券交易所挂牌交易。
1994年5月7日，深桑达召开股东大会，审议通过了关于公司1993年度利润分
配及分红派息方案，即每10股送2股并派发现金红利0.53元。本次送股合计1,982
万股，本次利润分配完成后，深桑达的总股本增至118,920,000股。
1995年6月23日，深桑达召开股东大会，审议通过了关于公司1994年度利润
分配及分红派息方案，即每10股送1股并派发现金红利0.7元。本次送股合计
11,891,999股，本次利润分配完成后，深桑达的总股本增至130,811,998股。
2000 年1 月5 日，无锡市无线电变压器厂将所持有的公司2,718,282 股（占
总股本2.08%）境内法人股，转让给无锡市国联发展（集团）有限公司。
2000 年 3 月，根据深圳市龙岗区人民政府深龙府复[1999] 37 号文《关于
划转桑达公司股权的批复》和财政部财管字[2000]49 号文《关于深圳市桑达实
业股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，深圳市鑫德莱实业有限公司（原
龙岗区工业发展总公司）持有的深桑达7,409,036 股（占总股本的 5.66%）境内
法人股划转由深圳市龙岗区投资管理有限公司持有，股权性质界定为国家股。
2001年5月8日，深桑达召开股东大会，审议通过了《关于公司申请增发不超
过3,000万社会公众股（A股）的议案》，经中国证监会证监发行字[2002]93 号
文的批准，同意深桑达增发不超过3,000万股的人民币普通股。深桑达于2002 年
10 月21 日向社会公开发行人民币普通股18,460,000股，深桑达的总股本增至
149,272,000股。
2003年5月19日，深桑达召开股东大会，审议通过了公司2002年度利润分配、
资本公积金转增股本的方案，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股本
44,781,600股。本次资本公积金转增股本完成后，深桑达总股本增至194,053,600
股。
2006年1月17日，国资委作出《关于桑达实业股份有限公司股权分置改革有
关问题的批复》（国资产权［2006］54号），2006年1月23日，深桑达召开了股
权分置改革方案的股东大会，审议通过了深桑达实施股权分置改革方案的相关决
议，全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权变更登记日登记在册的流通
1-1-49
股股东支付22,780,161股股份，即流通股股东按其持有的流通股股数每10股获得
3.2股。本次股权分置方案实施后，深桑达总股本不变，所有股份均为流通股，
其中有限售条件的流通股股数为100,136,060股（含高管股50,626股），占深桑达
总股本的51.60%，无限售条件的流通股股数为93,917,540股，占深桑达总股本的
48.40%。
2008年6月10日，深桑达召开股东大会，审议通过了公司2007年度利润分配、
资本公积金转增股本的方案，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股本
38,810,720股。本次资本公积金转增股本完成后，深桑达总股本增至232,864,320
股。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
深桑达的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国电子
100%
中电信息
42.02%
深桑达
深桑达的控股股东为中电信息，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方
基本情况”。
深桑达的实际控制人为中国电子。中国电子的基本情况如下：
公司名称 中国电子信息产业集团有限公司
住所 北京市海淀区万寿路 27 号
营业执照注册号 100000000010245
组织机构代码证号 10001024-9
税务登记证号 京税证字 110108100010249 号
1-1-50
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 8,602,651,996.64 元
法定代表人 芮晓武
成立日期 1989 年 5 月 26 日
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用
系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销
售、储运与组织管理；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的
经营范围
总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；
汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售
中国电子成立于 1989 年 5 月，是国务院国资委管理的国有重要骨干企业。
中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于集成电路与关
键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸
与园区服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安
全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性 IT 企业集团。
最近三年，中国电子的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 23,431,715.58 18,201,174.96 16,090,884.84
所有者权益合计 6,114,390.63 5,124,338.62 4,669,264.61
收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 20,370,872.31 19,363,073.43 18,296,665.67
利润总额 342,012.87 395,579.63 382,710.46
归属于母公司的净利润 140,914.87 173,529.00 149,031.63
注：2012、2013 年财务数据为经审计数据，2014 年财务数据未经审计。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书出具日，深桑达的控股股东为中电信息，持有深桑达 42.02%
的股份。最近三年深桑达的控股权未发生变动。深桑达自上市以来，实际控制人
为中国电子，未发生变动。
五、上市公司主营业务发展情况
（一）加快电子制造业转型升级，主业发展方向不断聚焦清晰
深桑达的电子制造业务主要集中于 LED 照明灯具和驱动电源、高效电源转
1-1-51
换产品、商用及税控收款机产品，以及移动通信周边产品等。
LED 照明灯具方面，深桑达自 2011 年以来对其子公司深圳桑达百利电器有
限公司实施了“瘦身聚焦”的扭亏行动，通过调整企业经营班子、精简富余员工、
聚焦盈利业务、处置闲置设备、计提减值准备、重组历史债务、重塑企业组织架
构及内部流程和激励机制，有效遏制了企业亏损的势头。目前，为进一步整合公
司资源，提高经营效益，公司已与控股子公司国际电源公司签署《企业托管协议》，
委托国际电源公司对百利公司实施托管经营。
电源业务方面，上市公司主要经营 Power-one Co., Ltd.公司各类驱动电源产
品的 OEM、ODM 业务，近年来 Power-one 订单持续减少，而国内市场尚处于培
育阶段。面对电源业务持续下行的挑战，上市公司一方面大力拓展其他优质 ODM
客户，一方面依托智能光伏微电网工程实验室，加快 LED 智能控制技术、锂电
池 BMS 管理及储能技术以及太阳能光伏逆变技术等新能源技术研发与应用，积
极抢占智慧新能源产业制高点，加快从 OEM 制造商向智慧新能源产品及方案供
应商转型。
商用及税控收款机业务方面，上市公司在商用零售 POS 系统商用自主服务
终端、嵌入式和移动 POS 终端的研发、生产和销售方面取得了长足的发展，自
主研发了一系列具有知识产权的软件系统及硬件产品。桑达系列商业收款机在国
内市场的国产品牌中的市场占有率靠前，具有较强的市场竞争力；税控收款机业
务受国家政策影响，加上物联网技术进步因素，目前供货量很小。上市公司一方
面加快商用收款机产品升级换代及新品市场化步伐，为开拓云时代智慧商业市场
夯实了产品基础；另一方面积极拓展商超综合 IT 服务外包业务，不断拓展新的
业务模式，加快由传统电子设备制造商向现代商用 IT 技术服务商的转型。
（二）商贸服务业务加快商业模式创新，推进商贸业务可持续发展
国内电子产品贸易方面，上市公司积极探索线上线下融合发展的新商业模
式，进一步巩固传统分销渠道，搭建覆盖国内各大主流电商的全网销售平台，实
现电商平台多品牌产品深度合作。
进出口业务方面，上市公司积极应对持续低迷的国际经济环境，大力拓展新
的客户资源，努力扩大外贸规模，进出口业务持续增长。
1-1-52
（三）积极谋求房地产业务实现内涵式增长
在国家宏观调控背景下，近三年上市公司抓住市场机会，开发销售“沁春园”
项目，该项目可销售面积总计 23 万平方米，通过精心策划合理营销，取得较好
的销售成绩。目前该项目已全部开发完毕，处于尾盘销售阶段。
上市公司目前受国家非房地产主业央企的政策限制，主动退出商业房地产开
发业务，加紧推进中联城市更新项目，积极谋划南山科技园存量工业厂房资源改
造升级为智慧谷产业集聚平台，探索房地产业务转型发展新模式。
六、上市公司最近三年一期主要财务数据
深桑达最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 129,097.51 142,427.21 150,140.89 169,200.96
负债合计 27,897.35 39,046.18 48,638.08 64,353.04
归属于母公司所有者权益合计 87,636.75 89,153.58 87,674.49 90,971.99
收入利润项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 50,110.66 144,090.92 162,544.09 151,687.46
营业利润 -508.82 269.27 3,186.10 23,404.24
利润总额 -489.69 3,062.06 4,009.69 23,275.52
归属于母公司所有者的净利润 -352.85 2,184.12 848.68 17,958.27
现金流量项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,811.69 6,275.74 -5,459.75 2,545.32
投资活动产生的现金流量净额 -382.69 -6,868.87 -132.55 26,497.82
筹资活动产生的现金流量净额 -1,524.67 -194.66 -4,650.06 -21,165.44
现金及现金等价物净增加额 -3,404.83 -750.28 -10,805.53 7,770.50
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
八、上市公司合法经营情况
截至本报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚
或者刑事处罚的情形。
1-1-53
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产涉及的交易对方有：
1、法人：中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口总公司，合共2
名法人。
2、自然人：何兵、房向东、潘杭丽、孔庆富、顾骏、罗江友、胡小荣、郭
昕蓓、曹真华、唐登、冯遂涛、杨鹏刚、陈国喜、杨胜、乔绍虎、张鹏、曾敏、
田纬、朱烜伟、寇晓琦、孙洪军、孙鑫、谢秋辉、陈淑贤、缪元杰、伍江勇、文
超、郎建国、李世友、周璟、刘光明、王然、张瑞昕、张永刚、史文通、林宏森、
邢海成、许淳、郑森文、代艳、贾咏梅、张培培、冯丰、赵伟、李少廉、李旭锋、
曾焜、熊开兴、吕方、朱雪云、刘一、杨胜章、张浩和张义杰，合共54名自然人。
一、中国中电国际信息服务有限公司
（一）基本信息
公司名称 中国中电国际信息服务有限公司
营业执照注册号 440301103628705
组织机构代码证号 19217499-5
税务登记证号 深税登字 440301192174995
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 64,000 万元人民币
实收资本 64,000 万元人民币
法定代表人 陈旭
成立日期 1985 年 5 月 24 日
注册地址 深圳市福田区华发北路桑达大厦三层
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
商品）；生产、经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与
设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭
经营范围
主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信
息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营
（二）历史沿革
1-1-54
中电信息前身是电子工业部驻深办事处，是依据深圳市人民政府 1984 年 3
月 16 日印发“深府函[1984]32 号”文《关于同意设立“电子工业部驻深圳经济
特区办事处的复函”》而成立，注册资本人民币 500.00 万元，出资人为电子工业
部。为便于开展对外经济技术合作，办事处对外称为“电子工业部深圳电子开发
公司”。
1987 年 11 月 30 日，深圳市人民政府办公厅印发“深办函[1987]343 号”文
《关于同意电子工业部深圳电子开发公司为独立的经济实体的复函》，同意电子
工业部驻深办事处更名为深圳桑达电子实业公司，同意其作为独立经济法人在深
圳市注册。1988 年 3 月 10 日电子工业部以《关于电子工业部深圳办事处与深圳
电子开发公司政企分开问题的批复》（电计字 0044 号）发文，将深圳电子开发公
司行政划拨给中国电子信息产业集团公司（CEC 前身），明确深圳桑达电子实业
公司隶属于中国电子信息产业集团公司。
1988 年 3 月 20 月完成工商变更登记，名称由电子工业部深圳电子开发公司
变更为深圳桑达电子实业公司，注册资本人民币 500.00 万元。
1988 年 12 月机械电子工业部印发文件《关于撤销电子工业部深圳办事处的
通知》（机电办 1323 号文），撤销电子工业部驻深办，将资产清理造册后全部移
交给深圳桑达电子实业公司。1989 年 1 月 8 日，国务院办公厅以《国务院办公
厅关于成立中国电子信息产业集团公司的复函》（国办函[1989]1 号）批准中国电
子信息产业集团公司成立，深圳桑达电子实业公司股东正式变更为中国电子信息
产业集团公司。
1989 年 4 月 11 日，深圳市人民政府办公厅印发“深府办[1989]292 号”文
《关于“深圳桑达电子实业公司”更名的批复》，同意深圳桑达电子实业公司更
名为深圳桑达电子总公司，注册资本增加为 1,000.00 万元，出资人为中国电子
信息产业集团公司。1989 年 4 月 27 日完成工商变更登记，名称由原深圳桑达电
子实业公司变更为深圳桑达电子总公司。1989 年 7 月，深圳桑达电子总公司注
册资本增加为 6,342.00 万元。
2003 年 11 月，深圳桑达电子总公司名称变更为深圳桑达电子集团有限公司
（以下简称“桑达电子”）。同年，中国电子信息产业集团公司对深圳部分下属企
1-1-55
业进行资产重组，注入桑达电子。重组后桑达电子注册资本增加为 36,000.00 万
元，股东变更为中国电子信息产业集团公司和中国电子财务有限责任公司，其中：
中国电子信息产业集团公司出资 31,320.00 万元，占比 87%，中国电子财务有限
责任公司出资 4,680.00 万元，占比 13%。
2008 年 9 月 19 日，中国电子财务有限责任公司将所持桑达电子的 13%的股
权全部转让给中国电子信息产业集团公司，桑达电子的股东由两家变为中国电子
信息产业集团公司一家。
2012 年 1 月 30 日，根据桑达电子董事会决议、修改后的章程的规定，公司
增加注册资本 3,000.00 万元，注册资本由原 36,000.00 万元变更为 39,000.00 万元。
2014 年 7 月，桑达电子的名称变更为中国中电国际信息服务有限公司。
2015 年 6 月 26 日，根据中电信息股东决定，中电信息增加注册资本 25,000.00
万元，注册资本由原 39,000.00 万元变更为 64,000.00 万元。
（三）主营业务发展状况
中电信息的业务以电子信息产业为主，电子工程及相关服务业为辅。该公司
产品涵盖移动通信终端与服务、智能交通设备、计算机应用设备、电子元器件、
网络设备、安防产品、消费类电子等多品种、多门类产品。业务范围还包括电子
产品进出口业务和物流业等，同时也涉及电子园区改造和园区运营、房产租赁、
物业管理和宾馆管理等服务业。
（四）主要财务数据
根据中电信息最近三年的审计报告及最近一期财务报表，中电信息近三年一
期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 42,7402.23 456,447.25 404,148.31 412,292.54
负债合计 269,609.21 327,925.30 275,699.38 280,990.59
归属于母公司所有者权益合计 157,792.62 56,202.28 60,618.94 62,667.80
收入利润项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 162,093.99 482,091.79 494,650.20 454,561.16
营业利润 5,363.27 -4,819.10 -688.68 22,711.67
1-1-56
利润总额 6,601.09 501.82 4,541.82 26,593.88
归属于母公司所有者的净利润 3,935.11 -8,221.84 -2,705.35 7,323.32
（五）股权及控制关系
国务院国资委
100%
中国电子
100%
中电信息
中电信息的控股股东和实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司。
（六）下属公司
1-1-57
中电信息下属子公司分板块列表如下：
序 直接持股比
所属板块 公司名称 注册地 注册资本（万元） 经营范围
号 例
电子产品、通讯产品、光学产品、机械设备、仪器仪表的技术开
发与销售；安防产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询；电
子元器件的销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定
1 深圳桑达科技发展有限公司 深圳 3,000.00 100.00% 在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规
电子商贸 规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许
可证后方可经营）；信息咨询（以上不含证券、期货、银行、保
险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）
2 P-Marshall Hong Kong Ltd. 香港 10,000,001 港币 100.00% 从事国际贸易、销售产品设计、研究和开发培训、市场和咨询等
兴办实业（具体项目另行审批）；物业管理；自有物业租赁；电
子技术设备，机械加工，注塑，电镀，热处理，制造电子产品原
1 深圳市兴业有限公司 深圳 2,000.00 70.00% 材料；引进开发新产品及技术咨询服务，国内商业、物资供销业
（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项
目）
2 深圳市世纪实业有限公司 深圳 800.00 51.00% 兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理
3 深圳迪富酒店管理有限公司 深圳 2,000.00 100.00% 酒店管理；餐饮管理；日用品销售；物业管理
物业管理；房屋租赁；园林绿化工程；机电设备的安装、维修；
现代服务 供配电设备、给排水设备、停车场管理系统、空调设备、监控系
4 深圳桑达物业发展有限公司 深圳 1,000.00 100.00%
统、防盗报警系统、楼宇对讲系统的工程安装、维修；房地产经
纪
软件及相关产品的开发、经营、计算机应用系统集成和信息服务；
网络产品、通讯产品、微电子器件研制和开发；电子出版物的开
5 珠海南方软件园发展有限公司 珠海 7,055.00 84.69%
发；电子信息系统培训、咨询、服务与展示，以及软件园的基础
设施开发、物业管理及相关的房地产开发业务
投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的技术开发、销
6 深圳市桑达宏业投资有限公司 深圳 20,400.00 100.00%
售（不含限制项目）；物业管理（凭资质证书经营）；信息咨询
1-1-58
序 直接持股比
所属板块 公司名称 注册地 注册资本（万元） 经营范围
号 例
（不含限制项目）。仓储（易燃、易爆、易污染、有毒等危险物
品除外）、公路普通货运、国际货物运输、货物专用运输（集装
箱）、无船承运
开办、经营管理桑达电子通讯市场；数码通讯产品、影音器材、
7 深圳桑达电子通讯市场有限公司 深圳 100.00 100.00%
电脑产品、电子产品及配件的购销、维修
生产通信设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、
办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备、
税控设备、税控收款机（不含限制项目）；半导体照明产品的购
1 深圳市桑达实业股份有限公司 深圳 23,286.43 42.02% 销；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进
出口业务按深贸管审证字第 523 号外贸企业审定证书规定办理；
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理及自
有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）
电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配
电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能
交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的技术开发、
调试、销售；软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术
2 深圳桑达电子设备有限公司 深圳 2,536.2 51.00%
咨询；电器机械及器材、电子产品及通信设备的购销；物业管理；
电子信息 经营进出口业务。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、
行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。智能交通
设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的生产制造
铁路、公路、城市轨道交通通讯设备、监控系统项目的设计、开
发、咨询（不含限制项目）；研发、销售电子设备、微电子器件、
3 深圳市桑达无线通讯技术有限公司 深圳 6,660.00 90.09% 通信传输、交换系统、移通通信系统设备（不含专营、专控、专
卖商品）；经营机电产品；从事货物、技术进出口业务（不含分
销、国家专营专控商品）
生产经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话
答录机及其附件、软件、元器件以及技术咨询服务。从事数字视
4 深圳桑菲消费通信有限公司 深圳 50,481.41 94.15%
听产品的开发、生产和销售。消费通信终端和数字视听产品的元
器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。生产经营照
1-1-59
序 直接持股比
所属板块 公司名称 注册地 注册资本（万元） 经营范围
号 例
明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件产品、零配件的批
发、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、
进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理的商
品）
搬运装卸（限自有库区作业)；国际运输代理服务；纺织、服装
及日用品、文化体育用品及器材、矿产品（不含限制项目）、建
材及化工产品（不含危险品）、机械设备、五金交电、农副产品、
钢材的批发及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
电子物流 1 深圳神彩物流有限公司 深圳 2,300.00 51.00%
额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办
理申请）。仓储（易燃、易爆、易污染、有毒等危险物品除外）、
公路普通货运、国际货物运输、货物专用运输（集装箱）、无船
承运
办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设
计；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；对成员单位办理票据承兑与贴
现；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位提供
金融服务 1 中国电子财务有限责任公司 北京 175,100.00 1.12% 担保；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行
票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；
经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债；从事同业拆
借
1-1-60
（七）与上市公司的关联关系
中电信息为上市公司的控股股东，根据《上市规则》有关规定，中电信息与
上市公司之间构成关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前，中电信息向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
姓名 在上市公司职务 任期起始日 日期终止日
周剑 董事长 2014.08.06 2017.08.06
洪观其 副董事长 2014.08.06 2017.08.06
吴海 董事 2014.08.06 2017.08.06
张革 董事 2014.08.06 2017.08.06
方泽南 董事 2014.08.06 2017.08.06
（九）中电信息及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书出具日，中电信息及其主要管理人员最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（十）中电信息及其主要管理人员最近 5 年的诚信情况
截至本报告书出具日，中电信息及其董事、监事及高级管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、中国电子进出口总公司
（一）基本信息
公司名称 中国电子进出口总公司
营业执照注册号 100000000001068
组织机构代码证号 1000106-X
税务登记证号 京税证字 11010810000106X 号
企业类型 全民所有制
1-1-61
注册资本 69,421.6 万元人民币
实收资本 69,421.6 万元人民币
法定代表人 曲惠民
成立日期 1980 年 4 月 15 日
注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号 A 座（6-23 层）
向境外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员（有效期至
2018-02-16）。进出口业务；承办对外贸易展览展销；招标代理业务；承包与其实
力、规模、业绩相适应的国外工程项目；小轿车销售；与以上业务有关的仓储、
包装业务、技术咨询、技术服务、信息服务；汽车零配件的销售；物业管理、房
经营范围
屋设施的维修、承揽室内装修和装修材料的销售、房屋出租；保洁服务及保洁材
料销售；家用电器维修；计算机网络系统集成、计算机软件及外部设备的研制、
销售；燃料油、重油产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）历史沿革
中电进出口的前身是中国电子技术进出口公司。中国电子技术进出口公司是
经国务院、中央军委[1980]51 号文件批准，依据第四机械工业部“[80]四进字 0661
号”文《关于成立中国电子技术进出口公司的通知》于 1980 年 4 月成立，注册
资本为 2 亿元，其业务范围主要是按两国政府间协议或民间贸易形式对国外经营
电子工业进出口业务，包括电子工业产品、技术、设备、材料的进口和出口贸易，
承办来料加工、来件装配、补偿贸易、合资经营等业务和对外提供技术服务及劳
务。
1985 年 2 月，中国电子技术进出口更名为“中国电子进出口总公司”。
2002 年，根据信息产业部“信部运[1999]1126 号”文件，中央党政机关非金
融类企业脱钩工作小组“国脱钩组[2000]8 号”文件，中电进出口划归中国电子
管理。
2005 年 11 月 9 日，中国电子做出《关于中国电子进出口总公司修改公司章
程的批复》（中电资[2005]354 号），同意中国电子进出口总公司将注册资本由人
民币 69,008.7 万元变更为人民币 64,421.6 万元。
2011 年 12 月 23 日，中国电子做出《中国电子进出口总公司章程修正案》，
将公司注册资本由人民币 64,421.6 万元变更为人民币 69,421.6 万元。
（三）主营业务发展状况
1-1-62
中电进出口的主要业务板块有：海外工程集成、防务系统集成、贸易服务集
成。
海外工程集成业务是中电进出口为响应国家“走出去”战略的号召而打造的
核心业务。中电进出口目前已拥有工程规划、设计和监理、成套设备采购、项目
建设和管理的综合集成能力，在能源开发、文体会展设施、供水和污水处理、工
业安装、农业开发、广播电影电视等领域拥有丰富的项目经验和管理能力。
防务系统集成业务主要涉及防务电子装备的进出口。中电进出口具有国家防
御系统的设计、集成和建设等能力。
贸易服务集成业务整合了中电进出口原有的展览广告、现代物流、招标及国
际贸易业务，通过为用户提供一体化的、量身定制的解决方案，在商品流通价值
链的多个环节同步提升运作效率，实现多方共赢。
（四）主要财务数据
根据中电进出口最近三年的审计报告和最近一期财务报表，中电进出口近三
年一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 2,949,507.74 2,864,283.93 2,670,763.20 2,357,192.01
负债合计 2,330,244.04 2,291,317.30 2,238,896.01 2,009,471.44
归属于母公司所有者权益合计 584,960.21 539,903.24 400,642.00 319,801.66
收入利润项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 1,627,278.26 4,413,350.68 3,868,009.37 3,260,785.43
营业利润 16,102.16 77,392.94 30,860.63 40,960.14
利润总额 17,737.97 83,536.60 35,876.57 43,903.49
归属于母公司所有者的净利润 18,112.99 63,212.09 26,083.62 29,839.90
（五）股权及控制关系
1-1-63
国务院国资委
100%
中国电子
100%
中电进出口
中电进出口的控股股东和实际控制人为中国电子。
（六）下属公司
1-1-64
中电进出口下属子公司分板块列表如下：
所属业务板 直接持股比
序号 公司名称 注册地 注册资本（万元） 经营范围
块 例
自营和代理商品及技术的进出口业务（按外经贸政审函字[97]1980
号文经营）。开展对外经济合作业务（按外经贸合函[2001]500 号
文经营）。销售针纺织品，百货，工业生产资料（不含金，银，汽
1 深圳中电投资股份有限公司 深圳 17,500.00 97.50%
车，化学危险品），建材，工艺美术品（不含金饰品），本公司进
出口商品内销；劳务服务，信息咨询，包装服务，物业管理，自
有物业租赁，销售。
自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行
核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：
开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；销
售机械电气设备、五金交电化工、计算机及外部设备、磁纪录产
2 中国电子进出口北京公司 北京 8,453.00 65.00%
品及磁带、电子元器件、医疗器械、百货、针纺织品、日用杂货、
家具、包装食品、工艺美术品、民用建材、经济信息咨询；录制、
贸易服务板
加工盒式有声磁带；空白磁带加工、销售；设备租赁（不含汽车）；
块
代理货运险、出口信用保险
外经贸部[1997]外经贸政审函字第 1980 号和（92）外经贸管体函
3 中国电子进出口宁波有限公司 宁波 3,474.00 70.00% 字第 540 号及其附件（92）外经贸管体审字第 B12050 号文件批准
的业务；开展对外劳务输出和工程承包业务
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止
4 陕西中电进出口有限公司 西安 300.00 51.00%
进出口的商品和技术除外）国内贸易（专控除外）。
经营及代理批准的商品、技术进出口业务；承办展览展销、中外
合资经营、合作生产、“三来一补”业务；经营对销和转口贸易；
5 中国电子进出口山东公司 济南 588.00 100.00% 本公司进出口商品的国内销售；与经营有关的储运、包装、寄售
及维修；房地产管理及出租；外贸咨询服务；机械设备、汽车（不
含小轿车）机器配件销售
1-1-65
所属业务板 直接持股比
序号 公司名称 注册地 注册资本（万元） 经营范围
块 例
按经贸部核定的进出口商品目录，经营工农具、仪器仪表、轻工
业品、黑色金属、有色金属、化工产品、橡胶产品、医疗器械、
机械及设备、特殊机械及设备、陶瓷品的进出口，黑白电视、特
种工艺品的进出口，非金属矿产品、纺织纤维的进口，自营和代
6 中国电子进出口浙江公司 杭州 1376.76 100.00%
理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司
经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三
来一补”；经营对销贸易和转口贸易；对前苏联和东欧国家的易货
贸易业务；出口商品转内销业务
7 华电有限公司 香港 315.6 万美元 100.00% 中国电子进出口公司驻外机构
自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行
核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：
8 中电西南进出口公司 成都 500.00 100.00%
开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；出
口销售代购代销服务租赁承包
自营代理进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营
转口贸易、对销贸易和易货贸易；开展国内外展览、科技交流、
9 中国电子国际经济贸易公司 北京 500.00 100.00%
培训、咨询和服务业务；销售金属制品、刚才、建材、机械设备、
电子产品、矿产品、7 号燃料油、重油、医疗器械（不含二、三类）
设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示会；
广告信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；自用和代理
10 中国电子国际展览广告有限责任公司 北京 500.00 51.00% 各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国
家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业
务，开展对销贸易和转口贸易
11 美国开创电子有限公司 美国加州 无 100.00% 从事电子产品的贸易、加工和服务代理等业务
1-1-66
所属业务板 直接持股比
序号 公司名称 注册地 注册资本（万元） 经营范围
块 例
批发、零售电子产品、五金、交电、机械设备、电工器材、通信
设备（不含无线通信）、办公设备、金属材料（含稀贵金属、但国
家禁止或限制经营的商品除外）、化工原谅（不含危险品）、建筑
12 四川中电华龙有限责任公司 成都 300.00 78.68% 材料、汽车配件、陶瓷制品、日用百货、灯具；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外（不另附进出口商品名录）；经营进料加工和“三
来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易
修理。销售家用电子产品及通信设备（不含广播电视发射设备、
接收设施）；电器机械及器材、五金、化工产品（不含危险化学品）、
百货、农副产品（不含许可经营项目）、纺织原料及产品、塑料、
13 广东中电富嘉工贸有限公司 广州 467.00 76.02%
橡胶、皮革、纸制品、建筑材料的销售；货物进出口、技术进出
口（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信
息咨询服务。
电子产品、机械设备。通讯设备（不含发射及接收设备）、化工产
品（危险化学品及易制毒品除外）、建筑材料、纺织品、工艺品批
发兼零售；高新技术产品开发及相关技术咨询转让；电子产品维
修；仓储服务；房屋租赁及房屋设备维护；进出口经营权；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
14 天津中电进出口贸易有限公司 天津 500.00 70.00%
出口的商品和技术除外；医用电子仪器设备；医用超声仪器及有
关设备；医用 X 射线设备；医用 X 射线附属设备及部件；医用射
线防护用品、装置；临床检验分析仪器；呼吸麻醉设备及附件；II
类；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具（许可有效日期以
许可证为准）。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
货物进出口、技术进出口、代理进出口；购销金属材料、机械设
备、电气设备、仪器仪表、百货、日用杂品、五金交电、化工产
品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、非金属矿产品、农具、
15 中电开源贸易总公司 北京 500.00 100.00%
工艺美术品、汽车配件、摩托车配件、针纺织品、建筑材料、装
饰材料、土产品、木材、摩托车、通讯设备（无线电发射设备除
外）；摄影；售出商品的维修服务；信息咨询（除中介服务）。
1-1-67
所属业务板 直接持股比
序号 公司名称 注册地 注册资本（万元） 经营范围
块 例
自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行
核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；
开展进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易了经营原苏联、东
16 中国电子进出口东方贸易有限公司 北京 500.00 34.00%
欧国家的易货贸易业务；经营政府间协议贸易、记账贸易及部分
现汇贸易业务；承办中外合资经营、合作生产及：“三来一补”业
务。
承办国内外产品推销代理，进口机电产品维修零配件的寄售业务，
以及与此有关的技术交流业务；承办国外厂商来华和国内厂家在
海外设立技术服务中心，提供销售产品的技术服务和办理零配件
中国电子进出口国际电子服务有限公
17 北京 500.00 15.00% 的进口业务；承办：三来一补“业务；承办国外厂商在华举办的
司
技术培训和咨询业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的 16
中出口商品及国家实行核定公司经营的 12 种进口商品以外的其他
各类商品的进出口业务。
防爆挠性连接管、普利卡金属套管系列产品及其附件的设计、生
18 营口鑫源金属套管有限公司 营口 3,482.64 49.00% 产加工及专用设备的研制、生产（上述范围不含国家法律、行政
法规禁止经营的项目；许可项目凭许可证经营）。
自营和代理各类商品和技术的进出口。国家规定的专营进出口商
品和国家禁止进出口等特殊商品除外、经营进料加工和“三来一
补”业务，开展对销贸易和转口贸易。与主营业务相关的包装业
19 中国电子进出口广东公司 广州 1,171.00 100.00% 务，维修服务和技术咨询，技术服务、信息服务；本公司进出口
山品内销业务；纺、针织品；百货，日用杂货，五金，交电，工
业生产资料（不含金银汽车和危险化学品），燃料油（不含成品油
和危险化学品），石蜡、沥青。润滑油
仪器仪表机械设备电子产品技术进出口及代理进出口业务承办中
外合资经营合作生产业务经营对销转口贸易经营对原苏联东欧国
20 中国电子进出口江西公司 南昌 688.00 100.00% 家的易货贸易业务自营或代理除国家组织统一经营的 16 种出口商
品及国家实行核定公司经营的 14 种进口上平以外的商品及技术的
进口业务
1-1-68
所属业务板 直接持股比
序号 公司名称 注册地 注册资本（万元） 经营范围
块 例
从事货物及技术的进出口业务；区内贸易及区内贸易代理；国际
贸易咨询，区内广告、展览、技术的开发和交流，电子产品出口
21 上海宝达国际贸易中心 上海 970.00 100.00%
加工区内仓储。运输及自置设备出租；受让地块内房地产及其他
配套服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行
核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：
22 中国电子进出口湖南公司 长沙 799.00 100.00% 开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；经
销政策允许的金属材料。政策允许的农副产品的收购销售（不含
粮食、棉花、蚕茧）；机电产品生产、加工。
自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行
核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：
23 中国电子进出口辽宁公司 大连 789.00 100.00% 开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。对
外技术服务、与主营业务相关的国内购销、储运、维修服务、技
术咨询、技术服务、信息服务、房屋租赁。
自营，代理，进出口业务，批发，零售，代购代销，加工。进出
24 中国电子进出口海南公司 海口 657.00 100.00%
口业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和三来
一补业务，开展对销贸易和转口贸易（具体按本企业有效证书经
营）。本企业进口商品内销，建筑材料，工艺美术品，计量衡器具，
25 中国电子进出口华南公司 广州 2,903.70 100.00%
百货，五金交电，五金工具，交通运输设备（不含小轿车），石油
制品（不含成品油），水产品的销售。房屋租赁（限环市东路 403
号）
仪器仪表、轻工业品、黑色金属、有色金属、化工类、机械设备
的进口；特种工艺品的出口；自营和代理除国家组织统一联合经
26 中国电子进出口甘肃公司 兰州 191.00 100.00% 营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以
外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”业务；经营对
销贸易和转口贸易。
1-1-69
所属业务板 直接持股比
序号 公司名称 注册地 注册资本（万元） 经营范围
块 例
自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行
核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：
27 中国电子进出口武汉公司 武汉 160.00 100.00% 开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。与
主营业务有关的包装业务。维修服务及寄售业务和技术咨询、技
术服务、技术信息。
自营和代理进出口业务，三来一补业务，进料加工业务；开展对
28 中国电子进出口陕西公司 西安 788.00 100.00%
销贸易和转口贸易；电子产品
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目
29 中国电子进出口山西公司 太原 321.00 100.00% 录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除
外。经营进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，承办对外贸易展览展
30 中国电子进出口江苏公司 南京 500.00 100.00% 销，储运、包装业务、维修服务及寄售业务的技术咨询、技术服
务、信息服务、国内贸易
自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行
核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：
31 中国电子进出口湖北公司 武汉 177.70 100.00%
开展“三来一补”；经营对销贸易和转口贸易；对独联体东欧易货
贸易业务
经营、代理、仪器仪表、机械设备商品的进出口业务、电子行业
的技术进出口业务；承办三来一补业务；承办中外合资经营、合
作生产业务；经营转口贸易和对原苏联东欧国家的易货贸易业务；
32 中国电子进出口天津公司 天津 2.429.00 100.00%
自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行
核定公司经营的 12 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；
出口商品转内销业务
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营来料加工和三来
33 中国电子进出口厦门公司 厦门 919.00 100.00%
一补业务；对销贸易和转口贸易
1-1-70
所属业务板 直接持股比
序号 公司名称 注册地 注册资本（万元） 经营范围
块 例
经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外）；承办中外合资经营合作生产三来
34 中国电子进出口江苏苏州公司 苏州 100.00 100.00% 一补易货贸易业务；销售；化工原料及产品（除危险品）、工艺美
术品（除金银饰品）、百货、陶瓷制品、玩具、提供与经营有关的
技术咨询、技术服务、信息服务。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出
口商品和禁止的进出口特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一
35 河北中电进出口有限公司 石家庄 413.43 51.00%
补‘业务；开展对销贸易和转口贸易；机电产品（国家限制产品除
外）、仪器仪表、电子元器件等产品
经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），技术咨询，
36 中电东南进出口有限公司 杭州 200.00 85.00%
技术服务，信息服务。
天津港保税区中电北方国际贸易有限 国际贸易，简单加工，代办保税仓储服务，及以上相关的咨询服
37 天津 200.00 55.00%
公司 务。
自营和代理各类商品及技术的进出口服务（国家规定的专营进口
商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。经营进料加工和三来一
38 辽宁中电国际贸易有限公司 大连 500.00 20.00%
补业务员，开展对销贸易和转口贸易。电子产品、机械设备、建
材、纺织品、工艺品销售；房屋租赁，仓储。
进出口贸易；电子产品、普通机械设备、服装、灯具、日用品的
39 山西新中电进出口贸易有限公司 太原 200.00 25.00%
批发。
承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；自营和代理除
国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进
40 中电国际招标有限公司 北京 500.00 51.00%
口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来
一补”业务；对销贸易和转口贸易。
1-1-71
所属业务板 直接持股比
序号 公司名称 注册地 注册资本（万元） 经营范围
块 例
承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣工程、生产及服务
行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不
另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进
出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展
41 中国电子国际经济合作公司 北京 1,759.90 100.00% 对销贸易和转口贸易；销售机械电气设备、通信器材、广播电视
设备、五金交电、轻工产品、化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）、建筑、装饰材料、五金矿产品、包装材料、纸张、
针纺织品、废旧金属及塑料材料、体育器械；技术咨询、技术服
务。
技术开发、技术装让、技术咨询；销售计算机及外围设备、通讯
设备（卫星电视广播地面接收设施除外）、电子产品、电子元器件、
机械设备（小汽车除外）、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品
1 瑞得盛科技开发有限责任公司 北京 10,000.00 100.00% 及一类易制毒品）、金属材料及其制品、非金属材料及其制品；提
供仓储服务；工程勘察设计；施工总承包；工程监理；设备安装
（需行政许可项目除外）；承办展览展示会；货物进出口、技术进
其他版块 出口、代理进出口。
国际工程总承包和国际招标工程；小轿车销售；与以上业务有关
的仓储、包装业务、技术咨询、技术服务、信息服务；汽车零配
中国电子进出口阿联酋迪拜有限责任 阿联酋迪 件的销售；物业管理、房屋设施的维修、承揽室内装修和装修材
2 30 万美元 100.00%
公司 拜 料的销售、房屋出租；保洁服务及保洁材料销售；家用电器维修；
计算机网络信息集成、计算机软件及外部设备的研制、销售了燃
料油、重油产品销售
1-1-72
所属业务板 直接持股比
序号 公司名称 注册地 注册资本（万元） 经营范围
块 例
卫星电视广播地面接收设备设计、生产、安装、销售。一般经营
项目：雷达整机及其配套产品、集成电路、广播电视及微波通信
产品、电子系统工程及其产品的设计、研制、生产、销售、出口、
服务；有线电视工程设计安装（乙级），校园网工程建设，安全技
术防范工程设计、施工、维修；应急指挥通信系统、城市智能交
3 安徽四创电子股份有限公司 合肥 11,760.00 0.73% 通视频监控系统研发、生产与集成；卫星导航集成电路及用户机
的研发、生产与运营；电源和特种元件的研发、生产；车辆销售；
家用电器、电子产品、通信设备销售；本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口；承包境外建筑智
能化系统集成工程的勘测、咨询、设计和监理，上述境外项目所
需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需劳务人员。
化学原料药、化学药制剂。药品和医疗器械批发配送。医药零售
4 常州医药股份有限公司 常州 7,458.83 0.04%
连锁。麻黄素系列原料药。化学药制剂、药品批发和零售
计算机软件及相关软硬件产品的开发、生产、销售；通讯与自动
化设备及网络工程、仪表成套与系统集成；集成电路的涉及；技
术咨询，技术服务；高新技术企业的投资与投资管理咨询（不含
金融、证券、期货业务）；房屋租赁；物业管理；办公自动化设备
5 协同软件集团股份有限公司 西安 12,500.00 0.90%
及耗材、机电设备、轻工产品的销售；经营本企业自产产品及技
术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表，机
械设备，零配件及技术的进口业务。经营进料加工和三来一补业
务
机电行业融资租赁、租借、转租赁、回租业务；信托存款业务；
经营性租赁，抵偿租金产品的销售处理业务；不动产租赁业务；
租赁项下短期流动资金代款业务；境内外外汇信托存款、信托放
6 中国电子租赁有限公司 北京 6,331.00 2.22% 款、信托投资、借款业务；境内外汇放款；国际融资租赁；自有
资金（人民币、外汇）的投资业务；委托、代理、担保见证、征
信咨询业务；中国人民银行批准的债券业务；租赁项下的进出口
业务。
1-1-73
所属业务板 直接持股比
序号 公司名称 注册地 注册资本（万元） 经营范围
块 例
生产电工电料、低频连接器、电源线、开关、电源转换器（插头、
7 挪威 ETMAN 国际有限公司 挪威 NOK2,436.4218 18.50% 插座）、自动化信息管理系统产品、节能产品、防盗报警装置等系
列电工产品
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票
据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款
项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外
8 招商银行股份有限公司 深圳 2,521,985.00 0.12% 汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外
汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股
票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证
券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金
融业务。经中国人民银行批准的其他业务。
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
9 招商证券股份有限公司 深圳 322,700.00 0.029%
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产
品。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承
兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算
德国慕尼
10 中国电子有限责任公司（欧洲） 5.67 万美元 100.00% 方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
黑
赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的
企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行
票据、金融债、短期融资劵、企业债，货币市场基金，新股申购。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-1-74
所属业务板 直接持股比
序号 公司名称 注册地 注册资本（万元） 经营范围
块 例
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承
兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算
12 中国电子财务有限责任公司 北京 175,094.30 4.96% 方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的
企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行
票据、金融债、短期融资劵、企业债，货币市场基金，新股申购。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
数字卫星电视接收机；高清晰度电视及相关的数字视频、音频技
术的开发、研制及产品的批发、零售；视频、音频设备、通信设
13 飞虹电子有限责任公司 北京 1,250.00 9.60% 备、电子元器件、电子计算机及外部设备、仪器仪表、集成电路、
电子产品的批发、零售；电子系统工程项目的承包；经济技术咨
询服务；产品展销。
1-1-75
（七）与上市公司的关联关系
中电进出口的控股股东和实际控制人均为中国电子，上市公司的实际控制人
也为中国电子。根据《上市规则》有关规定，中电进出口与上市公司之间构成关
联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，中电进出口不存在向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况。
（九）中电进出口及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书出具日，中电进出口及其主要管理人员最近 5 年内均未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）中电进出口及其主要管理人员最近 5 年的诚信情况
截至本报告书出具日，中电进出口及其董事、监事及高级管理人员最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、无线通讯的自然人股东
（一）何兵
1、基本情况
姓名 何兵
性别 男
国籍 中国
身份证号 61010319690918****
住所 深圳市南山区科技园琼宇路 7 号
1-1-76
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2013 年 11 月，何兵任无线通讯副总经理；2013 年 11 月至今
任无线通讯常务副总经理。截至本报告书出具日，何兵持有无线通讯 1.62%的股
权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，何兵除持有无线通讯 1.62%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（二）房向东
1、基本情况
姓名 房向东
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010119490918****
住所 深圳市南山区华侨城
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年 9 月至 2013 年 12 月，房向东任无线通讯副董事长；2011 年 11 月至
今，任深圳能源集团股份有限公司独立董事，无产权关系；2012 年 5 月至今任
深圳市振业（集团）股份有限公司独立董事，无产权关系；2012 年 9 月至今，
任深圳市赛格集团有限公司外聘董事，无产权关系。截至本报告书出具之日，房
向东持有无线通讯 0.98%的股权。
1-1-77
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，房向东除持有无线通讯 0.98%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（三）潘杭丽
1、基本情况
姓名 潘杭丽
性别 女
国籍 中国
身份证号 44030119671126****
住所 深圳市福田区下步庙
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 5 月至 2013 年 11 月，潘杭丽任无线通讯行政总监；2013 年 11 月至
今任无线通讯副总经理。截至本报告书出具日，潘杭丽持有无线通讯 0.98%的股
权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，潘杭丽除持有无线通讯 0.98%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（四）孔庆富
1、基本情况
姓名 孔庆富
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010319750804****
1-1-78
住所 上海市浦东新区巨峰路 399 弄
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 5 月至 2013 年 11 月，孔庆富任无线通讯技术总监；2012 年 12 月至
2013 年 11 月兼任研发中心主任；2013 年 11 月至今任无线通讯副总经理。截至
本报告书出具日，孔庆富持有无线通讯 0.81%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孔庆富除持有无线通讯 0.81%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（五）顾骏
1、基本情况
姓名 顾骏
性别 男
国籍 中国
身份证号 41010519700816****
住所 深圳市福田区振华路 78 号
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 5 月至 2013 年 11 月，顾骏任无线通讯营销总监；2013 年 11 月至今
任无线通讯副总经理。截至本报告书出具日，顾骏持有无线通讯 0.59%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，顾骏除持有无线通讯 0.59%股权外，未持有其他公司
1-1-79
股权或控制其他公司。
（六）罗江友
1、基本情况
姓名 罗江友
性别 男
国籍 中国
身份证号 51130319811114****
住所 深圳市南山区南头街道前海路 3101 号
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 5 月至 2013 年 11 月罗江友任无线通讯技术主管；2013 年 12 月至今
任无线通讯研发中心副主任。截至本报告书出具日，罗江友持有无线通讯 0.49%
的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，罗江友除持有无线通讯 0.49%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（七）胡小荣
1、基本情况
姓名 胡小荣
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819721202****
住所 深圳市福田区红荔西路
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
1-1-80
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 10 月至今胡小荣任无线通讯规划发展部副部长。截至本报告书出具
日，胡小荣持有无线通讯 0.46%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，胡小荣除持有无线通讯 0.46%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（八）郭昕蓓
1、基本情况
姓名 郭昕蓓
性别 女
国籍 中国
身份证号 61010219890803****
住所 深圳市福田区桑达小区
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 7 月至 2014 年 1 月，郭昕蓓任无线通讯知识产权专员；2014 年 1 月
至今任无线通讯董事长行政助理。截至本报告书出具日，郭昕蓓持有无线通讯
0.44%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郭昕蓓除持有无线通讯 0.44%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（九）曹真华
1-1-81
1、基本情况
姓名 曹真华
性别 男
国籍 中国
身份证号 43108119800913****
住所 深圳市福田区华发北路 46 号桑达大厦三层
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 5 月至 2013 年 11 月，曹真华任无线通讯研发中心副主任；2013 年
12 月至今任无线通讯规划发展部副部长。截至本报告书出具日，曹真华持有无
线通讯 0.39%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，曹真华除持有无线通讯 0.39%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（十）唐登
1、基本情况
姓名 唐登
性别 女
国籍 中国
身份证号 43010419771015****
住所 深圳市南山区高新南七道 8 号
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
1-1-82
2011 年 1 月至今，唐登任无线通讯质量总监。截至本报告书出具日，唐登
持有无线通讯 0.35%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，唐登除持有无线通讯 0.35%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（十一）冯遂涛
1、基本情况
姓名 冯遂涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 45020419781219****
住所 深圳坂田万科城水楠居
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2013 年 12 月，冯遂涛任无线通讯规划发展部副部长；2013
年 12 月至今，任无线通讯规划发展部部长。截至本报告书出具日，冯遂涛持有
无线通讯 0.28%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，冯遂涛除持有无线通讯 0.28%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（十二）杨鹏刚
1、基本情况
姓名 杨鹏刚
性别 男
1-1-83
国籍 中国
身份证号 61052419820418****
住所 深圳市福田区华富路 1006 号
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2012 年 9 月，杨鹏刚任无线通讯财务主管；2012 年 9 月至今
任无线通讯计划财务部副经理。截至本报告书出具日，杨鹏刚持有无线通讯
0.28%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨鹏刚除持有无线通讯 0.28%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（十三）陈国喜
1、基本情况
姓名 陈国喜
性别 男
国籍 中国
身份证号 42030319760127****
住所 深圳市福田区华发北路 46 号桑达大厦三层
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 5 月至今陈国喜任无线通讯技术主管。截至本报告书出具日，陈国
喜持有无线通讯 0.24%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
1-1-84
截至本报告书出具日，陈国喜除持有无线通讯 0.24%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（十四）杨胜
1、基本情况
姓名 杨胜
性别 男
国籍 中国
身份证号 42212719810328****
住所 深圳市福田区桑达小区 102 栋
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 4 月至 2014 年 5 月，杨胜任无线通讯技术主管；2013 年 12 月至今
兼任无线通讯研发中心主任。截至本报告书出具日，杨胜持有无线通讯 0.24%的
股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨胜除持有无线通讯 0.24%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（十五）乔绍虎
1、基本情况
姓名 乔绍虎
性别 男
国籍 中国
身份证号 41032719801004****
住所 郑州市金水区经二路北 11 号院
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
1-1-85
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2013 年 1 月，乔绍虎任无线通讯工程师；2013 年 1 月至今任
技术主管。截至本报告书出具日，乔绍虎持有无线通讯 0.24%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，乔绍虎除持有无线通讯 0.24%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（十六）张鹏
1、基本情况
姓名 张鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号 32108519790704****
住所 深圳市福田区通新岭
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今，张鹏任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，张鹏持
有无线通讯 0.23%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张鹏除持有无线通讯 0.23%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（十七）曾敏
1-1-86
1、基本情况
姓名 曾敏
性别 男
国籍 中国
身份证号 43240219830129****
住所 深圳市罗湖区国威路 139 号
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 5 月至今曾敏任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，曾敏持有
无线通讯 0.23%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，曾敏除持有无线通讯 0.23%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（十八）田纬
1、基本情况
姓名 田纬
性别 女
国籍 中国
身份证号 12022419811110****
住所 深圳市南山区高新南四道 10 号
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2011 年 8 月，田纬任无线通讯 PMC 工程师；2011 年 8 月至
1-1-87
2012 年 9 月，任无线通讯 SCM 副总经理；2012 年 9 月至今任无线通讯 SCM 经
理。截至本报告书出具日，田纬持有无线通讯 0.19%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，田纬除持有无线通讯 0.19%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（十九）朱烜伟
1、基本情况
姓名 朱烜伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 33042119830119****
住所 深圳市罗湖区东门南路 3009 号
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今朱烜伟任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，朱烜伟
持有无线通讯 0.19%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，朱烜伟除持有无线通讯 0.19%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（二十）寇晓琦
1、基本情况
姓名 寇晓琦
性别 男
国籍 中国
1-1-88
身份证号 15020419820228****
住所 深圳市布吉镇下水径阳光花园
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今寇晓琦任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，寇晓琦
持有无线通讯 0.15%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，寇晓琦除持有无线通讯 0.15%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（二十一）孙洪军
1、基本情况
姓名 孙洪军
性别 男
国籍 中国
身份证号 21072419761216****
住所 深圳市宝安区明珠花园
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2014 年 5 月，孙洪军任无线通讯工程师。截至本报告书出具
日，孙洪军持有无线通讯 0.14%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孙洪军除持有无线通讯 0.14%股权外，未持有其他公
1-1-89
司股权或控制其他公司。
（二十二）孙鑫
1、基本情况
姓名 孙鑫
性别 男
国籍 中国
身份证号 32108819820217****
住所 深圳市南山区高新南一道 008 号
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今孙鑫任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，孙鑫持有
无线通讯 0.09%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孙鑫除持有无线通讯 0.09%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（二十三）谢秋辉
1、基本情况
姓名 谢秋辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 44162219830718****
住所 深圳市南山区桃源街道新屋村西区
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区 否
1-1-90
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今，谢秋辉任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，谢秋
辉持有无线通讯 0.09%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，谢秋辉除持有无线通讯 0.09%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（二十四）陈淑贤
1、基本情况
姓名 陈淑贤
性别 女
国籍 中国
身份证号 44180219831028****
住所 深圳市福田区华发北路 46 号桑达大厦三层
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今，陈淑贤任无线通讯测试工程师。截至本报告书出具日，
陈淑贤持有无线通讯 0.08%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈淑贤除持有无线通讯 0.08%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（二十五）缪元杰
1、基本情况
1-1-91
姓名 缪元杰
性别 男
国籍 中国
身份证号 52252219810526****
住所 深圳市福田区华发北路 46 号桑达大厦三层
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 5 月至今缪元杰任无线通讯采购经理。截至本报告书出具日，缪元
杰持有无线通讯 0.08%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，缪元杰除持有无线通讯 0.08%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（二十六）伍江勇
1、基本情况
姓名 伍江勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 42242219760228****
住所 深圳市福田区海滨广场庆典大厦
通讯地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
通讯方式 0755-83697032
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2013 年 12 月，伍江勇任无线通讯销售经理；2014 年 1 月至
今任无线通讯市场营销部副总经理。截至本报告书出具日，伍江勇持有无线通讯
1-1-92
0.05%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，伍江勇除持有无线通讯 0.05%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
四、神彩物流自然人股东
（一）文超
1、基本情况
姓名 文超
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819570928****
住所 北京市海淀区北四环西路 88 号干休所
通讯地址 北京市朝阳区安定路 39 号长新大厦 1501 室
通讯方式 010-64418366
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，文超担任捷达运输总经理。截至本报告书出具日，文超与任
职单位不存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，文超除持有神彩物流 8%股权外，未持有其他公司股
权或控制其他公司。
（二）郎建国
1、基本情况
姓名 郎建国
性别 男
1-1-93
国籍 中国
身份证号 44030119580121****
住所 广东省深圳市南山区大学城
通讯地址 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼
通讯方式 0755-23350390
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008 年至今，郎建国担任神彩物流总经理，并兼任南京神彩供应链服务有
限公司总经理。截至本报告书出具日，郎建国持有神彩物流 5.1%的股权，但并
未持有南京神彩供应链服务有限公司的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郎建国除持有神彩物流 5.1%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（三）李世友
1、基本情况
姓名 李世友
性别 男
国籍 中国
身份证号 14212819700205****
住所 北京市石景山区永乐西小区
通讯地址 北京市朝阳区安定路 39 号长新大厦 1501 室
通讯方式 010-64418366
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至 2013 年 4 月，李世友担任捷达运输的财务总监。2013 年 5 月至今，
李世友担任捷达运输的总会计师。截至本报告书出具日，李世友与任职单位不存
在产权关系。
1-1-94
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李世友除持有神彩物流 3%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（四）周璟
1、基本情况
姓名 周璟
性别 女
国籍 中国
身份证号 44030319850603****
住所 北京市丰台区大成路 13 号院
通讯地址 北京市朝阳区安定路 39 号长新大厦 1501 室
通讯方式 010-64418366
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，周璟担任捷达运输职员。截至本报告书出具日，周璟与任职
单位不存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，周璟除持有神彩物流 3%股权外，未持有其他公司股
权或控制其他公司。
（五）刘光明
1、基本情况
姓名 刘光明
性别 男
国籍 中国
身份证号 44030119550523****
住所 广东省深圳市黄木岗东区
1-1-95
通讯地址 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼
通讯方式 0755-26981594
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008 年至今，刘光明担任神彩物流副总经理。截至本报告书出具日，刘光
明持有神彩物流 3%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘光明除持有神彩物流 3%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（六）王然
1、基本情况
姓名 王然
性别 男
国籍 中国
身份证号 41020319800929****
住所 广东省深圳市福田区皇岗北路神彩苑
通讯地址 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼
通讯方式 0755-26981591
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2012 年 3 月，王然担任神彩物流市场部高级主管；2012 年 3
月至 2014 年 3 月，王然担任神彩物流市场部经理助理；2014 年 3 月至今，王然
担任神彩物流市场部副经理。截至本报告书出具日，王然持有神彩物流 2.5%的
股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王然除持有神彩物流 2.5%股权外，未持有其他公司
1-1-96
股权或控制其他公司。
（七）张瑞昕
1、基本情况
姓名 张瑞昕
性别 男
国籍 中国
身份证号 14242419810629****
住所 广东省深圳市福田区华强北路 418 栋
通讯地址 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼
通讯方式 0755-26981954
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2012 年 3 月，张瑞昕担任神彩物流营业管理部经理助理；2012
年 3 月至 2014 年 3 月，张瑞昕担任神彩物流营业管理部副经理；2014 年 3 月至
今，张瑞昕担任神彩物流营业管理部经理。截至本报告书出具日，张瑞昕持有神
彩物流 2.25%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张瑞昕除持有神彩物流 2.25%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（八）张永刚
1、基本情况
姓名 张永刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 52260119560330****
住所 广东省深圳市福田区碧海云天
通讯地址 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼
1-1-97
通讯方式 0755-26981586
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今，张永刚担任神彩物流的市场总监。截至本报告书出具日，
张永刚持有神彩物流 2%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张永刚除持有神彩物流 2%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（九）史文通
1、基本情况
姓名 史文通
性别 男
国籍 中国
身份证号 44030119631026****
住所 深圳市华强南路 3034 号
通讯地址 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼
通讯方式 0755-26981992
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月年至今，史文通担任神彩物流安全与保障部经理。截至本报告
书出具日，史文通持有神彩物流 2%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，史文通除持有神彩物流 2%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（十）林宏森
1-1-98
1、基本情况
姓名 林宏森
性别 男
国籍 中国
身份证号 44030119630803****
住所 广东省深圳市福田区百花四路 2 号长城大厦
通讯地址 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼
通讯方式 0755-26981936
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2014 年 3 月，林宏森担任神彩物流安全与保障部采购员；2014
年 3 月至今，林宏森担任神彩物流安全与保障部主管。截至本报告书出具日，林
宏森持有神彩物流 2%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，林宏森除持有神彩物流 2%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（十一）邢海成
1、基本情况
姓名 邢海成
性别 男
国籍 中国
身份证号 44052619661118****
住所 广东省深圳市福田区皇岗北路神采苑
通讯地址 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼
通讯方式 0755-26981565
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
1-1-99
2011 年 1 月至今，邢海成担任神彩物流的仓管员。截至本报告书出具日，
邢海成持有神彩物流 2%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，邢海成除持有神彩物流 2%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（十二）许淳
1、基本情况
姓名 许淳
性别 男
国籍 中国
身份证号 4403011970112****
住所 广东省深圳市福田区长城大厦
通讯地址 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼
通讯方式 0755-26981874
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，许淳担任神彩物流储运一部经理。截至本报告书出具日，许
淳持有神彩物流 1.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，许淳除持有神彩物流 1.5%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（十三）郑森文
1、基本情况
姓名 郑森文
性别 男
国籍 中国
1-1-100
身份证号 44082119650227****
住所 广东省深圳市福田区石厦北一街 12 号
通讯地址 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼
通讯方式 0755-26553786
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今，郑森文担任神彩物流供应链事业部经理。截至本报告书
出具日，郑森文持有神彩物流 1.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郑森文除持有神彩物流 1.5%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（十四）代艳
1、基本情况
姓名 代艳
性别 女
国籍 中国
身份证号 51010219740330****
住所 广东省深圳市南山区常兴路如意家园
通讯地址 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼
通讯方式 0755-26981984
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2012 年 3 月，代艳担任神彩物流财务部经理助理；2012 年 3
月至今，代艳担任神彩物流财务部副经理。截至本报告书出具日，代艳持有神彩
物流 1.4%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
1-1-101
截至本报告书出具日，代艳除持有神彩物流 1.4%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（十五）贾咏梅
1、基本情况
姓名 贾咏梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 65280119680619****
住所 广东省深圳市福田区海关大院
通讯地址 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼
通讯方式 0755-26981965
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2012 年 3 月，贾咏梅担任神彩物流人事部经理助理；2012 年
3 月至今，担任神彩物流人事部副经理。截至本报告书出具日，贾咏梅持有神彩
物流 1.25%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，贾咏梅除持有神彩物流 1.25%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（十六）张培培
1、基本情况
姓名 张培培
性别 女
国籍 中国
身份证号 37020319840319****
住所 广东省深圳市福田区中康路 77 号
通讯地址 广东省深圳市南山区名家富居
1-1-102
通讯方式 0755-26981568
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2012 年 3 月，张培培担任神彩物流信息服务中心主管；2012
年 3 月至 2014 年 2 月，张培培担任神彩物流信息服务中心高级主管；2014 年 3
月至今担任神彩物流信息服务中心经理助理。截至本报告书出具日，张培培持有
神彩物流 1%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张培培除持有神彩物流 1%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（十七）冯丰
1、基本情况
姓名 冯丰
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819681014****
住所 北京朝阳区北苑路 86 号二区
通讯地址 北京市朝阳区安定路 39 号长新大厦 1501 室
通讯方式 010-64418366
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 4 月至今，冯丰担任捷达运输总经理助理。截至本报告书出具日，
冯丰与任职单位不存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，冯丰除持有神彩物流 1%股权外，未持有其他公司股
权或控制其他公司。
1-1-103
（十八）赵伟
1、基本情况
姓名 赵伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010119720427****
住所 北京马家堡嘉园三里 28 号楼
通讯地址 上海市四平路 188 号商贸大厦 1203 室
通讯方式 010-64418366
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2003 年至今，赵伟历任捷达运输部门经理、总经理助理和副总经理。2013
年至今兼任上海捷达总经理。截至本报告书出具日，赵伟与任职单位不存在产权
关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，赵伟除持有神彩物流 1%股权外，未持有其他公司股
权或控制其他公司。
（十九）李少廉
1、基本情况
姓名 李少廉
性别 男
国籍 中国
身份证号 44132319650315****
住所 广东省深圳市皇岗路神采苑
通讯地址 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼
通讯方式 0755-26981376
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
1-1-104
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今，李少廉担任神彩物流营销中心主管。截至本报告书出具
日，李少廉持有神彩物流 1%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李少廉除持有神彩物流 1%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（二十）李旭峰
1、基本情况
姓名 李旭峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 14232619710627****
住所 山西省临县白文镇白文村后片 2 号
通讯地址 深圳市龙岗区布吉慢城
通讯方式 0755-26981901
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今，李旭峰担任神彩物流营销中心总监。截至本报告书出具
日，李旭峰持有神彩物流 1%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李旭峰除持有神彩物流 1%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（二十一）曾焜
1、基本情况
姓名 曾焜
1-1-105
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021519711126****
住所 广东省深圳市福田区莲花一村
通讯地址 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼
通讯方式 0755-26671767
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至 2012 年，曾焜担任神彩物流前海保税港分公司高级主管；2012 年
至 2014 年，担任神彩物流前海保税港分公司经理助理；2014 年至今，担任神彩
物流前海保税港分公司副经理。截至本报告书出具日，曾焜未持有神彩物流前海
保税港分公司的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，曾焜除持有神彩物流 0.75%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（二十二）熊开兴
1、基本情况
姓名 熊开兴
性别 男
国籍 中国
身份证号 36220219780404****
住所 江西省丰城市曲江镇王舍村下石组 24 号
通讯地址 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼
通讯方式 025-85312732
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2013 年 3 月，熊开兴担任神彩物流北京项目组主管。2013 年
1-1-106
3 月至今，熊开兴担任南京神彩供应链服务有限公司主管。截至本报告书出具日，
熊开兴持有神彩物流 0.5%的股权，未持有南京神彩供应链服务有限公司的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，熊开兴除持有神彩物流 0.5%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（二十三）吕方
1、基本情况
姓名 吕方
性别 男
国籍 中国
身份证号 23070219671231****
住所 广东省深圳市南山区北环大道 10020 号
通讯地址 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼
通讯方式 0755-86141738
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2013 年 3 月，吕方担任神彩物流储运二部主管；2013 年 3 月
至 2014 年 3 月，吕方担任神彩物流储运二部高级主管；2014 年 3 月至今，吕方
担任神彩物流储运二部经理助理。截至本报告书出具日，吕方持有神彩物流 0.5%
的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，吕方除持有神彩物流 0.5%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（二十四）朱雪云
1、基本情况
1-1-107
姓名 朱雪云
性别 女
国籍 中国
身份证号 44250119701120****
住所 广东省惠州市惠州区麦地路 2 号
通讯地址 惠州市仲恺高新区 TCL 王牌生产一基地
通讯方式 0752-2615797
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2013 年 3 月，朱雪云担任神彩物流惠州分公司的高级主管。
2013 年 3 月至今，朱雪云担任神彩物流惠州分公司的经理助理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，朱雪云除持有神彩物流 0.5%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（二十五）刘一
1、基本情况
姓名 刘一
性别 男
国籍 中国
身份证号 52260119651228****
住所 深圳市龙华新区陶吓村 239 栋
通讯地址 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼
通讯方式 0755-26982529
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 3 月至 2013 年 3 月，刘一担任神彩物流安全与保障部主管；2013 年
3 月至今，担任神彩物流安全与保障部高级主管；2014 年 6 月至今兼任神彩物流
1-1-108
运输中心项目组副组长。截至本报告书出具日，刘一持有神彩物流 0.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘一除持有神彩物流 0.5%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（二十六）杨胜章
1、基本情况
姓名 杨胜章
性别 男
国籍 中国
身份证号 43262419700302****
住所 广东省惠州市惠城区潼侨镇侨冠居委会侨冠南路 30 号
通讯地址 惠州市仲恺高新区 TCL 王牌生产一基地
通讯方式 0752-2639037
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至 2013 年 3 月，杨胜章担任神彩物流惠州分公司主管；2013 年 3 月
至今担任神彩物流惠州分公司高级主管。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨胜章除持有神彩物流 0.25%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（二十七）张浩
1、基本情况
姓名 张浩
性别 男
国籍 中国
身份证号 32010719771118****
1-1-109
住所 南京市下关区热河南路 5 号
通讯地址 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼
通讯方式 025-68836796
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，张浩担任南京神彩供应链服务有限公司经理。截至本报告书
出具日，张浩未持有南京神彩供应链服务有限公司的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张浩除持有神彩物流 0.25%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（二十八）张义杰
1、基本情况
姓名 张义杰
性别 男
国籍 中国
身份证号 37252619780507****
住所 广东省惠州市惠城区鹅岭南路 41 号
通讯地址 惠州市仲恺高新区 TCL 王牌生产一基地
通讯方式 0752-2639037
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至 2013 年 3 月，张义杰担任神彩物流惠州分公司主管；2013 年 3 月
至今担任神彩物流惠州分公司高级主管。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张义杰除持有神彩物流 0.25%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
1-1-110
五、自然人股东的其他信息说明
（一）关联关系说明
本次交易中所涉自然人股东与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推
荐董事及高级管理人员。
（二）自然人股东最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
等情况
截至本报告书出具日，交易对方中所涉自然人股东最近 5 年内均未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（三）自然人股东最近 5 年的诚信情况
截至本报告书出具日，交易对方中所涉自然人股东最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
1-1-111
第四章 标的资产的基本情况
一、交易标的的基本情况
（一）深圳市桑达无线通讯技术有限公司
1、基本信息
公司名称 深圳市桑达无线通讯技术有限公司
营业执照注册号 440301102908045
组织结构代码证 19219894-6
深税登字 440300192198946 号
税务登记证 国税纳税编码：04000677
地税纳税编码：04000677
企业类型 有限责任公司
注册资本 6,660 万元人民币
实收资本 6,660 万元人民币
法定代表人 吴海
成立日期 1988 年 6 月 13 日
注册地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
办公地址 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层
铁路、公路、城市轨道交通通讯设备，监控系统项目的设计、开发、咨询（不含
限制项目）；研发、销售电子设备、微电子器件、通信传输、交换系统、移动通
经营范围
信系统设备（不含专营、专控、专卖商品）；经营机电产品；从事货物、技术进
出口业务（不含分销、国家专营专控商品）
2、历史沿革
（1）1988 年，设立
无线通讯的前身是深圳丰德微电子有限公司（以下简称“丰德微电子”）。经
深圳市人民政府办公厅于 1988 年 4 月 19 日作出的《关于联合经营“深圳丰德微
电子公司”的批复》（深府办[1988]434 号）同意，中国电子器件公司深圳公司、
1-1-112
电子部第四十五研究所、清华大学科学技术开发部、西北机器厂、电子部第四十
八研究所、中国科学院光电技术研究所、浙江大学、福建电子精密光学设备工业
公司联合投资设立丰德微电子，投资总额和注册资本为人民币 490 万元。其中中
国电子器件公司深圳公司占 32.6%，电子部第四十五研究所占 20.4%，清华大学
科学技术开发部占 20.4%，西北机器厂占 10.2%，电子部第四十八研究所占 6.1%，
浙江大学占 4.1%，福建电子精密光学设备工业公司占 4.1%，中国科学院光电技
术研究所占 2.1%。公司于 1988 年 6 月 1 日开业。企业性质为全民所有制企业。
1988 年 8 月 20 日，深圳中华会计师事务所出具“验资报字（1988）第 120
号”《验资报告》，确认截至 1988 年 8 月 19 日，丰德微电子已收到股东缴纳的注
册资本合计 288 万元，均以货币出资。1988 年 6 月 13 日，丰德微电子取得深圳
市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
丰德微电子设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国电子器件公司深圳公司 160 32.6%
2 电子工业部第四十五研究所 100 20.4%
3 清华大学科学技术开发部 100 20.4%
4 西北机器厂 50 10.2%
5 电子工业部第四十八研究所 30 6.1%
6 浙江大学 20 4.1%
7 福建电子精密光电设备工业公司 20 4.1%
8 中国科学院光电技术研究所 10 2.1%
合计 490 100%
（2）1989 年，第一次股权转让
1989 年 10 月 14 日，经深圳市人民政府办公厅作出的《关于深圳丰德微电
子有限公司股权转让的批复》（深府办[1989]893 号文）同意，并经合营各方同意，
中国电子器件公司深圳公司将其所占丰德微电子 32.6%的股权，福建电子精密光
电设备工业公司将其所占丰德微电子 4.1%的股权，清华大学科学技术开发部将
其所占丰德微电子 20.4%的股权中的一半（即 10.2%）均转让给中国电子信息产
业集团公司。
1-1-113
1989 年 11 月 14 日，深圳中华会计师事务所出具“内验资（1989）第 B415
号”《验资报告》，确认丰德微电子已收到股东缴纳的注册资本合计 250.4 万元，
以货币或实物出资。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。
此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国电子信息产业集团公司 230 46.9%
2 电子工业部第四十五研究所 100 20.4%
3 清华大学科学技术开发部 50 10.2%
4 西北机器厂 50 10.2%
5 电子工业部第四十八研究所 30 6.1%
6 中国科学院光电技术研究所 10 2.1%
7 浙江大学 20 4.1%
合计 490 100%
（3）1991 年，减少注册资本
1991 年 1 月 18 日，丰德微电子申请减资至 250.4 万元，深圳市工商行政管
理局向丰德微电子颁发了新的营业执照，营业执照上注明的注册资本为 250 万
元，而根据深圳中华会计师事务所出具“内验资（1989）第 B415 号”《验资报
告》确认，丰德微电子实收资本为 250.4 万元，上述注册资本与实收资本不一致
情况详见本节“（5）1997 年，第三次股权转让”中的相关说明。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次减少注册资本的变更登记。
此次减资后，丰德微电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国电子信息产业集团公司 150 59.9%
2 电子工业部第四十五研究所 40 16%
3 清华大学科学技术开发部 16.4 6.5%
4 西北机器厂 20 8%
5 电子工业部第四十八研究所 12 4.8%
6 中国科学院光电技术研究所 4 1.6%
1-1-114
7 浙江大学 8 3.2%
合计 250.4 100%
（4）1996 年，第二次股权转让
1996 年，经丰德微电子股东会决议，并根据深圳市光明会计师事务所出具
《深圳丰德微电子有限公司资产评估报告》（光明评估报字[1996]第 066 号）评
估，清华大学科学技术开发部将其在丰德微电子 6.5%的股权以 16.4 万元的价格
转让给中国电子信息产业集团公司。根据深圳市光明会计师事务所于 1996 年 10
月 4 日出具的《验资报告》（光明验资报字[1996]第 132 号），确认截至 1996 年
10 月 3 日，丰德微电子的实收资本总额为 250.4 万元。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。
此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国电子信息产业集团公司 166.4 66.4%
2 电子工业部第四十五研究所 40 16%
3 西北机器厂 20 8%
4 电子工业部第四十八研究所 12 4.8%
5 浙江大学 8 3.2%
6 中国科学院光电技术研究所 4 1.6%
合计 250.4 100%
（5）1997 年，第三次股权转让
1997 年 1 月 27 日，丰德微电子向深圳市工商行政管理局提交说明文件，确
认深圳市工商行政管理局在 1991 年 1 月 18 日颁发给丰德微电子的营业执照中将
注册资本写为 250 万元。
1997 年 5 月，根据丰德微电子股东会决议，并根据深圳市光明会计师事务
所出具《深圳市丰德微电子有限公司资产评估报告》（光明评估报字[1997]第 098
号）评估，浙江大学将其在丰德微电子 3.2%的股权以 8 万元的价格转让给中国
电子信息产业集团公司。
根据深圳北成会计师事务所于 1997 年 10 月 23 日出具的《验资报告》（北成
1-1-115
验字（97）第 142 号），确认截至 1997 年 10 月 22 日，丰德微电子的实收资本总
额为 250 万元，中国电子信息产业集团公司注入注册资本多出的 4,000 元转入其
他应付款。至此，丰德微电子注册资本与实收资本不一致的问题得以解决。
经核查，公司律师认为，丰德微电子注册资本与实收资本不一致的情形已得
到解决，前述事项不涉及违法违规情形。
本次交易的独立财务顾问认为，无线通讯的股东持有无线通讯的完整权利，
其所持的无线通讯股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争
议的情形，无线通讯亦不存在出资不实或者其他涉及违法违规等影响其合法存续
的情况。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。
此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国电子信息产业集团公司 174 69.6%
2 电子工业部第四十五研究所 40 16%
3 西北机器厂 20 8%
4 电子工业部第四十八研究所 12 4.8%
5 中国科学院光电技术研究所 4 1.6%
合计 250 100%
（6）1998 年，第四次股权转让
1998 年，经丰德微电子股东会决议，并经电子工业部经济调节与国有资产
监督司同意，电子工业部第四十八研究所将其在丰德微电子 4.8%的股权以 12 万
元的价格转让给中国电子信息产业集团公司。丰德微电子办理了该次股权转让的
工商变更登记并提交了深圳市光明会计师事务所已出具的《深圳市丰德微电子有
限公司资产评估报告》(光明评估报字[1997]第 098 号)。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。
此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国电子信息产业集团公司 186 74.4%
1-1-116
2 电子工业部第四十五研究所 40 16%
3 西北机器厂 20 8%
4 中国科学院光电技术研究所 4 1.6%
合计 250 100%
（7）2003 年，第五次股权转让
2003 年，经丰德微电子股东会决议，并经中国电子信息产业集团公司于 2003
年 10 月 31 日作出的《关于深圳地区部分企业股权划转的通知》中电资[2003]359
号文）同意，并根据北京中路兆华资产评估有限公司出具《深圳市丰德微电子有
限公司股权变更项目资产评估报告书》（中路评报字[2003]20 号），中国电子信息
产业集团公司将其在丰德微电子 74.40%的股权划拨给深圳桑达电子总公司。根
据《关于信息产业部所属部分事业单位更名的批复》（中编办字[1999]58 号），电
子工业部第四十五研究所更名为信息产业部电子第四十五研究所，而根据《关于
信息产业部 47 个电子科研院所划转更名的通知》（信部人[2002]307 号），信息产
业部电子第四十五研究所更名为中国电子科技集团公司第四十五研究所。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。
此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳桑达电子总公司 186 74.4%
2 中国电子科技集团公司第四十五研究所 40 16%
3 西北机器厂 20 8%
4 中国科学院光电技术研究所 4 1.6%
合计 250 100%
（8）2004 年，第六次股权转让
2004 年，经丰德微电子股东会决议，中国电子科技集团公司第四十五研究
所将其在丰德微电子 16%的股权以 45 万元的价格转让给深圳迪富宾馆，西北机
器厂将其在丰德微电子 8%的股权以 25 万元的价格转让给深圳迪富宾馆，中国科
学院光电技术研究所将其在丰德微电子 1.6%的股权以 5 万元的价格转让给深圳
迪富宾馆。深圳桑达电子总公司于 2003 年 11 月改制，更名为深圳桑达电子集团
有限公司。
1-1-117
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。
此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 桑达电子 186 74.4%
2 深圳迪富宾馆 64 25.6%
合计 250 100%
（9）2007 年，第七次股权转让
2007 年 9 月，经丰德微电子股东会决议及桑达电子《关于划转深圳迪富宾
馆持有的深圳市丰德微电子有限公司 25.6%股权的决定》，深圳迪富宾馆将其持
有的丰德微电子 25.6%的股权无偿划转给桑达电子。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。
此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 桑达电子 250 100%
合计 250 100%
（10）2007 年，变更名称
2007 年 10 月，经深圳市工商行政管理局核准，丰德微电子的企业名称变更
为深圳市桑达无线通讯技术有限公司，无线通讯领取了新的营业执照。
（11）2007 年，第一次增资
2007 年 12 月，经无线通讯股东会决议，无线通讯注册资本增加至 3,000 万
元，由桑达电子以货币方式增资 2,750 万元。根据深圳中瑞泰会计师事务所出具
的《验资报告》（深中瑞泰验字（2007）第 094 号）确认，截至 2007 年 11 月 27
日，无线通讯已经收到桑达电子以现金方式缴纳的新增注册资本 2,750 万元，无
线通讯实收资本为 3,000 万元。
无线通讯在深圳市工商行政管理局办理了该次增加注册资本的变更登记并
领取了新的营业执照。此次增资后，无线通讯的股权结构如下：
1-1-118
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 桑达电子 3,000 100%
合计 3,000 100%
（12）2009 年，第二次增资
2009 年 7 月，经无线通讯股东会决议，无线通讯进行改制，注册资本增加
至 3,330 万元，由房向东等 22 名员工以现金方式出资 384.4114 万元，其中 330
万元计入注册资本，54.4114 万元计入资本公积金。中国电子出具《关于同意深
圳市桑达无线通讯技术有限公司改制的批复》（中电资[2009]489 号），同意无线
通讯经股东会决议通过的改制方案，并根据以 2009 年 3 月 31 日为评估基准日的
评估结果进行股权结构调整，增资后无线通讯注册资本由 3,000 万元增加至 3,330
万元，桑达电子持股比例为 90.09%，房向东等 22 名员工持股比例为 9.91%。
本次增资经深圳中瑞泰会计师事务所出具的《验资报告》（深中瑞泰验字
（2009）第 106 号）审验。
无线通讯在深圳市工商行政管理局办理了该次增加注册资本的变更登记并
领取了新的营业执照。此次增资后，无线通讯的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 桑达电子 3,000.00 90.09%
2 房向东 32.52 0.98%
3 吴海 30.90 0.93%
4 何兵 29.27 0.88%
5 孔庆富 26.01 0.78%
6 程荣梅 26.01 0.78%
7 刘香山 19.51 0.59%
8 罗江友 16.26 0.49%
9 曹真华 13.01 0.39%
10 吴胜勇 12.36 0.37%
11 陈国喜 8.13 0.24%
12 秦重军 7.72 0.23%
13 乔绍虎 8.13 0.24%
14 曾敏 7.72 0.23%
1-1-119
15 寇晓琦 4.88 0.15%
16 陈健 4.88 0.15%
17 孙洪军 4.63 0.14%
18 胡小荣 15.45 0.46%
19 顾骏 16.26 0.49%
20 潘杭丽 13.01 0.39%
21 宋翔 12.36 0.37%
22 杨鹏刚 9.27 0.28%
23 唐登 11.71 0.35%
合计 3,330.00 100.00%
（13）2010 年，第八次股权转让
2010 年 11 月，经无线通讯股东会决议，股东程荣梅将其所持有的无线通讯
0.78%股权以总价 51.75 万元分别转让给孙鑫等 9 名自然人，其他股东放弃优先
购买权。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记并
领取了新的营业执照。此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 桑达电子 3,000.00 90.09%
2 房向东 32.52 0.98%
3 吴海 30.90 0.93%
4 何兵 29.27 0.88%
5 孔庆富 26.01 0.78%
6 杨胜 3.00 0.09%
7 孙鑫 3.00 0.09%
8 朱烜伟 3.00 0.09%
9 谢秋辉 3.00 0.09%
10 田纬 3.00 0.09%
11 黄俊 3.00 0.09%
12 缪元杰 2.67 0.08%
13 王梅艳 2.67 0.08%
14 孙晓博 2.67 0.08%
1-1-120
15 刘香山 19.51 0.59%
16 罗江友 16.26 0.49%
17 曹真华 13.01 0.39%
18 吴胜勇 12.36 0.37%
19 陈国喜 8.13 0.24%
20 秦重军 7.72 0.23%
21 乔绍虎 8.13 0.24%
22 曾敏 7.72 0.23%
23 寇晓琦 4.88 0.15%
24 陈健 4.88 0.15%
25 孙洪军 4.63 0.14%
26 胡小荣 15.45 0.46%
27 顾骏 16.26 0.49%
28 潘杭丽 13.01 0.39%
29 宋翔 12.36 0.37%
30 杨鹏刚 9.27 0.28%
31 唐登 11.71 0.35%
合计 3,330.00 100.00%
（14）2011 年，第九次股权转让
2011 年 11 月，经无线通讯股东会决议，股东黄俊将其所持有无线通讯 0.09%
的股权以 8.3 万元的价格转让给张鹏；股东孙晓博将其所持有无线通讯 0.08%的
股权以 7.38 万元的价格转让给顾骏；股东陈健将其所持有无线通讯 0.02%的股权
以 1.29 万元的价格转让给顾骏，将其所持有无线通讯 0.1%的股权以 6.47 万元的
价格转让给潘杭丽，将其所持有的无线通讯 0.03%股权以 1.95 万元的价格转让给
孔庆富。其他股东放弃优先购买权。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记并
领取了新的营业执照。此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 桑达电子 3,000.00 90.09%
2 房向东 32.52 0.98%
3 吴海 30.90 0.93%
1-1-121
4 何兵 29.27 0.88%
5 孔庆富 27.06 0.81%
6 杨胜 3.00 0.09%
7 孙鑫 3.00 0.09%
8 朱烜伟 3.00 0.09%
9 谢秋辉 3.00 0.09%
10 田纬 3.00 0.09%
11 张鹏 3.00 0.09%
12 缪元杰 2.67 0.08%
13 王梅艳 2.67 0.08%
14 刘香山 19.51 0.59%
15 罗江友 16.26 0.49%
16 曹真华 13.01 0.39%
17 吴胜勇 12.36 0.37%
18 陈国喜 8.13 0.24%
19 秦重军 7.72 0.23%
20 乔绍虎 8.13 0.24%
21 曾敏 7.72 0.23%
22 寇晓琦 4.88 0.15%
23 孙洪军 4.63 0.14%
24 胡小荣 15.45 0.46%
25 顾骏 19.51 0.59%
26 潘杭丽 16.26 0.49%
27 宋翔 12.36 0.37%
28 杨鹏刚 9.27 0.28%
29 唐登 11.71 0.35%
合计 3,330.00 100.00%
（15）2012 年，第十次股权转让
2012 年 4 月，经无线通讯股东会决议，股东宋翔将其持有无线通讯 0.37%
的股权以 47.46 万元的价格转让给吴海，其他股东放弃优先购买权。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记并
领取了新的营业执照。此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
1-1-122
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 桑达电子 3,000.00 90.09%
2 房向东 32.52 0.98%
3 吴海 43.26 1.30%
4 何兵 29.27 0.88%
5 孔庆富 27.06 0.81%
6 杨胜 3.00 0.09%
7 孙鑫 3.00 0.09%
8 朱烜伟 3.00 0.09%
9 谢秋辉 3.00 0.09%
10 田纬 3.00 0.09%
11 张鹏 3.00 0.09%
12 缪元杰 2.67 0.08%
13 王梅艳 2.67 0.08%
14 刘香山 19.51 0.59%
15 罗江友 16.26 0.49%
16 曹真华 13.01 0.39%
17 吴胜勇 12.36 0.37%
18 陈国喜 8.13 0.24%
19 秦重军 7.72 0.23%
20 乔绍虎 8.13 0.24%
21 曾敏 7.72 0.23%
22 寇晓琦 4.88 0.15%
23 孙洪军 4.63 0.14%
24 胡小荣 15.45 0.46%
25 顾骏 19.51 0.59%
26 潘杭丽 16.26 0.49%
27 杨鹏刚 9.27 0.28%
28 唐登 11.71 0.35%
合计 3,330.00 100.00%
（16）2012 年，第三次增资
2012 年 5 月，经无线通讯股东会决议，以无线通讯未分配利润按股东原出
资比例转增注册资本，无线通讯的注册资本增加至 6,660 万元。
1-1-123
本次增资经深圳中瑞泰会计师事务所出具的《验资报告》（深中瑞泰验字
（2012）第 026 号）审验。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次增加注册资本的变更登记并
领取了新的营业执照。此次增资后，无线通讯的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 桑达电子 6,000.00 90.09%
2 房向东 65.04 0.98%
3 吴海 86.52 1.30%
4 何兵 58.54 0.88%
5 孔庆富 54.12 0.81%
6 杨胜 6.00 0.09%
7 孙鑫 6.00 0.09%
8 朱烜伟 6.00 0.09%
9 谢秋辉 6.00 0.09%
10 田纬 6.00 0.09%
11 张鹏 6.00 0.09%
12 缪元杰 5.34 0.08%
13 王梅艳 5.34 0.08%
14 刘香山 39.02 0.59%
15 罗江友 32.52 0.49%
16 曹真华 26.02 0.39%
17 吴胜勇 24.72 0.37%
18 陈国喜 16.26 0.24%
19 秦重军 15.44 0.23%
20 乔绍虎 16.26 0.24%
21 曾敏 15.44 0.23%
22 寇晓琦 9.76 0.15%
23 孙洪军 9.26 0.14%
24 胡小荣 30.90 0.46%
25 顾骏 39.02 0.59%
26 潘杭丽 32.52 0.49%
27 杨鹏刚 18.54 0.28%
28 唐登 23.42 0.35%
1-1-124
合计 6,660.00 100.00%
（17）2012 年，第十一次股权转让
2012 年 10 月，经无线通讯股东会决议，股东吴胜勇将其持有无线通讯 0.37%
的股权以 47.46 万元的价格转让给何兵，秦重军将其持有无线通讯 0.09%的股权
以 11.52 万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯 0.09%的股权以 11.52 万
元的价格转让给柳良，将其持有无线通讯 0.05%的股权以 6.6048 万元的价格转让
给杨胜。其他股东放弃优先购买权。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记并
领取了新的营业执照。此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 桑达电子 6,000.00 90.09%
2 房向东 65.04 0.98%
3 吴海 86.52 1.30%
4 何兵 83.26 1.25%
5 孔庆富 54.12 0.81%
6 杨胜 9.44 0.14%
7 孙鑫 6.00 0.09%
8 朱烜伟 6.00 0.09%
9 谢秋辉 6.00 0.09%
10 田纬 6.00 0.09%
11 张鹏 6.00 0.09%
12 缪元杰 5.34 0.08%
13 王梅艳 5.34 0.08%
14 刘香山 39.02 0.59%
15 罗江友 32.52 0.49%
16 曹真华 26.02 0.39%
17 冯遂涛 6.00 0.09%
18 陈国喜 16.26 0.24%
19 柳良 6.00 0.09%
20 乔绍虎 16.26 0.24%
21 曾敏 15.44 0.23%
1-1-125
22 寇晓琦 9.76 0.15%
23 孙洪军 9.26 0.14%
24 胡小荣 30.90 0.46%
25 顾骏 39.02 0.59%
26 潘杭丽 32.52 0.49%
27 杨鹏刚 18.54 0.28%
28 唐登 23.42 0.35%
合计 6,600.00 100.00%
（18）2013 年，第十二次股权转让
2013 年 3 月 31 日，经无线通讯股东会决议，股东王梅艳将其持有无线通讯
0.05%的股权以 7.2812 万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯 0.03%的股
权以 4.36 万元的价格转让给张鹏。其他股东放弃优先购买权。本次股权转让原
因为王梅艳 2013 年 1 月离职，转让价格按无线通讯 2012 年末每股净资产值确定。
持股情况 股权转让情况
转让人 转让原因
持股比例 出资额（万 2012 年末每股 转让价格（元/出资 转让金额
（%） 元） 净资产（元） 额） （万元）
王梅艳 0.08 5.34 2.18 2.18 11.6412 离职
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记并
领取了新的营业执照。此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 桑达电子 6,000.00 90.09%
2 房向东 65.04 0.98%
3 吴海 86.52 1.30%
4 何兵 83.26 1.25%
5 孔庆富 54.12 0.81%
6 杨胜 9.44 0.14%
7 孙鑫 6.00 0.09%
8 朱烜伟 6.00 0.09%
9 谢秋辉 6.00 0.09%
10 田纬 6.00 0.09%
1-1-126
11 张鹏 8.00 0.12%
12 缪元杰 5.34 0.08%
13 刘香山 39.02 0.59%
14 罗江友 32.52 0.49%
15 曹真华 26.02 0.39%
16 冯遂涛 9.34 0.14%
17 陈国喜 16.26 0.24%
18 柳良 6.00 0.09%
19 乔绍虎 16.26 0.24%
20 曾敏 15.44 0.23%
21 寇晓琦 9.76 0.15%
22 孙洪军 9.26 0.14%
23 胡小荣 30.90 0.46%
24 顾骏 39.02 0.59%
25 潘杭丽 32.52 0.49%
26 杨鹏刚 18.54 0.28%
27 唐登 23.42 0.35%
合计 6,660.00 100%
（19）2013 年，第十三次股权转让
2013 年 8 月，经无线通讯股东会决议，股东柳良将其持有无线通讯 0.05%
的股权以 7.2594 万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯 0.04%的股权以
5.8206 万元的价格转让给杨胜。其他股东放弃优先购买权。本次股权转让原因为
员工柳良 2013 年离职，转让价格为无线通讯 2012 年末每股净资产值。
持股情况 股权转让情况
转让人 转让原因
2012 年末每
持股比例 出资额（万 转让价格（元/ 转让金额
股净资产
（%） 元） 出资额 （万元）
（元）
柳良 0.09 6 2.18 2.18 13.08 离职
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。此
次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
1-1-127
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 桑达电子 6,000.00 90.09%
2 房向东 65.04 0.98%
3 吴海 86.52 1.30%
4 何兵 83.26 1.25%
5 孔庆富 54.12 0.81%
6 杨胜 12.11 0.18%
7 孙鑫 6.00 0.09%
8 朱烜伟 6.00 0.09%
9 谢秋辉 6.00 0.09%
10 田纬 6.00 0.09%
11 张鹏 8.00 0.12%
12 缪元杰 5.34 0.08%
13 刘香山 39.02 0.59%
14 罗江友 32.52 0.49%
15 曹真华 26.02 0.39%
16 冯遂涛 12.67 0.19%
17 陈国喜 16.26 0.24%
18 乔绍虎 16.26 0.24%
19 曾敏 15.44 0.23%
20 寇晓琦 9.76 0.15%
21 孙洪军 9.26 0.14%
22 胡小荣 30.90 0.46%
23 顾骏 39.02 0.59%
24 潘杭丽 32.52 0.49%
25 杨鹏刚 18.54 0.28%
26 唐登 23.42 0.35%
合计 6,660.00 100. 00%
（20）2013 年，第十四次股权转让
2013 年 11 月，经无线通讯股东会决议，股东刘香山将其持有无线通讯 0.09%
的股权以人民币 12.97 万元转让给冯遂涛，0.06%的股权以人民币 8.65 万元转让
给杨胜，0.11%的股权以人民币 15.87 万元转让给张鹏，0.10%的股权以人民币
14.41 万元转让给朱烜伟，0.10%的股权以人民币 14.41 万元转让给给田玮，0.08%
1-1-128
的股权以人民币 11.53 万元转让给陈淑贤，0.05%的股权以人民币 7.22 万元转让
给伍江勇，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让原因为员工刘香山 2013 年
离职，转让价格以无线通讯 2012 年末每股净资产值确定。
持股情况 股权转让情况
转让原因
转让人
持股比例 出 资 额 2012 年末每股 转让价格（元/出资 转让金额
（%） （万元） 净资产（元） 额 （万元）
刘香山 0.59 39.02 2.18 2.18 85.06 离职
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。此
次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 桑达电子 6,000.00 90.09%
2 房向东 65.04 0.98%
3 吴海 86.52 1.30%
4 何兵 83.26 1.25%
5 孔庆富 54.12 0.81%
6 杨胜 16.08 0.24%
7 孙鑫 6.00 0.09%
8 朱烜伟 12.61 0.19%
9 谢秋辉 6.00 0.09%
10 田纬 12.61 0.19%
11 张鹏 15.28 0.23%
12 缪元杰 5.34 0.08%
13 陈淑贤 5.29 0.08%
14 罗江友 32.52 0.49%
15 曹真华 26.02 0.39%
16 冯遂涛 18.62 0.28%
17 陈国喜 16.26 0.24%
18 乔绍虎 16.26 0.24%
19 曾敏 15.44 0.23%
20 寇晓琦 9.76 0.15%
21 孙洪军 9.26 0.14%
22 胡小荣 30.90 0.46%
1-1-129
23 顾骏 39.02 0.59%
24 潘杭丽 32.52 0.49%
25 杨鹏刚 18.54 0.28%
26 唐登 23.42 0.35%
27 伍江勇 3.31 0.05%
合计 6,660.00 100.00%
（21）2014 年，第十五次股权转让
吴海于 2013 年 11 月开始担任桑达电子（2014 年 7 月更名为中电信息）的
副总经理，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、
投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）规定，国有企业中层以上管理人员不得
持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权，因
此吴海在 2014 年转让其持有的无线通讯股权。
2014 年 6 月，经无线通讯股东会决议，股东吴海将其持有无线通讯 1.3%的
股权以总价 237.06 万元分别转让给何兵、潘杭丽和郭昕蓓。其中，将其持有无
线通讯 0.37%的股权以人民币 67.73 万元的价格转让给何兵，将其持有无线通讯
0.49%的股权以人民币 89.21 万元的价格转让给潘杭丽，将其持有无线通讯 0.44%
的股权以人民币 80.12 万元的价格转让给郭昕蓓。其他股东放弃优先购买权。吴
海于 2013 年 11 月开始担任桑达电子（2014 年 7 月更名为中电信息）的副总经
理，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的
意见》（国资发改革[2008]139 号）规定，国有企业中层以上管理人员不得持有本
企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权，因此，吴
海在 2014 年转让其持有的无线通讯股权，转让价格以无线通讯 2013 年末每股净
资产值确定。
持股情况 股权转让情况
转让原因
转让人
持股比例 出 资 额 2013 年末每股净 转让金额
转让价格(元)
（%） （万元） 资产（元） （万元）
调上级母公司
吴海 1.3 86.52 2.74 2.74 237.06
任职
该次转让的定价依据为无线通讯 2013 年末净资产值，而 2013 年末无线通讯
1-1-130
经审计的净资产为 18,246.36 万元。无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该
次股权结构调整的变更登记。
2014 年 7 月 22 日，无线通讯控股股东的名称由深圳桑达电子集团有限公司
变更为中国中电国际信息服务有限公司。
此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 中电信息 6000.00 90.09%
2 房向东 65.04 0.98%
3 郭昕蓓 29.24 0.44%
4 何兵 107.98 1.62%
5 孔庆富 54.12 0.81%
6 杨胜 16.08 0.24%
7 孙鑫 6.00 0.09%
8 朱烜伟 12.61 0.19%
9 谢秋辉 6.00 0.09%
10 田纬 12.61 0.19%
11 张鹏 15.28 0.23%
12 缪元杰 5.34 0.08%
13 陈淑贤 5.29 0.08%
14 罗江友 32.52 0.49%
15 曹真华 26.02 0.39%
16 冯遂涛 18.62 0.28%
17 陈国喜 16.26 0.24%
18 乔绍虎 16.26 0.24%
19 曾敏 15.44 0.23%
20 寇晓琦 9.76 0.15%
21 孙洪军 9.26 0.14%
22 胡小荣 30.90 0.46%
23 顾骏 39.02 0.59%
24 潘杭丽 65.08 0.98%
25 杨鹏刚 18.54 0.28%
26 唐登 23.42 0.35%
1-1-131
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
27 伍江勇 3.31 0.05%
合计 6,660.00 100.00%
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，无线通讯的股东持有无线通讯的完
整权利，其所持的无线通讯股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其
他权属争议的情形，无线通讯亦不存在出资不实或者其他涉及违法违规等影响其
合法存续的情况，无线通讯的员工持股情况亦不涉及股权激励情形，《发行股份
购买资产协议》也就交易对方对于资产权属相关的义务及违约责任进行了明确的
约定。
3、报告期内员工股变动及是否涉及股份支付的说明
无线通讯涉及员工持股及变动情况如下：
根据中国电子出具的《关于同意深圳市桑达无线通讯技术有限公司改制的批
复》（中电资[2009]489 号），中国电子同意无线通讯经 2009 年 7 月股东会决议
通过的改制方案，并根据以 2009 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果进行股权
结构调整，根据北京中路兆华资产评估有限公司出具的资产评估报告，无线通讯
2009 年 3 月 31 日的净资产评估价值为 3,494.65 万元。
在该次改制中，无线通讯注册资本由 3,000 万元增加至 3,330 万元，由房向
东等 22 名员工以现金方式出资 384.4114 万元，其中 330 万元计入注册资本，
54.4114 万元计入资本公积金。增资完成后，桑达电子持股比例为 90.09%，房向
东等 22 名员工持股比例为 9.91%。上述 22 名员工入股无线通讯时，入股价格依
据无线通讯评估结果确定，充分反映了无线通讯当时的公允价值。
自 2009 年至 2014 年，无线通讯员工持股发生的变动均为员工股东之间或原
员工股东和新员工股东之间的转让行为，该等股权转让不涉及无线通讯的增资或
大股东向员工转让股权。
综上所述，无线通讯报告期内历次股权转让系因员工离职或工作调动而转
让，历次自然人股东股权转让的转让价格系依据无线通讯改制方案的规定，按员
工转股前一年的无线通讯每股净资产确定，定价合理公允，不存在损害无线通讯、
1-1-132
无线通讯股东及其他员工的利益的情形。报告期内，无线通讯历次股权转让不涉
及股份支付的情形。
4、无线通讯的产权控制关系
（1）无线通讯股权结构图
截至本报告书出具日，无线通讯为中电信息的控股子公司，具体产权控制关
系如下图：
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，无线通讯的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容。
（3）高级管理人员的安排
本次重组后，无线通讯原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，无线通讯不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
5、无线通讯的下属公司
1-1-133
截至本报告书出具日，无线通讯无下属子公司或分公司。
6、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
截至 2015 年 06 月 30 日，无线通讯总资产 28,689.31 元，其中：流动资产
26,745.99 万元，非流动资产 1,943.32 万元。非流动资产中，固定资产 346.26 万
元，无形资产 890.87 万元。
A、房屋所有权
截至本报告书签署日，无线通讯拥有的投资性房地产为 5 宗房产，这 5 宗房
产均取得了相关的证照，不存在瑕疵。相关的房产信息如下：
1-1-134
序号 房地产证号 宗地号 房屋座落 用途 面积（㎡） 使用年限截止日期 他项权利记载
南山区深南路科技工业园住
1 深房地字第4000342303号 T304-0032 住宅 85.83 2035.06.03 无
宅楼30栋501
南山区深南路科技工业园住
2 深房地字第4000342302号 T304-0032 住宅 72.11 2035.06.03 无
宅楼30栋502
南山区深南路科技工业园住
3 深房地字第4000342301号 T304-0032 住宅 85.83 2035.06.03 无
宅楼30栋601
南山区深南路科技工业园住
4 深房地字第4000342300号 T304-0032 住宅 72.11 2035.06.03 无
宅楼30栋602
南山区深南路科技工业园住
5 深房地字第4000342299号 T304-0032 住宅 72.11 2035.06.03 无
宅楼30栋702
1-1-135
B、专利、软件著作权和非专利技术
根据无线通讯经审计的财务报告，无线通讯下属的无形资产情况如下：
单位：万元
无形资产情况 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
一、原价合计 3,516.95 3,516.95 3,441.63
其中：非专利技术 1,948.91 1,948.91 1,948.91
专利权及软件著作权 1,568.04 1,568.04 1,492.72
二、累计摊销额合计 2,626.08 2,432.91 2,012.94
其中：非专利技术 1,370.67 1,273.23 1,078.34
专利权及软件著作权 1,255.40 1,159.68 934.61
三、无形资产减值准备金额合计 - - -
四、账面价值合计 890.87 1,084.04 1,428.69
其中：非专利技术 578.24 675.68 870.57
专利权及软件著作权 312.64 408.36 558.12
C、主要固定资产
根据无线通讯经审计的财务报告，无线通讯主要固定资产为机器设备、运输
设备和办公设备，具体情况如下：
单位：万元
固定资产情况 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
一、账面原值合计 1,007.41 966.70 796.21
其中：机器设备 504.68 450.73 447.14
运输设备 93.27 93.27 93.27
办公设备 409.46 422.69 255.79
二、累计折旧合计 661.15 651.55 606.78
其中：机器设备 411.69 401.29 384.03
运输设备 68.55 63.34 52.93
办公设备 180.91 186.93 169.83
三、固定资产账面净值合计 346.26 315.14 189.43
其中：机器设备 92.99 49.45 63.11
运输设备 24.72 29.93 40.35
办公设备 228.55 235.76 85.97
四、减值准备合计 - - -
五、固定资产账面价值合计 346.26 315.14 189.43
1-1-136
其中：机器设备 92.99 49.45 63.11
运输设备 24.72 29.93 40.35
办公设备 228.55 235.76 85.97
D、资产抵押、质押、对外担保情况
无线通讯上述固定资产和无形资产不存在权属瑕疵、抵押、质押和担保等情
况。
无线通讯无特许经营权。
（2）对外担保情况
根据中电信息与建行深圳分行签署的授信额度合同》（额 2013-203 上步），
中电信息向建行深圳分行申请 2000 万元授信额度，合同有效期限为 2013 年 10
月 30 日至 2014 年 10 月 29 日，该笔授信合同项下未发生过银行借款，全部用以
无线通讯的工程项目投标交易开具履约保函之用，即中电信息向银行提交保函开
具申请书，银行开具以无线通讯为被保证人、无线通讯的交易对方为受益人的分
离式履约保函。由于该等授信额度实际由无线通讯使用，故此，无线通讯与建行
深圳分行签署了《额度本金最高额保证合同》（保 2013-203 上步），由无线通讯
为《授信额度合同》（额 2013-203 上步）提供连带责任保证。
截至本报告出具日，建行深圳分行向无线通讯的交易对方开具的履约保函合
计金额为 814.52 万元。根据中电信息、无线通讯的书面确认，该《授信额度合
同》已期满，履约保函的开具额度不会增加，现已开具的履约保函在有效期满后，
中电信息在《授信额度合同》项下的权利和义务即全部履行完毕，无线通讯相应
的担保责任亦将履行完毕，中电信息及无线通讯均已承诺后续不再发生类似担保
事项。
国浩律师认为，该等担保构成关联交易，在本次交易完成后构成上市公司下
属子公司对控股股东的担保。2015 年 5 月 14 日，深桑达召开第七届董事会第四
次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组完
成后新增关联交易的议案》，该议案对包括该对外担保在内的新增关联交易事项
进行了确认。
独立财务顾问认为：上述对外担保的起因系中电信息为无线通讯的生产经营
1-1-137
需要而签署授信额度合同，以便顺利为无线通讯开具履约保函，该等关联交易不
会损害公司非关联股东的利益。本次重大资产重组完成后，该等对外担保系标的
公司与其关联方现有关联交易的延续，符合无线通讯生产经营需要，不会损害无
线通讯、深桑达及其股东的利益，不会影响公司的独立性，在深桑达本次重大资
产重组通过相关核准及该《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案》
经股东大会审议通过后，该等无线通讯对中电信息担保的情形符合证监发
[2005]120 号文的相关规定。
（3）主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，无线通讯经审计的主要负债情况如下表：
主要负债项目 金额（万元） 占总负债比例
流动负债：
应付账款 695.43 28.23%
预收款项 635.92 25.81%
应付职工薪酬 614.46 24.94%
应付税费 387.93 15.75%
其他应付款 29.93 1.21%
流动负债合计 2,363.67 95.94%
非流动负债： 0.00%
其他非流动负债 100.00 4.06%
非流动负债合计 100.00 4.06%
负债合计 2,463.67 100.00%
（3）非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，无线通讯不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问
题。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，无线通讯不存在被大股东及其关联方
非经营性资金占用的情形。
7、违法违规情况
截至本报告书签署日，无线通讯不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构行
政处罚或者刑事处罚。
1-1-138
8、主营业务发展情况
无线通讯专注于行业通讯和控制领域，提供专用的通讯、控制设备及服务，
是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯 GSM-R 系统终端供应商，
国内市场领先。
无线通讯属于铁路专用无线通信领域。铁路专用通信是直接为铁路运输生产
和铁路信息化服务而设计、组建并使用的系统设施，分为铁路有线专用通信系统
和铁路无线专用通信系统。
此前我国的铁路无线通讯系统主要包括列车无线调度通信系统（即无线列
调）、站场无线通信系统、其他专用无线通信系统（各专业/部门对讲系统）、
集群移动通信系统等（以下简称“旧系统”）。在具体应用中，我国铁路无线通
信系统以模拟无线列调通信系统为主体，辅以大量简单常规对讲系统和少量集群
通信系统，与世界发达国家的铁路无线通信系统相比存在着不少差距。
随着铁路建设的发展，我国政府及铁道部对铁路无线通讯方面的要求也进一
步提高。铁道部于 1994 年开始探索新的无线通讯系统以取代旧系统，1998 年铁
道部对欧洲 GSM-R 的建设进行了考察，并持续关注 GSM-R 通讯标准的发展情
况。经过三年的充分论证，2002 年铁道部最终确定了 GSM-R 系统作为我国铁路
的无线通讯技术标准。2004 年铁道部正式采用 GSM-R 标准作为我国新一代铁路
无线通信国家标准。
GSM-R 在 1992 年起源于欧洲，是面向铁路的新一代综合数字移动通信系统。
该系统是在 GSM 蜂窝系统基础上发展起来的，采用标准 GSM Phase 2+技术和铁
路专用频段，满足国际铁路联盟制定的 GSM-R 无线通信系统的要求。GSM-R 具
有功能完善、传输可靠、交换灵活、容量大等特点，在各国的铁路发展中扮演着
越来越重要的角色，引导着全球铁路事业向着数字化、智能化、网络化和综合化
的方向迈进。1997 年 24 个国家共同签署备忘录，决定采用 GSM-R 作为铁路专
用通信技术。全球第一个 GSM-R 网络于 1999 年在瑞典建成并投入使用，目前
在西方许多发达国家如瑞士、德国、法国、英国、西班牙、荷兰、意大利等国的
铁路系统中得到了大量应用，提供语音、数据、图像等综合业务，能够满足铁路
客货运输、公务通信、物流管理等需要。
1-1-139
铁道部在 2005 年颁布了《铁路信息化总体规划》（以下简称“总体规划”）
中提及，到 2020 年中国铁路营业里程将由 7.3 万公里上升到 10 万公里，复线里
程将由 2.5 万公里上升到 5 万公里，电气化铁路将由 1.9 万公里上升到 5 万公里，
新增里程中时速 200 公里以上客运专线与城际铁路将达到 1.2 万公里，总体规划
同时确定了 GSM-R 作为我国铁路综合移动通信平台。
2008 年《中长期铁路网规划（2008 年调整）》提出，2020 年全国铁路营业
里程规划目标由 10 万公里调整为 12 万公里以上，并建成完整的铁路信息化系统，
其中一项重要内容是在铁路中长期路网新线建设及有线改造的同时，统筹建设中
国铁路新一代数字移动通讯 GSM-R 网络。
根据《铁路十二五通信网规划》，十二五期间通信网规划投资 146 亿元，
GSM-R 相关投资约占铁路通信网总投资的 40%，为 58 亿元。目前 GSM-R 覆盖
里程将近 2 万公里，后续将加快建设进度、加大投资力度。预计未来五年 GSM-R
投资规模将稳定在每年 12 至 15 亿元。
无线通讯的主要产品是铁路 GSM-R 终端产品，包括手持终端、模块终端、
监测终端等产品形态。无线通讯为国内外铁路客户提供产品销售、技术服务、维
护和售后服务等多种服务。
无线通讯拥有全套移动终端基带芯片及开发平台，开发了具有完全自主知识
产权 GSM-R 协议栈等核心技术，提供全套 GSM-R 终端解决方案，产品涵盖铁
路通讯、列控、测试三大领域。无线通讯的产品 2008 年进入中国铁路 GSM-R
通讯终端市场，到 2013 年，产品已全面覆盖全国“四纵四横”新建铁路主干网
络，并成为中国最大的 GSM-R 终端供应商。
无线通讯在铁路 GSM-R 手持终端市场连续几年市场占有率保持领先地位，
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年，无线通讯的手持终端市场占有率分别为
45%、87%、62%和 52%。无线通讯的手持终端市场占有率是根据无线通讯中标
产品数量与市场招标产品数量之比计算而得出，计算公式为：无线通讯中标产品
数量/市场招标产品数量×100%，其中无线通讯中标产品数量是以无线通讯统计
的签订销售合同中的产品数量为依据，市场招标产品数量是以在“中国铁路招标
网”、“中国采购与招标网”、“铁路工程建设”等网站获取的市场招标产品数量为
1-1-140
依据（铁路建设和改造项目均属国家投资，根据相关法规均需公开招标）。
9、最近两年一期经审计主要财务数据及财务指标
无线通讯最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 28,689.31 24,722.49 20,336.55
流动资产 26,745.99 23,159.22 18,638.97
非流动资产 1,943.32 1,562.56 1,697.58
负债合计 2,463.67 2,020.69 2,090.20
流动负债 2,363.67 1,920.69 1,990.20
非流动负债 100.00 100.00 100.00
所有者权益合计 26,225.64 22,701.79 18,246.36
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业收入 6,590.19 9,498.41 8,515.32
营业成本 1,217.82 1,478.35 1,380.32
营业利润 3,562.04 4,550.62 3,539.96
利润总额 4,104.06 5,386.26 4,204.54
净利润 3,523.84 4,455.44 3,672.69
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 484.72 13,697.30 927.24
投资活动产生的现金流量净额 10,378.08 -11,736.81 -125.86
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加 10,862.80 1,960.48 801.38
（4）主要财务指标
项目 2015.06.30/2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
流动比率 11.32 12.06 9.37
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项目 2015.06.30/2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
速动比率 10.65 11.09 8.68
毛利率（%） 81.52 84.44 83.79
应收账款周转率（次/年） 1.15 2.96 3.38
存货周转率（次/年） 0.71 0.91 1.20
总资产周转率（次/年） 0.25 0.42 0.48
（5）扣除非经常性损益后的净利润情况
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度
净利润 3,523.84 4,455.44 3,672.69
非经常性损益金额 9.26 5.95 214.73
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 3,514.58 4,449.49 3,457.96
无线通讯最近两年一期非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
非流动资产处置损益 -0.60 3.72 122.25
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 11.50 2.74 136.08
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 0.86 -5.70
所得税影响额 -1.63 -1.37 -37.89
合计 9.26 5.95 214.73
10、无线通讯出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，无线通讯的注册资本已出资到位，不存在出资不实或
影响其合法存续的情况。
11、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
最近三年，无线通讯进行的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
2011 年 11 月，经无线通讯股东会决议，股东黄俊将其所持有无线通讯 0.09%
的股权以 8.3 万元的价格转让给张鹏；股东孙晓博将其所持有无线通讯 0.08%的
股权以 7.38 万元的价格转让给顾骏；股东陈健将其所持有无线通讯 0.02%的股权
以 1.29 万元的价格转让给顾骏，将其所持有无线通讯 0.1%的股权以 6.47 万元的
价格转让给潘杭丽，将其所持有的无线通讯 0.03%股权以 1.95 万元的价格转让给
孔庆富。其他股东放弃优先购买权。
1-1-142
2012 年 4 月，经无线通讯股东会决议，股东宋翔将其持有无线通讯 0.37%
的股权以 47.46 万元的价格转让给吴海，其他股东放弃优先购买权。
2012 年 5 月，经无线通讯股东会决议，以无线通讯未分配利润按股东原出
资比例转增注册资本，无线通讯的注册资本增加至 6,660 万元。
2012 年 10 月，经无线通讯股东会决议，股东吴胜勇将其持有无线通讯 0.37%
的股权以 47.46 万元的价格转让给何兵，秦重军将其持有无线通讯 0.09%的股权
以 11.52 万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯 0.09%的股权以 11.52 万
元的价格转让给柳良，将其持有无线通讯 0.05%的股权以 6.6048 万元的价格转让
给杨胜。其他股东放弃优先购买权。
2013 年 4 月，经无线通讯股东会决议，股东王梅艳将其持有无线通讯 0.05%
的股权以 7.2812 万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯 0.03%的股权以
4.36 万元的价格转让给张鹏。其他股东放弃优先购买权。
2013 年 8 月，经无线通讯股东会决议，股东柳良将其持有无线通讯 0.05%
的股权以 7.2594 万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯 0.04%的股权以
5.8206 万元的价格转让给杨胜。其他股东放弃优先购买权。
2013 年 11 月，经无线通讯股东会决议，股东刘香山将其持有无线通讯 0.59%
的股权以总价 84.97 万元分别转让给冯遂涛、杨胜、张鹏、朱烜伟、田纬、陈淑
贤和伍江勇。其他股东放弃优先购买权。
吴海于 2013 年 11 月开始担任桑达电子（2014 年 7 月更名为中电信息）的
副总经理，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、
投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）规定，国有企业中层以上管理人员不得
持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权，因
此吴海在 2014 年转让其持有的无线通讯股权。
2014 年 6 月，经无线通讯股东会决议，股东吴海将其持有无线通讯 1.3%的
股权以总价 237.06 万元分别转让给何兵、潘杭丽和郭昕蓓。其他股东放弃优先
购买权。
在上述股权转让中，陈健转让股权的定价依据为无线通讯 2009 年末的净资
产值（陈健在 2010 年已从无线通讯离职）；而其余股权转让的定价依据均为相关
1-1-143
转让发生时前一年末无线通讯的净资产值。而本次交易的评估值基准日为 2014
年 6 月 30 日，并采用收益法进行评估，故上述股权转让价格与本次交易评估值
差异较大。
12、最近三年评估情况与本次评估值差异的说明
最近三年无线通讯不存在资产评估情况。
13、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
本次交易将收购无线通讯 100%股权，不需要需要其他股东放弃优先购买权
等前提，无线通讯公司章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。
14、标的公司的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，无线通讯不存在许可他人使用自身资产的情况，也不
存在作为被许可人使用他人资产的情况。
15、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，无线通讯的债权和债务在本次重大
资产重组完成后，继续由无线通讯享有和承担。
（二）深圳神彩物流有限公司
1、基本信息
公司名称 深圳神彩物流有限公司
营业执照注册号 440301501132648
组织机构代码证号 70845328-3
深税登字440300708453283
税务登记证 国税纳税编码：82488776
地税纳税编码：20073241
企业类型 有限责任公司
注册资本 2,300万元人民币
实收资本 2,300万元人民币
法定代表人 周剑
成立日期 1998年12月16日
注册地址 深圳市龙华新区福龙路祥昭大厦18楼
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办公地址 深圳市龙华新区福龙路祥昭大厦18楼
搬运装卸（限自有库区作业）；国际运输代理服务；纺织、服装及日用品、文
化体育用品及器材、矿产品（不含限制项目）、建材及化工产品（不含危险品）、
机械设备、五金交电、农副产品、钢材的批发及相关的配套业务（不涉及国营
经营范围 贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有
关规定办理申请）。许可经营项目：仓储（易燃、易爆、易污染、有毒等危险
品除外）、公路普通货运、国际货物运输、货物专用运输（集装箱）、无船承
运。
2、历史沿革
（1）1998 年，设立
经中国电子《关于同意中国深圳彩电总公司与香港诚厚堂捷运系统有限公司
合资成立神彩储运有限公司的函》（中电资[1998]275 号）及深圳市外商投资局深
外资复[1998]1050 号文件批准，1998 年 12 月，中国深圳彩电总公司（以下简称
“中深彩”）与诚厚堂捷运系统有限公司（以下简称“诚厚堂”）共同设立中外合
资企业深圳神彩储运有限公司（以下简称“神彩储运”）（神彩储运于 2006 年 6
月更名为“深圳神彩物流有限公司”），注册资本为 560 万元。根据工商登记资料
的记载，中深彩为神彩储运的中方股东，符合中外合资经营企业法关于中国合营
者应为公司、企业或者其他组织的规定。
神彩储运设立时在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中深彩 308 55%
2 诚厚堂 252 45%
合计 560 100%
根据《中外合资经营企业法》的规定，中国合营者应该是公司、企业或者其
他组织，中外合资企业员工作为自然人不允许直接持股。神彩储运设立时为中外
合资企业，其员工作为自然人不允许直接持有神彩储运的股权，因此神彩储运员
工将股权委托中深彩持有。根据中深彩与诚厚堂于 1998 年 4 月签署的《股本确
认协议书》，各方就合资组建的神彩储运事宜，确认中深彩及诚厚堂分别持有神
彩储运 55%与 45%的股权，其中，中深彩持有的神彩储运 10%的股权为内部员
工股。1999 年 1 月，中深彩作出《关于对神彩储运有限公司追加投资的通知》（深
彩总字[1999]19 号），同意神彩储运员工以现金出资 56 万元，持有神彩储运 10%
的股权。1999 年 2 月，神彩储运员工股东向中深彩支付了该等出资款。此次员
1-1-145
工股东出资完成后，神彩储运员工的实际出资额及持股比例如下：
序号 员工名称 出资额（万元） 出资比例
1 黄宗有 5.50 0.9822%
2 郎建国 5.50 0.9822%
3 邓月娥 3.60 0.6428%
4 尚伦 3.60 0.6428%
5 张永刚 3.60 0.6428%
6 刘光明 3.60 0.6428%
7 史文通 3.60 0.6428%
8 贾咏梅 2.40 0.4285%
9 许淳 2.40 0.4285%
10 李少廉 2.40 0.4285%
11 方锦禹 2.40 0.4285%
12 邢海成 2.40 0.4285%
13 林宏森 2.40 0.4285%
14 胡才刚 2.40 0.4285%
15 高燕 1.10 0.1964%
16 杨永春 1.10 0.1964%
17 张圣祥 5.00 0.8928%
18 钟明英 3.00 0.5400%
合计 56.00 10.0000%
根据神彩物流员工出资的相关决议文件、神彩储运员工历次出资的缴付出资
收据、财务凭证、员工股东出具的声明等文件，神彩物流员工的现金出资为其自
有的合法资金，神彩物流员工股东实际支付了该等出资款，被代持人已真实出资。
（2）2000 年，第一次增资
2000 年 1 月 30 日，神彩储运董事会作出决议，将神彩储运的注册资本增
至 800 万元，并将员工股的持股比例调整为 20%（股权分别由中深彩代持 15%、
诚厚堂代持 5%）。员工股东合计增缴出资 104 万元，其中以神彩储运未分配利润
转增资本 15.1 万元，另以现金方式缴纳出资款 88.9 万元。2000 年 3 月，神彩储
运员工股东向中深彩支付了现金部分的增资款 88.9 万元。
2000 年 5 月 23 日，经深圳市外商投资局《关于合资企业“深圳神彩储运
有限公司”增资的批复》（深外资复[2000]B0630 号）核准，神彩储运注册资本增
资至 800 万元，由中深彩及诚厚堂按其持股比例增资。2000 年 8 月 12 日，深圳
1-1-146
市亚太会计师事务所出具了《验资报告》（深亚会验字[2000]014 号），审验截至
2000 年 6 月 30 日，神彩储运的实收资本为 800 万元。
本次增资后，神彩储运在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中深彩 440 55%
2 诚厚堂 360 45%
合计 800 100%
此次增资后，神彩储运员工股情况如下：
序号 员工名称 出资额（万元） 出资比例
1 黄宗有 20.00 2.5000%
2 张圣祥 15.00 1.8750%
3 邓月娥 10.00 1.2500%
4 钟明英 7.00 0.8750%
5 高燕 3.00 0.3750%
6 方锦禹 6.00 0.7500%
7 胡才刚 6.00 0.7500%
8 郎建国 20.00 2.5000%
9 尚伦 10.00 1.2500%
10 刘光明 10.00 1.2500%
11 张永刚 10.00 1.2500%
12 史文通 10.00 1.2500%
13 贾咏梅 6.00 0.7500%
14 林宏森 6.00 0.7500%
15 邢海成 6.00 0.7500%
16 许淳 6.00 0.7500%
17 李少廉 6.00 0.7500%
18 杨永春 3.00 0.3750%
合计 160.00 20.0000%
（3）2003 年，第一次股权转让及第二次增资
2002 年 11 月 8 日，中国电子出具《关于同意转让深圳神彩储运有限公司股
权的批复》（中电资[2002]356 号），同意中深彩以人民币 815 万元的价格将所持
有的 55%的股权转让给深圳市桑达宏业投资有限公司（以下简称“宏业公司”）。
2002 年 11 月 13 日，中深彩与宏业公司签署了《出资转让协议书》。
1-1-147
根据神彩储运董事会决议，同意神彩储运注册资本增加至 1,085 万元，新增
注册资本系由公司各股东以 2001 年度未分配利润 285 万元缴纳，其中员工以其
应分配的利润 57 万元缴纳增资款项。
2003 年 6 月 25 日，经深圳市对外贸易经济合作局作出的《关于合资企业“深
圳神彩储运有限公司”股权转让、增资、变更地址的批复》（外经贸资复[2003]2302
号）核准，同意中深彩将其持有的 55%的股权转让给宏业公司；神彩储运的注册
资本增至 1,085 万元，由宏业公司与诚厚堂按其持股比例增资。
2003 年 8 月 5 日，深圳市亚太会计师事务所出具了《验资报告》（深亚会验
字[2003]054 号），审验截至 2003 年 7 月 28 日，神彩储运的实收资本为 1,085 万
元。
2003 年 9 月，神彩储运完成了本次股权转让及增资的变更手续，在工商行政
管理部门登记的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宏业公司 596.75 55%
2 诚厚堂 488.25 45%
合计 1,085.00 100%
本次股权转让及增资后，神彩储运员工股由宏业公司和诚厚堂代为持有，员
工股情况如下：
序号 员工名称 出资额（万元） 出资比例
1 黄宗有 27.1250 2.5000%
2 张圣祥 20.3438 1.8750%
3 邓月娥 13.5625 1.2500%
4 钟明英 9.4938 0.8750%
5 高燕 4.0688 0.3750%
6 方锦禹 8.1375 0.7500%
7 胡才刚 8.1375 0.7500%
8 郎建国 27.1250 2.5000%
9 尚伦 13.5625 1.2500%
10 刘光明 13.5625 1.2500%
11 张永刚 13.5625 1.2500%
12 史文通 13.5625 1.2500%
1-1-148
13 贾咏梅 8.1375 0.7500%
14 林宏森 8.1375 0.7500%
15 邢海成 8.1375 0.7500%
16 许淳 8.1375 0.7500%
17 李少廉 8.1375 0.7500%
18 杨永春 4.0688 0.3750%
合计 217.0000 20.0000%
（4）2003 年至 2004 年，员工股变动情况
2003 年 4 月至 2004 年 3 月期间，神彩储运的 5 名员工黄宗有、张圣祥、邓
月娥、钟明英、高燕因离职申请退股，合计比例为 6.875%。根据神彩物流提供
的资料及说明，神彩储运从职工福利费中列支，向该 5 名员工先行退还了其所缴
纳的并扣除个人所得税后的出资款共计 774,001 元，该笔神彩储运垫付资金分别
于 2003 年在员工股分红中抵扣 176,800 元并于 2005 年从深圳渠诚收回本金
597,201 元及利息 44,495.89 元。该等 5 名员工退出后，其原持有的股权变为暂存
股，暂无最终持有人。神彩物流员工暂存股是指神彩物流员工通过中深彩、深圳
渠诚代为持有，但因其离职、退休、调动等原因退股而暂时处于无最终持有人状
态的神彩物流股权。该等暂存股其后已按照有关决策程序及定价依据向神彩物流
的其他员工重新进行了分配及认购。该等退股完成后，神彩储运员工股东的名单
及持股比例如下：
序号 员工名称 出资额（万元） 出资比例
1 郎建国 27.1250 2.5000%
2 尚伦 13.5625 1.2500%
3 刘光明 13.5625 1.2500%
4 张永刚 13.5625 1.2500%
5 史文通 13.5625 1.2500%
6 方锦禹 8.1375 0.7500%
7 胡才刚 8.1375 0.7500%
8 贾咏梅 8.1375 0.7500%
9 林宏森 8.1375 0.7500%
10 邢海成 8.1375 0.7500%
11 许淳 8.1375 0.7500%
12 李少廉 8.1375 0.7500%
13 杨永春 8.1375 0.7500%
1-1-149
14 暂存股 74.5937 6.875%
合计 217.0000 20.0000%
（5）2005 年，第二次股权转让
2005 年 1 月 1 日，神彩储运董事会作出决议，由深圳渠诚代表神彩储运的
员工收回由宏业公司及诚厚堂代持 15%和 5%的股权。2005 年 3 月 16 日，中国
电子作出《关于同意深圳市宏业公司投资有限公司转让所持深圳神彩储运有限公
司 15%股权的批复》（中电资[2005]109 号文），确认宏业公司和诚厚堂分别持有
的神彩储运 15%和 5%的股权系实际由神彩储运员工持有，同意宏业公司将其持
有的神彩储运 15%的股权转让给深圳渠诚，由深圳渠诚代表神彩储运员工持有该
等 15%的股权。
2005 年 3 月 24 日，深圳市贸易工业局作出《关于合资企业深圳神彩储运有
限公司股权转让的批复》（深贸工资复[2005]0258 号），同意宏业公司和诚厚堂分
别将其持有的 15%和 5%神彩储运股权转让给深圳渠诚。
本次股权转让后，神彩储运在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宏业公司 434 40%
2 诚厚堂 434 40%
3 深圳渠诚 217 20%
合计 1,085 100%
（6）2006 年，神彩储运离职员工 6.875%暂存股被其他员工认购
2006 年 4 月，深圳渠诚同意由郎建国、刘光明、张革、尚伦、唐俊峰、杨
永春及陈亮等七名部门经理级员工认购 6.875%的暂存股。根据神彩物流的确认，
本次股权认购以神彩储运 2005 年底的净资产 2,310 万元为计算依据，由前述七
名员工按每股 2.13 元的价格认购，具体的认购比例及缴款金额如下：
序号 员工名称 出资额（万元） 新认购股权比例
1 郎建国 34.6658 1.50%
2 刘光明 19.6439 0.85%
3 尚伦 11.5553 0.50%
4 杨永春 9.8220 0.425%
1-1-150
5 陈亮 18.4884 0.80%
6 张革 41.5989 1.80%
7 唐俊峰 23.1105 1.00%
合计 158.8847 6.87%
该等员工认购暂存股后，神彩储运员工持股名单及持股比例如下：
序号 员工名称 出资额（万元） 持股比例
1 郎建国 43.4000 4.00%
2 刘光明 22.7850 2.10%
3 张革 19.5300 1.80%
4 尚伦 18.9875 1.75%
5 张永刚 13.5625 1.25%
6 史文通 13.5625 1.25%
7 唐俊峰 10.8500 1.00%
8 杨永春 8.6800 0.80%
9 陈亮 8.6800 0.80%
10 方锦禹 8.1375 0.75%
11 胡才刚 8.1375 0.75%
12 贾咏梅 8.1375 0.75%
13 林宏森 8.1375 0.75%
14 邢海成 8.1375 0.75%
15 许淳 8.1375 0.75%
16 李少廉 8.1375 0.75%
合计 217.0000 20.00%
（7）2006 年，变更名称、第三次增资及员工持股情况
根据神彩储运董事会决议，神彩储运注册资本增至 2,300 万元，新增资本系
由公司各股东以前年度未分配利润以及盈余公积金，合计 1,215 万元转增为注册
资本。本次增资，员工以其应分配的利润增资 243 万元转增注册资本。
2006 年 5 月 29 日，经深圳市贸易工业局《关于合资企业深圳神彩储运有限
公司变更名称、增资、增营的批复》（深外资复[2006]0975 号）核准，神彩储运
注册资本增资至 2,300 万元，由各股东按其出资比例增资，神彩储运名称变更为
“神彩物流”。
2007 年 5 月 10 日，深圳南方民和会计师事务所出具了《验资报告》（深南
1-1-151
验字[2007]第 064 号），审验截至 2007 年 5 月 10 日，神彩物流已将未分配利润
1,215 万元转增注册资本，据此，神彩物流的实收资本为 2,300 万元。
本次增资后，神彩物流在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宏业公司 920 40%
2 诚厚堂 920 40%
3 深圳渠诚 460 20%
合计 2,300 100%
本次增资后，神彩物流员工的实际出资额及持股比例如下：
序号 员工名称 出资额（万元） 出资比例
1 郎建国 92.00 4.00%
2 刘光明 48.30 2.10%
3 张革 41.40 1.80%
4 尚伦 40.25 1.75%
5 张永刚 28.75 1.25%
6 史文通 28.75 1.25%
7 唐俊峰 23.00 1.00%
8 杨永春 18.40 0.80%
9 陈亮 18.40 0.80%
10 方锦禹 17.25 0.75%
11 胡才刚 17.25 0.75%
12 贾咏梅 17.25 0.75%
13 林宏森 17.25 0.75%
14 邢海成 17.25 0.75%
15 许淳 17.25 0.75%
16 李少廉 17.25 0.75%
合计 460.00 20.00%
（8）2007 年，第三次股权转让
2006 年 10 月 13 日，桑达电子作出《关于划转桑达宏业公司持有的深圳神
彩物流有限公司股权的决定》（桑达企[2006]72 号），同意宏业公司将其持有的
40%的股权划转给桑达电子。2006 年 11 月 24 日，深圳市贸易工业局作出《关于
同意合资企业深圳神彩物流有限公司股权变更的批复》（深贸工资复[2006]2445
1-1-152
号），同意前述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，神彩物流在工商行政管理部门登记的股东及持股比例
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 桑达电子 920 40%
2 诚厚堂 920 40%
3 深圳渠诚 460 20%
合计 2,300 100%
（9）2006 年至 2008 年，神彩物流员工股的变动情况
2006 年 7 月至 2008 年 1 月期间，神彩物流 4 名员工方锦禹、胡才刚、张革、
唐俊峰因离职申请退股，其合计持有的 4.3%股权变为暂存股，暂无最终持有人。
深圳渠诚向该 4 名员工退还了其所缴纳的扣除个人所得税后的出资款。
（10）2014 年，神彩物流 4.3%暂存股的分配
2014 年 3 月 20 日，深圳渠诚将历史遗留 4.3%的暂存股按截至 2014 年 3 月
20 日前持有神彩物流股权员工的持股比例向间接持有神彩物流股权的员工股东
进行分配。本次暂存股分配后，神彩物流员工的实际出资额及持股比例如下：
序号 员工名称 出资额（万元） 出资比例
1 郎建国 117.30 5.10%
2 刘光明 61.64 2.68%
3 尚伦 50.60 2.20%
4 张永刚 36.57 1.59%
5 史文通 36.57 1.59%
6 陈亮 23.46 1.02%
7 杨永春 23.46 1.02%
8 许淳 22.08 0.96%
9 贾咏梅 22.08 0.96%
10 林宏森 22.08 0.96%
11 邢海成 22.08 0.96%
12 李少廉 22.08 0.96%
合计 460.00 20.00%
1-1-153
（11）2014 年 3 月，神彩物流员工股的变动情况
2014 年 3 月 30 日，神彩物流 3 名股东陈亮、尚伦、杨永春申请退股，其原
合计持有的 4.24%股权形成暂存股，暂无最终持有人。深圳渠诚向该 3 名员工退
还了其所缴纳的扣除个人所得税后的出资款。
（12）2014 年 4 月，第四次股权转让
2014 年 4 月，经神彩物流董事会同意，股东诚厚堂将其持有的神彩物流 11%
的股权以 462 万元的价格转让给桑达电子，将其持有的神彩物流 13%的股权以
546 万元的价格转让给深圳渠诚，将其持有的神彩物流 16%的股权以合计 672 万
元的价格转让给文超、李世友 5 名自然人。根据神彩物流的确认，本次股权转让
价格参考了神彩物流经评估的截至 2013 年 9 月 30 日的净资产值。
本次股权转让完成后，神彩物流在工商行政管理部门登记的股东及股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 桑达电子 1,173 51%
2 深圳渠诚 759 33%
3 文超 184 8%
4 李世友 69 3%
5 周璟 69 3%
6 赵伟 23 1%
7 冯丰 23 1%
合计 2,300 100%
（13）2014 年 4 月，深圳渠诚收购了诚厚堂持有的神彩物流 13%股权。神
彩物流引入 14 名新员工股东，并由 22 名员工股东认购诚厚堂所转让 13%的股权
及 4.24%的暂存股。
2014 年，深圳渠诚收购诚厚堂持有的神彩物流 13%股权的款项系由神彩物流
的员工筹集并由神彩物流员工认购该等股权，对于 2014 年 3 月形成的 4.24%暂
存股亦同时由神彩物流的员工以自有资金认购。根据神彩物流的确认，本次股权
认购的价格参考了神彩物流经评估的截至 2013 年 9 月 30 日的净资产值，由 22
名神彩物流员工按每股 1.83 元认购（郎建国放弃此次认购），具体的认购比例及
1-1-154
缴款金额如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王然 105.00 2.50%
2 张瑞昕 94.50 2.25%
3 郑森文 63.00 1.50%
4 代艳 58.80 1.40%
5 邢海成 43.68 1.04%
6 林宏森 43.68 1.04%
7 张培培 42.00 1.00%
8 李旭峰 42.00 1.00%
9 曾昆 31.50 0.75%
10 许淳 22.68 0.54%
11 朱雪芸 21.00 0.50%
12 吕方 21.00 0.50%
13 刘一 21.00 0.50%
14 熊开兴 21.00 0.50%
15 张永刚 17.22 0.41%
16 史文通 17.22 0.41%
17 刘光明 13.44 0.32%
18 贾咏梅 12.18 0.29%
19 张浩 10.50 0.25%
20 杨胜章 10.50 0.25%
21 张义杰 10.50 0.25%
22 李少廉 1.68 0.04%
合计 724.08 17.24%
根据神彩物流员工股东的退股申请、退股款的收据凭证以及认购暂存股的相
关过程文件，并对历史上退股员工进行了访谈，上述暂存股系由中深彩或深圳渠
诚代神彩物流员工持有，其变动均未涉及神彩物流工商登记信息的变更，所以神
彩物流员工股东的变化情况并未在神彩物流以及代持方自身的股东名册中体现
出来，不涉及被代持人未办理工商变更登记问题、不存在违反公司法的情形。神
彩物流员工暂存股确系因其离职、退休、岗位调整等原因退股而形成，该等暂存
股的再次分配及认购已履行了有关决策程序且定价公允，并且神彩物流已按照中
国电子作出的中电资[2014]359 号批复意见所确定的重组方案对其员工股代持情
形进行了还原，中电信息及神彩物流的上级主管单位及实际控制人已对神彩物流
1-1-155
历史上员工股东持股的合法有效性予以认可，神彩物流全体股东出资及增资均有
合法的资金来源，出资及增资均合法、有效。
经核查，公司律师认为，神彩物流历史上的暂存股情形已得到解决，不存在
损害神彩物流、神彩物流股东及其他员工的利益的情形，依据相关法律法规，神
彩物流历史上的暂存股情形对本次重组不构成障碍。
（14）2014 年，关于神彩物流自然人股东持股的批复
桑达电子及中国电子国际总部于 2014 年 5 月 23 日向中国电子提交了《关于
整合国际总部物流业务注入上市公司的请示》，其中说明了神彩物流自然人股东
持股的形成过程，提出了将深圳渠诚所代持的股权归还给神彩物流员工股东直接
持有以及以上市公司深桑达发行股份购买资产的方式收购神彩物流及捷达运输
100%的股权等重组整体方案及神彩物流自然人股东持股的规范措施。
2014 年 5 月 26 日，中国电子作出了《关于整合国际总部物流业务注入上市
公司的批复》（中电资[2014]359 号），批准同意前述请示中提出的深桑达资产重
组整体方案及各项规范措施。
（15）2014 年，深圳渠诚将代持员工股分别转让给实际员工股东与控股股东
更名
2014 年 6 月，经神彩物流股东会决议，深圳渠诚将其所代持的 33%员工股权
转让给实际出资员工直接持有，其他股东放弃优先购买权。鉴于该等实际出资员
工已向神彩物流缴付了出资，该等实际出资员工就本次股权转让支付了人民币 1
元的对价。本次股权转让完成后，神彩物流员工代持股情形得以还原，由神彩物
流员工直接持有神彩物流的股权。
根据神彩物流员工名册、该 23 名员工的身份证明资料、劳动合同、近三年
任职情况、工资表及其出具的声明，该 23 名员工的具体情况如下：
出资
序 境外居 出资比
员工名称 基本信息 最近三年任职情况 额（万
号 留权 例
元）
1-1-156
2011 年 1 月至今任神彩物
身份证号：
流总经理；
44030119580121****住所： 无
1 郎建国 117.30 5.10%
2014 年 4 月至今任神彩物
广东省深圳市南山区大学城
流董事兼总经理
2011 年 1 月至今任神彩物
流副总经理；
身份证号： 2011 年 1 月至 2014 年 4 月
44030119550523****住所： 无 任神彩物流董事；
2 刘光明 69.00 3.00%
广东省深圳市福田区华富路 2014 年 4 月至 2015 年 6 月
任神彩物流监事监事；
2015 年 6 月已退休
2011 年 1 月至 2012 年 3 月
任神彩物流市场部高级主
管；
身份证号：
2012 年 3 月至 2014 年 3 月
41020319800929****住所： 无
3 王然 任神彩物流市场部经理助 57.50 2.50%
广东省深圳市福田区皇岗路
理；
2014 年 3 月至今任神彩物
流市场部副经理
2011 年 1 月至 2011 年 3 月
任神彩物流营业管理部高
级主管；
身份证号：
14242419810629****住所： 2011 年 3 月至 2012 年 3 月
无
4 张瑞昕 广东省深圳市福田区华强北 任神彩物流营业管理部经 51.75 2.25%
路 理助理；
2012 年 3 月至今任神彩物
流营业管理部副经理
身份证号： 2011 年 1 月至 2014 年 3 月
44030119630803****住所： 任神彩物流采购员；
无
5 林宏森 广东省深圳市福田区百花四 46.00 2.00%
2014 年 3 月至今任神彩物
路 流安全与保障部主管
1-1-157
身份证号：
2011 年 1 月至今任神彩物
44052619661118****住所： 无
6 邢海成 流仓管员 46.00 2.00%
广东省深圳市福田区
身份证号：
2011 年 1 月至今任神彩物
52260119560330****住所： 无
7 张永刚 流市场总监 46.00 2.00%
广东省深圳市福田区
身份证号：
2011 年 1 月至今任神彩物
44030119631026****住所： 无
8 史文通 流安全与保障部经理 46.00 2.00%
广东省深圳福田区
2011 年 1 月至 2014 年 3 月
身份证号：
任神彩物流供应链事业部
44082119650227****住所：
无 经理；
9 郑森文 广东省深圳市福田区石厦北 34.50 1.50%
2014 年 3 月至今任神彩物
一街
流供应链事业部总监
身份证号：
44030119701120****住所： 2011 年 1 月至今任神彩物
无
10 许淳 广东省深圳市福田区百花四 流储运一部经理 34.50 1.50%
路
2011 年 1 月至 3 月任神彩
物流财务部主管；
身份证号： 2011 年 3 月至 2012 年 3 月
51010219740330****住所： 无 任神彩物流财务部经理助
11 代艳 32.20 1.40%
广东省深圳市南山区常兴路 理；
2012 年 3 月至今任神彩物
流财务部副经理
1-1-158
2011 年 1 月至 2011 年 3 月
任神彩物流人事部高级主
管；
身份证号：
2011 年 3 月至 2012 年 3 月
65280119680619****住所： 无
12 贾咏梅 任神彩物流人事部经理助 28.75 1.25%
广东省深圳市福田区
理；
2012 年 3 月至今任神彩物
流人事部副经理
2011 年 1 月至今任神彩物
身份证号：
流营销总监；
14232619710627****住所： 无
13 李旭锋 23.00 1.00%
2012 年 3 月至今任神彩物
山西省临县白文镇白文村
流专线项目组经理（兼）
身份证号：
2011 年 1 月至今任神彩物
44132319650315****住所： 无
14 李少廉 流营销中心主管 23.00 1.00%
广东省深圳市福田区
2011 年 1 月至 2012 年 3 月
任神彩物流信息服务中心
主管；
身份证号：
2012 年 3 月至 2014 年 3 月
37020319840319****住所： 无
15 张培培 任神彩物流信息服务中心 23.00 1.00%
广东省深圳市福田区中康路
高级主管；
2014 年 3 月至今任神彩物
流信息服务中心经理助理
1-1-159
2011 年 1 月至 2012 年 3 月
任神彩物流前海分公司主
管；
2012 年 3 月至 2013 年 3 月
身份证号：
任神彩物流前海分公司高
51021519711126****住所：
无 级主管；
16 曾焜 广东省深圳市福田区莲花一 17.25 0.75%
2013 年 3 月至 2014 年 3 月
村
任神彩物流前海分公司经
理助理；
2014 年 3 月至今任神彩物
流前海分公司副经理
2011 年 3 月至 2012 年 3 月
任神彩物流储运二部主管；
2012 年 3 月至 2013 年 3 月
任神彩物流储运二部总调
身份证号：
度长；
23070219671231****住所：
无
17 吕方 广东省深圳市南山区北环大 2013 年 3 月至 2014 年 3 月 11.50 0.50%
道 任神彩物流储运二部高级
主管；
2014 年 3 月至今任神彩物
流储运二部经理助理
2011 年 1 月至 2013 年 3 月
身份证号：
任南京神彩公司主管；
36220219780404****住所： 无
18 熊开兴 11.50 0.50%
2013 年 3 月至今任南京神
江西省丰城市曲江镇王舍村
彩公司高级主管
2011 年 3 月至 2013 年 3 月
身份证号： 任神彩物流惠州分公司高
44250119701120****住所： 无 级主管；
19 朱雪云 11.50 0.50%
广东省惠州市惠城区麦地路 2013 年 3 月任神彩物流惠
州分公司经理助理
1-1-160
2011 年 1 月至 2013 年 3 月
身份证号：
任神彩物流安全与保障部
52260119651228****住所：
无 主管；
20 刘一 广东省深圳市宝安区宝民二 11.50 0.50%
2013 年 3 月至今任神彩物
路
流安全与保障部高级主管
2011 年 1 月至 2013 年 3 月
身份证号：
任神彩物流惠州分公司主
37252619780507****住所：
无 管；2013 年 3 月至今任神
21 张义杰 广东省惠州市惠城区鹅岭南 5.75 0.25%
彩物流惠州分公司高级主
路
管
身份证号：
2011 年 1 月至今任南京神
32010719771118****住所： 无
22 张浩 彩公司经理 5.75 0.25%
南京市下关区热河南路
2011 年 1 月至 2013 年 3 月
身份证号：
任神彩物流惠州分公司主
43262419700302****住所：
无 管；2013 年 3 月至今任神
23 杨胜章 广东省惠州市仲恺区潼侨镇 5.75 0.25%
彩物流惠州分公司高级主
侨冠居委会侨冠南路
管
- - - 33.00
合计 759.00
%
截至本报告书签署之日，该 23 名员工股东均为神彩物流的在职员工，未在
中电信息担任中层以上管理职务，其所持有的神彩物流的股权合法、有效，其持
股行为不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定，不存在因被
代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
根据神彩物流的工商档案、神彩物流历次股权转让及增资对应的董事会决
议、股东会决议、批准文件和相关协议文件、有关上级主管单位同意职工直接持
股的批复意见、神彩物流各股东出具的声明等资料。神彩物流已按照中国电子作
出的中电资[2014]359 号批复意见对其员工股代持情形进行还原，中电信息及神
彩物流的上级主管单位及实际控制人已对神彩物流自然人股东持股的合法有效
性已予认可，神彩物流全体股东出资及增资均有合法的资金来源，出资及增资均
真实、合法、有效，神彩物流员工股代持关系得以解除，不存在信托持股、委托
持股或其他股权争议情形，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易产生影响。
1-1-161
2014 年 7 月，神彩物流控股股东的名称由深圳桑达电子集团有限公司变更
为中国中电国际信息服务有限公司。
本次股权转让与控股股东更名后，神彩物流在工商行政管理部门登记的股东
及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中电信息 1,173.00 51.00%
2 文超 184.00 8.00%
3 郎建国 117.30 5.10%
4 刘光明 69.00 3.00%
5 周璟 69.00 3.00%
6 李世友 69.00 3.00%
7 王然 57.50 2.50%
8 张瑞昕 51.75 2.25%
9 林宏森 46.00 2.00%
10 邢海成 46.00 2.00%
11 张永刚 46.00 2.00%
12 史文通 46.00 2.00%
13 郑森文 34.50 1.50%
14 许淳 34.50 1.50%
15 代艳 32.20 1.40%
16 贾咏梅 28.75 1.25%
17 李旭锋 23.00 1.00%
18 李少廉 23.00 1.00%
19 张培培 23.00 1.00%
20 冯丰 23.00 1.00%
21 赵伟 23.00 1.00%
22 曾焜 17.25 0.75%
23 吕方 11.50 0.50%
24 熊开兴 11.50 0.50%
25 朱雪云 11.50 0.50%
26 刘一 11.50 0.50%
27 张义杰 5.75 0.25%
28 张浩 5.75 0.25%
29 杨胜章 5.75 0.25%
合计 2,300.00 100%
1-1-162
（16）报告期内，神彩物流股权转让及职工股演变情况情况及是否涉及股份
支付的说明
①报告期内神彩物流员工股演变情况
序 员工股变动时
变动内容 变动原因 定价依据
号 间
深圳渠诚将历史遗留 4.3%的暂存股
2014 年 3 月 20 神彩物流 4.3%暂存股 按截至 2014 年 3 月 20 日各自持有神
1 送股
日 的分配 彩物流股权的持股比例向全体员工
股东进行送股
深圳渠诚向该 3 名
神彩物流 3 名股东陈
陈亮从神彩物流离职，尚伦、杨永春 员工退还了其所缴
2 2014 年 3 月 亮、尚伦、杨永春申
退休 纳的扣除个人所得
请退股
税后的出资款
神彩物流经评估的
神彩物流 22 名员工股
截至 2013 年 9 月 30
东认购诚厚堂所转让 引入 14 名新员工股东，与 8 名员工
3 2014 年 4 月 日的净资产值评估
13%的股权及 4.24% 股东参与认购
值，按每股 1.83 元
的暂存股
认购
②报告期内神彩物流股权变动情况
序
股权变动时间 变动内容 变动原因 定价依据
号
因外资股东诚厚堂拟将其持有的神 本次股权转让价格
彩物流的股权全部予以转让，为实现 参考了神彩物流经
诚厚堂转让其持有神 中电信息对神彩物流的控股以及进 评估的截至 2013 年
1 2014 年 4 月
彩物流 40%股权 一步整合集团物流业务，由中电信 9 月 30 日的净资产
息、深圳渠诚及捷达运输的文超等五 值。
人受让了该等股权；
为还原神彩物流员工持股，深圳渠诚 鉴于实际出资员工
深圳渠诚转让其所代 将其所代持的股权归还给神彩物流 已向神彩物流缴付
2 2014 年 6 月 持的 33%的股权给实 的员工股东。桑达电子及中国电子国 了出资，本次代持
际出资的员工 际总部向中国电子提交了《关于整合 还原时，实际出资
国际总部物流业务注入上市公司的 员工就股权转让支
1-1-163
请示》，其中说明了神彩物流自然人 付了人民币 1 元的
股东持股的形成过程，提出将深圳渠 对价。
诚所代持的股权归还给神彩物流员
工股东直接持有以及以上市公司深
桑达发行股份购买资产的方式收购
神彩物流及捷达运输 100%的股权等
重组整体方案及神彩物流自然人股
东持股的规范措施。中国电子批准同
意该深桑达资产重组整体方案及各
项规范措施。
综上所述，中电信息及神彩物流的上级主管单位及实际控制人中国电子对深
桑达资产重组整体方案及神彩物流自然人股东持股规范性措施的合法有效性已
予认可，神彩物流报告期内的历次股权转让定价明确、公允，不存在损害神彩物
流、神彩物流股东及其他员工的利益的情形。
报告期内，神彩物流员工历次取得股权时，已经按照公允价值支付了价款，
神彩物流在历次股权转让过程中不涉及股份支付问题。
经核查，公司律师认为，神彩物流股东历次出资及增资均合法有效；神彩物
流暂存股的分配及认购已履行了有关决策程序且定价公允；神彩物流已对其员工
股代持情形进行还原，不存在损害神彩物流及其他股东利益的情形。综上所述，
神彩物流的前述事项不涉及违法违规情形。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，神彩物流的股东持有神彩物流的完
整权利，其所持的神彩物流股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其
他权属争议的情形，神彩物流亦不存在出资不实或者其他涉及违法违规等影响其
合法存续的情况，神彩物流的员工持股情况亦不涉及股权激励情形，《发行股份
购买资产协议》也就交易对方对于资产权属相关的义务及违约责任进行了明确的
约定。
3、神彩物流的产权控制关系
（1）神彩物流股权结构图
截至本报告书出具日，神彩物流为中电信息的控股子公司，具体产权控制关
系如下图：
1-1-164
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，神彩物流的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容。
（3）高级管理人员的安排
本次重组后，神彩物流原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，神彩物流不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
4、神彩物流的下属公司
（1）神彩物流下属公司股权结构图
截至本报告书出具日，神彩物流下属公司股权结构图如下：
1-1-165
（2）神彩物流下属公司基本情况表
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
全资、控股子公司
国际运输代理、仓储、搬
南京神彩供应链服务
1 2,500万人民币 100.00% 运装卸、电子产品、纺织
有限公司
品销售
分公司
1 神彩惠州分公司 - - 公路普通货运、搬运装卸
神彩前海保税港分公
2 - - 国际运输代理、搬运装卸
司
仓储、搬运装卸、货运中
3 神彩重庆分公司 - -
转、国际运输代理
（3）神彩物流下属全资子公司基本情况
A. 基本情况
公司名称 南京神彩供应链服务有限公司
营业执照注册号 320192000012235
企业类型 有限公司
注册资本 2,500万元
实收资本 2,500万元
法定代表人 郎建国
成立日期 2011年1月18日
营业期限 2011年1月18日至2061年1月17日
1-1-166
注册地址 南京经济技术开发区恒飞路8号科创基地510室
许可经营项目：普通货运、货物专用运输（集装箱）
一般经营项目：承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、
经营范围 托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途
运输服务及运输咨询业务）；仓储（危险品除外）；搬运、装卸（限自有库区作业）；电
子产品、纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）
B. 最近两年一期主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 2,915.05 2,891.58 3,052.71
负债合计 234.59 300.58 307.85
所有者权益合计 2,680.46 2,591.00 2,744.86
收入利润项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
营业总收入 643.06 2,477.18 2,951.76
营业利润 124.56 232.94 169.67
利润总额 124.56 232.68 169.67
净利润 89.47 171.13 128.27
主要财务指标 2015年1-6月/2015.06.30 2014年度/2014.12.31 2013年度/2013.12.31
资产负债率 8.05% 10.40% 10.08%
净利润率 13.91% 6.91% 4.35%
C. 主要业务和产品基本情况
南京神彩供应链服务有限公司为神彩物流全资子公司。依托神彩物流全业务
类型的第三方物流和产业链上下游供应链的一体化服务能力，南京神彩供应链服
务有限公司主要为华东地区的制造企业特别是电子产品制造企业提供综合第三
方物流服务和供应链服务。目前南京神彩供应链服务有限公司已经开展的业务包
括国内运输、国际货代、保税物流等，正在开发的业务包括平板显示产品的分销
执行供应链。
（4）神彩物流下属分公司基本情况
神彩物流共有三家分公司，具体如下：
序号 全称
1 深圳神彩物流有限公司惠州分公司
2 深圳神彩物流有限公司前海保税港分公司
3 深圳神彩物流有限公司重庆分公司
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5、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
截至 2015 年 6 月 30 日，神彩物流合并口径总资产为 26,407.78 万元，其中：
流动资产 24,467.31 万元，非流动资产 1,940.48 万元。非流动资产中，固定资产
1,857.85 万元。
根据经审计的财务报告，神彩物流下属的主要资产为固定资产，固定资产主
要为运输设备、办公设备和其他设备，具体情况如下：
单位：万元
固定资产情况 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
一、账面原值合计 3,830.58 3,952.94 4,020.30
其中：其他设备 780.68 754.91 854.76
运输设备 2,986.98 3,137.61 3,080.35
办公设备 62.92 60.43 85.19
二、累计折旧合计 1,972.73 2,160.58 2,493.12
其中：其他设备 531.17 499.46 611.72
运输设备 1,386.18 1,611.21 1,801.83
办公设备 55.38 49.91 79.57
三、固定资产账面净值合计 1,857.85 1,792.36 1,527.17
其中：其他设备 249.51 255.45 243.04
运输设备 1,600.80 1,526.40 1,278.52
办公设备 7.55 10.51 5.61
四、减值准备合计 - - -
五、固定资产账面价值合计 1,857.85 1,792.36 1,527.17
其中：其他设备 249.51 255.45 243.04
运输设备 1,600.80 1,526.40 1,278.52
办公设备 7.55 10.51 5.61
神彩物流上述固定资产不存在权属瑕疵、抵押、质押等情况。神彩物流无无
形资产、房产、土地所有权以及特许经营权。
（2）对外担保情况
截至本报告书出具日，神彩物流不存在对外担保情况。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，神彩物流不存在对外担保的情形。
（3）主要负债情况
1-1-168
截至 2015 年 6 月 30 日，神彩物流经审计的合并报表主要负债情况如下表：
主要负债项目 2015.06.30
金额（万元） 占总负债比例
流动负债：
短期借款 4,060.00 19.60%
应付账款 5,202.63 25.11%
预收款项 751.57 3.63%
应付职工薪酬 215.30 1.04%
应付税费 104.69 0.51%
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 10,126.24 48.88%
流动负债合计 20,460.42 98.75%
非流动负债：
长期借款 - -
长期应付款 - -
预计负债 258.00 1.25%
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 258.00 1.25%
负债合计 20,718.42 100.00%
（4）非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，神彩物流不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问
题。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，神彩物流不存在被大股东及其关联方
非经营性资金占用的情形。
6、违法违规情况
截至本报告书签署日，神彩物流不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构行
政处罚或者刑事处罚。
7、主营业务发展情况
神彩物流是中电信息绝对控股的全业务第三方物流企业，是深圳市重点物流
1-1-169
企业和全国先进物流企业。神彩物流的主营业务为仓储物流与供应链管理。仓储
物流方面主要致力于服务制造企业，特别是彩电和其他电子制造业。在供应链管
理方面，神彩物流在彩电产业链实现从供应商到生产商、生产商与生产商的产业
物流集成，形成了彩电产业链物流一体化运作。
经过近几年的发展，神彩物流已具备仓储、VMI-JIT、区域分拨、干线运输、
保税与国际物流、循环及融资物流等服务优势，并成功实施了多家大型制造企业
的工厂物流外包深度合作项目。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，神彩物流的主营业务收入分别为 66,751.48
万元、68,402.25 万元和 31,523.61 万元。
8、最近两年一期经审计主要财务数据及财务指标
神彩物流最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 06 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 26,407.78 24,985.74 16,930.24
流动资产 24,467.31 23,150.64 15,278.42
非流动资产 1,940.48 1,835.10 1,651.83
负债合计 20,718.42 19,604.40 12,632.89
流动负债 20,460.42 19,604.40 12,632.89
非流动负债 258.00 - -
所有者权益合计 5,689.36 5,381.34 4,297.35
少数股东权益 - 27.45
归属于母公司所有者权益 5,689.36 5,381.34 4,269.90
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业收入 31,523.61 68,402.25 66,751.48
营业成本 29,992.42 65,524.36 64,272.86
营业利润 479.12 1,540.07 722.61
利润总额 416.16 1,514.43 961.51
净利润 308.02 1,108.99 719.34
归属母公司所有者的净利润 308.02 1,107.99 718.06
1-1-170
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 2,896.05 -5,676.35 -408.94
投资活动产生的现金流量净额 -180.17 -692.24 -828.78
筹资活动产生的现金流量净额 -2,993.65 5,945.47 1,481.65
现金及现金等价物净增加 -381.42 -417.75 115.76
（4）主要财务指标
2015 年 06 月 30 日
项目 2014 年 2013 年
/2015 年 1-6 月
流动比率 1.20 1.18 1.21
速动比率 1.08 1.06 1.21
毛利率（%） 4.86 4.21 3.71
应收账款周转率（次/年） - 6.30 12.04
存货周转率（次/年） - 52.95 3,834.71
总资产周转率（次/年） - 3.26 4.34
（5）扣除非经常性损益后的净利润情况
神彩物流最近两年一期扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
归属于母公司净利润 308.02 1,107.99 718.06
非经常性损益金额 -47.22 -19.23 179.17
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 355.24 1,127.21 538.88
神彩物流最近两年非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
非流动资产处置损益 -10.99 -19.55 -14.97
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 224.04
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 192.46 249.99
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -276.01 -198.55 3.88
所得税影响额 15.74 6.41 -59.72
少数股东权益影响额（税后） - -- --
合计 -47.22 -19.23 179.17
9、神彩物流出资及合法存续情况
1-1-171
截至本报告书签署日，神彩物流的注册资本已出资到位，不存在出资不实或
影响其合法存续的情况。
10、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
最近三年，神彩物流进行的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
2013 年，神彩物流以 2013 年 9 月 30 日为基准日进行过一次评估，评估方
法选取的是资产基础法，评估值为 4,610.24 万元。本次评估的基准日为 2014 年
6 月 30 日，评估方法选取的是收益法，评估值为 6,243.94 万元。两次评估的评
估值差异为 1,633.70 万元。
两次评估的差异的原因主要是评估方法的不同。资产基础法是从资产的再取
得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；而收益法是从企业的未来获
利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、
销售渠道、运营模式、多年积淀的商誉等所有因素。神彩物流已从事专业物流行
业十多年，从最初的基础物流发展到目前的产业链物流，业务模式正在从传统物
流向供应链一体化服务延伸，依托服务及资源整合能力，承接企业面向上下游的
商务服务、资金服务及物流服务。目前神彩物流已在彩电产业链中取得比较好的
成功经验，未来该运作模式逐步会延伸和应用到其他相关领域，产业链物流贸易
业务会有一个比较大的提升。因此，综合物流行业特点，本次评估选取收益法评
估结果，故与上次的评估值产生了上述的差异。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，神彩物流的交易价格系以具有证券
业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评
估结果为准，并将经上市公司股东大会审议通过。神彩物流的定价依据公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2014 年 4 月，经神彩物流董事会同意，股东诚厚堂将其持有的神彩物流 11%
的股权以 462 万元的价格转让给桑达电子，将其持有的神彩物流 13%的股权以
546 万元的价格转让给深圳渠诚，将其持有的神彩物流 16%的股权以合计 672 万
元的价格转让给文超、李世友 5 名自然人，神彩物流由中外合资企业变更为内资
企业。
根据神彩物流的确认，上述股权转让价格参考了神彩物流经评估的截至 2013
1-1-172
年 9 月 30 日的净资产值。而本次交易的评估值基准日为 2014 年 6 月 30 日，并
采用收益法进行评估，故 2014 年 6 月的股权转让价格与本次交易评估值有一定
的差异。
2014 年 6 月，经神彩物流股东会决议，深圳渠诚将其所代持的 33%的员工
股权转让给实际出资员工持有，其他股东放弃优先购买权。鉴于该等实际出资员
工已向神彩物流缴付了出资，该等实际出资员工就本次股权转让支付了人民币 1
元的对价。因此次转让是就原持股情况的还原，故转让价格与本次评估值不具备
可比性。
11、最近三年评估情况与本次评估值差异的说明
神彩物流最近三年曾以 2013 年 9 月 30 日为基准日进行过一次评估，评估方
法选取的是资产基础法，评估值为 4,610.24 万元。本次评估的基准日为 2014 年
6 月 30 日，评估方法选取的是收益法，评估值为 6,243.94 万元。上次评估值与
本次评估值的差异为 1,633.70 万元。
两次评估的差异的原因主要是评估方法的不同。资产基础法是从资产的再取
得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；而收益法是从企业的未来获
利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、
销售渠道、运营模式、多年积淀的商誉等所有因素。神彩物流已从事专业物流行
业十多年，从最初的基础物流发展到目前的产业链物流，业务模式正在从传统物
流向供应链一体化服务延伸，依托服务及资源整合能力，承接企业面向上下游的
商务服务、资金服务及物流服务。目前神彩物流已在彩电产业链中取得比较好的
成功经验，未来该运作模式逐步会延伸和应用到其他相关领域，产业链物流贸易
业务会有一个比较大的提升。因此，综合物流行业特点，本次评估选取收益法评
估结果，故与上次的评估值产生了上述的差异。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，神彩物流的交易价格系以具有证券
业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评
估结果为准，并将经上市公司股东大会审议通过。神彩物流的定价依据公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
12、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
1-1-173
本次交易将收购神彩物流 100%股权，不需要需要其他股东放弃优先购买权
等前提，神彩物流公司章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。
13、标的公司的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，神彩物流不存在许可他人使用自身资产的情况，也不
存在作为被许可人使用他人资产的情况。
14、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，神彩物流的债权和债务在本次重大
资产重组完成后，继续由神彩物流享有和承担。
15、其他事项说明
（1）劳动争议纠纷
原神彩物流 15 名员工（物流运输司机）向深圳市龙华新区劳动人事争议仲
裁委员会提出劳动仲裁，要求支付提起劳动仲裁之日前两年的加班工资差额、年
休假工资、被迫解除劳动合同的经济补偿金、退还保证金以及案件的律师费和诉
讼费合计 258 万元。2015 年 2-6 月，深圳市龙华新区劳动人事争议仲裁委员会作
出仲裁裁决书，裁决神彩物流向 15 名员工支付加班工资、休假工资、被迫解除
劳动合同的经济补偿金和律师费。
神彩物流认为深圳市龙华新区劳动人事争议仲裁委员作出的劳动仲裁不符
合运输行业的工资薪酬管理，向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，现案件均在审
理阶段。
神彩物流已对该等仲裁裁决的金额按照会计制度全额计提预计负债，根据神
彩物流的说明，神彩物流已依法与其员工签署了《劳动合同》，神彩物流正逐步
建立健全有关用工制度及工资制度，避免类似情况的再次发生。
（2）物流运输合同纠纷
2015 年 6 月 24 日，神彩物流就其与深圳市骏辉物流有限公司（以下简称“骏
辉物流”）运输合同纠纷向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求判决骏辉物流
支付神彩物流运输费用 944,945 元及截止至起诉日的利息 46.910 元；判决骏辉物
流承担本案全部诉讼费用。截至本报告出具之日，该案尚在审理中。神彩物流已
1-1-174
于 2015 年 7 月 27 日向法院申请了财产保全，查封及扣押了有关车辆，保全金额
为 991,855 元。
（三）捷达国际运输有限公司
1、基本信息
公司名称 捷达国际运输有限公司
营业执照注册号 110000005010706
组织机构代码证 10113087-5
税务登记证号：京税证字110108101130875
税务登记证
地税纳税编码：06126820
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000万元人民币
实收资本 10,000万元人民币
法定代表人 文超
成立日期 1993年2月23日
注册地址 北京市朝阳区安定路39号长新大厦1501室
办公地址 北京市朝阳区安定路39号长新大厦1501室
许可经营项目：贵重货物运输；无船承运业务；报关；保险；普通货运；货物专
用运输（集装箱）；大型物件运输（道路运输经营许可证有效期至2017年04月08
日）
一般经营项目：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、
经营范围 订舱、中转、集装箱拼装拆箱、国际展品运输、结算运杂费、报验、相关的短途
运输服务及咨询服务；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售
家用电器、电子产品、摩托车及配件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）、针纺织品、百货、工艺美术品、金属材料、机电设备、建
筑材料、汽车配件；信息咨询
2、历史沿革
（1）1993 年，设立
经对外经济贸易部《关于成立中国电子国际运输公司的批复》（[1992]外经
贸进出运函字第 1860 号）批准，中国电子国际运输公司于 1993 年 2 月 23 日成
立，注册资本 500 万元。
1993 年 6 月 18 日，经对外贸易经济合作部《关于同意中国电子国际运输公
司更改名称和扩大经营范围的批复》批准，中国电子国际运输公司变更名称为捷
达国际运输公司。
1-1-175
捷达运输设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 中电进出口 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
（2）2014 年，改制
2014 年 6 月，经捷达运输职工代表大会、中电进出口关于《捷达国际运输
有限公司股东决定》（2004 年 1 号）与中国电子《关于捷达国际运输公司改制有
关事项的批复》（中电资[2014]324 号）同意，中电进出口以经审计的净资产注入
的方式将捷达运输由全民所有制企业改制为有限责任公司（法人独资），名称变
更为捷达国际运输有限公司。改制后，捷达运输的注册资本为人民币 1 亿元，股
东中电进出口出资额为 1 亿元，持股比例为 100%。大信会计师事务所就捷达运
输本次改制出具了《审计报告》（大信审字[2014]第 1-00902 号）。中天衡平国际
资产评估有限公司就捷达运输本次改制出具了《资产评估报告》（中天衡平评字
[2014]026 号）。
2014 年 6 月 20 日，捷达运输办理工商登记并取得了改制后的《营业执照》。
本次改制完成后，捷达运输在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 中电进出口 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
经核查，公司律师认为，捷达运输改制取得了上级主管部门的批准，改制过
程等相关事宜符合国有企业改制的有关法律法规，合法、有效。捷达运输的前述
事项不涉及违法违规情形。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，捷达运输的股东持有捷达运输的完
整权利，其所持的捷达运输股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其
他权属争议的情形，捷达运输亦不存在出资不实或者其他涉及违法违规等影响其
合法存续的情况，《发行股份购买资产协议》也就交易对方对于资产权属相关的
义务及违约责任进行了明确的约定。
3、捷达运输的产权控制关系
1-1-176
（1）捷达运输股权结构图
截至本报告书出具日，捷达运输为中电进出口的全资子公司，具体产权控制
关系如下图：
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，捷达运输的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容。
（3）高级管理人员的安排
本次重组后，捷达运输原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，捷达运输不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
4、捷达运输的下属公司
（1）捷达运输下属公司股权结构图
截至本报告书出具日，捷达运输下属公司股权结构图如下：
1-1-177
（2）捷达运输下属公司基本情况表
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
全资、控股子公司
国际海运、空运货代服务；代理
报关；经援和海外工程项目物流；
1 上海捷达运输 500万人民币 100.00%
医疗设备搬入服务；精密仪器运
输（全气垫减震车运输）
2 广东捷达 500万人民币 100.00% 国际运输代理业务
3 天津捷达 500万人民币 100.00% 国际运输代理业务
保税区仓储服务；进出口贸易及
4 上海捷达 500万人民币 100.00% 保税区内贸易；自理报关、报检；
国际海、空运货代服务
分公司
1 捷达深圳分公司 - - 国际货运代理业务
2 捷达南京分公司 - - 国际货运代理业务
3 捷达成都分公司 - - 国际货运代理业务
4 捷达宁波分公司 - - 国际货运代理业务
（3）捷达运输下属全资子公司基本情况
A. 上海捷达运输
a. 基本情况
公司名称 上海捷达国际运输有限公司
营业执照注册号 310120000000934
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
1-1-178
注册资本 500万元
实收资本 500万元
法定代表人 赵伟
成立日期 1995年9月11日
营业期限 1995年9月11日至2043年7月31日
注册地址 上海市浦东机场机场大道180号
承办海运，空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货，订舱，仓储，包装，
中转，集装箱拼装拆箱，国际展品运输，结算运杂费，报验，相关的短途运输服务及
经营范围
咨询服务，装卸搬运，打包，普通货运，货物专用运输（集装箱A），大型物件运输（一），
在上海海关的关区内从事报关业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营
b. 主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 2,940.78 3,775.56 4,524.88
负债合计 1,778.81 2,647.50 3,567.06
所有者权益合计 1,161.97 1,128.06 957.82
收入利润项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
营业总收入 1,756.85 6,423.36 7,546.44
营业利润 51.09 647.44 352.07
利润总额 45.77 645.78 345.12
净利润 33.91 483.04 253.29
主要财务指标 2015年1-6月/2015.06.30 2014年度/2014.12.31 2013年度/2013.12.31
资产负债率 60.49% 70.12% 78.83%
净利润率 1.93% 7.52% 3.36%
c. 主要业务和基本产品情况
上海捷达运输主要业务包括国际海运、空运、陆运、多式联运、展品运输、
订舱、中转、分拨、仓储、报关、保险等。除此之外，上海捷达还为客户的国际
贸易业务提供信用证制单、商品检验、产地证书、外汇核销、银行议付等专业化
服务。
B. 天津捷达
a. 基本情况
公司名称 天津捷达国际运输有限公司
营业执照注册号 120191000026485
1-1-179
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500万元
实收资本 500万元
法定代表人 文超
成立日期 1995年9月25日
营业期限 限1995年9月25日至2015年9月25日
注册地址 天津开发区洪泽路17号
经营范围 承办海运空运进出口货物的国际货物运输代理业务
b. 主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 859.84 782.70 888.72
负债合计 205.04 130.79 167.44
所有者权益合计 654.80 651.91 721.28
收入利润项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
营业总收入 1,053.27 2125.58 2,091.15
营业利润 6.16 110.89 132.94
利润总额 5.45 110.32 134.09
净利润 2.89 82.32 99.04
主要财务指标 2015年1-6月/2015.06.30 2014年度/2014.12.31 2013年度/2013.12.31
资产负债率 23.85% 16.71% 18.84%
净利润率 0.27% 3.87% 4.74%
c. 主要业务和基本产品情况
天津捷达的主要业务包括海运、空运、进出口货物的国际货物代理，同时，
还为客户提供仓储、包装、拼箱、拆箱、结算运杂费、报关、报检等相关服务。
C. 上海捷达
a. 基本情况
公司名称 捷达国际供应链管理（上海）有限公司
营业执照注册号 310140000093857
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 500万元
1-1-180
实收资本 500万元
法定代表人 赵伟
成立日期 2012年7月16日
营业期限 2012年7月16日至2042年7月15日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区一层04仓库
从事供应链管理、仓储（除危险品）；保税区内国际贸易、转口贸易、保税区内企业间
的贸易及贸易代理（除经纪）、区内商业性简单加工，商务咨询（除经纪）；海上、航
经营范围 空、陆路国际货物运输代理；货物及技术进出口业务；机械设备租赁（除融资租赁），
汽车租赁；航空器材（除航空器）、机电设备、仪器仪表、汽车零配件的销售。企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营
b. 主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 15,674.20 61,412.27 737.26
负债合计 15,053.26 60,841.61 274.89
所有者权益合计 620.94 570.66 462.37
收入利润项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
营业总收入 100.09 62,857.44 269.01
营业利润 103.57 117.22 2.87
利润总额 76.51 131.99 3.67
净利润 50.28 108.29 3.67
主要财务指标 2015年1-6月/2015.06.30 2014年度/2014.12.31 2013年度/2013.12.31
资产负债率 96.04% 99.07% 37.29%
净利润率 50.24% 0.17% 1.36%
c. 主要业务和基本产品情况
上海捷达成立时间不长，部分业务还在筹备和规划中。目前正在运行的业务
包括代理报关、仓储、代理或自营进出口贸易以及货运代理。
D. 广东捷达
a. 基本情况
公司名称 广东捷达国际运输有限公司
营业执照注册号 440000000025974
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500万元
1-1-181
实收资本 500万元
法定代表人 陈可
成立日期 1997年2月28日
营业期限 长期
注册地址 深圳市福田区深南中路2066号华能大厦1830-1831
承办海运、空运进出口货运的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、
经营范围 集装箱拼装拆箱、国际展品运输、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输
服务及咨询业务；货物和技术进出口
b. 主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 1,271.73 382.53 360.01
负债合计 842.03 41.86 5.62
所有者权益合计 429.70 340.68 354.39
收入利润项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
营业总收入 2,641.14 - -
营业利润 2,458.01 -13.68 -3.27
利润总额 115.07 -13.71 -3.32
净利润 89.03 -13.71 -3.32
主要财务指标 2015年1-6月/2015.06.30 2014年度/2014.12.31 2013年度/2013.12.31
资产负债率 66.21% 10.94% 1.56%
净利润率 3.37% - -
c. 主要业务和基本产品情况
广东捷达从 2009 年 9 月开始业务处于暂停状态，2015 年 1 月份开始，捷达
运输深圳分公司的新增业务转由广东捷达进行操作。
（4）捷达运输下属分公司基本情况
捷达运输共有四家分公司，具体如下：
序号 全称
1 捷达国际运输有限公司深圳分公司
2 捷达国际运输有限公司南京分公司
3 捷达国际运输有限公司成都分公司
4 捷达国际运输有限公司宁波分公司
5、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1-1-182
（1）主要资产的权属情况
截至2015年6月30日，捷达运输合并报表总资产为41,397.46万元，其中：流
动资产34,297.90万元，非流动资产7,099.56万元。非流动资产中，固定资产2,860.14
万元，无形资产11.47万元。
截至本报告书出具日，捷达运输的投资性房地产为三宗房产。相关的房产信
息如下：
序 他项权
持有人 房地产证号 房屋座落 用途 面积（㎡）
号 利记载
X京房权证朝字第1322323 北京市朝阳区安定
1 捷达运输 - 1,129.14 有
号 路39号15层
沪房地虹字(2009)第006242 上海市长春路158号
2 上海捷达 住宅 116.73 无
号 1号楼12D室
珠海市拱北水湾路
3 上海捷达 粤房地证字第C0641105号 住宅 11 无
186号5E房
根据捷达运输与中国电子财务有限责任公司于2014年10月13日签署的《综合
授信合同（CECF综信[2014]第047号）约定中国电子财务有限责任公司向捷达运
输提供12,000万元的总授信额度，授信期限自2014年10月13日至2015年10月13
日。另根据中国电子财务有限责任公司与捷达运输于2014年10月13日签署的《最
高额抵押合同》（CECF综信[2014]第047号一抵押第001号），捷达运输将位于
北京市朝阳区安定路39号15层的房屋抵押给中国电子财务有限公司。
根据捷达运输的确认，截至本报告书出具之日，捷达运输及其子公司目前所
拥有的除上述房屋以外的房屋的所有权及相应的国有土地使用权不存在设置抵
质押的情形。
根据经审计的财务报告，捷达运输主要固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
一、账面原值合计 7,139.58 7,154.86 6,290.37
其中：房屋、建筑物 89.62 89.62 1,070.79
运输设备 6,414.56 6,429.44 4,553.27
办公设备 193.98 188.44 222.94
其他设备 441.42 447.35 443.37
1-1-183
二、累计折旧合计 4,279.44 4,000.44 3,570.32
其中：房屋、建筑物 44.46 43.52 375.66
运输设备 3,838.54 3,603.24 2,901.76
办公设备 157.84 148.81 168.10
其他设备 238.59 204.88 124.80
三、固定资产账面净值合计 2,860.14 3,154.42 2,720.05
其中：房屋、建筑物 45.16 46.11 695.13
运输设备 2,576.02 2,826.19 1,651.51
办公设备 36.14 39.64 54.83
其他设备 202.83 242.48 318.57
四、减值准备合计 -
五、固定资产账面价值合计 2,860.14 3,154.42 2,720.05
其中：房屋、建筑物 45.16 46.11 695.13
运输设备 2,576.02 2,826.19 1,651.51
办公设备 36.14 39.64 54.83
其他设备 202.83 242.48 318.57
根据经审计的财务报告，捷达运输主要无形资产情况如下：
单位：万元
无形资产 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
一、原价合计 33.95 32.12 32.12
其中：财务管理软件 33.95 32.12 32.12
二、累计摊销额合计 22.49 21.81 20.38
其中：财务管理软件 22.49 21.81 20.38
三、无形资产减值准备累计金额合计 -
四、无形资产账面价值合计 11.47 10.31 11.74
其中：财务管理软件 11.47 10.31 11.74
捷达运输上述固定资产、无形资产不存在权属瑕疵、抵押、质押等情况。
捷达运输无特许经营权。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整，其权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍；相关的违约责任约定切实有效。
（2）对外担保情况
截至本报告书出具日，捷达运输不存在对外担保情况。
1-1-184
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，捷达运输不存在对外担保的情形。
（3）主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，捷达运输经审计的主要负债情况如下表：
主要负债项目 2015.06.30
金额（万元） 占总负债比例（%）
流动负债：
短期借款 6,005.00 28.17
应付票据 4,457.25 20.91
应付账款 6,206.78 29.11
预收款项 457.28 2.14
应付职工薪酬 210.25 0.99
应付税费 562.97 2.85
应付利息 10.94 0.05
应付股利 2,357.20 11.06
其他应付款 1,726.60 0.43
流动负债合计 21,994.26 95.70
非流动负债： -
长期借款 - -
长期应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 917.34 4.30
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 917.34 4.30
负债合计 22,911.60 100.00
（4）非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，捷达运输不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问
题。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，捷达运输不存在被大股东及其关联方
非经营性资金占用的情形。
6、违法违规情况
截至本报告书签署日，捷达运输不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构行
1-1-185
政处罚或者刑事处罚。
7、主营业务发展情况
捷达运输成立于1993年2月，是中电进出口的全资子公司，注册资本金1亿元。
捷达运输经营范围主要包括国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路运输、
设备搬入服务、通关和保险等。
近几年来，捷达运输根据国内陆运业务需要构建了全国性的多区域性分拨配
送中心。以北京为中心的京津唐区域分拨配送中心、以深圳为中心的珠三角区域
性配送网络和以上海、苏州为中心的长三角区域配送体系已经形成规模。捷达运
输在北京、天津、上海、大连、武汉、珠海设有保税中心，可向海内外客户提供
国际贸易、保税仓储、物流配送、保税工厂、产品维修、商品展示等全方位服务。
2013年、2014年和2015年1-6月，捷达运输的主营业务收入分别为23,024.78
万元、85,964.67万元和12,662.90万元。
8、最近两年一期经审计主要财务数据及财务指标
捷达运输最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 41,397.46 84,673.63 18,308.25
流动资产 34,297.90 77,180.37 13,920.20
非流动资产 7,099.56 7,493.26 4,388.05
负债合计 22,911.60 66,928.72 3,214.32
流动负债 21,994.26 65,964.90 3,214.32
非流动负债 917.340972 963.82 -
所有者权益合计 18,485.86 17,744.91 15,093.93
少数股东权益 - - -
归属于母公司所有者权益 18,485.86 17,744.91 15,093.93
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
营业收入 12,662.90 85,964.67 23,024.78
1-1-186
营业成本 10,230.55 80,489.98 18,300.21
营业利润 1,002.92 3,044.18 2,366.86
利润总额 998.17 3,034.41 2,361.64
净利润 740.94 2,230.73 1,717.40
归属母公司所有者的净利润 740.94 2,230.73 1,717.40
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 2,605.48 -6,492.30 -719.23
投资活动产生的现金流量净额 -6,235.95 4,809.32 1,202.75
筹资活动产生的现金流量净额 -265.86 5,565.83 -
现金及现金等价物净增加 -3,896.33 3,881.12 474.44
（4）主要财务指标
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
流动比率 1.56 1.17 4.33
速动比率 1.56 1.17 4.3
毛利率（%） 19.21 6.37 20.52
应收账款周转率（次/年） - 2.82 5.9
存货周转率（次/年） - - -
总资产周转率（次/年） - 1.67 1.3
（5）扣除非经常性损益后的净利润情况
捷达运输最近两年扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
归属母公司净利润 740.94 2,230.73 1,717.40
非经常性损益金额 248.54 925.07 627.33
扣非后归属母公司净利润 492.40 1,305.65 1,090.07
捷达运输最近两年非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
非流动资产处置损益 1.28 3.99 -6.04
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， -
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 0.80
外）
1-1-187
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 -
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
443.21 71.04
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.03 -31.87 0.02
其他符合非经常性损益定义的损益项目* 336.13 800.00 770.62
所得税影响额 -82.85 308.36 209.11
合计 248.54 925.07 627.33
9、捷达运输出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，捷达运输的注册资本已出资到位，不存在出资不实或
影响其合法存续的情况。
10、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
最近三年捷达运输资产评估、交易、增资或改制情况请见如下：
2014 年 6 月，经捷达运输职工代表大会、中电进出口关于《捷达国际运输
有限公司股东决定》（2004 年 1 号）与中国电子《关于捷达国际运输公司改制有
关事项的批复》（中电资[2014]324 号）同意，中电进出口以经审计的净资产注入
的方式将捷达运输由全民所有制企业改制为有限责任公司（法人独资），名称变
更为捷达国际运输有限公司。改制后，捷达运输的注册资本为人民币 1 亿元，股
东中电进出口出资额为 1 亿元，持股比例为 100%。大信会计师事务所就捷达运
输本次改制出具了《审计报告》（大信审字[2014]第 1-00902 号）。中天衡平国际
资产评估有限公司就捷达运输本次改制出具了《资产评估报告》（中天衡平评字
[2014]026 号）。
2014 年，针对上述改制，捷达运输曾以 2013 年 12 月 31 日为基准日进行过
评估，评估方法选取的是资产基础法，评估值为 19,261.56 万元。本次评估的基
准日为 2014 年 6 月 30 日，评估方法选取的是收益法，评估值为 24,410.43 万元。
上次评估值与本次评估值的差异为 5,148.87 万元。
11、最近三年评估情况与本次评估值差异的说明
最近三年，捷达运输曾以 2013 年 12 月 31 日为基准日进行过评估，评估方
法选取的是资产基础法，评估值为 19,261.56 万元。本次评估的基准日为 2014 年
6 月 30 日，评估方法选取的是收益法，评估值为 24,410.43 万元。上次评估值与
1-1-188
本次评估值的差异为 5,148.87 万元。
两次评估的差异的原因主要是评估方法的不同。上次评估的目的是为捷达运
输从全民所有制改制为有限责任公司提供参考，因此在具体评估时选用资产基础
法。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值；而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、运营模式、多年积淀的商誉等所有
因素。多年来捷达运输专业从事精密设备运输、普通货物运输及代理服务业务，
是国内最早从事精密设备运输的企业之一，在行业中具有较高的知名度。捷达运
输的经营模式已经较为成熟，客户群体较为稳定，未来收益稳定并有较好的持续
性。因此，收益法更能公允反映物流企业的真正价值。故与上次的评估值产生了
上述的差异。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，捷达运输的交易价格系以具有证券
业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评
估结果为准，并将经上市公司股东大会审议通过。捷达运输的定价依据公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
12、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
本次交易将收购捷达运输 100%股权，不需要需要其他股东放弃优先购买权
等前提，捷达运输公司章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。
13、标的公司的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，捷达运输不存在许可他人使用自身资产的情况，也不
存在作为被许可人使用他人资产的情况。
14、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，捷达运输的债权和债务在本次重大
资产重组完成后，继续由捷达运输享有和承担。
1-1-189
二、交易标的的业务情况
（一）标的公司所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
1、无线通讯
（1）行业管理体制
无线通讯专注于行业通讯和控制领域，提供专用的通讯、控制设备及服务，
是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯 GSM-R 系统的终端供应
商。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），无线
通讯所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”。按产品
功能进一步细分，无线通讯归属于铁路专用无线通信系统。
通信设备行业的主管部门为工业和信息化部及各省、自治区、直辖市通信管
理局，主要负责行业政策和发展规划的制定。行业自律组织主要有中国通信企业
协会及各地级市通信行业自律组织协会，主要负责行业内自律、协调、合作、交
流、管理、服务等。
根据 2013 年 3 月 10 日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道
部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部；铁道部拟订铁
路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部
管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职
责。
铁路管理体制改革后，交通运输部、国家铁路局承接铁道部的行政职责，负
责铁路行业政策、发展规划等文件的制定，并对铁路行业市场准入、客货运价等
进行行政审批，铁道部原制定的政策性文件继续适用；中国铁路总公司承接铁道
部的企业职责，负责国家铁路客货运输经营管理及拟定铁路投资建设计划，铁道
部原制定的各类产品技术规范继续适用。
（2）行业主要法律法规及产业政策
序号 名称 颁布部门 发布时间 主要内容
规定铁路通信信号设备生产企业资
《铁路通信信号设备生产
1 国家铁路局 2014 年 2 月 质要求、审批流程、证书管理、监
企业审批实施细则》
督管理等内容
1-1-190
铁道部、国家认 2012 年 规定铁路产品认证的认证机构、认
2 《铁路产品认证管理办法》 证认可监督管理 证流程、证书管理、持续监督等内
委员会 5月 容
《中华人民共和国无线电 2010 年 11
3 工信部 规范无线电频率的划分
频率划分规定》 月
《中华人民共和国无线电 国务院、中央军 2010 年 10
4 规范无线电的管制
管制规定》 委 月
《外商投资电信企业管理 2009 年 2 月 规定外国投资者投资国内电信企业
5 国务院
规定》 （修订） 及业务的条件、程序
《国务院关于大力推进信
提出促进各行业信息化、安全化的
6 息化发展和切实保障信息 国务院 2012 年 7 月
意见
安全的若干意见》
《中华人民共和国电信条 对电信市场、服务、设备、安全等
7 国务院 2009 年 2 月
例》 方面进行规定
以上法律法规及产业政策的实施有利于行业的稳定和有序发展，有利于加强
行业的监督管理，切实保护终端消费者的利益。
2、神彩物流及捷达运输
（1）行业管理体制
仓储物流业的行业主管部门为商务部、交通运输部和地方各级商务、交通主
管部门，主要负责产业政策和行业发展规划的制定。行业自律组织有中国物流与
采购联合会、中国仓储协会等，主要负责行业内自律、评级、协调、合作、交流、
管理、服务等。
（2）主要法律法规及规范性文件
序号 名称 颁布部门 发布时间 主要内容
《公路货物运输合同
1 交通部 1986 年 12 月 规范货物运输交易双方及合同条款
实施细则》
《中国人民共和国国
维护国际货运代理市场秩序，加强对国际
2 际货物运输代理业管 国务院 1995 年 6 月
货运代理业的监督管理
理规定》
《道路大型物件运输 规范大型物件运输市场秩序及参与者行
3 交通部 1995 年 11 月
管理办法》 为
《道路零担货物运输 规范道路零担货物运输的市场秩序和参
4 交通部 1997 年 7 月
管理办法》 与者行为
5 《汽车货物运输规则》 交通部 1999 年 11 月 规范道路货物运输秩序和参与者行为
《中华人民共和国道
6 国务院 2004 年 4 月 规范道路运输市场秩序和参与者行为
路运输条例》
1-1-191
《国际道路运输管理
7 交通部 2005 年月 4 规范国际道路运输经营活动
规定》
《道路运输从业人员 规范道路运输从业人员的综合素质及能
8 交通部 2006 年 12 月
管理规定》 力
《中华人民共和国公 规范中国境内的公路运输的秩序和参与
9 国务院 2008 年 12 月
路管理条例（修订）》 者行为
《仓储保管合同实施
10 国务院 1985 年 9 月 规范仓储业的市场秩序和参与者行为
细则》
11 《商业仓库管理办法》 原商业部 1988 年 10 月 进一步规范仓储管理的市场秩序
《关于经贸系统仓储 对外贸易经
12 1993 年 10 月 规范仓储业的收费标准
业务收费办法》 济合作部
C、主要产业政策
序号 名称 颁布部门 发布日期 主要内容
《关于促进我国现代物 发改委等 2004 年 8 提出将营造有利于现代物流企业发展的环境，并将采
1 流业发展的意见》 九部委 月 取切实有效的措施为现在物流发展提供支撑和保障
《关于印发<全国物流 提出了 2005-2010 年的我国物流标准化工作的指导
标准 2005-2010 年发展 发改委等 2005 年 6
2 思想、总体目标、重点任务、主要措施和 302 项具体
规划>的通知》 八部委 月
的标准修订项目
《关于加强流通法律工 2005 年 8 提出今后一个时期内以党的十六大精神和科学发展
3 作的若干意见》 商务部
月 观为指导，建立市场流通法律工作的总体思路
《中华人民共和国海关
4 对保税物流园区的管理 海关总署 2005 年 11 提出对中国海关保税物流园区的管理细则，进一步规
办法》 月 范对园区内企业的管理和对货物的监管
《关于试点物流企业有
关税收政策问题的通 国家税务 2005 年 12 对全国 37 家试点物流企业营业税税收政策做出调
5
知》 总局 月 整，开展试点工作
《国民经济和社会发展
第十一个五年规划纲 2006 年 3 提出了促进经济增长、增加就业、稳定物价和保持国
6 国务院
要》 月 际收支平衡四大目标和其他相关目标
《国务院关于加快发展 2007 年 3 提出优化服务业发展结构、提高服务业对外开放水平
7 服务业的若干意见》 国务院
月 等十大意见
《关于加快我国流通领 提出了我国流通领域现代物流发展的重要性和必要
2008 年 3
8 域现代物流发展的指导 商务部 性，并提出现代物流发展的主要目标、及六项具体政
月
意见》 策措施
《国务院关于印发物流
2009 年 3 提出了未来各部门工作的任务，确定了振兴物流业的
9 业调整和振兴规划的通 国务院
月 九大重点工程
知》
《推动物流业发展的 8 2011 年 6 提出了减轻物流企业赋税、加大对物流业的土地政策
10 国务院
项配套措施》（国八条） 月 支持等可以推动物流业健康发展的 8 项配套措施
《关于促进物流业健康
2011 年 8 提出了减轻物流企业税收负担、加大对物流土地政策
11 发展政策措施的意见》 国务院
月 支持力度等 9 大意见
（国九条）
1-1-192
提出了 2011-2015 这一段时期中国服务贸易发展的
《服务贸易发展“十二 商务部等 2011 年 9
12 总体目标和战略任务，对重点领域作了全面部署，并
五”规划纲要》 34 个部委 月
提出了明确的政策举措和保障措施
《关于深化流通体制改
2012 年 8 提出加快推进流通产业改革发展的原则目标、主要任
13 革加快流通产业发展的 国务院
月 务和保障措施
意见》
《商务部办公厅关于印 提出 2014 年流通业的发展要以深化体制机制改革，
2014 年 3
14 发<2014 年流通业发展 国务院 加快制度政策创新，优化发展流通环境为重点，促进
月
工作要点>的通知》 流通产业转型发展
以上法律法规及产业政策的实施有利于行业的稳定和有序发展，有利于加
强行业的监督管理，切实保护终端消费者的利益。
（二）交易标的主要产品或服务的用途
1、无线通讯主要产品或服务的用途
GSM-R（Global System for Mobile Communications - Railway 或 GSM –
Railway）系统是国际铁路联盟（UIC）制定的国际铁路无线通信技术体制，即在
GSM 技术的基础上，加载铁路调度通信和列车控制通信等铁路专用功能，如群
组呼叫、集群呼叫、以及通过无线方式传输列车控制所需的数据信息等，而这些
铁路专用功能则须在完全掌握 GSM 技术的基础上，通过二次开发来实现。
无线通讯的主要产品是铁路 GSM-R 终端产品，包括手持终端，模块终端，
监测终端等产品形态，对国内外铁路客户提供产品销售、技术、维护和售后等多
种服务。
其中，手持终端为 GSM-R 手机，产品类型如下：
模块终端是用于各种产品内部，提供无线通讯功能的模块产品，可用于车载
通讯综合调度台，POS 机，无线频谱监测仪等设备，产品类型如下：
1-1-193
监测终端是无线频谱监测小站产品，可架设在固定的地点，进行无线频谱扫
描和监测，产品如下：
2、神彩物流主要服务的用途
神彩物流主营业务有传统物流（仓储、运输）、工厂物流、产业物流、国内
分拨配送、供应链一体化、保税物流等。神彩物流主要服务于电子制造行业，特
别是平板显示产业。主要服务客户包括富士康、中兴通讯、TCL、创维、华星光
电、京东方、中电熊猫等，为其提供配套制造的全品类第三方物流服务和供应链
一体化服务。
3、捷达运输主要服务的用途
捷达运输经营范围主要包括国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路运
输、设备搬入服务、通关和保险等。捷达国际运输主要服务对各类有物流需求的
客户，尤其是电子行业或者有精密运输需求的客户。
捷达运输的主营业务分为国内陆运业务和国际货代业务。在国内陆运业务方
面，捷达运输根据国内陆运业务需要构建了全国性的多区域性分拨配送中心，包
括以北京为中心的京津唐区域分拨配送中心，以深圳为中心的珠三角区域性配送
网络，以上海、苏州为中心的长三角区域配送体系，为客户提供货普通货物运输
和精密货物运输服务。
在国际货代业务方面，捷达运输在北京、天津、上海、大连、武汉、珠海设
有保税中心，可向海内外客户提供国际贸易、保税仓储、物流配送、保税工厂、
产品维修、商品展示等全方位服务。
1-1-194
（三）交易标的业务流程图
1、无线通讯的业务流程图
市场拓展 产品销售 产品交付 售后维护
2、神彩物流的业务流程图
A、运输业务
B、仓储和装卸业务
1-1-195
C、供应链业务
3、捷达运输的业务流程图
A、出口业务
B、进口业务
1-1-196
C、仓储业务
D、货运业务
（四）交易标的主要经营模式
1、无线通讯主要经营模式
无线通讯的主要经营模式是无线通讯在拥有 GSM-R 开发许可授权的条件
下，自主研发 GSM-R 终端产品和服务。无线通讯的产品主要通过投标的方式销
售给铁路工程建设指挥部和高速铁路四电系统集成商，其中部分 GSM-R 模块产
品也会销售给机车综合通信平台整机厂商。无线通讯的通用零件采购和产品制造
环节则委托给专业的外部生产商进行。2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，无线
通讯的营业收入分别是：8,515.32 万元、9,498.41 万元和 6,590.19 万元，2013 年、
2014 年和 2015 年 1-6 月，无线通讯的毛利率分别是：83.79%、84.44%和 81.52%。
无线通讯的营业收入包括主营业务收入与其他业务收入。无线通讯的主营业
务收入包括 OPH810、GPH610、8000 模块、RMS-900、备品备件等系列产品的
收入，其产品在国内外均有销售，目前销量以国内市场为主，国外为辅，但随着
中国高铁产品走出去战略，未来国外市场会有一个比较大的增长。
（1）采购模式
无线通讯采用传统的采购模式，供应链管理部是材料物资采购管理活动的主
要执行机构，负责各种材料物资采购管理活动的组织与实施。物资主要分为生产
1-1-197
用物资和零星物资两类。生产用物资根据生产规律性消耗情况采购，PMC 提出
物资采购申请，交公司常务副总审核，经领导审批之后交供应链管理部采购后由
需求部门申领；零星物料的采购可由所需人员报主管领导审批，审批后交供应链
管理部采购。
（2）生产模式
无线通讯的生产管理主要是外协生产管理模式，供应链管理部负责外协生产
的组织和协调调度管理工作，技术质量部负责外协产品的质量控制和生产过程监
控工作。无线通讯按季度和年度对外协工厂进行考核，无线通讯每个季度组织对
外协工厂的生产相关过程进行现场审核，包括 IQC、产线、OQC、仓储等环节，
以检查其质量控制系统是否符合无线通讯的要求。年度考核指标主要包括交货品
质、交货及时性、配合度等三类指标。无线通讯根据考核结果对外协工厂制定相
应的管控措施并执行该措施。
（3）销售模式
无线通讯采取直销模式，即经过招投标，将产品直接销售给新建铁路的集成
商，以及全国各铁路局。由于新建铁路和路局设备采购均为专项资金专款专用，
可保证货款按时回收。无线通讯已与国内两大新建铁路四电集成商中国铁路通信
信号集团公司、中国铁建电气化局集团有限公司建立了良好的合作关系，随着无
线通讯产品的市场占有率不断提高，无线通讯的产品质量和品牌已获得集成商和
铁路局用户的高度认可，在路局增补采购中，无线通讯品牌产品占有较大优势。
（4）盈利模式
无线通讯专注于专网通讯市场的研发与销售，公司的研发成果最终形成终端
产品和服务销售给客户。通过产品销售，无线通讯获得营业收入。公司采用轻资
产运作模式，通用零件采购和产品制造环节则委托给专业的外部生产商进行，营
业成本主要由外协生产厂的生产制造成本构成，成本约占收入的 15%-20%。无
线通讯三项费用支出，主要包括房租、工资薪酬、无形资产摊销和研发支出，由
于公司专注于研发和销售，最近两年一期，研发支出占营业收入的比例分别为
15.91%、15.25%和 12.30%。无线通讯通过销售收入减去外协制造成本和费用支
出获取盈利。
1-1-198
2、神彩物流主要经营模式
（1）采购模式
神彩物流采用传统的采购模式，下设储运一部、市场部和营销中心，是服务
资源采购管理活动的主要执行机构，负责各种服务资源采购管理活动的组织与实
施。物资主要有运输车辆、生产设备、配件、油品等。采购需求由业务部门自行
提出申请，交与安全与保障部和营业管理部审核，经过供应商的评估和价格的比
对，再由 OA 审批流程完成后进行采购，由业务部门使用。
（2）生产模式
神彩物流的运营管理主要是营业管理部制定公司年度的生产计划和目标，再
把年度计划和目标分解到公司各个部门。根据业务需要分别设立了公司内部考核
和公司 ISO9001:2008 质量管理体系两级管理体系，神彩物流内部考核负责监督
和协调等管理工作，神彩物流 ISO9001:2008 质量管理体系负责服务质量和运营
过程监管工作。神彩物流按月、年度分别进行考核，设有内审小组，成员分布在
公司各部门，公司按月、年度进行内审检查，发现问题纳入考核，并持续跟踪改
善。安全与保障部每月对公司各业务部门的安全生产进行监督检查，并纳入考核。
每年进行一次 ISO9001:2008 质量管理体系的外审。神彩物流考核指标主要包括
营业额、营业利润、安全管理、服务质量、成本控制指标、设备运行管理等指标，
体现成本效益控制、安全管理控制、服务质量控制和持续改善等方面，并分别与
部门负责人签订目标责任书。
（3）销售模式
神彩物流销售采取重点客户销售模式，即根据客户需求，提供服务一体化的
方案，并依据方案和实际情况调整执行。神彩物流为大型制造企业提供高品质的
工厂物流外包服务。通过专业的方案编制与物流服务提供，协助制造企业将其非
主业的物流业务外包，有效降低其非核心投入，提高其资源配置效率，实现物流
企业与制造企业的联动与双赢。神彩物流通过整合供应链一体化的模式，对客户
提供供应链融资服务，神彩物流从传统物流向供应链一体化服务延伸，依托服务
及资源整合能力，承接企业面向上下游的商务服务、资金服务及物流服务。延伸
为客户提供采购执行、分销执行与动产监管质押服务。神彩物流单独设有风控组，
1-1-199
控制公司销售风险，神彩物流销售必须经过 OA 申请，营业管理部进行价格和合
同条款的审批，再由公司风控组进行审批，公司领导审批之后才可执行。确保了
业务正常运营和减少业务销售风险。
（4）盈利模式
神彩物流主营业务中，供应链一体化服务，神彩物流通过提供商务服务、资
金服务和物流服务，收取服务费用，由于公司以全额法确认收入，所以服务费体
现为货物买卖的差价。仓储服务，按照仓储面积收取仓储费用；运输服务，根据
运输的公里数，综合考虑货物体积和重量，并结合市场收费水平收取运输费用；
工厂物流、国内分拨配送、保税物流服务均根据提供服务内容收取服务费。
3、捷达运输主要经营模式
捷达运输主要的经营模式为利用先进的信息化平台和整合的专业化物流团
队，为客户提供运输、仓储、包装、物流方案设计、多式联运、供应链管理、信
息服务、资金支持等一揽子物流解决方案。捷达运输的核心业务分为三块国内陆
运（包括普通货物和精密运输）、国际货运代理和仓储分拨。
（1）采购模式
捷达运输采用传统的采购模式，下设陆运销售部和货代销售部，是服务资源
采购管理活动的主要执行机构，负责各种服务资源采购管理活动的组织与实施。
物资主要有国际运输舱位、国内运输车队等。服务资源分为首先供应商和备用供
应商两类，业务部门自行提出采购申请，交销售部组织审核，经过市场调查之后
拟定采购方案，经领导审批之后交销售部签订服务合同后，由业务部门使用。
（2）生产模式
捷达运输的运营管理主要是办公室管理模式，根据业务需要分别设立了业务
部门内部管理和公司管理两级管理体系，业务部门内部负责组织和协调、调度等
管理工作，公司管理负责服务质量和运营过程监管工作。捷达运输按月、季度和
年度分别进行考核，考核指标主要包括销售额、安全运营、服务水平检查、成本
控制指标、设备运行管理等指标，体现成本效益控制、服务质量控制和持续改善
等方面，并分别与部门负责人签订目标责任书。
1-1-200
（3）销售模式
捷达运输销售采取重点客户销售模式，即根据客户需求，设计实施物流解决
方案，并依据方案和实际情况调整执行。国际货运代理业务采用见款放单的销售
模式，确保运费的回收率。随着规模和信誉的不断提升，捷达运输先后与京东方、
华星光电、南京熊猫等大型企业建立了合作关系，作为捷达运输主要产品国际货
运代理、精密设备运输的客户。在甄选使用国际货运代理、精密设备运输的客户
时，捷达运输本着信誉好、实力强、服务水平高，直接对客户筛选，最终选出一
批符合要求的客户进行长期合作，达到效益最大化，并且规避了市场风险和激烈
竞争的情况、确保正常运营和服务销售。
（4）盈利模式
国际货代业务，根据向船公司或航空公司的询价加一定比例服务费向客户收
取并实现收入；无船承运业务，通过提供仓储、运输服务，赚取运费差价获得盈
利；国内陆运业务，通过提供高精密运输和普通货物运输服务，向客户收取运输
费用；综合性的第三方物流服务业务，通过为客户提供综合的物流一体化方案，
提供整合运输、仓储、包装、装卸搬运、报关、报检、保险、物流信息等物流功
能在内的综合型的物流服务，向客户收取包括海运费、空运费、报关报检费、仓
储费、保险费和国内陆运费等综合服务费用，同时向供应商（船公司、航空公司
和货代公司）支付相关的费用，差价部分为公司的盈利。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、无线通讯
（1）主要产品的产量、销量和销售收入情况
无线通讯最近两年一期主要产品销量如下表：
单位：台
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
OPH810 产品 3,272 5,660 5,668
GPH610 产品 2,016 2,450 2,274
8000 模块产品 1,770 3,609 2,477
海外 OPH810 产品 560 845 -
海外 GPH610 产品 1,023 1,797 2,698
1-1-201
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
合计 8,641 14,361 13,117
最近两年一期主要产品销售收入如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
OPH810 产品 2,812.82 3,597.95 3,830.68
GPH610 产品 1,610.85 1,398.42 1,259.01
8000 模块产品 1,135.98 2,683.51 1,974.84
海外 OPH810 产品 305.9 600.00 -
海外 GPH610 产品 255.31 742.00 867.00
无线通讯各期前五大客户情况如下：
客户名称 营业收入总额（万元） 占公司全部营业收入的比例（%）
2015 年 1-6 月
中国铁路通信信号股份有限公司 1,895.04 28.76
中国铁建电气化局集团有限公司 695.21 10.55
上海新干通通信设备有限公司 639.32 9.70
敦煌铁路有限责任公司 618.91 9.39
深圳市桑达实业股份有限公司 549.21 8.33
合计 4,397.68 66.73
2014 年
中国铁路通信信号股份有限公司 2,994.54 31.53
上海新干通通信设备有限公司 998.29 10.51
深圳市桑达实业股份有限公司 838.43 8.83
昆明奥通达铁路机械有限公司 709.4 7.47
北京中电恒通技术有限公司 651.36 6.86
合计 6,192.02 65.19
2013 年
中国铁路通信信号股份有限公司 2,212.54 25.98
深圳市桑达实业股份有限公司 808.26 9.49
杭州创联电子技术有限公司 681.64 8
天津滨海泰达物流集团股份有限公司 552.31 6.49
北京全路通信信号研究设计院有限公司 482.39 5.66
合计 4,737.14 55.62
最近两年及一期，无线通讯向单个客户的销售金额均未超过销售总金额的
50%。不存在对单一客户的依赖。
1-1-202
（2）主要原材料及能源供应情况
无线通讯主要采用委托加工的形式生产产品，无线通讯各期前五大供应商情
况如下：
供应商名称 采购金额（万元） 占公司全部采购金额的比例（%）
2015 年 1-6 月
深圳桑菲消费通信有限公司 213.31 30.74
成都中星世通电子科技有限公司 154.23 22.22
深圳市立德宝电器有限公司 147.17 21.21
北京中科智远达科技有限公司 28.31 4.08
北京国铁源通科技有限公司 24.88 3.59
合计 567.90 81.83
2014 年
深圳市保达迅贸易有限公司 520.02 18.05
深圳市立德宝电器有限公司 332.72 11.56
深圳桑菲消费通信有限公司 340.53 11.82
信利半导体有限公司 63.31 2.2
格林精密部件（惠州）有限公司 92.45 3.21
合计 1,349.02 46.83
2013 年
深圳桑菲消费通信有限公司 345.59 16.58
深圳市保达迅贸易有限公司 293.04 14.06
深圳市星唛达科技开发有限公司 137.96 6.62
欣旺达电子股份有限公司 136.80 6.56
东莞市弘茂电子有限公司 129.34 6.21
合计 1,042.73 50.03
最近两年及一期，无线通讯向单个供应商的采购金额均未超过采购总金额的
50%。不存在对单一供应商的依赖。
2、神彩物流
（1）主要产品的产量、销量和销售收入情况
神彩物流主营业务为客户提供配套制造的全品类第三方物流服务和供应链
一体化服务，不存在主要产品情况。
神彩物流各期前五大客户情况如下：
1-1-203
客户名称 营业收入总额（万元） 占公司全部营业收入的比例（%）
2015 年 1-6 月
无锡鑫辉行不锈钢有限公司 6,934.43 22.00
深圳市科聚新材料有限公司 6,604.55 20.95
无锡众佰物资贸易有限公司 3,453.96 10.96
无锡集盛金属材料有限公司 2,320.84 7.36
深圳市升恒建材有限公司 1,744.88 5.54
合计 21,058.67 66.80
2014 年度
SHING YUE TOOLING LTD 11,009.66 16.12
深圳市科聚新材料有限公司 7,744.28 11.34
GOOD MARK INDUSTRIAL LIMITED 8,992.81 13.17
无锡恒灿不锈钢有限公司 6,506.86 9.53
无锡鑫辉行不锈钢有限公司 4,352.58 6.37
合计 38,606.19 58.16
2013 年度
深圳市科聚新材料有限公司 21,552.11 32.29
SHING YUE TOOLING LTD 7,983.87 11.96
GOOD MARK INDUSTRIAL LTD 5,665.09 8.49
深圳市润泰供应链管理有限公司 3,163.19 4.74
深圳市迈科进出口贸易有限公司 2,745.09 4.11
合计 41,109.34 61.59
最近两年，神彩物流向客户的销售金额均未超过总销售金额的 50%。不存在
对单一客户的依赖。
（2）主要原材料及能源供应情况
神彩物流主营业务为客户提供配套制造的全品类第三方物流服务和供应链
一体化服务，不存在主要主要原材料及能源供应情况。
神彩物流各期前五大供应商情况如下：
占公司全部采购金额的比
供应商名称 采购金额（万元）
例（%）
2015 年 1-6 月
无锡万辉祥不锈钢有限公司 7,664.10 25.86%
深圳市亚太兴实业有限公司 4,506.45 15.20%
无锡洛仕菲国际贸易有限公司 3,450.64 11.64%
深圳市中美达实业有限公司 2,185.60 7.37%
1-1-204
惠州市长溢模具有限公司 1,787.46 6.03%
合计 19,594.24 66.10%
2014 年度
惠州市长溢模具有限公司 10,185.78 18.98
东莞誉铭 8,384.47 15.62
深圳市中美达实业有限公司 7,163.59 13.35
无锡万辉祥不锈钢有限公司 5,687.81 10.6
江苏汇利信实业发展有限公司 4,634.11 8.63
合计 36,055.76 67.18
2013 年度
安徽科聚新材料有限公司 10,646.08 16.56
深圳市亚太兴实业有限公司 8,557.18 13.31
惠州市长溢模具有限公司 7,265.03 11.3
东莞誉铭电业科技有限公司 5,186.47 8.07
江西联创电子有限公司 2,690.05 4.19
合计 34,344.80 53.44
最近两年及一期，神彩物流向单个供应商的采购金额均未超过采购总金额的
50%。不存在对单一供应商的依赖。
3、捷达运输
（1）主要产品的产量、销量和销售收入情况
捷达运输经营范围主要包括国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路运
输、设备搬入服务、通关和保险等，不存在主要产品情况。
捷达运输各期前五大客户情况如下：
客户名称 营业收入总额（万元） 占公司全部营业收入的比例（%）
2015 年 1-6 月
深圳市华星光电技术有限公司 1,599.25 12.63
松下系统网络科技（大连）有限公司 1,320.51 10.43
南京中电熊猫平板显示科技有限公司 814.56 6.43
北京京东方显示技术有限公司 643.41 5.08
Glottis Logistics 582.75 4.60
合计 4,960.48 39.17
2014 年度
恒城国际贸易有限公司 62,258.28 72.42
1-1-205
大连安联创成信息技术有限公司 2,232.91 2.6
北京京东方显示技术有限公司 1,944.75 2.26
中国电子进出口总公司 1,948.53 2.27
合肥鑫晟光电科技有限公司 1,445.75 1.68
合计 69,830.22 81.23
2013 年度
北京京东方显示技术有限公司 3,400.85 14.82
中国电子进出口总公司 2,472.37 10.77
南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 1,924.40 8.38
南京中电熊猫液晶材料科技有限公司 1,656.55 7.22
日邮物流（中国）有限公司天津分公司 411.88 1.79
合计 9,866.06 42.98
2014 年度，捷达运输前五名客户收入规模大幅增加，占收入总额的比重达
到 81.23%，主要原因为捷达运输下属子公司上海捷达承接了恒城国际贸易有限
公司的出口贸易业务，由于对该客户采用全额法确认收入，导致收入增加金额较
大，2014 年度，捷达运输对恒城国际贸易有限公司的收入占全部营业收入的
72.42%。由于贸易出口的收汇时间和退税时间都比较长，2015 年起，上海捷达
决定不再承接该类业务。
（2）主要原材料及能源供应情况
捷达运输经营范围主要包括国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路运
输、设备搬入服务、通关和保险等，不存在主要原材料及能源供应情况。
捷达运输各期前五大供应商情况如下：
占公司全部
供应商名称 采购金额（万元） 采购金额的 采购具体内容
比例（%）
2015 年 1-6 月
马士基（中国）航运有限公司深圳分公司 1,908.07 18.65 海运费
大连迪尔电脑有限公司 709.02 6.93 传真机、一体机
大连信开数码有限公司 598.29 5.85 传真机、一体机
谊洋国际货物运输代理（上海）有限公司 362.40 3.54 海运费
北京瑞诺世纪物流有限公司 307.30 3.00 陆运费
合计 3,885.08 37.97 海运费
2014 年
1-1-206
深圳市栢瀚电子通讯科技有限公司 15,067.65 18.72 手机整机
深圳市盛泰联科技有限公司 13,019.02 16.17 手机整机
深圳市宏捷信科技有限公司 11,921.71 14.81 手机整机
深圳市榭海电子科技有限公司 7,654.08 9.51 手机配件
深圳市捷桂电子通讯科技有限公司 4,854.60 6.03 手机配件
合计 52,517.05 65.25
2013 年度
北京中集物流有限公司 1,320.17 3.34 仓储费
日通国际物流（中国）有限公司上海分公司 843.47 2.13 代理空运费
马士基 823.54 2.08 海运费
上海三丰汽车运输有限公司 702.20 1.78 陆运费
设备搬运服务
佳晟（上海）精密仪器设备服务有限公司 448.20 1.13
费
合计 4,137.58 10.46
最近两年一期，捷达运输向单个供应商的采购金额均未超过采购总金额的
50%。不存在对单一供应商的依赖。
2014 年度因捷达运输增加了与恒城国际的供应链业务，同时新增了 8 家供
应链业务的供应商，其中前五大供应商均为恒城国际供应链业务的供应商，这几
家供应商因公司后期未与恒城国际开展业务，相应的采购业务也随之停止；2015
年公司仍有少量的供应链业务，前五大供应商包含了新增的两家供应链供应商；
如不考虑供应链业务的影响，报告期内捷达运输剔除供应链业务前五大供应商及
采购金额具体明细如下：
采购金额（万 占公司全部采购
会计期间 供应商名称 采购具体内容
元） 金额的比例（%）
马士基（中国）航运有限公司深圳分公司 1,908.07 18.65 海运费
谊洋国际货物运输代理（上海）有限公司 362.40 3.54 海运费
北京瑞诺世纪物流有限公司 307.30 3.00 陆运费
2015 年 1-6 月
鸿霖国际货运代理（上海）有限公司厦门分公司 139.78 1.37 海运费
德迅（中国）货运代理有限公司北京分公司 138.91 1.36 海运费
小计 2,856.46 27.91
马士基（中国）航运有限公司深圳分公司 2,770.23 3.44 海运费
北京瑞诺世纪物流有限公司 1,228.01 1.53 陆运费
2014 年度 深圳市彩联供应链管理有限公司 591.07 0.73 陆运费
上海三丰汽车运输有限公司 511.63 0.64 陆运费
佳晟（上海）精密仪器设备服务有限公司 492.64 0.61 设备搬运服务费
1-1-207
小计 5,593.58 6.95
北京中集物流有限公司 1,320.17 3.34 仓储费
日通国际物流（中国）有限公司上海分公司 843.47 2.13 代理空运费
马士基（中国）航运有限公司深圳分公司 823.54 2.08 海运费
2013 年度
上海三丰汽车运输有限公司 702.2 1.78 陆运费
佳晟（上海）精密仪器设备服务有限公司 448.2 1.13 设备搬运服务费
小计 4,137.58 10.46
报告期内，捷达运输剔除供应链业务后前五大供应商稍有变化，其变化的主
要原因与物流代理业务行业性质相关，部分代理业务客户会指定供应商，同时，
公司也会根据业务性质不同，选择最适合的供应商，如选择陆运、海运或空运等
不同运输方式，从而导致供应商发生一定变化。
（六）报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方和持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户
中所占的权益情况
1、无线通讯
2012 年至本报告书签署日，无线通讯董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员在前五名供应商和客户中，不存在持股情况。
2、神彩物流
2012 年至本报告书签署日，神彩物流董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员在前五名供应商和客户中，不存在持股情况。
3、捷达运输
2012 年至本报告书签署日，捷达运输董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员在前五名供应商和客户中，不存在持股情况。
（七）安全生产、环境保护情况
1、无线通讯
无线通讯作为软件研发企业，主要通过外协生产，其所从事的业务不涉及环
境影响评价及环境保护审批事项，最近三年也未发生过重大安全事故，未出现违
反安全经营方面、违反环保方面的法律法规而被处罚的情形。
1-1-208
2、神彩物流
神彩物流认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全工作，设立了
安全与保障部，负责日常生产操作过程中安全生产的管理工作。神彩物流制定了
《安全生产方针、目标和指标管理制度》、《安全生产考核管理制度》、《公司综合
应急预案》、《消防安全管理规定》、《消防突发事件应急预案》、《消防突发事件（火
灾）现场处置预案》、《事故统计报告制度》、《隐患排查治理制度》、《道路交通运
输突发事故现场处置预案》、《车辆管理制度》、《驾驶员管理制度》、《危险源辨识、
风险评价和风险控制管理办法》、《安全生产值班制度》、《道路运输突发事件应急
预案》、《突发安全事件应急救援预案》、《安全管理办法》等一系列安全控制管理
制度，以保障安全生产工作。最近三年，神彩物流及其下属子公司遵守安全生产
方面的法律法规的要求，未发生重大安全事故，也未受到过安全生产监管部门的
处罚。
神彩物流积极推行节能减排的环保理念，根据国家法律法规，结合实际情况
和减排需要，每年有计划的对车辆及配件进行更新。神彩物流在业务流程设计中
也积极推行节能减排措施，在仓储等环节用电动车辆替代传统燃油车辆。神彩物
流也积极开展绿色循环物流服务，为服务的上下游生产企业提供配套包装材料等
的回收再利用业务。根据深圳市人居环境委员会于2014年8月15日出具的《关于
深圳神彩物流有限公司环保守法情况的证明》，神彩物流自2011年1月至2014年6
月30日未发生环境污染事故和环境违法行为，未对环境造成污染，已达到国家和
地方规定的环保要求。
神彩物流积极提升安全管理水平，目前已经申请安全标准化一级的考评。
3、捷达运输
捷达运输认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产，制定了
《道路交通安全管理手册(试行版)》、《捷达国际运输有限公司安全事故处理程
序》等一系列安全控制管理制度，以保障安全生产工作。最近三年，捷达运输及
其下属子公司遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生安全事故，也未受到
过安全生产监管部门的处罚。
捷达运输形成了由陆运事业部与业务管理部，负责日常道路运输中安全和环
1-1-209
境保护方面的检查、管理工作。捷达运输积极推行清洁运输、节能减排的环保理
念，根据国家环保法规，结合实际情况和减排需要，全部使用欧 III 以上排放标
准车辆运营，并要求各部门、车队严格按照国家法律法规和公司管理办法执行，
业务管理部作为职能部门定期对车队监督、监测及考核，确保环保工作和减排目
标落到实处。捷达运输能够遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条
例，历年的排气、排水及废料排放达到相关排放标准要求，生产经营符合环境保
护法规，没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无环保诉求、信
访、上访事件及其他环保违法行为。
根据北京市朝阳区环境保护局于2014年9月18日出具的意见，捷达运输能够
遵守国家、北京市和本区的相关环境保护政策，自2011年1月至今未因违反环境
保护法律法规受到该局的行政处罚。
（八）质量管理体系
1、无线通讯
无线通讯高度重视产品质量，2008 年通过 ISO9001 质量管理体系认证。质
量管理体系制定了《质量手册》、《项目管理手册》、《设计开发控制程序》、《供应
商控制程序》、《来料检验程序》、《外协生产控制程序》、《出厂检验和型式试验控
制程序》、《客户沟通和投诉处理程序》等文件，对新产品立项、开发设计、验证
测试、供应商选择、物料采购、来料控制、生产过程、出货质量等全过程进行管
理，确保产品质量和客户满意。
技术质量部是无线通讯质量管理工作的业务归口职能部门，在分管副总经理
的直接领导下开展工作，主要负责质量管理体系、研发质量管理、产品检验、仪
器计量校准等工作。无线通讯 ISO900I 管理体系每年进行多次分滚动内审，一次
集中内部审核，和一次第三方机构的外部审核，确保体系正常运行。
截至本报告书签署日，无线通讯未发生重大质量纠纷。
2、神彩物流
神彩物流依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国道路交通安全
法》、《中华人名共和国消防法》等相关法律法规，从事物流服务，一直以来都高
度重视安全生产和优质高效服务，确保了日常物流操作的安全，同时也为客户提
1-1-210
供了优质的服务。
在服务质量控制方面，神彩物流制定了《顾客满意度调查制度》、《客户回访
制度》、《KPI 考核内容及标准》等相关制度和评价标准，每月进行评比活动，选
出优秀部门和优秀员工，提高公司管理和服务水平；同时，进行了多次内容丰富
的培训，对员工进行规范培训，提高员工的业务素质和服务技能水平。
神彩物流采用国际先进的 ISO9001:2008 标准构建管理体系，加强质量管理，
每月进行内审检查一次，每年进行一次内部、外部审核，确保体系正常运行。
截至本报告书签署日，神彩物流及下属子公司未发生重大质量纠纷。
3、捷达运输
捷达运输依据《公司法》、《劳动法》、《合同法》、《中华人民共和国安全生产
法》、《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》等相关法律法规，从采购、
销售、售后服务等业务流程各环节加强对服务质量的控制和管理，选择信誉良好
的供应商，优选适合目标客户群的服务产品，对服务的质量、客户体验、品牌等
进行把关。各部门结合实际经营情况，对于客户提出的咨询、投诉和业务办理，
实行“首问负责制”，对简化投诉处理流程，为顾客提供一站式解决服务。
在服务质量控制方面，捷达运输制定了《客户满意度调查管理办法》、《捷达
国际运输有限公司质量手册》、等相关制度和评价标准，定期组织检查，提高管
理和服务水平；同时，建立了多层次、内容丰富的培训体系，对员工进行规范培
训，提高员工的业务素质和服务技能水平。
截至本报告书签署日，捷达运输及下属子公司未发生重大质量纠纷。
（九）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
1、无线通讯
无线通讯核心技术人员主要集中在产品设计开发方面，包括软件、硬件、结
构设计以及测试。这些核心技术人员有丰富的通讯行业产品开发经验，熟悉铁路
无线通讯业务。
最近三年，无线通讯核心技术人员队伍稳定，没有发生重大变动及人才流失。
1-1-211
2、神彩物流
神彩物流核心技术人员主要集中在运营管理、统计分析、信息化系统等方面。
主要负责公司各项业务的运营管理，保障业务能够顺利的运行；从各项业务中提
取数据，进行统计分析，发现异常，立即分析解决；负责维护公司信息化系统的
正常运作，并负责培训操作人员，对系统的功能更新等。
根据神彩物流提供的说明，最近三年，神彩物流核心技术人员队伍稳定，没
有发生重大变动及人才流失。
3、捷达运输
捷达运输核心技术人员主要集中在国际货运代理操作、关务、港口操作、精
密设备运输、搬入、路堪、气垫车驾驶方面。主要负责国际货运代理、道路运输、
关务、仓储。
根据捷达运输提供的说明，最近三年，捷达运输核心技术人员队伍稳定，没
有发生重大变动及人才流失。
（十）交易标的的竞争对手
1、无线通讯的竞争对手
A、复旦通讯
上海复旦通讯股份有限公司（以下简称“复旦通讯”）成立于 2002 年，注
册资本 6,105.30 万元。复旦通讯从事专用通讯产品的研发、生产、销售与服务，
并向客户提供系统解决方案。复旦通讯客户主要集中在国内市场。
B、华为技术
华为技术有限公司（以下简称“华为技术”）是一家生产销售通信设备的民
营通信科技公司，产品主要涉及通信网络中的交换网络、传输网络、无线及有线
固定接入网络和数据通信网络及无线终端产品，为世界各地通信运营商及专业网
络拥有者提供硬件设备、软件、服务和解决方案。华为技术的 GSM-R 业务主要
面向铁路，提供 GSM-R 网络的整体集成解决方案。
2、神彩物流和捷达运输的竞争对手
1-1-212
仓储物流行业业竞争激烈，根据神彩物流的业务范围及未来发展方向，以下
企业为神彩物流主要竞争对手：
A、飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”）
飞力达成立于 1993 年 4 月，注册资本 1.68 亿元，飞力达于 2011 年 7 月 6
日在创业板上市，现有员工 2,700 余人，2013 年年底飞力达总资产 14.9 亿元。
飞力达专注于 IT 产业相关硬件设备和零部件的进出口通关、货运代理、运
输配送、仓储服务、流通加工、产品配送、组装出货等一体化物流解决方案设计
和执行。
B、深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际”）
飞马国际成立于1998年，是一家致力于提供现代物流服务的供应链管理公
司，专注于打造集商流、物流、资金流、信息流为一体的供应链管理服务平台，
不断强化和提升供应链技术与运作能力，为客户提供非核心业务的供应链外包服
务。公司主要业务包括供应链管理服务以及物流园经营服务。
C、华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“华鹏飞”）
华鹏飞成立于 2000 年，注册资本 8,667 万元，是深圳市重点物流企业，国
家 AAAA 级物流企业，于 2012 年 8 月在创业板上市。华鹏飞拥有上千名员工，
近 50 家分支机构，仓储面积近 10 万平方米，自有车辆 200 多部，遍布全国的物
流服务网络。
D、江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁现代”）
江苏新宁现代物流股份有限公司前身是昆山新宁公共保税仓储有限公司，始
创于 1997 年，2008 年初经商务部批准后实施整体改制，新宁现代主要从事电子
元器件保税仓储服务，为电子信息产业供应链中的原材料供应、采购与生产环节
提供第三方综合物流服务。
（十一）交易标的主要产品和服务的定价原则
交易标的的主要产品和服务基本遵循市场定价原则。
1-1-213
（十二）交易标的的支付结算模式
1、无线通讯
无线通讯的产品支付结算模式有两种：一种是通过渠道（代理商）销售产品，
结算方式是现款现货，即款到发货；另一种是通过投标直接与最终客户签订合同
销售产品，结算方式按招标文件以及合同约定的付款方式回收货款。通常招投标
之前项目资金已完全落实，支款方式多为分阶段支付，在签订合同后的较短时间
内，客户向无线通讯支付前期款项，在高速铁路联调联试完成后向无线通讯支付
大部分款项，后续少量尾款作为质保金在高速铁路项目正常运行一段时间后支
付。
2、神彩物流
神彩物流按业务形式来分为传统物流和供应链物流两种支付结算模式。
传统物流的支付结算模式为：在相关业务完成后，向车队支付当期费用及相
关人工费用。
供应链物流的支付结算模式为：1、操作供应链出口业务时，由神彩物流、
银行及信保公司进行三方协定，货物出口后，神彩物流凭相关文件进行银行融资，
待神彩物流收到款项并偿还银行融资款后完成全部业务。2、操作供应链国内业
务时，由客户先支付部分保证金，神彩物流进行采购工作，待客户需要相关货物
并将所有货款结清后进行发货。
3、捷达运输
捷达运输的支付结算模式根据业务类别分为两种。一种是国际货运代理业务
和陆运业务，结算方式是协议客户按月结算，非协议客户待业务完成后立即结算。
另一种是报关报检和仓储业务，结算方式是客户提货时结算或捷达运输送货到目
的地后结算。
（十三）交易标的公司的会计收入确认及成本费用结转政策
1、无线通讯
A、收入确认：销售业务收入确认触发时点为产品发货并开具发票时，在能
够确认主要风险和报酬已经转移且成本能够可靠计量时确认收入。
1-1-214
B、成本费用结转：无线通讯的存货主要包括原材料、低值易耗品、委托加
工材料、库存商品（产成品）。
存货中原材料取得时按实际成本计价，发出时按加权平均法进行核算。库存
商品按实际成本计价，发出时按加权平均法进行核算。低值易耗品及包装物采用
一次转销法进行摊销。
企业取得存货实际成本包括采购成本、加工成本和其他成本三个组成部分，
加工取得存货的采购成本由所使用或消耗的原材料采购成本转移而来，加工存货
过程中发生的直接人工、制造费用，如果能够直接计入有关成本核算对象，则应
直接计入该成本核算对象，否则应按合理方法分配计入有关成本核算对象。分配
方法一经确定，不得随意。
企业发生费用按权责发生制和配比原则确认，凡应属于本期发生的费用，不
论其款项是否支付，均确认为本期费用；反之，不属于本期发生的费用，即使其
款项已在本期支付，也不确认为本期费用。
2、神彩物流
A、收入确认：神彩物流的收入可分为三类：运输业务、仓储和装卸业务、
供应链业务。运输业务的收入确认是按照合同约定将货物运输至指定地点，由客
户签收，并取得客户确认后，收入金额能够可靠计量，神彩物流据此确认收入；
仓储及装卸业务的收入确认是在业务完成后，由业务部门同客户进行对账，取得
客户确认之后，收入金额能够可靠计量，神彩物流据此确认销售收入；供应链业
务的收入确认是根据国内外客户需要完成相关采购并根据订单要求发货，由业务
部门同客户进行对账，取得客户确认之后，收入金额能够可靠计量，神彩物流据
此确认销售收入。
B、成本费用结转：企业发生的成本费用按权责发生制和配比原则确认，凡
应属于本期发生的成本费用，不论其款项是否支付，均确认为本期的成本费用；
反之，不属于本期发生的成本费用，即使其款项已在本期支付，也不确认为本期
成本费用。
神彩物流的成本包含：运输成本、仓储及装卸业务成本及供应链成本。
运输、仓储及装卸业务成本包括人工成本、用车成本、车辆折旧等主要项目。
1-1-215
人工成本是根据权责发生制原则按月计提及发放工资，按照人员服务的业务性质
划分至相应业务循环成本；用车成本包括自有车用车成本及联运代理车辆成本，
自有车用车成本包括燃油、路桥、保险、报关安检等主要相关费用，上述费用要
求用车后按规定时间统一报销，报告期一惯执行；车辆折旧费为神彩物流的固定
性费用，按月计提折旧，确认计入自有运输成本；联运成本是根据一惯性原则按
月与联运公司对账确认联运费用，计入运输成本。
供应链成本主要为供应链收入对应的商品采购成本。采购的库存商品按实际
成本计价，发出按加权平均法计价。结转时根据确认收入的产品型号、数量结转
对应的销售成本，核算方法在报告期一惯执行。
对于不能直接确认归属销售成本的间接费用，按部门归属分别确认为销售费
用和管理费用。
3、捷达物流
A、收入确认：捷达运输的主要业务为运输业务，包括代理运输和自有运输。
代理运输业务的收入是根据合同约定，承运人将货物运输至目的地后，由客户进
行签收，承运人将签收的相关单据传递至捷达运输货代事业部，每月在捷达运输
与客户进行对账确认无误后，收入金额能够可靠计量，捷达运输据此确认收入；
自有运输业务的收入是根据委托客户的要求，将货物运送到指定地点，取得客户
签收单，与客户对账确认无误后，收入金额能够可靠计量，捷达运输据此确认收
入。
B、成本费用结转：企业发生成本费用按权责发生制和配比原则确认，凡应
属于本期发生的成本费用，不论其款项是否支付，均确认为本期的成本费用；反
之，不属于本期发生的成本费用，即使其款项已在本期支付，也不确认为本期成
本费用。
捷达运输的成本主要分为两大类：代理运输业务成本和自有运输业务成本。
代理运输业务的成本是根据合同约定，承运人将货物运输至目的地后，由客
户进行签收，承运人将签收的相关单据传递至公司货代事业部，每月，承运人与
捷达运输进行对账，对账无误后，成本金额能可靠计量、捷达运输据此确认相关
成本。
1-1-216
自有运输业务的成本主要包含了按月计提的车辆折旧费用、运输途中发生的
直接费用（油费、过路费等）、车队及仓储部等一组业务部门的人工成本等。
对于不能直接确认归属销售成本的间接费用，按部门归属分别确认为销售费
用和管理费用。
（十四）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
1、无线通讯
无线通讯会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
2、神彩物流
神彩物流会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、捷达运输
捷达运输会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（十五）财务报表编制基础
1、无线通讯
无线通讯财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于“重要会计政策、会计估计和
合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。
2、神彩物流
神彩物流财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于“重要会计政策、会计估计和
合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。最近神彩物流纳入合
并范围的公司为南京神彩供应链服务有限公司，神彩物流最近三年合并范围未发
生变化。
3、捷达运输
捷达运输财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
1-1-217
政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于“重要会计政策、会计估计和
合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。最近捷达运输纳入并
范围的公司为上海捷达运输有限公司、天津捷达国际运输有限公司、广东捷达国
际运输有限公司、捷达国际供应链管理（上海）有限公司，捷达运输最近三年合
并范围未发生变化。
（十六）标的公司资产转移、剥离和调整情况
1、无线通讯
最近三年无线通讯不存在资产转移、剥离和调整情况。
2、神彩物流
最近三年神彩物流不存在资产转移、剥离和调整情况。
3、捷达运输
最近三年捷达运输不存在资产转移、剥离和调整情况。
（十七）上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异，及标的资
产会计政策和会计估计在报告期发生变更的或者按规定将要进行变
更的情况分析
1、无线通讯
无线通讯与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。
2、神彩物流
神彩物流与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。
神彩物流会计估计在报告期内发生变更的情况如下：
（1）变更日期：自董事会通过之日（2014 年 12 月 30 日）起变更
（2）变更原因及依据：近年来神彩物流逐渐由传统的运输物流公司向综合
物流公司转型，其中供应链业务已成为神彩物流未来发展的主要方向，鉴于业务
的转型，为了更加客观公正的反映神彩物流财务状况和经营成果，使其应收债权
更接近于神彩物流回收情况和风险状况，在参考了同行业上市公司的应收账款坏
1-1-218
帐准备的计提比例基础上，2014 年 12 月 30 日，经神彩物流董事会审议批准，
对应收账款坏帐准备的计提比例进行变更。
（3）适用的方法：应收账款坏账准备的计提比例变更，属于会计估计变更，
采用未来适用法处理，自董事会审议批准之日 2014 年 12 月 30 日开始适用。
（4）采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项变更前后坏账准备计提比例
情况：
变更前计提比例：
账龄 计提比例（%）
一年以内（含 1 年）的应收款项 0-10
1－2 年（含 2 年）的应收款项 10-30
2－3 年（含 3 年）的应收款项 30-50
3－4 年（含 4 年）的应收款项 50-100
4－5 年（含 5 年）的应收款项 60-100
5 年以上的应收款项 80-100
变更后计提比例：
账龄 计提比例（%）
3 个月以内（含 3 个月） 0
3-6 个月（含 6 个月）的应收款项 1
6-12 个月（含 12 个月）的应收款项 2
1－2 年（含 2 年）的应收款项 10
2－3 年（含 3 年）的应收款项 30
3－4 年（含 4 年）的应收款项 50
4－5 年（含 5 年）的应收款项 80
5 年以上的应收款项 100
上述会计估计变更对神彩物流 2014 年营业利润的影响额为 721.89 万元。
（5）神彩物流会计估计变更的合理性
A.报告期内，神彩物流各期末应收账款的账龄情况如下：
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
账龄
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
3 个月以内 10,147.86 58.06% 13,369.19 90.48% 6,065.49 81.12%
3-6 个月 964.88 5.52% 566.86 3.84% 1,091.07 14.59%
1-1-219
6-12 个月 6,021.46 34.45% 696.06 4.71% 30.78 0.41%
1至2年 301.69 1.73% 4.45 0.03% 160.13 2.14%
2至3年 - - 46.36 0.31% 60.39 0.81%
3至4年 3.69 0.02% 47.90 0.32% 57.61 0.77%
4至5年 25.49 0.15% 33.70 0.23% 11.62 0.16%
5 年以上 13.57 0.08% 11.62 0.08% -
合计 17,478.65 100.00% 14,776.13 100.00% 7,477.10 100.00%
报告期内，神彩物流一年以内应收账款余额占比分别为 98.03%、99.03%以
及 96.12%，应收账款的周转正常，与公司的正常 3－6 个月的结算周期相吻合。
B.期后回款统计情况：
经统计，神彩物流 2015 年 7、8 月份共计收到客户销售回款金额为 12,058.06
万元，占 2015 年 6 月末应收账款总额的 68.99%。应收账款回款情况良好。
C.深桑达关于采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例为：
供应链业务：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
3 个月以内 0 5
3-6 个月 1 5
6-12 个月 2 5
1至2年 10 10
2至3年 30 30
3至4年 50 50
4至5年 50-80 80
5 年以上 50-100 100
非供应链业务：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 2-10 2-10
1－2 年 10-30 10-30
2－3 年 30-50 30-50
3－4 年 50-100 50-100
4－5 年 80-100 80-100
5 年以上 100 100
本次重组范围内的标的企业采用账龄分析法计提坏账准备的具体计比例，均
1-1-220
包含在上市公司账龄分析法计提坏账准备的具体计提比例范围内，不存在因会计
估计不一致导致影响利润的情况。
D.可比同行业上市公司的坏账准备计提情况
报告期内，可比同行业上市公司坏账准备计提情况：
金额：万元
2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末
公司名称 应收账款余 计提比例 应收账款余 计提比例 应收账款余 计提比
坏账准备 坏账准备 坏账准备
额 (%) 额 (%) 额 例（%）
飞力达 38,779.76 2,328.95 6.01 38,171.36 2,456.12 6.43 36,210.09 1,970.13 5.44
华鹏飞 40,331.06 2,727.74 6.76 39,883.14 3,015.81 7.56 29,501.85 2,411.31 8.17
象屿股份 301,660.67 4,813.27 1.60 247,618.58 2,066.72 0.83 99,012.30 37.24 0.04
外运发展 86,946.37 623.90 0.72 80,147.35 428.57 0.53 72,936.74 469.17 0.64
中储股份 140,226.74 18,475.08 13.18 138,250.73 18,480.29 13.37 100,166.56 15,262.91 15.24
怡亚通 624,416.98 3,802.06 0.61 505,716.84 3,802.06 0.75 372,265.46 2,937.64 0.79
飞马国际 117,163.87 1,374.38 1.17 132,024.16 1,780.41 1.35 93,630.59 1,275.77 1.36
澳洋顺昌 39,198.58 1,327.74 3.39 40,660.06 1,059.85 2.61 37,489.39 166.94 0.45
恒基达鑫 4,788.83 5.62 0.12 4,730.88 5.62 0.12 2,351.12 5.62 0.24
欧普智网 4,901.76 104.28 2.13 8,300.91 166.34 2.00 686.90 13.78 2.01
新宁物流 10,169.38 146.84 1.44 9,874.30 128.09 1.30 9,231.86 128.80 1.40
铁龙物流 11,662.13 1,873.72 16.07 10,075.17 1,869.03 18.55 17,989.42 2,249.01 12.50
保税科技 2,579.25 190.37 7.38 5,699.19 279.05 4.90 4,232.83 302.99 7.16
可比上市公
109,448.11 2,907.23 2.66 97,011.74 2,733.69 2.82 67,361.93 2,094.72 3.11
司平均值
神彩物流 17,478.65 196.06 1.12 14,776.13 96.47 0.65 7,478.28 459.42 6.14
注：上述同行业信息取自招股说明书或公告年度报告。
与同行业上市公司相比，神彩物流 2013 底的坏账准备计提比例高于同行业
平均水平，系执行变更前的计提比例，原计提比例过于谨慎；2014 年底执行新
的计提比例后，2014 年底、2015 年 6 月底的计提比例均低于同行业平均值，主
要系神彩物流 1 年以内应收账款余额占应收账款总额比例较高导致。神彩物流
2014 年底及 2015 年中期末 1 年以内应收账款占应收账款总额的比例分别为
99.03%和 98.03%，远高于行业内可比上市公司同等指标平均值。神彩物流与同
行业上市公司分业务类别的坏账计提政策基本一致，但由于账龄较短的应收账款
1-1-221
余额占比提高，使得神彩物流 2014 年末及 2015 年中期末应收账款坏账准备计提
比例相应降低。
坏账比例计提较高的 1 年以内应收账款余额占应收账款总额比例
上市公司 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
飞力达 94.71% 92.61% 98.04%
华鹏飞 92.23% 87.17% 82.36%
中储股份 81.40% 80.50% 75.87%
铁龙物流 92.48% 88.35% 93.95%
保税科技 96.05% 99.10% 99.55%
平均值 91.37% 89.55% 89.95%
神彩物流 98.03% 99.03% 96.12%
报告期内，神彩物流没有实际出现过坏账核销的情况。
神彩物流采用账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业上市公司的比较：
飞力 象屿股份 欧普智网
外运发 中储 怡亚 飞马 澳洋 恒基 新宁 铁龙 保税 神彩
账龄 达、华 综合物 供应链
展 股份 通 国际 顺昌 达鑫 物流 金融小额 物流 物流 科技 物流
鹏飞 流业务 业务 业务 贷业务
3 月以内 5% 0% 0% 0% 0% 1% 0% 0% 2% 5% 1% 5% 5.2% 0%
3-6 月 5% 0% 0% 0% 0% 1% 0% 0% 2% 5% 1% 5% 5.2% 1%
6-12 月 5% 5% 5% 30% 0% 1% 10% 0% 2% 5% 1% 5% 5.2% 2%
1-2 年 20% 10% 10% 50% 20% 5% 15% 20% 20% 10% 10% 10% 8.0% 10%
N/A
2-3 年 50% 20% 20% 100% 40% 10% 20% 50% 40% 30% 30% 20% 20.0% 30%
3-4 年 100% 100% 50% 100% 60% 30% 100% 100% 100% 50% 50% 30% 40.0% 50%
4-5 年 100% 100% 80% 100% 80% 50% 100% 100% 100% 80% 80% 40% 40.0% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 40.0% 100%
注：上述同行业信息取自招股说明书或公告年度报告，其中怡亚通的应收账款坏账准备计提政策为：
应收款项运用个别方式评估减值损失，不按账龄计提坏账。
神彩物流的坏账准备政策符合同行业总体情况。
（6）神彩物流会计估计变更对神彩物流未来经营业绩和本次交易评估值的
影响
A.上述会计估计变更对神彩物流未来经营业绩的影响
上述会计估计变更对神彩物流 2014 年度及 2015 年 1-6 月份的营业利润产生
影响的金额分别为 721.89 万元和 35.28 万元，未来在公司应收账款规模相对稳定
1-1-222
的条件下，对公司未来经营利润的影响相对较小。
本次评估过程中，公司及评估机构分析了神彩物流历年资产减值损失产生的
原因及金额后认为，该科目整体发生的金额都比较小，规律性也比较差，因此，
在预测未来年度收益时未单独预测资产减值损失科目，故此次会计估计变更不会
对预测业绩产生影响。
B.上述会计估计变更对本次交易评估值的影响
本次交易的首次评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，报告出具时尚未进行上述
会计估计变更，首次评估时未考虑会计估计变更因素。本次会计估计变更导致
2014 年度实际实现的合并口径的净利润比评估报告中预测数据高 319.49 万元，
说明神彩物流实际的经营业绩高于评估预测期数据，一定程度上提升了本次评估
值。
3、捷达运输
捷达运输与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。
4、神彩物流与捷达运输同属于物流运输行业，而应收账款坏账准备政策不
同的原因及合理性
神彩物流与捷达运输虽然同属于物流运输行业，但具体开展的业务有一定的
差别，神彩物流主要从事综合物流业务，在开展供应链业务的同时，为客户提供
第三方物流管理，具体包含物流运输配送、仓储管理、货物加工、货物分拣一条
龙的物流服务，给客户提供物流系统的综合增值服务。
捷达运输主要从事传统物流业务，即专业定点运输和特殊项目的运输服务，
其供应链业务属于报告期内新开展的业务，且主要是在其下属全资子公司捷达国
际供应链管理（上海）有限公司开展。
由于上述业务上的差异，导致两家公司对于应收账款的核算存在差异，其中
神彩物流同一客户的应收账款中包含了供应链、仓储、运输等不同的业务形成的
款项，且客户在回款时，不区分业务性质，故应收账款无法按业务性质划分。从
神彩物流收入结构分析，报告期内，神彩物流的供应链业务收入占总收入的比重
分别为 72.43%、74.17%、79.74%，供应链业务形成的应收账款也占有较高比重。
1-1-223
鉴于此，神彩物流在变更应收账款坏账准备计提比例时，不再区分业务性质，统
一按供应链业务应收账款的计提比例提取坏账准备。
捷达运输因不存在不同业务类型在同一客户重叠的情形，应收账款可以按业
务性质分别核算。且对于捷达运输来说，供应链业务是属于报告期内新开展的业
务，所以捷达运输针对新增加的业务形成的应收账款参考同行业上市公司的应收
账款坏帐准备的计提比例重新制订新的会计估计，原有业务坏账准备政策保持不
变。
综上所述，神彩物流和捷达运输虽同属于物流运输行业，但因两家公司的具
体业务不同，导致应收账款的核算存在差异，从而执行的应收账款的坏账准备政
策不一致，上述差异是合理的。
（十八）行业特殊的会计处理政策
1、无线通讯
截至本报告书签署日，无线通讯不存在特殊的会计处理政策。
2、神彩物流
截至本报告书签署日，神彩物流不存在特殊的会计处理政策。
3、捷达运输
截至本报告书签署日，捷达运输不存在特殊的会计处理政策。
三、交易标的的有关情况说明
（一）交易标的资产权属情况
中电信息与无线通讯其他 26 名自然人股东持有无线通讯 100%的股权，中电
信息与神彩物流其他 28 名自然人股东持有神彩物流 100%的股权，中电进出口持
有捷达运输 100%的股权，上述产权权属清晰，不存在任何质押或其他权利限制，
不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措
施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍产权转移的任何其他限
制或禁止转让的情况。
1-1-224
（二）交易标的相关资质证书的情况
标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的。标
的资产已经取得了其开展各项业务所需行业准入的各项资质证书。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为本次交易符合《重组若干规定》第四
条的要求。
截至本报告书出具日，标的资产已取得的资质证书如下：
1、 无线通讯取得的资质证书
序 登记日期/有效
资质证书 发证机关 授权或许可内容
号 期
《软件企业认定证书》（深 深圳市经济贸易和
1 认定无线通讯为软件企业 2013.06.28
R-2013-0921） 信息化委员会
GSM-R 数字移动通信手持台通用 2014.04.29-
《铁路产品认证证书》
2 中铁检验认证中心 手持台 GPH-610R 符合 CRCC 产
（CRCC10214P11431ROM） 2018.04.28
品认证实施规则的要求
《铁路产品认证证书》， GSM-R 数字移动通信手持台作业 2014.04.29-
3 （CRCC10214P11431ROM-1 中铁检验认证中心 手持台 OPH-810R 符合 CRCC 产
） 品认证实施规则的要求 2018.04.28
GSM-R 铁路专用移动电话机 SED 2013.11.08-
《无线电发射设备型号核准
4 工业和信息化部 GPH-610R 无线电发射设备符合
证》（2013-1231） 2016.11.18
国家无线电管理规定和技术标准
GSM-R 铁路专用移动电话机 SED 2013.05.16-
《无线电发射设备型号核准
5 工业和信息化部 OPH-810R 无线电发射设备符合
证》（2013-0862） 2018.05.16
国家无线电管理规定和技术标准
GSM-R 铁路专用数据终端 SED 2012.04.01-
《无线电发射设备型号核准
6 工业和信息化部 RTH-100 无线电发射设备符合国
证》（2012-1448） 2017.04.01
家无线电管理规定和技术标准
GSM 模块 SED RM900 无线电发 2014.09.10-
《无线电发射设备型号核准
7 工业和信息化部 射设备符合国家无线电管理规定
证》（2014-9584） 2015.09.03
和技术标准
GSM-R 铁路专用终端 SED 2014.10.21
《无线电发射设备型号核准
8 工业和信息化部 RM8000 无线电发射设备符合国
证》（2014-9659） 2017.11.23
家无线电管理规定和技术标准
GSM-R 铁路专用数据终端 SED 2011.11.01-
《无线电发射设备型号核准
9 工业和信息化部 RM8200 无线电发射设备符合国
证》（2011-6000） 2016.11.01
家无线电管理规定和技术标准
对外贸易经营者备案登记表 深圳市经济贸易和
10 进出口经营 2013.12.11
（01640964） 信息化委员会
进出口货物收发货人报关注 2010.08.05-
11 深圳海关 进出口货物报关业务
册登记证书（4453062929） 2016.08.05
中国国家强制性产品认证证 GSM-R 通用手持台、SED 2014.07.25-
12 中国质量认证中心
书（2014011606710485） GPH-610R(旅行充电器： 2019.07.09
1-1-225
序 登记日期/有效
资质证书 发证机关 授权或许可内容
号 期
HKA00605010-1B 输出：5.0VDC
1.0A)产品符合强制性产品认证实
施规则 CNCA-07C-031:2007 的要
求
GSM-R 作业手持台、GSM-R 测试
手持台、GSM-R 调车手持台、SED
OPH-810R、SED RTH-100、SED 2014.07.25-
中国国家强制性产品认证证
13 中国质量认证中心 OPS-810R:5VDC 1A（电源适配
书（2014011606710584） 2019.07.09
器：HKA00605010-1B）产品符合
强制性产品认证实施规则
CNCA-07C-031:2007 的要求
2、 神彩物流及其子公司取得的资质证书
序 备案日期/
资质证书 持证主体 发证机关 授权或许可内容
号 有效期
道路运输经营许可证(粤交 2014.06.13-
深圳市交通运输委员 普通货物、货物专用
1 运管许可深字 440300002592 神彩物流
会 运输（集装箱） 2018.06.12
号)
对外贸易经营者备案登记表 深圳市经济贸易和信
2 神彩物流 进出口经营 2014.06.09
（01591746） 息化委员会
国际货运代理企业备案表 深圳市经济贸易和信
3 神彩物流 国际货运代理业务 2014.07.31
（00036432） 息化委员会
自理报检单位备案登记证明 深圳出入境检验检疫
4 神彩物流 自理报检业务 2014.08.04
书（4700642539） 局
无船承运业务经营资格登记 2011.06.17-
5 神彩物流 交通运输部 无船承运人业务
证（MOC-NV04796） 2016.06.16
报关单位注册登记证书
6 神彩物流 深圳海关 报关业务 2014.8.19
（4403137832）
道路运输经营许可证(苏交 道路普通货物运输、
南京神彩 南京市栖霞区公路运 2014.12.29-20
7 运管许可宁字 320113315066 货物专用运输（集装
供应链 输管理所 18.12.28
号) 箱）
国际货运代理企业备案表 南京神彩
8 南京市商务局 国际货运代理业务 2011.06.17
（00025646） 供应链
3、 捷达运输及其子公司、分公司取得的资质证书
序 备案日期/
资质证书 持证主体 发证机关 授权或许可内容
号 有效期
道路运输经营许可证（京 普通货运；货物专用运 2013.04.09-
北京市交通委员会
1 交运管许可货字 捷达运输 输（集装箱）；大型物
运输管理局 2017.04.08
110105003259 号） 件运输（1）
道路运输经营许可证（沪 普通货运；货物专用运 2014.10.22-
上海市浦东新区城
2 交运管许可浦字 上海捷达 输（集装箱）；大型物
市交通运输管理署 2018.11.30
310115004427 号） 件运输（1）
道路运输经营许可证（苏 捷达运输南 南京市公路运输管 道路普通货物运输，货
3 2014.04.08-
交运管许可宁字 京分公司 理处 物专用运输（集装箱），
1-1-226
序 备案日期/
资质证书 持证主体 发证机关 授权或许可内容
号 有效期
320106308083 号） 大型物件运输（1）
2018.04.30
无船承运业务经营资格 2007.08.16-
4 登记证（MOC-NV 捷达运输 交通运输部 无船承运人业务
02430） 2017.08.16
民用航空运输销售代理 国内航线除香港、澳门、 2012.09.05-
5 业务资格认可证书（二类 捷达运输 中国航空运输协会 台湾地区航线外的航空
货运）（HB60039） 货运销售代理业务 2015.09.04
民用航空运输销售代理 国际航线或者香港、澳 2012.08.21-
6 业务资格认可证书（一类 上海捷达 中国航空运输协会 门、台湾地区航线的航
货运）（HD30059） 空货运销售代理业务 2015.08.20
民用航空运输销售代理 国内航线除香港、澳门、 2012.12.27-
7 业务资格认可证书（二类 上海捷达 中国航空运输协会 台湾地区航线外的航空
货运）（HD60625） 货运销售代理业务 2015.12.26
代理报检企业注册登记 北京出入境检验检
8 捷达运输 代理报检业务 2014.07.09
证书（1100910031） 疫局
代理报检企业注册登记 上海出入境检验检
9 上海捷达 代理报检业务 2013.8.13
证书（3100910491） 疫局
国际货运代理企业备案
10 捷达运输 北京市商务委员会 国际货运代理业务 2014.07.07
表（00046828）
国际货运代理企业备案
11 捷达供应链 上海市商务委员会 国际货运代理业务 2013.08.02
表（00037097）
国际货运代理企业备案
12 天津捷达 天津市商务委员会 国际货运代理业务 2012.05.03
表（00031592）
国际货运代理企业备案
13 上海捷达 上海市商务委员会 国际货运代理业务 2005.04.25
表（00003684）
国际货运代理企业备案 捷达运输深 深圳市经济贸易和
14 国际货运代理业务 2014.09.03
表（00010750） 圳分公司 信息化委员会
国际货运代理企业备案 捷达运输南
15 南京市商务局 国际货运代理业务 2014.07.25
表（00005340） 京分公司
国际货运代理企业备案 捷达运输成
16 四川省商务厅商 国际货运代理业务 2015.01.20
表（00041426） 都分公司
报关单位报关注册登记 捷达运输 北京海关 报关业务 1993.03.31-
17 证书（1108980009） 2017.03.24
报关企业报关注册登记 天津捷达 北京海关 报关业务 2010.10.20-
18 证书（1207280191） 2016.10.20
报关企业报关注册登记 上海捷达 浦东海关 报关业务 2007.12.28-
19 证书（3122280046） 2016.09.01
报关企业报关注册登记 捷达运输南 南京现场海关 报关业务 2013.04.10-
20 证书（3201981283） 京分公司 2017.04.10
进出口货物收发货人报 捷达供应链 上海浦东机场综合 收发货人报关业务 2012.08.27-
21 关注册登记证书 保税区海关
（3122640019） 长期
22 自理报检企业注册登记 捷达供应链 上海出入境检验检 自理报检业务 2012.09.17
1-1-227
序 备案日期/
资质证书 持证主体 发证机关 授权或许可内容
号 有效期
证书（3100648795） 疫局
对外贸易经营者备案登 捷达供应链 上海市商务委员会 进出口经营 2012.07.26
23
记表（01294551）
境内公路运输企业载运 捷达运输 北京海关 载运海关监管货物 2012.05.07-
24 海关监管货物注册登记
2016.05.31
证书（0100Q00018）
（三）交易标的拥有的知识产权的情况
1、无线通讯拥有的知识产权的情况
A、专利权
根据无线通讯提供的资料，无线通讯共拥有 14 项专利权，其中发明专利 6
项，实用新型专利权 4 项，外观设计专利权 4 项。具体情况如下：
序
专利号 专利权人 专利类型 专利名称 专利权期限
号
一种铁路专用通信终端及其 2008 年 12 月 23
1 ZL200810241806.4 无线通讯 发明专利
控制方法 日起二十年
一种大功率射频系统和射频 2010 年 6 月 28 日
2 ZL201010211383.9 无线通讯 发明专利
发射方法 起二十年
一种 GSM-R 终端及保持其与 2011 年 2 月 18 日
3 ZL201110040620.4 无线通讯 发明专利
网络端功能号一致的方法 起二十年
一种集群通信系统终端的呼 2011 年 6 月 27 日
4 ZL201110174529.1 无线通讯 发明专利
叫信息更新方法 起二十年
一种 GSM-R 集群通信终端及 2014 年 4 月 9 日起
5 ZL201110286010.2 无线通讯 发明专利
其呼叫控制方法 二十年
一种输入输出接口及使用该 2007 年 12 月 24
6 ZL200720196384.4 无线通讯 实用新型
接口的数码电子产品 日起十年
2008 年 12 月 23
7 ZL200820235617.1 无线通讯 实用新型 一种便携式电子产品
日起十年
2010 年 5 月 21 日
8 ZL201020199020.3 无线通讯 实用新型 一种通讯终端的连接器
起十年
2010 年 8 月 10 日
9 ZL201030274730.3 无线通讯 外观设计 数字移动通信模块（RM8000）
起十年
2014 年 9 月 18 日
10 ZL 201430346921.4 无线通讯 外观设计 无线通讯终端（SPH-651R)
起十年
2014 年 9 月 18 日
11 ZL 201430346844.2 无线通讯 外观设计 无线通讯终端（SPH-650R)
起十年
一种移动终端控制小区锁定 2015 年 4 月 29 日
12 ZL201210577613.2 无线通讯 发明专利
的方法 起二十年
1-1-228
2008 年 12 月 10
13 ZL200730174750.1 无线通讯 外观设计 手持终端
起十年
2014 年 12 月 19
14 ZL201420819375.6 无线通讯 实用新型 GSM-R 终端专用腔体滤波器
起十年
B、著作权
根据无线通讯提供的资料，无线通讯共取得 13 项计算机软件著作权登记证
书，具体情况如下：
序
登记号 取得方式 软件名称 首次发表日期
号
1 2008SR11313 原始取得 GSM-R 手持终端系统软件 2007 年 11 月 20 日
2 桑达铁路 GSM-R 手持终端协议栈软
2009SR016992 原始取得 2008 年 5 月 20 日
件 V1.0
3 桑达铁路 GSM-R 作业手持台终端软
2009SR016993 原始取得 2008 年 5 月 20 日
件 V1.0
4 桑达铁路 GSM-R 通用手持台终端软
2009SR016994 原始取得 2008 年 12 月 20 日
件 V1.0
5 2009SR019757 原始取得 桑达铁路电话本专用软件 V1.0 2014 年 6 月 30 日
6 2010SR050130 原始取得 GSM-R 模块软件 2010 年 5 月 8 日
7 2011SR085968 原始取得 RM900 通信软件 2009 年 10 月 30 日
8 2011SR085971 原始取得 RM8200 通信软件 2011 年 8 月 9 日
9 2012SR039271 原始取得 RTH-100 测试手机软件 2011 年 12 月 16 日
10 2012SR118632 原始取得 Tracing 测试软件 2012 年 5 月 31 日
11 2012SR118821 原始取得 SED OPS-810R 软件 2012 年 6 月 6 日
12 桑达无线 DM900 数字解码模块软件
2014SR000154 原始取得 2013 年 8 月 29 日
V1.0
13 桑达无线 RMS900 监测小站软件
2014SR000161 原始取得 2013 年 9 月 25 日
V1.0
C、软件产品登记
根据无线通讯提供的资料，无线通信共取得由深圳市经济贸易和信息化委
员会核发的 5 项软件产品登记证书，具体情况如下：
序
证书编号 软件产品名称 有效期
号
1 深 DGY-2008-0483 桑达铁路 GSM-R 手持终端系统软件 V1.0 2013 年 4 月 27 日起五年
2 深 DGY-2010-1285 桑达铁路 GSM-R 语音模块嵌入式软件 V1.0 2010 年 8 月 30 日起五年
3 深 DGY-2012-1618 桑达无线 RTH-100 测试手机软件 V1.0 2012 年 7 月 30 日起五年
4 深 DGY-2014-0969 桑达无线 DM900 数字解码模块软件 V1.0 2014 年 4 月 29 日起五年
5 深 DGY-2014-0968 桑达无线 RMS900 监测小站软件 V1.0 2014 年 4 月 29 日起五年
1-1-229
2、神彩物流拥有的知识产权的情况
A、商标
截至本报告书出具之日，神彩物流拥有注册商标 3 项。具体情况如下：
序 商标注册证编 取得
注册商标 权利人 类别 有效期限
号 号 方式
2012 年 2 月 14 日至 2022
1 神彩物流 1715835 39 注册
年 2 月 13 日
2012 年 2 月 14 日至 2022
2 神彩物流 1715836 39 注册
年 2 月 13 日
2014 年 4 月 7 日至 2024
3 神彩物流 11335015 39 注册
年4月6日
B、著作权
截至本报告书出具日，神彩物流共取得 8 项计算机软件著作权登记证书，
具体情况如下：
序
登记号 取得方式 软件名称 首次发表日期
号
1 2011SR034015 原始取得 神彩 FMS 运输管理系统 V2.0 2010 年 03 月 01 日
2 2011SR034017 原始取得 神彩财务管理系统 V2.0 2010 年 11 月 01 日
3 2011SR036533 原始取得 神彩关务管理系统 V1.0 2010 年 11 月 01 日
4 2011SR034026 原始取得 神彩档案管理系统 V1.0 2010 年 11 月 01 日
5 2011SR034022 原始取得 神彩 WMS 仓储管理系统 V2.0 2010 年 11 月 01 日
6 2011SR034023 原始取得 神彩客服管理系统 V1.0 2010 年 11 月 01 日
7 2011SR034021 原始取得 神彩办公系统 V2.0 2010 年 11 月 01 日
8 2011SR034019 原始取得 神彩人力资源管理系统 V1.0 2010 年 11 月 01 日
3、捷达运输拥有的知识产权的情况
根据捷达运输的说明，截至本报告书出具日，捷达运输不拥有相关知识产
权。
（四）交易标的租赁情况的说明
（1）无线通讯房屋租赁情况
截至报告书出具之日，无线通讯正在履行的房屋租赁协议共计 11 份，具体
情况如下：
1-1-230
序 租赁面积
承租人 出租人 租赁房屋座落 用途 租金（元） 租赁期间
号 (㎡)
2014.11.16-201
5.10.31 月租金
南山区科技园科技路 1 为 151,280 元， 2014.11.16-20
1 无线通讯 深桑达 1779.77 办公
号桑达科技大厦 11 层 2015.11.1-2016. 16.10.31
10.31 月租金为
160,179 元
南山区科技南路 22 号 2014.12.01-20
2 无线通讯 深桑达 25 公寓 1,500
高新公寓 4 栋 642 16.11.30
南山区科技南路 22 号 2014.12.01-20
3 无线通讯 深桑达 25 公寓 1,500
高新公寓 4 栋 643 16.11.30
南山区科技南路 22 号 2014.12.01-20
4 无线通讯 深桑达 25 公寓 1,500
高新公寓 4 栋 644 16.11.30
南山区科技南路 22 号 2014.12.01-20
5 无线通讯 深桑达 25 公寓 1,500
高新公寓 4 栋 742 16.11.30
南山区科技南路 22 号 2014.12.01-20
6 无线通讯 深桑达 25 公寓 1,500
高新公寓 4 栋 743 16.11.30
南山区科技南路 22 号 2014.12.01-20
7 无线通讯 深桑达 25 公寓 1,500
高新公寓 4 栋 744 16.11.30
南山区科技南路 22 号 2014.12.01-20
8 无线通讯 深桑达 25 公寓 1,500
高新公寓 4 栋 745 16.11.30
南山区科技南路 22 号 2014.12.01-20
9 无线通讯 深桑达 25 公寓 1,500
高新公寓 4 栋 746 16.11.30
南山区科技南路 22 号 2014.12.01-20
10 无线通讯 深桑达 25 公寓 1,500
高新公寓 4 栋 747 16.11.30
南山区科技南路 22 号 2014.12.01-20
11 无线通讯 深桑达 25 公寓 1,500
高新公寓 4 栋 748 16.11.30
上表所列租赁物业均有房屋所有权证书。
国浩律师认为，无线通讯有权依据相关租赁合同使用该等租赁物业，租赁
合同的内容符合中国法律、法规规定，对合同双方具有拘束力，无线通讯租赁
该等房屋的行为有效。
该等房屋租赁协议构成关联交易（该等关联交易已在同业竞争与关联交易章
节披露），本次重组完成后，无线通讯将成为深桑达的全资子公司，无线通讯与
深桑达之间的该等关联交易得以消除。
（2）神彩物流房屋租赁情况
截至本报告书出具之日，神彩物流及神彩物流南京子公司正在履行的房屋
租赁协议共计 8 份，具体情况如下：
序 租赁面积
承租人 出租人 租赁房屋座落 用途 租金（元） 租赁期间
号 (㎡)
前五年 22.5
深圳市祥昭 深圳龙 华新区 福龙路
元/平方米. 2010.9.10-
1 神彩物流 实业发展有 与和平 路交汇 处祥昭 仓库 27,464.61
月；后五年 26 2020.9.10
限公司 物流园
元/平方米/月
1-1-231
序 租赁面积
承租人 出租人 租赁房屋座落 用途 租金（元） 租赁期间
号 (㎡)
前五年 25 元/
平方米.月；后
仓库 5,688.30
深圳市祥昭 五年 29 元/平
武警边防七支队 18 中 方米/月 2008.11.21-
2 神彩物流 实业发展有
队西丽地块 2018.11.21
限公司
办公、 20 元/平方
407.18
住宿 米./月
招商局保税 深圳市 南山区 前海湾
2015.6.1-2016.5
3 神彩物流 物流有限公 保税港区（园区）内四 仓库 9,849 35.66 万元/月
.31
司 号仓库 409#、410#
深圳龙 华新区 福龙路
深圳市祥昭
与和平 路交汇 处神彩 2013.10.2-
4 神彩物流 实业发展有 办公 1,437 75873.6
物流中心祥昭大厦 18 2028.10.19
限公司
楼
南京市 栖霞区 摄山星
南京神彩 2014.6.1-
5 许建青 城观梅花园 27 幢 101 办公 100 1,500
供应链 2019.5.31
室
深圳招商商
南山区 临海路 海运中 2014.9.1-
6 神彩物流 置投资有限 办公 52.90 5607
心主塔楼 1101-1 号 2015.8.31
公司
南京紫金（新
港）科技创业 南京经 济技术 开发区
南京神彩 2014.4.1-
7 特别社区建 恒飞路 8 号科创基地 办公 32 960
供应链 2016.3.31
设发展有限 510 室
公司
惠州市金宝 惠州市仲恺开发区 20
神彩惠州 2015.01.01-201
8 物业发展有 号小区 金宝创 业家园 居住 121.94 1,600
分公司 6.12.30
限公司 D 区 D4 栋 2008 房
上述租赁协议不构成关联交易。除上表第 6 项、第 7 项和第 8 项租赁物业的
出租方持有房屋所有权证书及转租证明文件外，神彩物流未取得其他租赁物业
房屋所有权证书，上表第 1 项及第 4 项租赁物业取得了广州军区深圳房地产管理
处核发的《军队房地产租赁许可证》（[2010]广房租证字第 064 号）,有效期自 2010
年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。
神彩物流没有因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的
处罚，该等租赁物业存在的瑕疵没有影响神彩物流实际使用该等物业。如本次
重大资产重组实施后，为避免该等租赁物业的瑕疵给深桑达及神彩物流造成任
何损害，中电信息出具承诺，如因该等瑕疵租赁造成深桑达或神彩物流遭受经
济损失的，中电信息将对深桑达及神彩物流所遭受的一切经济损失予以足额补
偿，保证其不会因此遭受损失。
1-1-232
国浩律师认为，该等租赁物业的瑕疵不会对神彩物流的经营造成重大不利
影响，对本次重大资产重组不会构成实质性法律障碍。
神彩物流租赁的位于前海保税区的仓库租赁合同将于 2015 年到期，租赁合
同续期手续正在履行中。此外，为为避免租赁合同到期不能续租带来的经营风
险，神彩物流在深圳前海保税区、公明、石岩、观澜等地也考察了部分仓库，
上述区域仓库租赁市场供给相对充足，如果需要搬迁，不会对公司的生产经营
产生重大影响。
（3）捷达运输房屋租赁情况
截至本报告书出具之日，捷达运输正在履行的房屋租赁协议共计 7 份，具
体情况如下：
序 租赁面
承租人 出租人 租赁房屋座落 用途 租金（元） 租赁期间
号 积(㎡)
航港发展有限 航港发展有限公司的监管库 2010.12.21-20
1 捷达运输 550 仓库 642,400 元/年
公司 C04 跨 26 号库 15.12.20
捷达运输深 深圳船舶工业 深圳市福田区深南中路华能 2014.10.15-20
2 319.73 办公 23,760
圳分公司 贸易公司 大厦 18 层 1832-1837 号 15.10.14
捷达成都分 成都江南物业 四川省成都市锦里东路 2 号 2014.11.16-20
3 101.44 办公 7303.68
公司 管理有限公司 宏达大厦 17 楼 G 座 16.11.15
南京市鼓楼区中央路 399 号
捷达南京分 2015.01.01-20
4 刘松 天正国际广场 6 号楼 1507 192.34 办公 224653 元/年
公司 15.12.31
号
寰信投资有限 上海市虹口区四平路 188 号 2014.07.01-20
5 上海捷达 325.06 办公 31,000
公司 12 楼 1203-1205 房屋 16.06.30
天津澳中发展 天津市和平区南京路 189 号 2013.03.01-20
6 天津捷达 203.57 办公 29,102.37
有限公司 津汇广场写字楼 3103 室 16.2.28
深圳船舶工业 深圳市福田区深南中路华能 2014.9.1-2016
7 广东捷达 91.04 办公 6,828
贸易工商 大厦 18 层 1830、1831 房 .10.14
上述房屋租赁不构成关联交易。上表所列租赁物业的出租方已经提供房屋所
有权证书。
国浩律师认为，捷达运输有权依据相关租赁合同使用该等租赁物业，租赁合
同的内容符合中国法律、法规规定，对合同双方具有拘束力，捷达运输租赁该等
房屋的行为有效。
（五）交易标的人员的未来安排
本次重组本着“人随资产走”的原则，本次交易完成以后，无线通讯、神彩
物流与捷达运输将成为深桑达的全资子公司，法人主体地位没有变化，因此，本
次重组涉及的人员的劳动关系不会因本次交易而发生变化。
1-1-233
（六）标的资产盈利能力的说明
根据标的资产经审计的合并财务报表，无线通讯 2013 年、2014 年和 2015
年 1-6 月净利润分别为 3,672.69 万元、4,455.44 万元和 3,523.84 万元；神彩物流
2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月归属于母公司股东净利润分别为 718.06 万元、
1,107.99 万元和 308.02 万元；捷达运输 2013 年、2014 年 2015 年 1-6 月归属于母
公司股东净利润分别为 1,717.40 万元、2,230.73 万元 740.94 万元。标的资产整体
盈利能力较强，且表现较为稳定。其中，无线通讯以其居于行业领先地位的技术
和产品优势，体现了更为突出的盈利能力，并保持了持续的增长势头。标的资产
置入上市公司后，将与上市公司相关业务形成良好的协同效应，进一步增强上市
公司的资产质量和可持续发展能力。
（七）标的资产所涉诉讼、仲裁情况说明
截至本报告书出具日，标的资产最近三年无尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，标的资产不涉及重大诉讼情况。
（八）交易标的所受行政处罚情况说明
截至本报告书出具日，标的资产有如下处罚情况：
捷达运输于 2010 年、2011 年为员工报销暖气费及给外单位人员发放礼品费，
未按规定代扣代缴个人所得税，2014 年 1 月 15 日，北京市海淀区地方税务局稽
查局向捷达运输下发《北京市海淀区地方税务局稽查局责令限期改正通知书》 海
地税稽限改[2013]123 号），限捷达运输于 2014 年 1 月 30 日前将应代扣代缴的个
人所得税税款 43,281.58 元补扣入库。同日，北京市海淀区地方税务局稽查局下
发 《 北京 市海淀区 地方税务 局稽查局 税务行政 处罚决定 书》（海地 税稽罚
[2013]161 号），对捷达运输处应扣未扣个人所得税税款一倍的罚款即 43,281.58
元。
截至本报告书出具日，捷达运输已经按北京市海淀区地方税务局稽查局的要
求补缴了税款并缴纳了相应罚款。
1-1-234
第五章 交易标的评估或估值
一、标的资产的评估情况
（一）标的资产评估情况概述
评估机构中企华以收益法对无线通讯、神彩物流和捷达运输 2014 年 6 月 30
日的股权价值分别进行了评估。标的资产主要采用了资产基础法和收益现值法进
行评估，在综合分析后最终选取收益现值法的结果作为评估结论。在持续经营的
假设条件下，无线通讯、神彩物流和捷达运输股东全部权益评估结果如下：
收益法评估值（万 资产基础法评估值 账面净资产（万 收益法评估增值
公司名称
元） （万元） 元） 率
无线通讯 60,153.43 25,478.30 21,119.56 184.82%
神彩物流 6,243.94 5,112.84 4,189.02 49.05%
捷达运输 24,410.43 18,452.05 17,871.00 36.59%
合计 90,807.80 49,043.19 43,179.58 110.30%
由于本次交易标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证本次交易资产定
价的合理性和公允性，公司聘请的评估机构中企华以 2015 年 6 月 30 日为基准日，
对本次交易涉及的标的资产进行了加期评估。加期评估的结果如下：
收益法评估值（万 资产基础法评估值 收益法估值较前
公司名称 账面净资产（万元）
元） （万元） 次增值金额
无线通讯 69,463.06 30,964.48 26,225.64 9,309.63
神彩物流 7,735.63 5,984.35 5,508.90 1,491.69
捷达运输 27,242.50 20,837.81 19,112.89 2,832.07
合计 104,441.19 57,786.64 50,847.43 13,633.39
无线通讯、神彩物流和捷达运输 100%股权在前后两次基准日之间未出现贬
值。
深桑达本次重大资产重组涉及标的资产的加期评估结果仅为验证定价基准
日为 2015 年 6 月 30 日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资产
的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
1-1-235
（二）资产基础法评估结果
1、无线通讯资产基础法评估结果
截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，无线通讯总资产账面价值为 22,545.88
万元，评估值 26,819.62 万元，评估增值 4,273.74 万元，增值率 18.96%；总负债
账面价值为 1,426.32 万元，评估值为 1,341.32 万元，评估减值 85 万元，减值率
5.96%；净资产账面价值为 21,119.56 万元，评估值为 25,478.30 万元，评估增值
4,358.74 万元，增值率 20.64%。
无线通讯资产基础法评估结果具体科目如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值
项目
A B C=B-A
流动资产 1 21,031.50 21,721.42 689.92
非流动资产 2 1,514.38 5,098.20 3,583.82
其中：投资性房地产 3 9.41 988.93 979.52
固定资产 4 209.21 396.42 187.21
无形资产 5 1,244.74 3,661.93 2,417.19
递延所得税资产 6 51.03 50.92 -0.11
资产总计 7 22,545.88 26,819.62 4,273.74
流动负债 8 1,326.32 1,326.32 -
非流动负债 9 100 15 -85
负债总计 10 1,426.32 1,341.32 -85
净资产 11 21,119.56 25,478.30 4,358.74
（1）流动资产增值的原因分析
流动资产评估增值，主要是存货增值，评估价值中存在一部分未实现的利润，
故出现增值。
（2）投资性房地产增值的原因分析
本次评估范围中的投资性房地产是位于深圳市南山区深南路科技工业园的 5
套住宅，建成于 1991 年 3 月，建筑面积合计为 387.99 平方米，该部分投资性房
地产能够独立产生未来收益，相关租金水平均较容易获得，本次对投资性房地产
采用收益法和市场法进行评估。
1-1-236
采用收益进行评估，首先确定估价对象的年总收益，再扣除年经营费用计算
出年纯收益和年现金流量，并进一步求取委估资产的市场价值。
市场比较法思路：即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、
区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房
地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地
产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指
数。
待估房屋收益法与市场法评估结果差异较大，租售比倒挂严重。鉴于已出租
的房屋租赁期限为 1 年，而且租赁合同并未约定提前收房所产生的相关事宜，为
体现房地产评估基准日的真实价值，本次评估选用市场比较法评估结果。
投资性房地产增值的主要原因为由于取得时间较早，账面历史成本较低。房
产当地及周边经过二十多年的发展，基础设施和各类的辅助配套设施已齐全，再
结合近些年当地房地产市场的快速上涨，导致房产周边的挂牌价都出现了较大幅
度的上涨，评估出现较大幅度增值。
（3）机器设备增减值的原因分析
生产性模具、研发工具等由于受通讯电子产品技术影响，市场购置价下降是
导致评估原值减值的主要原因；评估净值增值主要由于模具使用次数较少和企业
计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限；车辆市场价格整体呈
现下降趋势，导致评估原值减值；购置年代较早的车辆采用市场二手价评估导致
减值；评估净值增值主要是由于企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的
经济寿命年限；电子产品市场价格整体呈现下降趋势，导致评估减值。
（4）无形资产增值的原因分析
对无形资产的评估主要采用收益法，收益法的技术思路是对使用这些知识产
权生产产品在未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即无形资产在未来
年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。本次评估中无形
资产的范围包括非专利技术、专利权和软件著作权，通过收益法评估的无形资产
价值增值幅度较大，主要原因为，无线通讯为高科技企业，其产品技术含量较高，
1-1-237
无形资产对公司经营成果贡献较大；另一方面，公司历年的研发费用支出较大，
但只有部分研发费用资本化，无形资产的账面价值相对较低。
（5）递延所得税资产减值的原因分析
递延所得税资产评估减值，减值原因是本次评估对其他应收款中的员工借款
没有考虑可能发生的风险损失，导致出现了差异。
（6）流动负债减值的原因分析
流动负债评估减值，主要是由于其他非流动负债中存在被评估基准日之后无
需实际支付的债务。
2、神彩物流资产基础法评估结果
截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，神彩物流总资产账面价值为 22,020.40
万元，评估值 22,944.22 万元，评估增值 923.82 万元，增值率 4.20%；总负债账
面价值为 17,831.38 万元，评估值为 17,831.38 万元，无增减值；净资产账面价值
为 4,189.02 万元，评估值为 5,112.84 万元，评估增值 923.82 万元，增值率 22.05%。
神彩物流资产基础法评估结果具体科目如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 17,954.92 17,954.92 0.00 0.00
非流动资产 2 4,346.39 5,270.21 923.82 21.25
其中：长期股权投资 3 2,475.00 2,805.95 330.95 13.37
固定资产 4 1,448.20 2,041.07 592.87 40.94
长期待摊费用 5 15.86 15.86 0.00 0.00
递延所得税资产 6 153.96 153.96 0.00 0.00
其他非流动资产 7 253.37 253.37 0.00 0.00
资产总计 8 22,301.31 23,225.13 923.82 4.14
流动负债 9 18,112.29 18,112.29 0.00 0.00
非流动负债 10 0.00 0.00 0.00
负债总计 11 18,112.29 18,112.29 0.00 0.00
净资产 12 4,189.02 5,112.84 923.82 22.05
（1）长期股权投资增值的原因分析
1-1-238
企业采用成本法对被投资单位进行核算，账面反映的为静态投资成本，而在
被投资单位经过这几年的经营后，出现了一些经营成果，反映在评估结果中出现
增值。
（2）机器设备增减值的原因分析
机器设备原值减值主要是受到增值税的影响，企业在 2009 年 1 月 1 日前购
置的设备均含增值税，但是本次评估时原值不含增值税；企业计提折旧采用的
折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限，造成评估成新率提高；购置年代较
早的设备均已提足折旧，但仍在继续使用，造成继续使用价值高于账面残值。
车辆市场价格整体呈现下降趋势，导致评估原值下降；评估净值增值主要
是由于企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限；购置年
代较早的设备均已提足折旧，但仍在继续使用，造成继续使用价值高于账面残
值。
随着近几年电子产品的竞争加剧、采购价格整体呈下降趋势，导致评估值出
现减值。
3、捷达运输资产基础法评估结果
截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，捷达运输总资产账面价值为 23,860.77
万元，评估值 24,441.82 万元，评估增值 581.05 万元，增值率 2.44%；总负债账
面价值为 5,989.77 万元，评估值为 5,989.77 万元，无增减值；净资产账面价值为
17,871.00 万元，评估值为 18,452.05 万元，评估增值 581.05 万元，增值率 3.25%。
捷达运输资产基础法评估结果具体科目如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 13,807.44 13,807.44 - -
非流动资产 2 10,053.33 10,634.38 581.05 5.78
其中：长期股权投资 3 3,494.45 3,005.98 -488.47 -13.98
投资性房地产 4 4,345.58 5,413.18 1,067.60 24.57
固定资产 5 2,108.43 2,108.02 -0.41 -0.02
无形资产 6 10.98 13.30 2.32 21.13
1-1-239
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
递延所得税资产 7 93.89 93.89 - -
资产总计 8 23,860.77 24,441.82 581.05 2.44
流动负债 9 4,979.28 4,979.28 - -
非流动负债 10 1,010.49 1,010.49 - -
负债总计 11 5,989.77 5,989.77 - -
净资产 12 17,871.00 18,452.05 581.05 3.25
（1）长期股权投资减值的原因分析
企业的账面值已根据改制评估报告进行了账务调整；由于物流行业受春节的
影响比较大，致使其上半年业务相对较少，业绩出现下幅度下滑。
（2）投资性房地产及房屋建筑物增值的原因分析
投资性房地产是位于北京市朝阳区安定路 39 号的 2 套房屋，建成于 1998 年
3 月，出租面积为 1,129.14 平方米。该部分投资性房地产能够独立产生未来收益，
相关租金水平均较容易获得，本次对投资性房地产采用收益法进行评估。采用收
益进行评估，首先确定估价对象的年总收益，再扣除年经营费用计算出年纯收益
和年现金流量，并进一步求取委估资产的市场价值。投资性房地产评估增值是由
于近些年来北京市的房地产市场比较活跃，交易价格呈逐年上涨趋势，也推高了
周边写字楼的租金水平，造成房产增值较大。
（3）机器设备评估增减值原因分析
机器设备评估增值，主要是评估所采用的设备经济寿命年限大于折旧年限；
运输车辆评估减值，主要是评估时所采用的设备经济寿命年限与企业设备折旧年
限存在差异；电子设备评估增值，主要是因为部分电子设备账面净值为 0，但仍
在继续使用，导致其继续使用价值高于账面净值。
（4）无形资产增值原因分析
无形资产评估增值，主要是因为企业的软件购置时间较长，仍在继续使用，
虽存在技术性贬值，但不存在实体性贬值，目前市场上功能类似的产品均高于账
面值，导致其出现增值。
1-1-240
（三）收益法评估结果
1、无线通讯收益法评估结果
无线通讯评估基准日总资产账面价值为 22,545.88 万元，总负债账面价值为
1,426.32 万元，净资产账面价值为 21,119.56 万元。
收益法评估评估下无线通讯股东全部权益价值为 60,153.43 万元，增值额为
39,033.87 万元，增值率为 184.82%。
2、神彩物流收益法评估结果
神彩物流评估基准日总资产账面价值为 22,020.40 万元，总负债账面价值为
17,831.38 万元，净资产账面价值为 4,189.02 万元。
收益法评估评估下的神彩物流股东全部权益价值为 6,243.94 万元，增值额为
2,054.92 万元，增值率为 49.05%。
3、捷达运输收益法评估结果
捷达运输评估基准日总资产账面价值为 23,860.77 万元，总负债账面价值为
5,989.77 万元，净资产账面价值为 17,871.00 万元。
收益法评估下捷达运输股东全部权益价值为 24,410.43 万元，增值额为
6,539.43 万元，增值率为 36.59%。
（四）评估结果选择合理性分析
1、评估方法
本次对标的资产全部权益价值进行评估时，采用了收益法和资产基础法对标
的资产进行评估。
收益法和资产基础法的特点如下：
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法适用的前提是：被评估对象的未来预期收益可以预测并
可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货
币衡量；被评估对象预期获利年限可以预测。
企业价值评估中的资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业
1-1-241
现有资产的重置价值。被评估资产的实体特征、内部结构及其功能必须与假设的
重置全新资产具有可比性；应当具备可利用的历史资料；形成资产价值的各种损
耗是必要的；被评估资产必须是可以再生的或者是可以复制的。
2、评估方法选择的合理性和评估结论
（1）无线通讯
无线通讯收益法评估后的股东全部权益价值为 60,153.43 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 25,478.30 万元，两者相差 34,675.13 万元，差异率
为 136.10%。
无线通讯目前所生产的产品主要应用到高铁领域，该产品凝聚了无线通讯的
知识产权、技术团队、研发团队、企业的创新能力、多年积淀的商誉、客户关系
等诸多因素在内，使得其的产品在市场中具有较高的知名度，从而使得产品所带
来的收益比较可观和稳定。对于此类轻资产型的技术企业，资产基础法无法真正
体现出企业的价值所在，而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，体现了
企业各项资产的综合获利能力，因此收益法更能反映无线通讯真实的市场价值。
根据上述分析，本次评估的结论选用收益法评估结果，即：无线通讯的股东
全部权益价值评估结果为 60,153.43 万元。
（2）神彩物流
神彩物流收益法评估后的股东全部权益价值为 6,243.94 万元，资产基础法评
估后的股东全部权益价值为 5,112.84 万元，两者相差 1,131.10 万元，差异率为
22.12%。
神彩物流从事物流行业十多年，从最初的基础物流发展到目前的产业链物
流，业务模式正在从传统物流向供应链一体化服务延伸，依托服务及资源整合能
力，承接企业面向上下游的商务服务、资金服务及物流服务。目前神彩物流已在
彩电产业链中取得比较好的成功经验，未来该运作模式逐步会延伸和应用到其他
相关领域，特别是能带动产业链物流贸易业务会有一个比较大的提升。故综合物
流行业特点，收益法更能反映其内在价值。
根据上述分析，本次评估的评估结论选用收益法评估结果，即：神彩物流的
1-1-242
股东全部权益价值评估结果为 6,243.94 万元。
（3）捷达运输
捷达运输收益法评估后的股东全部权益价值为 24,410.43 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 18,452.05 万元，两者相差 6,539.43 万元，差异率
为 36.59%。
标的资产中的捷达运输从事物流运输达二十年之久，专业从事精密设备运
输、普通货物运输及代理服务业务，是国内最早从事精密设备运输的企业之一，
多年经营已在行业中具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的
客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映物流企业的真正价
值。
根据上述分析，本评评估的评估结论选用收益法评估结果，即捷达运输的股
东全部权益价值评估结果为 24,410.43 万元。
（五）收益法评估及参数选取
1、收益法主要假设
（1）无线通讯
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
E、假设评估基准日后被评估单位的管理层和技术团队是负责的、稳定的，
不会发生重大变化。
F、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
1-1-243
G、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
H、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
I、被评估单位以现行的运营模式、管理模式、产品结构为基准且持续经营。
（2）神彩物流
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
C、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
D、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
E、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
F、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
G、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
H、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
I、假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势，不会发
生重大变化；
J、被评估单位以现行的运营模式、运营规模、管理模式、产品结构为基准
且持续经营；
K、未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款
项回收问题。
（3）捷达运输
1-1-244
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
C、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化。
D、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
E、假设评估基准日后被评估单位的管理模式不发生重大变化；
F、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
G、假设被评估单位未来不存在运输车辆违法违规、重大交通事故等情况。
2、收益法评估思路
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用
企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模
型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
本次对标的资产的评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债净额价
值
（2）经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-
资本性支出-净营运资金变动
1-1-245
经营性资产价值的计算公式为：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i ——收益期计算年
n ——预测期
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。WACC
模型可用下列数学公式表示：
WACC=Ke×[E÷(D+E)]+Kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： Ke—— 权益资本成本
E—— 权益资本的市场价值
D—— 债务资本的市场价值
Kd—— 债务资本成本
t—— 所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型是
普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学
公式表示：
Ke=rf1+β×MRP+rc
其中： rf1 ——无风险利率
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
1-1-246
（3）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（4）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（5）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的需要支付利息的负债的账面值作为评估值。
2、计算公式
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债净额价
值
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
3、营业收入预测
（1）无线通讯的营业收入预测
无线通讯的营业收入包括主营业务收入与其他业务收入。无线通讯的主营业
务收入包括 OPH810、GPH610、8000 模块、RMS-900、备品备件等系列产品的
收入，其产品在国内外均有销售，目前销量以国内市场为主，国外为辅，但随着
中国高铁产品走出去战略，未来国外市场会有一个比较大的增长。历史年度及未
来预测如下：
A、产品销量的分析预测
根据无线通讯历史年度销量统计，2012 年度销量比 2011 年出现下滑，主要
原因是受到 2011 年“723”温州高铁事故的影响，国家对在建及拟新建的铁路全
部暂停，进行审查，导致此期间行业发展停滞了一段时间，直至 2012 年 7 月份
以后铁路市场开始逐步恢复；2013 年比 2012 年销量增长，2013 年营业收入比
2012 年增长了 93.56%，主要是受到在建及新建的铁路恢复施工，进度加快，产
1-1-247
品需求有所增加。
历史年度的的主要产品销量如下表：
单位：台
项目 2011年 2012年 2013年 2014年1-6月
OPH810 产品 3,966 2,698 5,668 3,467
GPH610 产品 2,258 1,980 2,274 1,791
8000 模块产品 1,908 1,189 2,477 1,805
海外 OPH810 产品 0 0 0 100
海外 GPH610 产品 0 0 2,698 1,263
合计 8,132 5,867 13,117 8,426
无线通讯所涉及的行业大体可归属于软件和信息技术服务业。“十二五”期
间，该行业年均增长 24.5%以上。无线通讯的产品是铁路 GSM-R 线路建设的配
套产品。该产品在国内由中国铁路总公司进行投资，在国外由铁路公司或者铁路
运营商进行投资。通过公开数据分析，我国《中长期铁路网规划》计划到 2020
年，全国铁路营业里程达到 10 万公里，主要的繁忙干线将实现客货分线，复线
率和电化率将有较大提升，主要技术装备达到或接近国际先进水平。GSM-R 在
中国的发展具有广阔的空间。中国铁路总公司正在推进的铁路 450-470MHz 通信
频率调整和 450MHz 无线列调系统改造工程，加快了中国铁路既有线改造成
GSM-R 的建设进程。另外，根据国际铁路联盟公布数据，欧洲运营铁路里程已
达到 221,025 公里，其中 79,300 公里线路已覆盖 GSM-R 网络，65,800 公里的
GSM-R 线路已在运营当中，未来预计将有 150,650 公里线路将被覆盖 GSM-R 网
络，占总里程数的 68.16％。未来规划 GSM-R 移动用户大约为 260,000 户。
无线通讯在铁路 GSM-R 手持终端市场连续几年市场占有率保持领先地位，
2011 年、2012 年和 2013 年，无线通讯的手持终端市场占有率分别为 45%、87%
和 62%。无线通讯的手持终端市场占有率是根据无线通讯中标产品数量与市场招
标产品数量之比计算而得出，计算公式为：无线通讯中标产品数量/市场招标产
品数量×100%，其中无线通讯中标产品数量是以无线通讯统计的签订销售合同中
的产品数量为依据，市场招标产品数量是以在“中国铁路招标网”、“中国采购与
招标网”“铁路工程建设”等网站获取的市场招标产品数量为依据（铁路建设和
改造项目均属国家投资，根据相关法规均需公开招标）。
1-1-248
本次评估在分析产品销量根据公司历史记录、行业规模、市场占有率、未来
计划以及市场走势，经与无线通讯综合、销售、财务、采购等部门讨论的基础上，
合理预测未来年度的销量。预测结果如下表：
单位：台
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
7-12 月
OPH810 产品 2,300 6,000 6,500 6,000 6,000 6,000
GPH610 产品 1,083 3,000 3,300 3,100 2,800 2,800
8000 模块产品 695 2,800 3,000 3,000 3,000 3,000
RM-900 模块产品 0 0 240 250 300 300
测试手机项目产品 0 5 8 10 10 10
RMS-900 产品 10 10 45 80 110 130
TM100 产品 0 50 100 200 300 450
FM1000/1200 产品 0 200 400 500 700 800
SPH-650R 产品 0 100 500 800 1,000 1,600
海外 OPH810 产品 300 350 500 700 800 800
海外 GPH610 产品 1,200 6,500 8,000 10,000 12,000 13,000
海外 OPS 产品 100 500 700 900 1,000 1,000
海外 RTH 0 5 8 10 12 15
小计 5,688 19,520 23,301 25,550 28,032 29,905
备注：RMS-900 产品简称“高速移动下的无线电监测系统”，参考湖南无委“武广高铁（湖南段）GSM-R
频率网格化监测系统”项目中的投资概算，该产品目前处于测试阶段，今年和明年的需求会维持在 10 台左
右，产品用途主要用于测试，待测算完毕达到要求时，预计未来的产品需求会有较大增长。至于产品单价
的预计，一方面是参考武广高铁（湖南段）GSM-R 频率网格化监测系统”项目中的投资概算，同时考虑到
未来存在市场竞争者，故预测是选取的产品单价比目前概算单价要低一些。
B、产品销量单价的分析预测
历史年度的的产品销售单价如下表：
单位：万元/台
项目 2011年 2012年 2013年 2014年1-6月
OPH810 产品 0.97 0.59 0.67 0.61
GPH610 产品 0.75 0.68 0.59 0.57
8000 模块产品 1.14 1.05 0.80 0.65
海外 OPH810 产品 - - - 0.85
海外 GPH610 产品 - - 0.30 0.30
根据整体分析，所有产品的单价均呈下降趋势，2014 年与 2013 年的下降幅
度最小，说明产品下降趋势暂时趋稳。根据无线通讯对市场价格的了解，以及对
市场的判断和综合分析确定，2015 年以后，无线通讯的产品在现有的基础上仍
1-1-249
有下降的趋势。
C、主营业务收入的分析预测
上述未来年度各种产品的销售量与其销售价格相乘，即为无线通讯未来年度
产品产品的销售收入。预测未来年度销售收入情况如下表：
单位：万元
2014 年 7-12
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
月
OPH810 产品 1,403.00 3,240.00 3,250.00 2,880.00 2,880.00 2,880.00
GPH610 产品 617.31 1,500.00 1,650.00 1,395.00 1,260.00 1,120.00
8000 模块产品 451.75 1,680.00 1,650.00 1,650.00 1,500.00 1,500.00
RM-900 模块产品 - - 91.99 95.00 114.00 114.00
测试手机项目产
- 10.00 14.40 16.00 15.00 12.00
品
RMS-900 产品 188.00 188.00 1,215.00 2,160.00 2,970.00 3,510.00
TM100 产品 - 50.00 100.00 180.00 270.00 315.00
FM1000/1200 产品 - 120.00 240.00 275.00 385.00 400.00
SPH-650R 产品 - 50.00 250.00 360.00 450.00 640.00
备品备件产品 100.00 195.00 200.00 220.00 250.00 250.00
海外 OPH810 产品 255.00 280.00 400.00 525.00 600.00 560.00
海外 GPH610 产品 360.00 1,820.00 2,240.00 2,800.00 3,000.00 3,250.00
海外 OPS 产品 100.00 500.00 700.00 900.00 900.00 1,000.00
海外 RTH - 12.50 17.60 20.00 24.00 27.00
合计 3,475.06 9,645.50 12,018.99 13,476.00 14,618.00 15,578.00
D、其他业务收入的预测
其他业务收入主要为 5 套投资性房地产产生的房租收入，本次评估已将 5 套
投资性房地产单独作为非经营性资产处理，故在此不再预测相关收入。
（2）神彩物流的营业收入预测
神彩物流的营业收入全部为主营业务收入，神彩物流的主营业务收入包括货
物运输、装卸、仓储、供应链贸易等四类收入，历史年度的主营业务收入如下表：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月
运输收入 11,120.62 13,289.85 5,523.22
装卸收入 783.68 2,426.48 2,034.68
1-1-250
仓储收入 4,619.90 2,688.91 743.62
供应链贸易收入 47,877.19 48,346.24 16,134.03
合计 64,401.39 66,751.48 24,435.55
物流行业近几年的增长率平均在 9%左右，而物流行业中的现代产业链物流
业在近几年取得了快速发展。根据现有的发展模式和速度，预计该业务增长规模
会高于传统物流行业增幅速度。神彩物流的经营模式是通过与大客户建立长期合
作关系，同时开拓零散客户，并非完全为订单模式。神彩物流在 2014 年与富士
康的合作，属于开拓的新业务。目前神彩物流主要的客户有南京中电熊猫、TCL
王牌电器（惠州）有限公司、南海奇美、创维、北京京东方、惠科电子、华星光
电、富士康等。未来面对的客户主要是给 IT 行业的客户提供专业的产业链物流
服务。
神彩物流预测期的业务类别与已有的业务保持一致，目前现有的运输车辆
并非处于满负荷状态，还有很大的开发潜力。
本次评估在分析产品销量根据公司历史记录、未来计划、行业和市场走势，
经与企业综合、销售、财务、采购等部门讨论的基础上，预测未来年度。预测结
果如下表：
单位：万元
2014 年 7-12
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
月
运输收入 8,387.96 15,024.07 16,226.00 17,037.30 17,889.17 18,425.84
装卸收入 2,000.00 4,236.41 4,448.24 4,670.65 4,810.77 4,955.09
仓储收入 2,042.55 2,925.48 3,071.76 3,225.35 3,322.11 3,421.77
供应链贸易收入 38,654.65 65,746.42 78,895.70 90,730.06 99,803.06 104,793.22
合计 51,085.17 87,932.39 102,641.70 115,663.35 125,825.10 131,595.92
未来年度神彩物流会在供应链贸易方面有较大突破，主要原因是神彩物流已
在电子行业供应链方面逐渐打开了市场，在已有的客户中大量使用该业务模式。
（3）捷达运输的营业收入预测
捷达运输的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。捷达运输的主营业
务收入包括国际货代和国内陆运收入，历史年度营业务收入情况如下表：
1-1-251
单位：万元
产品名称 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月
国际货代收入 21,380.20 20,519.27 7,788.65
国内陆运收入 2,031.89 2,435.30 1,318.80
其他业务收入 70.20 70.20 35.10
合计 23,482.29 23,024.78 9,142.54
2012 年与 2013 年的主营收入基本持平，其他业务收入保持一致，主要是合
同期内投资性房地产的租金是稳定的。根据捷达运输对市场价格的了解，以及对
市场的判断和综合分析确定，物流行业一般在下半年的业务会明显高于上半年，
故 2014 年下半年业务会有一个明显的增长。下半年已签署的重要合同包括：2014
年 7 月，捷达运输与重庆京东方光电科技有限公司签署的《B8 项目设备物流的
国内陆运框架合同》，合同期限为 2014 年 7 月 1 日到 2016 年 6 月 30 日；2014
年 7 月，捷达运输与与南京熊猫平板显示科技有限公司签署的《进口设备运输工
程相关合同》。
A、主营业务收入的预测
2013 年，全国社会物流总额约 197.8 万亿元，按可比价格计算，同比增长
9.5%。其中工业品物流总额 181.5 万亿元，同比增长 9.7%，占社会物流总额的
比重为 91.8%；进口货物物流总额 12.1 万亿元，同比增长 6.4%，占社会物流总
额的 6.1%。全年货物运输总量 451 亿吨，比上年增长 9.9%，货物运输周转量 18.65
万亿吨公里，增长 7.3%。
2013 年，中国物流与采购联合会发布中国物流业景气指数（ Logistics
Prosperity Index,LPI）指数全年均高于 50%的临界点，平均值为 53.1%，呈现先
扬后抑、小幅波动态势，显示物流业活动总体仍处于平稳增长的景气周期。
随着国内经济的逐步好转，社会整体对物流的需求在逐步增大，预计未来整
个物流行业仍会维持现有的增长态势。被评估单位从事的为运输及代理业务，这
部分业务整体是处于平稳增长的态势，该部分的增幅小于整个行业的增幅，预计
未来的增幅保持在 3%～5%之间。预测未来年度营业收入情况如下表：
单位：万元
项目 2014 年 7-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1-1-252
国际货代收入 12,211.35 20,800.00 21,528.00 22,389.12 23,284.68 24,216.07
国内陆运收入 1,181.20 2,625.00 2,756.25 2,866.50 2,952.50 3,041.07
合计 13,392.56 23,425.00 24,284.25 25,255.62 26,237.18 27,257.14
B、其他业务收入的预测
其他业务收入为出租投资性房地产的租金收入，本次评估已对投资性房地产
作为非经营性资产处理，故不再预测相关的租金收入。
4、营业成本预测
（1）无线通讯的营业成本预测
无线通讯主要采用委托加工的形式生产产品，其所发生的材料费、设备费、
测试费、加工费、生产性折旧及其他费用在内。无线通讯历史年度主要产品的毛
利水平的分析如下：
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月
OPH810 产品 90% 85% 88% 90%
GPH610 产品 85% 88% 75% 86%
8000 模块产品 88% 87% 83% 88%
海外 OPH810 产品 0% 0% 0% 88%
海外 GPH610 产品 0% 0% 77% 67%
根据历年的毛利水平分析得出，企业的整体毛利水平呈逐年下降趋势，下降
趋势比较平缓，2014 年 1-6 月的市场价格略微有所回升，导致毛利提高，但从整
体分析，委估产品未来的毛利整体呈平滑下降趋势，但是不同产品的毛利下降幅
度存在差异。
未来年度的营业成本预测如下表：
单位：万元
项目 2014 年 7-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
OPH810 产品 138 360 390 360 360 360
GPH610 产品 75.81 10 231 217 196 196
8000 模块产品 90.35 364 390 390 390 390
RM-900 模块产品 - - 4.8 5 6 6
测试手机项目产品 - 0.4 0.64 0.8 1.2 0.8
RMS-900 产品 180 180 630 1,120.00 1,430.00 1,625.00
TM100 产品 - 5 10 20 30 45
1-1-253
FM1000/1200 产品 - 36 72 90 126 144
SPH-650R 产品 - 12 60 96 120 192
备品备件产品 - 50 50 60 50 80
海外 OPH810 产品 27 31.5 45 63 72 72
海外 GPH610 产品 96 520 640 800 960 1,040.00
海外 OPS 产品 15 75 105 135 150 150
海外 RTH 产品 - 0.45 0.72 0.9 1.08 1.35
合计 622.16 1,844.35 2,629.16 3,357.70 3,892.28 4,302.15
（2）神彩物流的营业成本预测
神彩物流的营业成本主要是合同执行过程中所发生办公费、场地费、会务费、
车辆折旧及其他费用。神彩物流历史年度的毛利水平如下图：
根据历年的毛利水平分析得出，神彩物流的整体毛利水平呈逐年上升趋势，
2014 年至 2019 年的整体毛利水平预测见下图：
1-1-254
未来年度神彩物流的营业成本预测如下表：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
7-12 月
运输成本 7,732.77 13,822.15 14,927.92 15,674.32 16,458.03 16,951.77
装卸成本 1,821.66 3,855.14 4,047.89 4,250.29 4,377.80 4,509.13
仓储成本 1,860.40 2,671.48 2,811.22 2,944.93 3,035.76 3,127.55
供应链贸易成本 37,952.07 64,551.43 77,461.71 89,080.97 97,989.07 102,888.52
合计 49,366.91 84,900.19 99,248.75 111,950.51 121,860.66 127,476.98
（3）捷达运输的营业成本预测
捷达运输的营业成本主要是在招标代理和合同执行过程中所发生人工成本、
折旧、搬运费及其他费用。捷达运输历史年度的毛利水平分析如下：
项目 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月
国际货代收入 17.74% 21.32% 25.92%
国内陆运收入 9.93% 12.99% 12.50%
整体毛利率 17.06% 20.43% 23.98%
根据历年的毛利水平分析，捷达运输的整体毛利水平呈逐年上升趋势，2014
年下半年至 2019 年的整体毛利水平预测为：20.26%、19.16%、19.60%、19.91%、
20.92%、21.10%。
未来年度捷达运输的营业成本预测如下表：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
7-12 月
国际货代成本 9,608.46 16,432.00 17,007.12 17,687.40 18,394.90 19,130.70
国内陆运成本 1,070.59 2,504.36 2,517.06 2,538.70 2,353.76 2,376.13
成本合计 10,679.05 18,936.36 19,524.18 20,226.11 20,748.66 21,506.83
5、收益期预测
由于评估基准日无线通讯、神彩物流和捷达运输经营正常，没有对影响企业
继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权
期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假
设标的资产评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。由于标的资产近期
的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，
1-1-255
评估人员将标的资产的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计标的资产于 2019 年达到稳定经营状态，故预
测期截止到 2019 年底。
6、企业自由现金流的预测
（1）无线通讯的企业自由现金流的预测
无线通讯的企业自由现金流预测与预测过程如下表：
单位：万元
2014 年
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年度
7-12 月
净利润 838.25 3,836.29 4,993.81 5,549.62 6,270.39 6,505.19 6,505.19
+利息支出(税后) - - - - - - -
息前税后营业利润 838.25 3,836.29 4,993.81 5,549.62 6,270.39 6,505.19 6,505.19
+折旧及摊销 370.49 291.56 449.78 402.14 397.11 304.5 215.09
-资本支出 0 100 100 100 100 100 215.09
-营运资本变动 -1,589.72 326.98 1,109.87 552.81 331.38 354.25 0
自由现金流量 2,798.46 3,700.86 4,233.71 5,298.95 6,236.12 6,355.44 6,505.19
（2）神彩物流的企业自由现金流的预测
神彩物流的企业自由现金流预测与预测过程如下表：
单位：万元
项目名称 2014 年 7-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年度
净利润 538.09 959.27 1,128.35 1,324.04 1,448.36 1,536.45 1,536.45
+利息支出(税后) 198.79 328.16 328.16 328.16 328.16 328.16 328.16
息前税后营业利润 736.88 1,287.43 1,456.51 1,652.20 1,776.52 1,864.61 1,864.61
+折旧及摊销 170.10 459.71 544.60 547.82 518.93 441.69 441.69
-资本支出 510.00 730.00 430.00 130.00 110.00 110.00 441.69
-营运资本变动 1,076.01 507.17 645.74 586.60 310.60 214.05 0.00
自由现金流量 -679.04 509.98 925.37 1,483.42 1,874.85 1,982.25 1,864.61
（3）捷达运输的企业现金流的预测
捷达运输的企业自由现金流预测与预测过程如下表：
2014 年
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年度
7-12 月
净利润 824.68 979.97 1,136.70 1,268.09 1,553.87 1,690.93 1,690.93
1-1-256
- - - - - - -
+利息支出(税后)
- - - - - - -
息前税后营业利
824.68 979.97 1,136.70 1,268.09 1,553.87 1,690.93 1,690.93
润
+折旧及摊销 542.89 773.57 646.53 553.41 308.64 244.89 244.89
-资本支出 0.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 244.89
-营运资本变动 -146.90 152.29 116.13 227.18 148.22 18.35 0.00
自由现金流量 1,514.47 1,551.24 1,617.11 1,544.32 1,664.29 1,867.47 1,690.93
7、折现率的预测
（1）无线通讯的折现率的预测
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 4.0612%，本次评估以 4.0612%作为无风险收益率。
B、权益风险系数的确定
标的资产的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据无线通讯的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 9 家沪深 A
股可比上市公司 2014 年 6 月 30 日的 β U 值；然后根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成 β U 值，并取其平均值 1.0657 作为无线通讯的 βu 值，具体数据见
下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
1 002194.SZ 武汉凡谷 0.9585
2 002396.SZ 星网锐捷 1.0232
1-1-257
序号 股票代码 公司简称 βu 值
3 002446.SZ 盛路通信 1.6531
4 300211.SZ 亿通科技 1.0563
5 300213.SZ 佳讯飞鸿 1.1136
6 300250.SZ 初灵信息 0.9787
7 300310.SZ 宜通世纪 1.1875
8 300353.SZ 东土科技 0.6331
9 600355.SH 精伦电子 0.9874
平均数 1.0657
无线通讯评估基准日无付息债务，参考上述可比上市公司的资本结构
D/E=0%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出无线通讯的权
益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
=1.0657
βu 值查询结果如下：
证券代码 证券简称 D(万元） E(万元） D/E BETA（U）
002194.SZ 武汉凡谷 0 708,747 0 0.9585
002396.SZ 星网锐捷 0 982,616.9 0 1.0232
002446.SZ 盛路通信 0 308,092.7 0 1.6531
300211.SZ 亿通科技 0 144,295.1 0 1.0563
300213.SZ 佳讯飞鸿 0 401,688 0 1.1136
300250.SZ 初灵信息 0 199,587.1 0 0.9787
300310.SZ 宜通世纪 0 391,548.2 0 1.1875
300353.SZ 东土科技 0 114,933.2 0 0.6331
600355.SH 精伦电子 0 201,756.6 0 0.9874
故，βu(平均)=1.0657，通过迭代测算，D/E=0，所得税率均为 15%，故无线
通讯 β L 值为 1.0657。
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
1-1-258
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属
性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的
异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行
调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定 2014 年度市场风险溢价为 7.19%。
D、特定风险调整系数的确定
因无线通讯为非上市公司，在消除了资本结构的差异后通过参照可比上市公
司企业的平均风险来衡量无线通讯的风险，但还需要根据无线通讯相比参照公司
所具有的特有风险来确定企业特有风险调整系数。特有风险主要从以下几个方面
考虑：
a．无线通讯为非上市公司，相对上市公司来说，其管理水平、抗风险能力
和融资能力相对较弱一些。
b．无线通讯营业收入主要来源于铁路系统的移动通讯产品，其销售的产品
主要向面向国内各大铁路局及国外供应商，业务销售和供应商相对集中，对其未
来经营有一定影响。
c．无线通讯是中国较大的面向高速铁路新一代移动通讯 GSM-R 系统终端供
应商，拥有自主研发及自主知识产权的核心竞争力，具有一支执行力强的管理、
研发和销售队伍，其产品在国内市场占有率一直较高，同时在欧洲市场已取得德
国铁路认可，公司的竞争优势明。目前，国内能与无线通讯产品直接竞争的厂商
较少。
d.为降低公司客户较为集中的风险，在维持现有客户的前提下，无线通讯未
来将大力从“单一产品、单一行业”向“多产品线、多行业”的转型，实现公司
1-1-259
业务由覆盖单一国内市场向国内、国际两个市场的转变。未来开拓新市场存在一
定风险。
综上所述，本次评估时企业特定风险调整系数取 1.5%。
E、预测期折现率的确定
a、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出无线通讯的权益资
本成本。
K e R f β MRP R c
=13.22%
b、计算加权平均资本成本
评估基准日无线通讯无有息负债，即 D/E=0%，将上述确定的参数代入加权
平均资本成本计算公式，计算得出无线通讯的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=13.22%
F、预测期后折现率的确定
预测期后，设定无线通讯未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与
2019 年的折现率进行计算。
G、折现率合理性分析
从上述折现率计算过程可以看出，本次收益法评估时折现率各项参数选取较
为合理。另外，从近年来行业内并购案例中收益法评估选取的折现率（选取评估
基准日为 2014 年 6 月 30 日的交易案例）情况如下所示：
上市公司名称 标的资产 标的资产所属行业 评估基准日 CAPM WACC
艾格拉斯 100%股 信息传输、软件和信息技术服务业-
巨龙管业 2014/6/30 14.50% 14.50%
权 软件和信息技术服务业
1-1-260
上市公司名称 标的资产 标的资产所属行业 评估基准日 CAPM WACC
上海凡卓 100%股 制造业-计算机、通信和其他电子设备
凯乐科技 2014/6/30 13.10% 13.10%
权 制造业
北明软件 100%股 信息传输、软件和信息技术服务业-
常山股份 2014/6/30 12.36% 12.36%
权 软件和信息技术服务业
天元网络 100%股 信息传输、软件和信息技术服务业-
神州泰岳 2014/6/30 14.18% 13.67%
权 软件和信息技术服务业
华信天线 100%股 制造业-计算机、通信和其他电子设备
北斗星通 2014/6/30 12.72% 12.65%
权 制造业
上海宝酷 100%股 信息传输、软件和信息技术服务业-
天沃科技 2014/6/30 12.33% 12.33%
权 软件和信息技术服务业
至高通信 100%股 制造业-计算机、通信和其他电子设备
东华软件 2014/6/30 13.38% 13.12%
权 制造业
亿程信息 100%股 信息传输、软件和信息技术服务业-
新宁物流 2014/6/30 12.99% 12.23%
权 软件和信息技术服务业
唐人数码 100%股 信息传输、软件和信息技术服务业-
任子行 2014/6/30 12.56% 12.56%
权 软件和信息技术服务业
平均值 13.12% 12.95%
本次收益法评估时，由于采用的是企业自由现金流模型，故折现率采用
WACC 计算，WACC 计算的折现率与企业资本结构相关。本次收益法评估计算
的股权资本成本（即 CAPM）为 13.22%，WACC 为 13.22%，均与上述并购案
例中的平均值接近。
综上所述，本次收益法评估选取的折现率是合理的。
（2）神彩物流的折现率的预测
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 4.0612%，本次评估以 4.0612%作为无风险收益率。
1-1-261
B、权益风险系数的确定
标的资产的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据神彩物流的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 6 家沪深 A
股可比上市公司 2014 年 6 月 30 日的 β U 值；然后根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成 β U 值，并取其平均值 1.1331 作为被评估单位的 βu 值，具体数据
见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
1 002492.SZ 恒基达鑫 0.9359
2 300013.SZ 新宁物流 0.9437
3 300240.SZ 飞力达 1.2891
4 300350.SZ 华鹏飞 1.2956
5 600787.SH 中储股份 1.2743
6 600794.SH 保税科技 1.0602
平均数 1.1331
备注：神彩物流与捷达运输虽同属物流行业，但在具体从事业务上存在差异，故本次评估在选可比上
市公司时根据各自公司的具体特点来考虑，可比上市公司的选取存在一些细微差异。
被评估单位评估基准日存在付息债务，有息债务价值为 7,813.34 万元，资本
结构 D/E=63.20%，神彩物流评估基准日存在付息债务，资本结构 D/E 根据可比
上市公司的资本结构考虑，取 17.38%，与同行业上市公司存在较大差异，主要
是由于标的公司的供应链业务影响所致，经评估人员分析后，本此资本结构 D/E
参考可比上市公司。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出神彩物流的权
1-1-262
益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
=1.2808
βu 值查询结果如下：
证券代码 证券简称 D(万元） E(万元） D/E BETA（U）
002492.SZ 恒基达鑫 21,799.87 238,800.00 0.0913 0.9359
300013.SZ 新宁物流 8,833.00 174,721.90 0.0506 0.9437
300240.SZ 飞力达 11,450.36 223,217.00 0.0513 1.2891
300350.SZ 华鹏飞 17,256.78 52,123.74 0.3311 1.2956
600787.SH 中储股份 335,886.70 1,106,860.00 0.3035 1.2743
600794.SH 保税科技 81,826.28 380,699.10 0.2149 1.0602
故，βu(平均) =1.1331，通过迭代测算，D/E =17.38%，所得税率为 25%，故
神彩物流 β L 值为 1.2808。
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属
性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的
异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行
调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定 2014 年度市场风险溢价为 7.19%。
D、特定风险调整系数的确定
1-1-263
因神彩物流是非上市公司，在消除了资本结构的差异后通过参照可比上市公
司企业的平均风险来衡量神彩物流的风险，但还需要根据神彩物流相比参照公司
所具有的特有风险来确定企业特有风险调整系数。特有风险主要从以下几个方面
考虑：
a．神彩物流为非上市公司，相对上市公司来说，其管理水平、抗风险能力
和融资能力相对较弱一些。
b．神彩物流专业从事物流行业十五年以上，具有比较丰富的实践经验和管
理经验，目前公司的运营模式已从传统物流向供应链一体化服务延伸，依托服务
及资源整合能力，承接企业面向上下游的商务服务、资金服务及物流服务。其中
供应链贸易是公司未来的发展重点业务之一，神彩物流经过几年的不断摸索，已
成功将该模式应用到供应商中，特别是常年合作的大中型客户中，在这方面具有
了丰富经验。但该业务快速发展的同时，也面临着资金需求的压力，对未来经营
有一定影响。
c．神彩物流地处珠三角地区，区位优势明显，公司依托东南亚市场，大力
发展进口商品供应链物流一体化业务。由于东南亚拥有廉价的劳动力资源，很多
珠三角制造企业外迁到东南亚一带，但其市场和运营大本营还在国内，这就产生
了大量的物流需求。而国内目前大量缺乏专业定制化的物流服务商。基于这个市
场机遇，神彩物流在近年开通了东南亚-广西-国内的公路运输专线和东南亚-深圳
（广州）的海运代理业务，满足了客户大批量运输的时效要求。正是由于区位优
势的原因，使得神彩物流发展东南亚的业务相比其他企业中具有一定优势。
综上所述，本次评估时企业特定风险调整系数取 1%。
E、预测期折现率的确定
a、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出神彩物流的权益资
本成本。
K e R f β MRP R c
=14.27%
1-1-264
b、计算加权平均资本成本
目前神彩物流主要是以半年期贷款利率为主，利率为 5.60%左右，资本结构
D/E 根据可比上市公司的资本结构考虑，取 17.38%。将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出神彩物流的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=12.78%
F、预测期后折现率的确定
预测期后，设定神彩物流未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与
2019 年的折现率进行计算。
从上述折现率计算过程可以看出，本次收益法评估时折现率各项参数选取较
为合理。经评估人员统计分析发现，近几年并购案例中的交通运输-物流行业的
案例极少，难以寻找到同行业类似案例参考。近年来其他行业内并购案例中收益
法评估选取的折现率（选取评估基准日为 2014 年 6 月 30 日的案例）情况如下所
示：
上市公司名称 标的资产 标的资产所属行业 评估基准日 CAPM WACC
上海友拓公关顾问有限公司
联建光电 传媒行业 2014 年 6 月 30 日 11.52% 11.52%
的股东全部权益价值
太龙药业 新领先 100%股权价值 卫生和社会工作-卫生 2014 年 6 月 30 日 12.26% 12.26%
信息传输、软件和信息
艾格拉斯科技（北京）有限
巨龙管业 技术服务业-软件和信 2014 年 6 月 30 日 14.50% 14.50%
公司股东全部权益
息技术服务业
重庆庆龙锶盐化工有限公司
金瑞矿业 无机盐制造业 2014 年 6 月 30 日 11.27% 10.75%
股东全部权益
众信旅游 竹园国旅公司股东全部权益 旅游综合行业 2014 年 6 月 30 日 12.16% 12.01%
制造业-计算机、通信
凯乐科技 上海凡卓 100%股权 和其他电子设备制造 2014 年 6 月 30 日 12.80% 13.10%
业
阿姆斯 100%的股东权益价 制造业-化学原料和化
芭田股份 2014 年 6 月 30 日 12.48% 12.08%
值 学制品制造业
信息传输、软件和信息
常山股份 北明软件 100%股权 技术服务业-软件和信 2014 年 6 月 30 日 12.98% 12.36%
息技术服务业
信息传输、软件和信息
神州泰岳 天元网络 100%股权 技术服务业-软件和信 2014 年 6 月 30 日 14.17% 13.67%
息技术服务业
1-1-265
制造业-计算机、通信
北斗星通 华信天线 100%股权 和其他电子设备制造 2014 年 6 月 30 日 12.72% 12.65%
业
信息传输、软件和信息
天沃科技 上海宝酷 100%股权 技术服务业-软件和信 2014 年 6 月 30 日 12.33% 12.33%
息技术服务业
制造业-专用设备制造
楚天科技 新华通 100%股权 2014 年 6 月 30 日 11.87% 11.61%
业
Wind 电子设备和仪器
常发股份 理工雷科 100%的股权 2014 年 6 月 30 日 13.53% 13.12%
行业
制造业-计算机、通信
东华软件 至高通信 100%股权 和其他电子设备制造 2014 年 6 月 30 日 13.38% 13.12%
业
三维丝 洛卡环保 100%股权 环保概念板块 2014 年 6 月 30 日 13.23% 12.63%
信息传输、软件和信息
新宁物流 亿程信息 100%股权 技术服务业-软件和信 2014 年 6 月 30 日 12.99% 12.23%
息技术服务业
信息传输、软件和信息
任子行 唐人数码 100%股权 技术服务业-软件和信 2014 年 6 月 30 日 12.15% 12.56%
息技术服务业
平均值 12.73% 12.50%
本次收益法评估时，由于采用的是企业自由现金流模型，故折现率采用
WACC 计算，WACC 计算的折现率与企业资本结构相关。本次收益法评估计算
的股权资本成本（即 CAPM）为 14.27%%，WACC 为 12.81%，上述其他并购案
例中的 CAPM 平均值为 12.73%，最小值为 11.27%，最大值为 14.50%；WACC
平均值为 12.50%，最小值为 10.75%，最大值为 14.50%，本次标的公司在折现率
在最小值和最大值范围内，而且与其平均值接近。
综上所述，本次收益法评估选取的折现率是合理的。
（3）捷达运输的折现率的预测
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 4.0612%，本次评估以 4.0612%作为无风险收益率。
B、权益风险系数的确定
标的资产的权益系统风险系数计算公式如下：
1-1-266
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据捷达运输的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 7 家沪深 A
股可比上市公司 2014 年 6 月 30 日的 β U 值；然后根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成 β U 值，并取其平均值 1.0723 作为无线通讯的 βu 值，具体数据见
下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
1 002245.SZ 澳洋顺昌 0.7808
2 002711.SZ 欧浦钢网 1.3650
3 300013.SZ 新宁物流 0.9437
4 300240.SZ 飞力达 1.2891
5 300350.SZ 华鹏飞 1.2956
6 002210.SZ 飞马国际 0.6298
7 600125.SH 铁龙物流 1.2020
平均数 1.0723
捷达运输评估基准日无付息债务，可比上市公司的平均资本结构为 29.92%，
经评估人员分析后，捷达运输在现有的情况下继续经营不需要筹集资金，故本此
评估以捷达运输的资本结构为准。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
=1.0723
βu 值查询结果如下：
1-1-267
证券代码 证券简称 D(万元） E(万元） D/E BETA（U）
002245.SZ 澳洋顺昌 75,455.80 464,259.60 0.1625 0.7808
002711.SZ 欧浦智网 35,414.82 465,051.90 0.0762 1.3650
300013.SZ 新宁物流 8,833.00 174,721.90 0.0506 0.9437
300240.SZ 飞力达 11,450.36 223,217.00 0.0513 1.2891
300350.SZ 华鹏飞 17,256.78 52,123.74 0.3311 1.2956
002210.SZ 飞马国际 679,309.90 504,038.40 1.3477 0.6298
600125.SH 铁龙物流 47,500.00 631,423.60 0.0752 1.2020
故，βu(平均) = 1.0723，捷达运输有息债务价值为 0 万元，通过迭代测算，
D/E = 0，所得税率为 25%，故捷达运输 β L 值为 1.0723。
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属
性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的
异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行
调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定 2014 年度市场风险溢价为 7.19%。
D、特定风险调整系数的确定
因捷达运输为非上市公司，在消除了资本结构的差异后通过参照可比上市公
司企业的平均风险来衡量捷达运输的风险，但还需要根据捷达运输相比参照公司
所具有的特有风险来确定企业特有风险调整系数。特有风险主要从以下几个方面
考虑：
1-1-268
a．捷达运输为非上市公司，相对上市公司来说，其管理水平、抗风险能力
和融资能力相对较弱一些。
b．捷达运输与神彩物流虽同属于物流行业，但是所从事的细分领域不同，
差异较大。捷达运输是国内最早从事精密运输的企业。目前，公司拥有国内规模
最大的精密运输车队，而且均为海关监管车辆。在大型精密物流项目中，捷达运
输的硬件设施齐全、客户群体相对稳定、服务优质等，相比其他同行优势明显，
该业务要比传统物流业务相对风险小，具有一定的议价能力。
c．捷达运输在不断加强精密运输行业中的优势地位同时，也在积极开拓普
货物流市场的新业务，在业务推进方面，公司追求稳、准，能开拓能发展的思路，
不一味追求大而全，故公司的经营较为稳健，风险较小。
综上所述，本次评估时企业特定风险调整系数取 0.5%。
E、预测期折现率的确定
a、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出捷达运输的权益资
本成本。
K e R f β MRP R c
=12.27%
b、计算加权平均资本成本
评估基准日捷达运输无有息负债，即 D/E=0%，将上述确定的参数代入加权
平均资本成本计算公式，计算得出无线通讯的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=12.27%
F、预测期后折现率的确定
预测期后，设定无线通讯未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与
2019 年的折现率进行计算。
1-1-269
经评估人员统计分析发现，近几年并购案例中的交通运输-物流行业的案例
极少，故无法通过同行业案例进行直接对比。因而选取了近年来其他行业内并购
案例中收益法评估选取的折现率情况进行纵向比较：
上市公司名称 标的资产 标的资产所属行业 评估基准日 CAPM WACC
上海友拓公关顾问有限公司
联建光电 传媒行业 2014 年 6 月 30 日 11.52% 11.52%
的股东全部权益价值
太龙药业 新领先 100%股权价值 卫生和社会工作-卫生 2014 年 6 月 30 日 12.26% 12.26%
信息传输、软件和信
艾格拉斯科技（北京）有限
巨龙管业 息技术服务业-软件和 2014 年 6 月 30 日 14.50% 14.50%
公司股东全部权益
信息技术服务业
重庆庆龙锶盐化工有限公司
金瑞矿业 无机盐制造业 2014 年 6 月 30 日 11.27% 10.75%
股东全部权益
众信旅游 竹园国旅公司股东全部权益 旅游综合行业 2014 年 6 月 30 日 12.16% 12.01%
制造业-计算机、通信
凯乐科技 上海凡卓 100%股权 和其他电子设备制造 2014 年 6 月 30 日 12.80% 13.10%
业
阿姆斯 100%的股东权益价 制造业-化学原料和化
芭田股份 2014 年 6 月 30 日 12.48% 12.08%
值 学制品制造业
信息传输、软件和信
常山股份 北明软件 100%股权 息技术服务业-软件和 2014 年 6 月 30 日 12.98% 12.36%
信息技术服务业
信息传输、软件和信
神州泰岳 天元网络 100%股权 息技术服务业-软件和 2014 年 6 月 30 日 14.17% 13.67%
信息技术服务业
制造业-计算机、通信
北斗星通 华信天线 100%股权 和其他电子设备制造 2014 年 6 月 30 日 12.72% 12.65%
业
信息传输、软件和信
天沃科技 上海宝酷 100%股权 息技术服务业-软件和 2014 年 6 月 30 日 12.33% 12.33%
信息技术服务业
制造业-专用设备制造
楚天科技 新华通 100%股权 2014 年 6 月 30 日 11.87% 11.61%
业
Wind 电子设备和仪器
常发股份 理工雷科 100%的股权 2014 年 6 月 30 日 13.53% 13.12%
行业
制造业-计算机、通信
东华软件 至高通信 100%股权 和其他电子设备制造 2014 年 6 月 30 日 13.38% 13.12%
业
三维丝 洛卡环保 100%股权 环保概念板块 2014 年 6 月 30 日 13.23% 12.63%
信息传输、软件和信
新宁物流 亿程信息 100%股权 息技术服务业-软件和 2014 年 6 月 30 日 12.99% 12.23%
信息技术服务业
信息传输、软件和信
任子行 唐人数码 100%股权 息技术服务业-软件和 2014 年 6 月 30 日 12.15% 12.56%
信息技术服务业
平均值 12.73% 12.50%
1-1-270
本次收益法评估时，由于采用的是企业自由现金流模型，故折现率采用
WACC 计算，WACC 计算的折现率与企业资本结构相关。本次收益法评估计算
的股权资本成本（即 CAPM）为 12.27%，WACC 为 12.27%。上述其他并购案
例中的 CAPM 平均值为 12.73%，最小值为 11.27%，最大值为 14.50%；WACC
平均值为 12.50%，最小值为 10.75%，最大值为 14.50%，本次标的公司在折现率
在最小值和最大值范围内，而且与其平均值接近。
综上所述，本次收益法评估选取的折现率是合理的。
8、企业自由现金流的折现
（1）无线通讯的企业自由现金流的折现
无线通讯的企业自有现金流的折现值与经营性资产价值计算如下：
单位：万元
2014 年
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年度
7-12 月
自由现金流量 2,798.46 3,700.86 4,233.71 5,298.95 6,236.12 6,355.44 6,505.19
折现率 13.22% 13.22% 13.22% 13.22% 13.22% 13.22% 13.22%
折现期(年) 0.25 1 2 3 4 5 6
折现系数 0.9694 0.8832 0.7801 0.689 0.6086 0.5375 4.0659
自由现金流现值 2,712.92 3,268.74 3,302.74 3,651.07 3,795.09 3,416.10 26,449.23
经营性资产价值 46,595.89
（2）神彩物流的企业自由现金流的折现
神彩物流的企业自有现金流的折现值与经营性资产价值计算如下：
单位：万元
2014 年
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年度
7-12 月
自由现金流量 -679.04 509.98 925.37 1,483.42 1,874.85 1,982.25 1,864.61
折现率 12.78% 12.78% 12.78% 12.78% 12.78% 12.78% 12.78%
折现期(年) 0.25 1 2 3 4 5 6
折现系数 0.9704 0.8867 0.7862 0.6971 0.6181 0.5481 4.289
自由现金流现值 -658.92 452.19 727.54 1,034.13 1,158.91 1,086.46 7,997.24
经营性资产价值 11,797.55
（3）捷达运输的企业自由现金流的折现
1-1-271
捷达运输的企业自有现金流的折现值与经营性资产价值计算如下：
单位：万元
2014 年
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年度
7-12 月
自由现金流量 1,514.47 1,551.24 1,617.11 1,544.32 1,664.29 1,867.47 1,690.93
折现率 12.27% 12.27% 12.27% 12.27% 12.27% 12.27% 12.27%
折现期(年) 0.25 1 2 3 4 5 6
折现系数 0.9715 0.8907 0.7934 0.7067 0.6294 0.5606 4.5692
自由现金流现值 1,471.28 1,381.71 1,282.95 1,091.30 1,047.55 1,046.97 7,726.13
经营性资产价值 15,047.89
9、其他资产和负债的评估
（1）无线通讯的其他资产和负债的评估
A、非经营性资产和负债的评估
截至评估基准日，无线通讯非经营性资产、负债的评估情况如下表：
单位：万元
项目 非经营性资产、负债金额 备注
投资性房地产 988.93 5 套住宅
递延所得税资产 50.92
非经营性资产总计 1039.85
其他非流动负债 15.00 保证金、押金
非经营性负债合计 15.00
非经营性资产负债净额合计 1,024.85
B、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币
资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因
素。经计算，正常经营情况下，无线通讯的最低现金持有量为 1,661.63 万元，评
估基准日无线通讯的货币资金为 14,194.31 万元。则无线通讯的溢余资产为
12,532.68 万元。详见下表：
科目 金额 理由
货币资金 14,194.31
最低现金保有量 1,661.63
溢余资产 12,532.68 有 3 笔定期存款，金额约 1.26 亿元，两者相符
1-1-272
（2）神彩物流的其他资产和负债的评估
A、非经营性资产和负债的评估
截至评估基准日，神彩物流非经营性资产、负债的评估情况如下表：
单位：万元
项目 非经营性资产、负债金额 备注
货币资金
应收股利
其他应收款 3,475.81 押金、保证金
其他流动资产 158.36 递延资产
其他非流动资产 253.37
非经营性资产总计 3,887.54
其他应付款 1,602.81 押金、保证金
非经营性负债合计 1,602.81
非经营性资产负债净额合计 2,284.73
B、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资
金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，评估基准日神彩物流不存在溢余现金。
（3）捷达运输的其他资产和负债的评估
A、非经营性资产和负债的评估
截至评估基准日，捷达运输企业非经营性资产、负债的评估的情况如下表：
单位：万元
项目 非经营性资产、负债金额 备注
非经营性资产
其他货币资金 133.11 股票投资款
交易性金融资产 816.28 股票投资
投资性房地产 5,413.18 出租 2 套房屋
固定资产 436.41 上海捷达 2 套商品房
递延所得税资产 131.61
其他应收款 4,400.00 借款及利息
长期股权投资 352.00 已停业多年，无业务活动
1-1-273
项目 非经营性资产、负债金额 备注
非经营性资产合计 11,682.59
非经营性负债 -
应付股利 2,357.20
递延所得税负债 1,010.49
非经营性负债合计 3,367.69
非经营性资产负责净额合计 8,314.90
B、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资
金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，评估基准日捷达运输的最低现金保有量为 2,062.05 万元，而评估基准日
捷达运输的银行存款为 3,109.69 万元，故溢余货币资金为 1,047.64 万元。
10、收益法评估结果
（1）无线通讯收益法评估结果
A、无线通讯企业整体价值的计算
无线通讯企业整体价值
=经营性资产价值+非经营性资产负债净额价值+溢余资产价值
=46,595.89 +1,024.85+12,532.68
=60,153.43 万元
B、付息债务价值的确定
无线通讯评估基准日无有息负债。
C、股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，无线通讯的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=60,153.43 万元
（2）神彩物流收益法评估结果
A、神彩物流企业整体价值的计算
神彩物流企业整体价值
1-1-274
=经营性资产价值+非经营性资产负债净额价值+溢余资产价值
=11,797.55+2,284.73
=14,082.28 万元
B、神彩物流付息债务价值的确定
神彩物流在评估基准日存在短期借款 7,813.34 万元，属于 1 年期内的短期借
款。
C、神彩物流付息债务价值的确定
根据以上评估工作，神彩物流的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=14,082.28-7,813.34
=6,268.94 万元
D、神彩物流少数股东权益价值
2014 年 6 月，根据南京神彩供应链服务有限公司股东会决议及神彩物流与
深圳渠诚签署的股权转让合同，深圳渠诚将持有的 1%转让给神彩物流。转让后，
神彩物流持有南京神彩供应链服务有限公司 100%股权，此次转让价格为 25 万
元，相关工商变更手续已于 2014 年 7 月 3 日完成，故神彩物流少数股东权益价
值按 25 万元确认。
E、神彩物流归属于母公司股东的权益价值
神彩物流归属母公司股东权益价值
=股东全部权益价值-少数股东权益价值
=6,268.94-25.00
=6,243.94 万元
（3）捷达运输收益法评估结果
A、捷达运输企业整体价值的计算
捷达运输企业整体价值
1-1-275
=经营性资产价值+非经营性资产负债净额价值+溢余资产价值
=15,047.89+8,314.90+1,047.64
=24,410.43 万元
B、捷达运输付息债务价值的确定
捷达运输在评估基准日无有息债务
C、捷达运输股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，捷达运输的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=24,410.43 万元
（六）评估值增值的主要原因分析
1、无线通讯评估值增值的主要原因
首先，无线通讯属于技术密集、知识密集型产业，其核心资源是大量的专利、
非专利技术以及专业技术人员，未来发展潜力大，盈利能力较强。
其次，无线通讯有如下独特优势：
A、无线通讯已经拥有完全自主知识产权的GSM-R芯片套片平台，包括完全
的通讯协议栈源代码。通过收购美国SKYWORKS公司的知识产权，无线通讯拥
有完整自主知识产权的2G无线通讯平台技术，自行研发完成了GSM-R通讯协议
栈，经过近7年大规模市场应用，形成了稳定可靠的技术平台和终端产品。
B、无线通讯在国内GSM-R终端领域占有超过50%的市场份额，形成了全路
18个铁路局的市场销售规模和体系，在行业内具备较高的品牌知名度；无线通讯
近年在开拓欧洲市场方面也取得突破，现已成为德国铁路股份公司DB的供应商，
国际市场份额和影响力不断扩大。
最后，此次评估采用的是收益法。而收益法是从企业的未来获利能力角度考
虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、
运营模式、多年积淀的商誉等所有因素在内。
无线通讯目前所生产的产品主要应用到高铁领域，其产品凝聚了无线通讯的
1-1-276
知识产权、技术团队、研发团队、企业的创新能力、多年积淀的商誉、客户关系
等诸多因素在内。除此之外，无线通讯的产品在市场中具有较高的知名度，产品
所带来的收益比较可观和稳定。评估值有较大幅度的增值。
综上，无线通讯的评估值相对其经审计的账面净资产有较高的增值。
2、神彩物流评估值增值的主要原因
神彩物流的评估采用的是收益法，而收益法是从企业的未来获利能力角度考
虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、
运营模式、多年积淀的商誉等所有因素。
神彩物流已从事专业物流行业十多年，从最初的基础物流发展到目前的产业
链物流，业务模式正在从传统物流向供应链一体化服务延伸，依托服务及资源整
合能力，承接企业面向上下游的商务服务、资金服务及物流服务。目前神彩物流
已在彩电产业链中取得比较好的成功经验，未来该运作模式逐步会延伸和应用到
其他相关领域，产业链物流贸易业务会有一个比较大的提升。
因此，神彩物流的评估值相对其经审计的账面净资产有一定的增值。
3、捷达运输评估值增值的主要原因
捷达运输的评估采用的是收益法，而收益法是从企业的未来获利能力角度考
虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、
运营模式、多年积淀的商誉等所有因素。
多年来捷达运输专业从事精密设备运输、普通货物运输及代理服务业务，是
国内最早从事精密设备运输的企业之一，在行业中具有较高的知名度。捷达运输
的经营模式已经较为成熟，客户群体较为稳定，未来收益稳定并有较好的持续性。
因此，捷达运输的评估值相对其经审计的账面净资产有一定的增值。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易已聘请具有证券业务资格
的资产评估机构对标的资产进行评估。本次交易标的资产的交易价格将以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告载明的评
估结果为准。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股
东利益的情形。
1-1-277
（七）引用其他机构评估报告情况
本次评估并未引用其他机构的评估报告。
（八）是否存在评估或者估值的特殊处理、对评估或估值有重大影响
的事项
本次评估不存在评估或者估值的特殊处理、对评估或估值有重大影响的事
项。
（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日重要变化事项及其对评
估或估值结果的影响
评估基准日后至重组报告书签署日，评估机构发现捷达运输零星从事一些贸
易业务，该业务属于捷达运输的一项新业务，该业务具有涉及贸易量大、周转快、
利润率低的特点。目前该业务尚处于探索阶段，业务模式尚不稳定，对未来利润
的贡献难以量化。故本次评估在预测未来收益法，未考虑该业务的影响。因此该
变化并未对捷达运输的评估或估值造成影响。
2014 年 1 月，根据捷达运输与北京宏远物流有限责任公司签署的《海关监
管库继续合作经营协议》(CET 财字[2014]001 号，捷达国际运输有限公司投入
4000 万元用于海关监管库的周转资金，使用期限为 2014 年 1 月 4 日至 2015 年 1
月 4 日。截至本报告书出具日，该笔资金的本金及收益已全部收回。
除上述事项外，评估基准日至本报告书签署日之间，标的资产不存在其他重
要变化事项。
二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（一）评估机构的独立性
中企华担任本次交易的资产评估机构。中企华具备证券期货业务资格，中企
华及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关
联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。中企华及其项目人员
在评估过程中，根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的
原则开展了资产评估工作，并出具了内容、格式符合准则要求的资产评估报告。
1-1-278
（二）评估假设前提的合理性
本次评估采用的假设如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
3、标的资产无线通讯的针对性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层和技术团队是负责的、稳定的，
不会发生重大变化
（3）被评估单位以现行的运营方式、管理模式、产品结构为基准且持续经
营。
（4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
4、标的资产神彩物流的针对性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势，不会
发生重大变化
1-1-279
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规
（4）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响
（5）未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的
款项回收问题。
（6）被评估单位以现行的运营方式、管理模式、产品结构为基准且持续经
营。
5、标的资产捷达运输的针对性假设
（1）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（2）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（3）假设被评估单位未来不存在运输车辆违法违规、重大交通事故等情况。
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理模式不发生重大变化
（5）假设被评估单位未来不存在运输车辆违法违规、重大交通事故等情况
上述假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情
况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现
法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
1-1-280
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分
析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件，标的资产无线通讯、神彩物流以及捷达运输 100%
股权价值的评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。
以上评估方法的选择符合中国证监会的相关规定，评估方法与评估目的相关
一致，评估方法选取适当合理。
（四）评估依据的合理性
1、从标的资产最近两年的实际盈利情况、审核的盈利预测情况来看评估依
据的合理性
（1）无线通讯
无线通讯经审计的最近两年的实际盈利情况以及经审核的盈利预测情况如
下：
单位：万元
项目 2013 年已审实现数 2014 年已审实现数 2015 年度预测数
营业收入 8,515.32 9,498.41 9,645.50
营业利润 3,539.96 4,550.62 3,812.60
利润总额 4,204.54 5,386.26 4,487.78
净利润 3,672.69 4,455.44 3,836.30
无线通讯是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系
统终端供应商，在国内市场占有领先地位，具有较强的盈利能力。2014年无线通
讯的营业收入及净利润均较2013年有大幅增长。相较2014年的实现盈利，无线通
讯未来预测较为保守，预计随着国内铁路建设的增加以及海外铁路市场的拓展，
无线通讯未来盈利将保持持续增长的态势，该等评估依据是充分合理的。
1-1-281
（2）神彩物流
神彩物流经审计的最近两年的实际盈利情况以及经审核的盈利预测情况如
下：
单位：万元
项目 2013 年已审实现数 2014 年已审实现数 2015 年度预测数
营业收入 66,751.48 68,402.25 87,932.39
营业利润 722.61 1,540.07 1,279.03
利润总额 961.51 1,514.43 1,279.03
净利润 719.34 1,108.99 959.27
神彩物流是深圳市重点物流企业和全国先进物流企业，全业务第三方物流企
业，其仓储物流和供应链管理业务在彩电和其他电子制造业领域具有丰富经验和
优良的行业口碑。2014年神彩物流净利润较前一年增长54.17%，未来随着供应链
物流业务的进一步开拓，以及在彩电产业链取得的成功经验逐步应用到其他产业
领域，预计神彩物流的盈利将有较好的提升。神彩物流的评估依据是充分合理的。
（3）捷达运输
捷达运输经审计的最近两年的实际盈利情况以及经审核的盈利预测情况如
下：
单位：万元
项目 2013 年已审实现数 2014 年已审实现数 2015 年度预测数
营业收入 23,024.78 85,964.67 23,425.00
营业利润 2,366.86 3,044.18 1,306.63
利润总额 2,361.64 3,034.41 1,306.63
净利润 1,717.40 2,230.73 979.97
捷达运输多年来从事货物运输及代理服务业务，特别是在精密设备运输方面
在行业中知名度较高，预计盈利将有良好的持续性。
综上，本次交易的标的资产未来预测合理，评估依据充分。
2、标的资产 2014 年下半年营业收入、净利润的实现情况，与预测业绩的差
异情况及对本次交易评估值的影响
（1）标的资产 2014 年下半年营业收入、净利润的实现情况，与预测业绩的
1-1-282
差异情况，详见下表：
单位：万元
2014 年 7-12 月(预测数据） 2014 年 7-12 月(实际数据） 差异（实际数据-预测数据）
标的公司
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
无线通讯 3,475.06 838.25 4,560.62 1,582.23 1,085.56 743.98
神彩物流 51,085.17 538.09 43,966.70 857.58 -7,118.47 319.49
捷达运输 13,392.56 824.68 76,822.13 1,419.00 63,429.57 594.32
无线通讯实际营业收入比预测期高 1,085.56 万元，主要是因为高速铁路行业
宏观环境向好，再结合近几年国家加强对高铁行业的投资力度，铁路建设项目全
面铺开，实际完成情况好于预期；实际完成的净利润比预测期高 743.98 万元，
主要是由于营业收入的提高所致。
神彩物流实际营业收入比预测期少了 7,118.47 万元，其中供应链贸易收入比
预测期减少了 4,054.62 万元，运输收入比预期减少了 4,633.37 万元，仓储装卸收
入增加了 1,569.52 万元，供应链贸易和运输收入下降主要是受到宏观经济下滑的
影响，客户的利润受到一定的冲击，近两年招标的运价均有一定下降；同时由于
油价的下调，而公司与客户在定价时，多是以油价作为联运机制的浮动报价，所
以当油价下跌时，运输单价相应下降，在运输量不变的情况下，销售单价下降导
致销售收入减少；实际完成的净利润比预测期高 319.49 万元，主要系应收账款
坏账准备计提比例调整，当年度计提的坏账准备为负值所致。
捷达运输实际营业收入比预测期高 63,429.57 万元，主要是因为捷达运输下
属全资子公司上海捷达在 2014 年下半年承接了恒城国际的出口贸易业务，由于
对该客户采用全额法确认收入，导致收入增加金额较大。2014 年度，捷达运输
对恒城国际的营业收入占全部营业收入总额的 72.42%。由于贸易出口的收汇时
间和退税时间较长，自 2015 年起，上海捷达决定不再承接该类业务；2014 年 7-12
月份实际的净利润比预测期高 594.32 万元，主要是由于 2014 年末公允价值变动
收益和投资收益的影响，这两项属于会计上的非主营业务经营利得，剔除这两个
因素影响后的净利润约为 950.79 万元，仍比 2014 年 7-12 月预测数高 126.11 万
元。
（2）差异情况及对本次交易评估值的影响
无线通讯 2014 年下半年的营业收入实际完成 4,560.62 万元，比预测期高出
1-1-283
1,085.56 万元；2014 年下半年实际实现的净利润为 1,582.23 万元，比预测期的净
利润高出 743.98 万元，经测算，可以提升评估值 721.21 万元。
神彩物流 2014 年下半年的营业收入实际完成 43,966.70 万元，比预测期低
7,118.47 万元；2014 年下半年实际实现的净利润为 857.58 万，比预测期的净利
润高出 319.49 万元，经测算，可以提升评估值 310.29 万元。
捷达运输 2014 年下半年的营业收入实际完成 76,822.13 万元，比预测期高
63,429.57 万元；2014 年下半年实际实现的净利润为 1,419.00 万，比预测期的净
利润高出 594.32 万元，经测算，可以提升评估值 577.36 万元。
3、结合 2015 年上半年经营业绩、已有合同或订单、业务拓展情况、行业景
气度等，补充披露标的资产 2015 年业绩预测的可实现性及未来年度营业收入、
毛利率预测依据及合理性
（1）2015 年上半年经营业绩情况
2015 年上半年标的公司经营业务情况如下表：
单位：万元
2015 年 1-6 月(实际数据） 2015 年度(预测数据） 实际数据占全年预测比重
标的公司
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
无线通讯 6,590.18 3,523.84 9,645.50 3,836.30 68.32% 91.86%
神彩物流 31,523.61 308.02 87,932.39 959.27 35.85% 32.11%
捷达运输 12,662.90 740.94 23,425.00 979.97 54.06% 75.61%
（2）已有合同或订单
截至 2015 年 6 月 30 日，无线通讯已签署合同尚未结算的项目涉及金额约为
430 万元。无线通讯 2015 年 1-6 月份已经实现业务收入占预计全年总收入的比例
为 68.32%，2015 年 7-8 月新增营业收入 1,598 万元，新增净利润 1,148 万元。截
至 8 月末，累计已实现的营业收入占预计全年总收入的 84.89%，累计已实现净
利润占预计全年净利润的 121.78%。
神彩物流属于物流行业，不同于常规的生产性企业有具体明确的合同订单，
其签订的业务合同一般为框架性协议，通常是在上年底就进行招投标准备第二年
的业务，因此 2015 年上半年神彩物流没有新增框架性合同，目前所有执行的合
1-1-284
同都是前期积累的客户，公司与大客户的框架协议均在正常执行中。神彩物流已
签署的大客包括：TCL 王牌、创维电子、中兴通讯、佛山志群光电、理光国际
等。神彩物流目前在供应链业务上已经积累了一定的经验，形成了较为完善的操
作业务流程。公司在执行正常合同的情况下，加强了对新业务的渗透和新客户的
开发，待新业务运作成熟时，会逐步加大业务量。随着经济复苏及供应链业务对
企业生产活动的不断渗透，未来该部分业务会有较大的发展空间。2015 年 7-8
月，神彩物流新增营业收入 8,309.60 万元，新增净利润为 233.93 万。截至 8 月
末，累计已实现的营业收入占预计全年总收入的 45.30%，累计已实现净利润占
预计全年净利润的 56.50%。
截至 2015 年 6 月 30 日，捷达运输尚未结算或验收的项目数量有 5 项，涉及
合同金额约为 0.12 亿元（含税）。上述项目均在正常执行当中。截至 2015 年 8
月末，捷达运输共有 3 项新中标或已签署合同项目。其中 2 项为华星光电设备进
口物流服务，1 项为南京熊猫液晶面板设备运输服务，涉及总金额达到 1,650 万
元。2015 年 1-6 月份已经实现业务收入占预计全年总收入的 54.06%，2015 年 7-8
月新增营业收入 2,332.86 万元。截至 2015 年 8 月末，累计已实现的营业收入占
预计全年总收入的 64.02%，累计已实现净利润占预计全年净利润的 77.99%。
（3）业务拓展情况
无线通讯专注于行业通讯和控制领域，提供专用的通讯、控制设备及服务。
在业务拓展方面，公司已独家获得土库曼斯坦铁路的供货合同、2015 年成为德
国铁路公司主要 GSM-R 手持终端供货商，在捷克铁路市场也有一定突破。除了
开拓市场外，公司也在积极研发新的产品，如模块终端、监测终端等产品，不断
提升公司的技术实力和经济效益。截止 2015 年 8 月末，公司新开拓的客户有石
长铁路有限公司、北京力拓致远有限公司、北京浩丰创源科技有限公司等，涉及
金额为 860 万元，公司业绩显著提升。
神彩物流所处物流行业竞争非常激烈，在普通国内货运市场和国际货代市
场，服务价格非常透明，差异化竞争几乎没有空间。公司积极寻求新的提升利润
率的途径。在业务拓展方面，公司凭借着珠三角区位优势，依托东南亚市场，大
力发展进口商品供应链物流一体化业务。坚持“双轮驱动”的发展战略，即以传
统物流服务为基础，以高端供应链物流一体化为发展目标，相互协同，共同成长。
1-1-285
利用近年来在供应链领域获取的经验和全能型第三方物流服务能力，积极开发进
出口供应链物流一体化业务。2015 年下半年，神彩物流成功运营了土耳其-广东
云浮石材的进口供应链物流一体化业务，打通了商流、物流、资金流的通道，为
云浮大量石材加工企业解决了他们不擅长而又离不开的专业问题，在为客户解决
了资金、物流的问题的同时，公司也获得一定回报，单个集装箱毛利也做到了原
珠三角区域集装箱运输的 20 倍以上。除此以外，神彩物流也和当地政府积极接
洽，希望用其专业能力盘活当地港口资源，特别是保税港区，争取在此类业务上
实现平台化转型。
捷达运输专业从事精密运输及货运代理二十多年，积累了一大批知名中高端
客户。在深耕老客户基础上，捷达运输通过在外省设立分公司或子公司，积极开
拓新的客户。业务拓展方面，捷达运输继续巩固公司在精密运输行业中的优势地
位。同时，不断开拓新业务，公司在供应链业务、国际货运代理业务、工厂物流
配送、冷链配送、仓储业务方面逐步与大型客户展开合作，部分业务已经中标或
签署长期的战略合作协议。公司在巩固已有业务的同时，积极开拓新业务，寻求
更多提升利润的途径。
（4）行业景气度
A.高铁行业
目前，我国没有专门的高铁行业权威机构或协会，无法直接获得关于高铁行
业的相关数据分析。但是从目前的国内外环境分析，未来高铁行业发展趋势明显，
前景广阔。
我国规划的四条“走出去”铁路线路：一是欧亚铁路，从伦敦出发，经欧洲，
过莫斯科后分成两支，一支入哈萨克斯坦，另一支遥指远东的哈巴罗夫斯克，之
后进入中国境内的满洲里；二是中亚铁路，起点是乌鲁木齐，经由哈萨克斯坦、
乌兹别克斯坦、土库曼斯坦、伊朗、土耳其等国家，最终到达德国；三是泛亚铁
路，从昆明出发，依次经由越南、柬埔寨、泰国、马来西亚，抵达新加坡；四是
中俄加美铁路，从东北出发一路往北，经西伯利亚抵达白令海峡，穿过太平洋，
抵达阿拉斯加，再从阿拉斯加去往加拿大，最终抵达美国。如下图：
1-1-286
中国铁路发展在整体经济发展中的地位越来越重要，特别是国家将能源和铁
路作为国家对外战略的抓手，成立亚开行并提出一带一路的战略规划，同时不断
加快国内铁路建设实施。下图是我国高铁提出的高铁丝绸之路，主要分为欧亚大
陆线、中亚线和东南亚线。
此外，根据我国《中长期铁路网规划》计划，到 2020 年，全国铁路营业里
程达到 10 万公里，主要繁忙干线实现客货分线，复线率和电化率要有一个大提
升，主要技术装备达到或接近国际先进水平，为 GSM-R 在中国的发展提供了宽
广的发展空间。中国铁路总公司正在推进的铁路 450-470MHz 通信频率调整和
450MHz 无线列调系统改造工作，加快了中国铁路既有线改造成 GSM-R 的建设
进程。
1-1-287
根据国际铁路联盟公布数据，欧洲运营铁路里程已达到 221,025 公里，其中
79,300 公里线路已覆盖 GSM-R 网络，65,800 公里的 GSM-R 线路已在运营当中，
未来预计将有 150,650 公里线路将被覆盖 GSM-R 网络，占总里程数的 68.16％。
目前，欧洲激活 GSM-R 移动用户已达到 137,270，激活的 Cab Radio 已达到
31,916，激活的 EDOR 已达到 1,331。未来规划 GSM-R 移动用户大约为 260,000。
综上所述，未来高铁行业在国内、国外的大背景规划下，中国高铁企业走出
去能够直接带动高铁产品的发展，无线通讯未来将迎来大的发展机遇。
B.物流行业
经过 30 多年发展，物流业已经成为国民经济的支柱产业和重要的现代服务
业。2012 年，全国社会物流总额达到 177.3 万亿元，同比增长 9.8%，其中，交
通运输业增加值增长 8.7%，仓储业增加值增长 6.8%，批发、零售业增加值增长
9.8%，邮政业增加值增长 24.1%；2013 年，全国社会物流总额达到 197.8 万亿元，
同比增长 9.5%，其中交通运输物流业增加值同比增长 7.2%，贸易物流业增加值
同比增长 9.5%，仓储物流业增加值同比增长 9.2%；2014 年，全国社会物流总额
达到 213.5 万亿元，增幅为 7.9%。2015 年 1-7 月，全国社会物流总额为 123.2 万
亿元，同比增长 5.8%。2012 年至 2014 年物流行业平均增幅都在 9%以上，预计
2015 年全年增幅在 8%以上。
2015 年上半年，物流企业货运量开始呈现稳步增长趋势。根据中国物流与
采购联合会对今年上半年物流运行情况进行通报，通报显示，今年上半年，随着
稳增长政策措施效应逐渐显现，经济运行中的积极因素逐步释放。1-6 月物流运
行总体平稳，5、6 月份小幅回升，整体上呈现“稳中见好”的发展态势。从后
期走势看，下半年，我国将进入调整经济结构提高经济发展质量的阶段，经济增
长将从高速转向中高速，增长的动力从出口、投资拉动，逐步转向投资、消费双
推动。
中物联通报，上半年，全国社会物流总额为 104.7 万亿元，按可比价格计算，
同比增长 5.7%，增速比去年同期回落 3.0 个百分点，但比 1-5 月回升 0.2 个百分
点，比一季度回升 0.1 个百分点。总体来看，社会物流总额增速有所回升，整体
上呈现“稳中见好”的发展态势。社会物流总费用为 4.8 万亿元，同比增长 4.5%，
1-1-288
比一季度回落 0.4 个百分点。其中，运输费用 2.4 万亿元，同比增长 3.8%，占社
会物流总费用的比重为 50.13%；保管费用 1.8 亿元，同比增长 5.1%，占社会物
流总费用的比重为 36.84%；管理费用 6212 亿元，同比增长 5.8%，占社会物流
总费用的比重为 13.03%。
此外，中国物流与采购联合会发布 2015 年 7 月份中国物流业景气指数（LPI）
为 52.2%，比上月回落 3.5 个百分点。7 月份，物流业景气指数受季节性因素影
响继续回落，且回落幅度略有增加，但仍在景气区间运行，显示出经济运行中的
物流需求增势虽有所减弱，但物流经济将继续保持平稳增长态势。其中 7 月份新
订单指数为 52.5%，较上月回落 1.2 个百分点。受夏季高温多雨影响，经济社会
运行中的物流需求增势有所减弱，但依然保持在较高水平。从后期走势看，业务
活动预期指数和新订单指数分别位于 51.2%和 52.5%，两项指数均位于 50%以上，
预示随着物流运行的需求基础进一步巩固，预期向好。综合判断，后期物流发展
将延续平稳运行走势。
2015 年，随着国家相关行业规划相继出和国家“一带一路”规划的提出，
物流国际化进程加快。通过引入“互联网+”，物流企业一方面可以有效地实现供
应链管理的整合与优化，进一步简化传统物流业务中繁琐的环节与手续，使企业
对市场的把握更加准确与全面，从而有助于企业提升服务能力、创造能力及竞争
能力，进而推动整个物流领域的发展；另一方面，通过落实“互联网+”这一新
兴战略，物流行业可以打破原有的封闭式、粗放式的发展格局，形成资源共享、
优势互补、互利共赢的市场机制，这将有助于我国社会化大生产与专业化流通的
集约化经营优势体现出来。
综上分析，预计未来中国物流业景气指数（LPI）仍将在 50%以上，显示未
来该行业仍在景气区间运行，未来扔有较大的发展空间。
（5）标的资产 2015 年业绩预测的可实现性
①无线通讯
无线通讯 2015 年 1-6 月份营业收入为 6,590.18 万元，占全年预测收入总额
的 68.32%，1-6 月已实现净利润为 3,523.84 万元，占全年预测净利润总额的
91.86%。1-6 月份已实现全年预测营业收入和预测净利润的 60%以上，特别是净
1-1-289
利润已实现全年预测净利润总额的 90%以上。截止 8 月末，无线通讯已实现营业
收入 8,188.18 万元，占到全年预测总收入的 84.89%，已实现净利润为 4,671.84
万元，占全年预测净利润的 121.78%。截止 2015 年 8 月底，无线通讯已完成了
预测期的全年净利润。
2、神彩物流
神彩物流 2015 年 1-6 月份营业收入为 31,523.61 万元，占全年预测收入总额
的 35.85%，1-6 月已实现净利润为 308.02 万元，占全年预测净利润总额的 32.11%。
神彩物流 2015 年 1-6 月份与历史年度相比，营业外支出的金额同比增加较大，
主要是公司在 2015 年上半年计提了一项预计负债 258 万元。扣除营业外收支因
素，2015 年 1-6 月份神彩物流实现扣除非经常性损益后的净利润约为 380 万元，
占全年预测净利润总额的 40%。
神彩物流 2015 年上半年实现业绩比例低于同行业上市公司，但较公司 2014
年经营状况更好，符合公司年度预算目标和自身的情况。
2014 年 2013 年
上半年扣除 上半年扣除
序号 股票代码 公司简称
上半年收入占 非经常性损 上半年收入 非经常性损
全年比重 益后的净利 占全年比重 益后的净利
润占比 润占比
1 002492.SZ 恒基达鑫 54.78% 55.57% 49.21% 59.53%
2 300013.SZ 新宁物流 47.23% 45.37% 49.01% 0.00%
3 300240.SZ 飞力达 54.68% 72.47% 42.24% 66.03%
4 300350.SZ 华鹏飞 46.89% 79.43% 44.43% 62.62%
5 600787.SH 中储股份 55.30% 79.55% 49.87% 69.76%
6 600794.SH 保税科技 33.25% 67.31% 46.55% 44.90%
平均数 48.69% 66.62% 46.88% 60.57%
神彩物流 35.72% 20.43% 46.54% 41.45%
截止 2015 年 8 月末，神彩物流累计已实现营业收入 39,833.21 万元，占到全
年预测总收入的 45.30%，已实现净利润为 541.95 万元，占全年预测净利润的
56.50%。受传统业务淡季和季节性影响，神彩物流上半年的营业收入和净利润通
常都会小于下半年。结合神彩物流现有合同订单及正在积极开发的新客户和业
务，实现预测的净利润不存在重大不确定性。
3、捷达运输
1-1-290
捷达运输 2015 年 1-6 月份营业收入为 12,662.90 万元，占全年预测收入总额
的 54.06%，1-6 月已实现净利润为 740.94 万元，其中投资收益为 336.13 万元，
剔除投资收益后的净利润约为 500.09 万元，实现的扣除非经常性损益后利润占
全年预测净利润的 51.03%。1-6 月份已实现全年营业收入和净利润占到预测值的
50%以上。
捷达运输 2015 年上半年实现业绩比例低于同行业上市公司总体水平，但较
公司 2013 年、2014 年经营状况更好，符合公司年度预算目标和自身的情况。
2014 年 2013 年
上半年扣除 上半年扣除
序号 股票代码 公司简称
上半年收入占 非经常性损 上半年收入 非经常性损
全年比重 益后的净利 占全年比重 益后的净利
润占比 润占比
1 002245.SZ 澳洋顺昌 44.90% 41.14% 45.14% 49.40%
2 002711.SZ 欧浦智网 35.70% 52.21% 49.08% 50.27%
3 300013.SZ 新宁物流 47.23% 45.37% 49.01% -
4 300240.SZ 飞力达 54.68% 72.47% 42.24% 66.03%
5 300350.SZ 华鹏飞 46.89% 79.43% 44.43% 62.62%
6 002210.SZ 飞马国际 45.57% 47.54% 33.19% 43.47%
7 600125.SH 铁龙物流 32.98% 54.81% 52.26% 57.63%
平均数 43.99% 56.14% 45.05% 60.57%
捷达运输 10.64% 37.05% 49.15% 33.68%
注：捷达运输 2014 年上半年收入占全年比重较小，主要原因为下半年新增了供应链业务。
截止 2015 年 8 月末，捷达运输已实现营业收入 14,995.76 万元，占到全年预
测总收入的 64.02%，已实现净利润为 764.26 万元（其中扣除非经常性损益后净
利润为 523 万元），已经实现的扣除非经常性损益后利润占全净利润的 54%。捷
达运输服务的下游客户行业情况良好，公司业务延续性较好，结合捷达运输现有
执行合同及正在积极发开的新客户和业务情况分析，实现预测的净利润不存在重
大不确定性。
（6）未来年度营业收入、毛利率预测依据及合理性
①无线通讯未来年度营业收入及毛利率
单位：万元
营业收入项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-1-291
金额 4,116.30 12,701.50 14,157.09 15,370.00 16,120.00 16,705.00
高铁产品收入
增幅 - 18.63% 11.46% 8.57% 4.88% 3.63%
金额 4,116.30 12,701.50 14,157.09 15,370.00 16,120.00 16,705.00
收入合计
增幅 - 18.63% 11.46% 8.57% 4.88% 3.63%
毛利项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
高铁产品毛利 79.61% 76.30% 74.72% 73.05% 70.80% 69.21%
2013 年、2014 年，无线通讯的营业收入分别为 8,515.32 万元和 9,498.41 万
元，整体收入增长率为 12%，以此为基础，预测无线通讯 2015 年高铁产品收入
的增幅为 13%。鉴于近几年我国对高铁投入力度较大，而无线通讯经过多年经营
积累已经形成了特色鲜明且颇具竞争力的产品和业务体系，并积累了一大批重要
客户，形成了较高的品牌知名度和良好的业界口碑，在行业内有了显著的竞争优
势，基于谨慎性原则，预测标的公司 2016 年高铁产品收入的增幅为 18.63%，2017
年至 2020 年增幅逐年降低为 11.46%、8.57%、4.88%和 3.63%。
无线通讯 2013 年、2014 年的主营业务收入毛利率比分别为 83.79%和
84.44%，整体毛利水平呈逐年下降趋势，下降趋势比较平缓。预测标的公司 2015
年 7-12 月至 2020 年毛利率分别为 79.61%、76.30%、74.72%、73.05%、70.80%
和 69.21%。
②神彩物流营业收入及毛利率
单位：万元
营业收入项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
金额 8,424.53 12,960.00 13,996.80 14,696.64 15,431.47 15,894.42
运输收入
增幅 8.00% 8.00% 5.00% 5.00% 3.00%
金额 800.00 1,600.35 1,680.37 1,764.39 1,817.32 1,871.84
装卸收入
增幅 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 3.00%
金额 3,912.41 6,300.00 6,615.00 6,945.75 7,154.12 7,368.75
仓储收入
增幅 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 3.00%
金额 29,863.59 61,600.00 68,992.00 75,891.20 83,480.32 87,654.34
供应链贸易收入
增幅 12.00% 12.00% 10.00% 10.00% 5.00%
整体收入增幅 8.95% 10.65% 10.70% 8.78% 8.65% 4.55%
毛利率项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
运输收入 7.20% 7.20% 7.20% 7.00% 7.00% 7.00%
装卸收入 12.00% 10.00% 10.00% 9.50% 9.50% 9.00%
仓储收入 14.00% 12.00% 11.00% 11.00% 10.00% 10.00%
1-1-292
供应链贸易收入 2.70% 2.70% 2.70% 2.65% 2.62% 2.58%
整体毛利 4.78% 4.26% 4.13% 4.00% 3.85% 3.79%
2013 年、2014 年，神彩物流的营业收入分别为 66,751.48 万元和 68,402.25
万元，整体收入增长率为 2.47%，以此为基础，预测神彩物流 2015 年整体增幅
为 8.95%，特别是供应链贸易会有一个比较大的增幅，主要原因是神彩物流已在
电子行业供应链方面逐渐打开了市场，在已有的客户中大量使用该业务模式。鉴
于近几年我国物流运输快速发展及供应链产业的兴起，而神彩物流经过多年经营
积累已经形成了特色鲜明且颇具竞争力的产品和业务体系，并积累了一大批中高
端客户，形成了较高的品牌知名度和良好的业界口碑，在行业内有了显著的竞争
优势，且基于谨慎性原则，预测神彩物流 2016 年整体收入的增幅为 10.65%，2017
年至 2020 年增幅逐年降低为 10.70%、8.78%、8.65%和 4.55%。
神彩物流 2013 年、2014 年的主营业务收入毛利率比分别为 3.71%、4.21%，
整体毛利水平呈逐年上升趋势，但上升降趋势比较平缓。预测神彩物流 2015 年
7-12 月至 2020 年毛利率分别为 4.78%、4.26%、4.13%、4.00%、3.85%和 3.79%。
③捷达运输营业收入及毛利率
单位：万元
营业收入项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
金额 11,013.96 21,945.00 22,932.53 23,964.49 24,994.96 25,744.81
国际货代收入
增幅 4.50% 4.50% 4.50% 4.30% 3.00%
金额 1,009.54 2,299.00 2,402.46 2,510.57 2,618.52 2,697.08
国内陆运收入
增幅 4.50% 4.50% 4.50% 4.30% 3.00%
金额 12,023.50 24,244.00 25,334.98 26,475.05 27,613.48 28,441.89
合计
增幅 4.50% 4.50% 4.50% 4.30% 3.00%
毛利率项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
国际货代收入 22.00% 21.00% 21.00% 21.00% 21.00% 20.50%
国内陆运收入 8.00% 10.00% 12.00% 17.00% 17.00% 20.00%
合计 20.82% 19.96% 20.15% 20.62% 20.62% 20.45%
2013 年、2014 年，捷达运输的营业收入分别为 23,024.78 万元和 85,964.67
万元，收入增长率为 273%，其中 2014 年较上年增长 273%，主要是捷达运输于
2014 年末新增了出口供应链业务，但该项业务所涉出口退税和收汇时间较长，
捷达运输自 2015 年开始基本停止了相关业务，故评估人员在预测未来收益时不
再考虑该项业务。剔除该项因素后，预测捷达运输 2015 年整体的增幅约为 10%。
1-1-293
鉴于近几年我国物流运输快速发展，且捷达运输经过多年经营积累已经形成了特
色鲜明且颇具竞争力的产品和业务体系，并积累了一大批中高端客户，形成了较
高的品牌知名度和良好的业界口碑，在行业内有了显著的竞争优势，基于谨慎性
原则，预测捷达运输 2016 年整体收入的增幅为 4.50%，2017 年至 2020 年增幅逐
年降低为 4.50%、4.50%、4.30%和 3.00%。
捷达运输 2013 年、2014 年的主营业务收入毛利率比分别为 20.43%和 6.44%，
其中 2014 年毛利率大幅下降主要是因为出口供应链业务的影响，若剔除该项业
务，2014 年度的毛利水平为 23.61%，整体毛利水平波动较为平缓。考虑到捷达
运输改制调账对固定资产折旧的影响，未来固定资产折旧的会逐步减少，仍可进
一步改善国内陆运收入的毛利水平，进而适当提高整体的毛利水平，故预测捷达
运输 2016 至 2020 年毛利率分别为 19.96%、20.15%、20.62%、20.62%和 20.45%。
（五）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施以及对评估值的影响
标的资产的主营业务涵盖物流及铁路 GSM-R 通讯终端两个领域。从物流行
业来看，我国物流业规模快速增长，经过多年发展，物流业已经成为国民经济的
支柱产业和重要的现代服务业。2012 年，全国社会物流总额达到 177.3 万亿元，
物流业增加值占 GDP 比重达 6.8%，占服务业比重达 15.3%。2013 年，全国社会
物流总额 197.8 万亿元，按可比价格计算，同比增长 9.5%。铁路通讯终端行业同
铁路市场相关性较高， 根据我国《中长期铁路网规划》计划到 2020 年，全国铁
路营业里程达到 10 万公里，主要繁忙干线实现客货分线，复线率和电化率要有
一个大提升，主要技术装备达到或接近国际先进水平，为 GSM-R 在中国的发展
提供了宽广的发展空间。因此，预计政策、宏观环境及行业不会发生重大不利变
化。
税收优惠方面，神彩物流及捷达运输未享受税收优惠。无线通讯因取得高新
技术企业认定，执行 15%的企业所得税，且部分软件收入享有一定的退税政策优
惠。预计无线通讯未来持续获取高新技术企业认定的可能性较高，因此在政策不
发生变化或取消的前提下，预计未来税率及享有的退税政策不会发生重大变化。
综上，预计标的资产后续经营过程中的政策、宏观环境、行业、税收优惠等
1-1-294
方面不会发生对评估值产生重大影响的不利变化。
（六）评估结果对主要预测指标变动的敏感性分析
1、无线通讯的敏感性分析
通过对无线通讯的收益法评估过程进行分析，在评估过程中，预测期的营业
收入、毛利率、人工成本、折现率以及软件退税对评估结果影响较大。上述五个
因素在预测期内的变动对评估值影响的敏感性分析如下：
敏感因素变动幅度以及对评估值影响
敏感因素 评估值
变动幅 评估值影 变动幅 评估值影 变动幅 评估值影
变动幅度 影响幅
度 响幅度 度 响幅度 度 响幅度
度
营业收入 -5% -3.5% -3% -2.0% 3% 2.3% 5% 4.0%
毛利率 -5% -5.78% -3% -3.47% 3% 3.47% 5% 5.78%
人工成本 -5% 0.9% -3% 0.5% 3% -0.5% 5% -0.9%
折现率 -2% 14.3% -1% 6.6% 1% -5.6% 2% -10.5%
软件退税 -10.0%
注：1、人工成本包括管理费用、营业费用中的职工薪酬部分；2、收入及人工成本的变动幅度是指
在预测期内每年的预测收入和预测人工成本在当前预测金额基础上变动的幅度；3、折现率的变动幅度是指
在当前折现率基础上变动的幅度；4、软件退税对应的-10.0%比例指的是在不考虑软件退税的情况下对评
估值的影响幅度。
2、神彩物流的敏感性分析
通过对神彩物流的收益法评估过程进行分析，在评估过程中，预测期的营业
收入、毛利率、人工成本、折现率对评估结果影响较大。上述四个因素在预测期
内的变动对评估值影响的敏感性分析如下：
敏感因素变动幅度以及对评估值影响
敏感因素 评估值
变动幅 评估值影 变动幅 评估值影 变动幅 评估值影
变动幅度 影响幅
度 响幅度 度 响幅度 度 响幅度
度
营业收入 -5% -9.2% -3% -5.5% 3% 5.5% 5% 9.2%
毛利率 -2% -7.43% -1% -3.71% 1% 3.71% 2% 7.43%
人工成本 -5% 11.4% -3% 6.8% 3% -6.8% 5% -11.4%
折现率 -2% 42.4% -1% 19.4% 1% -16.5% 2% -30.7%
注：1、神彩物流无营业费用，人工成本仅为管理费用中的职工薪酬部分；2、收入及人工成本的变
动幅度是指在预测期内每年的预测收入和预测人工成本在当前预测金额基础上变动的幅度；3、折现率的变
动幅度是指在当前折现率基础上变动的幅度。
3、捷达运输的敏感性分析
1-1-295
通过对捷达运输的收益法评估过程进行分析，在评估过程中，，预测期的营
业收入、毛利率、人工成本、折现率对评估结果影响较大。上述四个因素在预测
期内的变动对评估值影响的敏感性分析如下：
敏感因素变动幅度以及对评估值影响
敏感因素 评估值
变动幅 评估值影 变动 评估值影 变动幅 评估值影
变动幅度 影响幅
度 响幅度 幅度 响幅度 度 响幅度
度
营业收入 -5% -35.1% -3% -21.9% 3% 24.8% 5% 43.0%
毛利率 -5% -7.17% -1% -4.30% 3% 4.30% 5% 7.17%
人工成本 -5% 11.9% -3% 7.1% 3% -6.9% 5% -11.9%
折现率 -2% 11.0% -1% 5.0% 1% -4.3% 2% -7.9%
注：1、人工成本为管理费用及营业费用中的职工薪酬部分；2、收入及人工成本的变动幅度是指在
预测期内每年的预测收入和预测人工成本在当前预测金额基础上变动的幅度；3、折现率的变动幅度是指在
当前折现率基础上变动的幅度。
（七）协同效应分析
本次重组完成前，上市公司的主营业务包括以商业收款机、电源及 LED 照
明产品为主的电子制造业务，电子商贸业务，以及房地产业务。本次重组将注入
铁路移动通讯业务（以无线通讯为主体）以及物流服务业务（以神彩物流、捷达
运输为主体）。
本次重组可充分发挥标的资产和上市公司既有业务之间以及各标的资产之
间的协同效应，促进不同业务的协同发展，有利于提升上市公司的竞争力，其协
同效应具体体现如下：
1、无线通讯与上市公司既有业务及拟注入物流业务的协同效应
（1）客户渠道方面
无线通讯在铁路无线通讯领域具有丰富的客户和渠道积累，其同各地方铁路
局以及其他铁路行业供应商均建立了长期、紧密的联系，此外，无线通讯还具备
德国铁路股份公司通讯设备合格供应商资格，具有一定的海外铁路客户资源。而
该等铁路行业客户对上市公司现有电源、LED 产品以及通讯终端贸易业务均具
有需求。比如，电力机车上的车载设备订制电源模块、电源管理系统、列车及车
站的 LED 照明等。
无线通讯注入上市公司后，将给上市公司带来铁路行业客户的现成积累，可
1-1-296
促进上市公司既有电源、LED 产品以及电子商贸业务在国内外铁路行业取得市
场突破，扩展其产品应用领域。
（2）采购方面
上市公司的电子商贸业务积累了一定的手机零部件采购和贸易经验，可以为
无线通讯 GSM-R 终端提供部分通用零部件的采购服务，促进无线通讯降低采购
成本。
2、神彩物流、捷达运输之间的协同效应
神彩物流、捷达运输在客户资源、物流设备设施方面均各有优势，本次重组
完成后，两家标的公司可以实现优势互补，共享客户资源，统筹协调资源，降低
运营成本。
综上所述，本次重组后，标的公司和上市公司以及标的公司之前均存在协同
效应，由于该等协同效应难以量化，因此未在评估值中体现。
（八）交易定价的公允性分析
1、交易标的的作价市盈率、市净率
本次交易中，标的公司无线通讯、神彩物流、捷达运输的 100%股权的评估
值分别为 60,153.43 万元、6,243.94 万元、24,410.43 万元，交易作价以评估值为
准。根据标的资产 2014 年经审计的归属于母公司净利润、归属于母公司净资产
以及 2015 年预测净利润，标的资产的市盈率及市净率情况如下：
2013 年归 2014 年底归
2014 年归属
交易价格 属于母公 属于母公司 市盈率
于母公司股 市盈率 市净率
司股东净 所有者权益
（万元） 东净利润（万 (2013) (2014) (2014)
利润（万 （万元）
元）
元）
无线通讯 60,153.43 3,672.69 4,455.44 22,701.80 16.38 13.50 2.65
神彩物流 6,243.94 718.06 1,107.99 5,084.22 8.70 5.64 1.23
捷达运输 24,410.43 1,717.40 2,230.73 17,744.91 14.21 10.94 1.38
注：市盈率(2013)=标的资产交易价格/2013 年归属于母公司股东净利润；市盈率(2014)=标的资产交易
价格/2014 年归属于母公司股东净利润；市净率(2014)= 标的资产交易价格/2014 年归属于母公司所有者权
益。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
无线通讯属于通讯设备行业，神彩物流以及捷达运输同属于物流运输行业，
1-1-297
国内同行业 A 股可比上市公司 2013 年、2014 年市盈率以及 2014 年市净率指标
情况如下：
神彩物流
无线通讯 市盈率 市盈率 市净率 与捷达运 市盈率 市盈率 市净率
可比公司 (2013) （2014） (2014) 输可比公 (2013) （2014） (2014)
司
东土科技 61.6 103.7 5.0 飞力达 38.3 60.8 2.2
武汉凡谷 145.3 51.9 3.5 华鹏飞 56.5 56.1 4.1
佳讯飞鸿 94.4 57.7 4.4 中储股份 36.2 22.2 2.0
亿通科技 63.5 137.4 2.9 飞马国际 45.3 33.9 6.2
宜通世纪 114.3 92.7 6.5 澳洋顺昌 44.2 24.1 2.9
初灵信息 75.2 66.0 5.2 象屿股份 21.8 18.6 1.4
星网锐捷 41.1 40.6 4.6 欧浦钢网 49.3 45.6 4.6
平均数 85.1 78.6 4.6 平均数 41.7 37.3 3.3
中位数 75.2 66.0 4.6 中位数 44.2 33.9 2.9
资料来源：Wind 资讯
注：可比上市公司市盈率(2013 或 2014)=评估基准日 2014 年 6 月 30 日可比上市公司的总市值/2013
年或 2014 年可比上市公司归属于母公司净利润；可比上市公司市净率(2014)= 评估基准日 2014 年 6 月 30
日可比上市公司的总市值/ 2014 年可比上市公司归属于母公司所有者权益。
由上表可看出，标的资产无线通讯、神彩物流以及捷达运输的 2013、2014
市盈率以及 2014 市净率均低于可比上市公司的相应指标，本次交易标的资产的
交易价格总体合理，充分保护了上市公司中小股东的利益。
（九）交易定价与评估结果是否存在差异
本次标的资产无线通讯、神彩物流、捷达运输的评估值分别为 60,153.43 万
元、6,243.94 万元、24,410.43 万元，交易定价在此基础上经双方磋商分别定为
60,153.43 万元、6,243.94 万元、24,410.43 万元，不存在差异。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会认为，
1、评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构中企华具有证券期货业务资格，中企华及其委派的经办
评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在
现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
1-1-298
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规
定；评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评
估基准日2014年6月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次
评估结果具有公允性。”
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事认为：
“ 1、本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、
期货相关业务资格，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券相关
资产评估业务资格。上述审计机构、评估机构及其经办评估师与公司及交易各
方不存在利益关系冲突，具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循
了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、本次评估的目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据；评估
机构北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法分别对无线
通讯、捷达运输和神彩物流的股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益
法的评估值作为评估结果，评估方法与评估目的相关性一致。”
1-1-299
第六章 本次发行股份情况
一、本次发行股份概要
深桑达拟向中电信息及无线通讯其他 26 名自然人股东发行股份，收购其合
计持有的无线通讯 100%股权；拟向中电信息及神彩物流其他 28 名自然人股东发
行股份，收购其合计持有的神彩物流 100%股权；拟向中电进出口发行股份，收
购其持有的捷达运输 100%股权。
（一）发行股票的种类和每股面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通（ A 股），每面值为股），每面
值为 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：中电信息、无线通讯其他 26 名自然人
股东、神彩物流其他 28 名自然人股东和中电进出口。
发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。
经过董事会商议决定，选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的深桑达股票
交易均价为市场参考价，即 8.56 元/股。而本次发行价格不低于该次董事会决议
公告日前 20 个交易日深桑达股票的交易均价的 90%，即 7.70 元/股。经交易各方
协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 7.71 元/股。
经上市公司 2013 年度股东大会批准，上市公司 2013 年度的利润分配方案为
每 10 股股票派发现金 0.3 元（含税）。经上市公司 2014 年度股东大会批准，上
市公司 2014 年度的利润分配方案为每 10 股股票派发现金 0.5 元（含税）。因此
本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.08 元，最终调整为 7.63
元/股。
1-1-300
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格
亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。
上述发行股份的价格系由公司第七届董事会第二次会议审议本次交易预案
时根据原《重组办法》并经本次交易各方协商确定，具备相应的合理性。
（四）拟发行股份的数量
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-01 号）
并经交易各方协商确定，无线通讯 100%股权的交易价格为 601,534,267.19 元。
按照本次发行股份的价格 7.63 元/股计算，深桑达本次拟向无线通讯股东发行股
份数量为 78,838,028 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具
体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 中电信息 71,025,263
2 房向东 769,913
3 郭昕蓓 346,129
4 何兵 1,278,217
5 孔庆富 640,647
6 杨胜 190,347
7 孙鑫 71,025
8 朱烜伟 149,271
9 谢秋辉 71,025
10 田纬 149,271
11 张鹏 180,877
12 缪元杰 63,212
13 陈淑贤 62,620
14 罗江友 384,956
15 曹真华 308,012
16 冯遂涛 220,415
17 陈国喜 192,478
18 乔绍虎 192,478
19 曾敏 182,771
20 寇晓琦 115,534
21 孙洪军 109,615
1-1-301
序号 交易对方 所获股份数量（股）
22 胡小荣 365,780
23 顾骏 461,900
24 潘杭丽 770,387
25 杨鹏刚 219,468
26 唐登 277,235
27 伍江勇 39,182
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-02 号）
并经交易各方协商确定，神彩物流 100%股权的交易价格为 62,439,400.00 元。按
照本次发行股份的价格 7.63 元/股计算，深桑达本次拟向神彩物流股东发行股份
数量为 8,183,399 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具体
情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 中电信息 4,173,537
2 文超 654,672
3 郎建国 417,353
4 刘光明 245,502
5 周璟 245,502
6 李世友 245,502
7 王然 204,585
8 张瑞昕 184,126
9 林宏森 163,668
10 邢海成 163,668
11 张永刚 163,668
12 史文通 163,668
13 郑森文 122,751
14 许淳 122,751
15 代艳 114,567
16 贾咏梅 102,292
17 李旭锋 81,834
18 李少廉 81,834
19 张培培 81,834
20 冯丰 81,834
21 赵伟 81,834
22 曾焜 61,375
1-1-302
序号 交易对方 所获股份数量（股）
23 吕方 40,917
24 熊开兴 40,917
25 朱雪云 40,917
26 刘一 40,917
27 张义杰 20,458
28 张浩 20,458
29 杨胜章 20,458
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-03 号）
并经交易各方协商确定，捷达运输 100%股权的交易价格为 244,104,288.66 元。
按照本次发行股份的价格 7.63 元/股计算，深桑达本次拟向捷达运输股东发行股
份数量为 31,992,698 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具
体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 中电进出口 31,992,698
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则将根据深交所的
相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
中电信息、中电进出口以及 54 名自然人股东已承诺：本次交易中认购的深
桑达发行的股份，自上市之日起 36 个月内不上市交易或转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后 6 个月内上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价，限售期再自动延长 6 个月。若因标的资产未能达到发行对象签
署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履
行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义
务履行完毕之日。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）期间损益
本次重组的过渡期间为评估基准日至资产交割日之间，于标的资产交割日
后，深桑达将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至
1-1-303
标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。除因本次交易而发生的成本支
出或应承担的税费外，标的资产在过渡期内产生的收益由深桑达享有；在过渡期
间产生的亏损由交易对方按其各自所持标的公司的股权比例各自承担。
交易对方应承担的亏损应在专项审计报告出具后 10 日内一次性以现金方式
向深桑达补偿，交易对方应各自向深桑达补偿的金额为标的资产过渡期专项审计
报告中列示标的公司的实际亏损金额与该方所持标的公司的股权比例之乘积。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共
享。
（八）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所主板。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行股份购买资产暨关联交易决议自相关议案提交股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行
股份购买资产的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成
之日。
二、本次发行前后上市公司主要财务数据
根据深桑达 2014 年度审计报告、2015 年半年度报告和立信事务所出具的《备
考合并财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第 310337 号）、《备考合并财
务报表审阅报告》（信会师报字【2015】第 310695 号），本次重组前后，公司
主要财务指标如下：
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额（万元） 129,097.51 224,983.58 142,427.21 276,692.01
负债总额（万元） 27,897.35 73,648.65 39,046.18 127,482.93
股东权益合计（万元） 101,200.17 151,334.93 103,381.03 149,209.08
归属于母公司股东权益（万元） 87,636.75 137,771.52 89,153.58 134,981.64
1-1-304
资产负债率（%） 21.61% 32.74% 27.41% 46.07%
归属于母公司股东每股净资产
3.76 3.92 3.83 3.84
（元/股）
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 50,110.66 100,238.37 144,090.92 307,082.29
营业利润（万元） -508.82 4,222.19 269.27 9,404.14
利润总额（万元） -489.69 4,715.65 3,062.06 12,997.16
净利润（万元） -736.89 3,569.83 1,791.81 9,586.97
归属于母公司股东的净利润（万
-352.85 3,953.86 2,184.12 9,978.28
元）
基本每股收益（元/股） -0.02 0.10 0.09 0.28
从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于
提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，
不会摊薄上市公司当期的每股收益。
三、本次发行前后上市公司股权结构
发行前公司的总股本为 232,864,320 股，按照本次交易方案，公司将发行
119,014,125 股普通股用于购买资产（按发行价格 7.63 元/股计算）。本次交易前
后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
中电信息 9,784.99 42.02% 17,304.87 49.18%
何兵等无线通讯 26 名
- - 781.28 2.22%
自然人股东
郎建国等神彩物流 28
- - 400.97 1.14%
名自然人股东
中电进出口 - - 3,199.27 9.09%
其他公众股东 13,501.45 57.98% 13,501.45 38.37%
总股本 23,286.43 100.00% 35,187.84 100.00%
本次交易后，中电信息持有公司 49.18%股份，仍为公司控股股东，实际控
制人仍为中国电子，公司控股权没有发生变更。
1-1-305
第七章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2015 年 5 月 14 日，上市公司与中电信息、何兵等 26 名名自然人，上市公
司与中电信息、郎建国等 28 名自然人，上市公司与中电进出口分别签订了《发
行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
二、交易概述
本次交易由深桑达向中电信息、何兵等 26 名自然人发行股份购买其持有的
无线通讯 100%股权，向中电信息、郎建国等 28 名自然人发行股份购买其持有的
神彩物流 100%股权，向中电进出口发行股份购买其持有的捷达运输 100%股权。
三、标的资产价格
根据中企华出具的无线通讯、神彩物流和捷达运输的资产评估报告（中企华
评报字(2014)第 1215-01 号、中企华评报字(2014)第 1215-02 号和中企华评报字
(2014)第 1215-03 号），截至 2014 年 6 月 30 日，无线通讯、神彩物流和捷达运输
的评估值为 60,153.43 万元、6,243.94 万元和 24,410.43 万元。
交易各方一致同意以评估报告所载的评估值为作价依据，上市公司分别以
601,534,267.19 元、62,439,400.00 元和 244,104,288.66 元分别受让无线通讯 100%
股权、神彩物流 100%股权和捷达运输 100%股权。
四、标的资产转让对价支付
上市公司拟分别向中电信息、何兵等 26 名自然人，向中电信息、郎建国等
28 名自然人，向中电进出口发行股份非公开发行每股面值为 1 元的股票，种类
为普通股（A 股），以此作为受让标的资产对价。
（一）发行定价
本次购买标的资产发行股份的定价基准日为深桑达董事会批准本次发行相
关议案决议（即第七届董事会第二次会议）公告日，以定价基准日前 20 个交易
日的深桑达股票交易均价为市场参考价，即 8.56 元/股。本次发行价格不低于该
1-1-306
次董事会决议公告日前 20 个交易日深桑达股票的交易均价的 90%，即 7.70 元/
股，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 7.71
元/股。
经上市公司 2013 年度股东大会批准，上市公司 2013 年度权益分派方案为：
以公司总股本 232,864,320 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.30 元人民币现
金。本次权益分派股权登记日：2014 年 7 月 25 日；除息日：2014 年 7 月 28 日。
鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，公司本次股份发行价格调整为 7.68
元/股，调整公式为：
除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红利现金额
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相
应调整。（注：2014 年度权益分派方案实施后，发行价格调整为 7.63 元/股）
（二）发行数量
根据本次股份发行价格 7.68 元/股计算（各发行对象不足一股的部分无偿赠
予上市公司），上市公司将分别向中电信息、何兵等 26 名自然人，向中电信息、
郎建国等 28 名自然人，向中电进出口发行 78,324,760 股、8,130,113 股和
31,784,412 股，共计 118,239,285 股。如发生发行价格调整情况，非公开发行的
具体股票数量随发行价格的调整而相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的
结果为准。（注：2014 年度权益分派方案实施后，按照调整后 7.63 元/股的价格
计算，上市公司将分别向中电信息、何兵等 26 名自然人，向中电信息、郎建国
等 28 名自然人，向中电进出口发行 78,838,028 股、8,183,399 股和 31,992,698 股，
共计 119,014,125 股。）
（三）滚存利润分配
自本次股份发行日起，交易对方即拥有新增股份及该等股份所对应的权益，
上市公司于该日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照本次交
易完成后的持股比例共同享有。
1-1-307
五、标的资产的交割及标的股份交付的时间安排
（一）标的资产的交割
交易各方一致同意，于交割日起，各方根据标的资产的类型按照如下约定办
理标的资产的交割手续：
标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期
内依法办理完毕。
各方应于本协议生效日后 5 个工作日内开始办理标的资产交割的工商登记
变更手续，并最迟应在本协议生效日起 20 个工作日内完成。
交易对方应在办理标的资产交割时向深桑达交付与标的资产相关的一切权
利凭证和资料文件。
（二）标的股份的交付
深桑达应不晚于本协议生效日起 6 个月内向交易对方在证券登记结算公司
开立的证券账户交付本次发行的标的股份。交易对方应当于资产交割日前在深桑
达指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
自标的股份登记于证券登记结算公司之日起，交易对方就因本次发行取得的
深桑达股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
六、期间损益安排
于标的资产交割日后，深桑达将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标
的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。除因本
次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期内产生的收益由
深桑达享有；在过渡期间产生的亏损由交易对方按其各自所持标的公司的股权比
例各自承担。
交易对方应承担的亏损应在专项审计报告出具后 10 日内一次性以现金方式
向深桑达补偿，交易对方应各自向深桑达补偿的金额为标的资产过渡期专项审计
报告中列示标的公司的实际亏损金额与该方所持标的公司的股权比例之乘积。
1-1-308
七、债权债务处置
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承
担的债权债务在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。对于与标的公司
签订的合同中有特别约定的债权人，则需要取得相关债权人的同意函。
八、与标的资产相关的人员安排
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。交易各方同意，原
由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
九、协议生效条件和生效时间
交易各方约定《发行股份购买资产协议》经签署且下列先决条件全部满足之
日起生效：
深桑达董事会审议通过本次交易的相关议案；
深桑达股东大会审议通过本次交易的相关议案；
交易对方如为公司的，该公司股东会批准本次交易方案或取得该公司股东关
于批准的决定；
国务院国资委批准本次交易方案；
中国证监会核准本次交易。
十、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保
证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用
法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引
起的相应责任。
本次交易中，各方应积极履行尽职调查过程中的材料交付义务，如任一方延
迟交付或经对方合理催告后仍不交付而影响尽职调查进度的，每迟延一日，该迟
延一方应支付交易对价的万分之一作为违约金。
1-1-309
十一、盈利预测补偿承诺
（一）盈利预测数
本次进行补偿测算对象为上市公司拟购买的标的资产所涉及的净利润情况。
根据中企华出具的评估报告（中企华评报字(2014)第 1215-01 号、中企华评
报字(2014)第 1215-02 号和中企华评报字(2014)第 1215-03 号），标的资产盈利承
诺期的盈利预测数为：
单位：万元
公司名称 2015 年 2016 年 2017 年 合计
无线通讯 3,836.30 4,993.81 5,549.62 14,379.73
神彩物流 959.27 1,128.35 1,324.04 3,411.66
捷达运输 979.97 1,136.70 1,268.09 3,384.76
三个标的资产 2015 年预测的净利润较 2014 年实现净利润情况的比较如下：
2014 年净利 2014 年扣除非经常性 2015 年度预测 差异（2015 年预测的净利润-2014
标的公司
润 损益后净利润 的净利润 年扣除非经常性损益后净利润）
无线通讯 4,455.44 4,449.49 3,836.30 -613.19
神彩物流 1,107.99 1,127.21 959.27 -167.94
捷达运输 2,230.73 1,305.65 979.97 -325.68
无线通讯 2015 年预测净利润较 2014 年实现的扣除非经常性损益后净利润低
613.19 万元，主要原因系 2014 年度，国内高铁建设快速恢复和发展，同时公司
积极开拓海外市场，营业收入快速增长，2014 年度，无线通讯主营业务毛利率
为 84.30%。出于谨慎性考虑，公司预测 2015 年度收入增幅较小，同时根据市场
需求情况、产品预计销售结构等，将 2015 年预测毛利率下调为 81.48%，使得 2015
年预测净利润较上年下降。
神彩物流 2015 年预测净利润较 2014 年扣除非经常性损益后净利润低 167.94
万元，主要原因为 2014 年公司对应收账款坏账准备计提比例进行变更，当年计
提的坏账准备为-387.48 万元，扣除该部分因素的影响，2015 年度预测的净利润
较 2014 年增长 21.66%。
捷达运输 2015 年预测净利润较 2014 年扣除非经常性损益后净利润低 325.68
万元，主要原因为 2014 年上海捷达承接了恒城国际出口贸易业务，，该类业务出
1-1-310
口收汇和退税时间都比较长，公司决定不再承接该类业务。因此，2015 年预测
时，公司没有预测该类业务的收入和利润。
（二）盈利预测补偿的确定
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，深桑达应当在盈利补偿期间
每次年度审计时对标的资产盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况进行审查，
并由负责深桑达年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意
见。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具
专项审核意见后确定。
（三）盈利预测补偿的实施
根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各
标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就
其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易
完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。
具体补偿方式如下：
1、交易对方将按下面的公式，在盈利补偿期间各年度会计师出具盈利专项
审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以壹元的总价款回购。回购
股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股
份总数。
每年实际回购股份数的计算公式为：
回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数
在运用上述公式时，应注意以下事项：
（4）上述净利润数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
（5）各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际
1-1-311
回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公
司；如上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认
购股份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
2、在盈利补偿期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果
减值额占标的资产本次交易作价的比例大于已补偿股份数量总数占本次交易认
购股份总数的比例，则相关交易对方将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股
份数量＝期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数（减值额
为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除盈利补偿期
间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。
3、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工
作日内确定补偿股份数量，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份
的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜：
（1）若盈利补偿期间标的资产的实际净利润数小于预测净利润数；
（2）在盈利补偿期间届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减
值额占标的资产本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股
份总数的比例。
4、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则相关交易对方应在上述事实
确认后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”
指上市公司的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除相关交易
对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除相关交
易对方持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
5、交易对方按照本协议用于补偿的股份总数不超过交易对方根据《发行股
份购买资产协议》约定认购的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。
6、三家标的公司将分别单独适用以上盈利补偿方式。
（四）生效
《盈利预测补偿协议》经各方法定代表人（或其授权代表）、自然人签署并
1-1-312
加盖各自公章之日起成立，其生效以《发行股份购买资产协议》的生效为必要条
件，如《发行股份购买资产协议》变更或解除，协议各方亦应相应的变更或解除
本协议。
1-1-313
第八章 本次交易的合规性分析
一、符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
2005 年 1 月，铁道部发布《铁路信息化总体规划》，提出我国将在 2020 年
前建成完整的铁路信息化体系，其中一项重要内容是与铁路中长期路网新线建设
及既有线改造同步，统筹建设中国铁路 GSM-R 网络，全面提升铁路移动通信的
技术水平。
2011 年 7 月，铁道部发布《铁路“十二五”规划》，明确提出大力推进铁路
信息化建设，推进运输组织智能化建设，目标是基本建成覆盖全路移动和固定设
备设施运行状态监控网络，基本实现运输生产组织全过程信息化，全面提升铁路
运输组织智能化水平。
2012 年 7 月，国务院发布《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信
息安全的若干意见》，提出促进各行业信息化、安全化的意见。
2013 年 1 月，铁道部发布《铁路主要技术政策》，明确提出发展 GSM-R，
全面实现高速铁路 GSM-R 网络覆盖，逐步建立覆盖全路的数字移动通信系统。
本次重组交易标的之一无线通讯是高速铁路新一代移动通讯 GSM-R 系统终
端的供应商。本次重组将无线通讯注入上市公司，是应国家铁路信息化发展政策、
借助资本市场做大做强现代信息服务业务的重要举措。
另外，“十二五”规划明确提出大力发展现代物流业，加快建立社会化、专
业化、信息化的现代物流服务体系。2011 年，国家发改委颁布《《产业结构调
整指导目录（2011）》，将现代物流业划分为鼓励类发展行业。本次重组交易标
的神彩物流与捷达运输属于物流行业的不同细分领域，本次重组将物流企业整合
进上市公司，符合国家推动现代物流业的产业政策。
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2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
无线通讯是铁路 GSM-R 系统终端供应商；而神彩物流及捷达运输所处的行
业为仓储物流行业，神彩物流的主营业务为运输、仓储和装卸以及供应链管理；
捷达运输的主营业务为国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路运输、设备
搬入服务、通关和保险等。交易标的的业务均不涉及重污染的情况，符合国家关
于环境保护的要求。因此，本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定。
截至本报告书签署日，交易标的未出现因违反国家土地管理的法律法规而被
行政处罚的情形。因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。因此，本次交
易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产完成后社会公众股占比超过 10%。根据《证券法》、
《上市规则》等的规定，本次发行股份购买资产完成后不会导致上市公司不符合
股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以具有证券业务资格的资产评估
机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准，并经上
市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
本次交易选择董事会决议公告日前 20 个交易日的深桑达股票交易均价为市
场参考价，即 8.56 元/股。本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20
个交易日深桑达股票的交易均价的 90%，即 7.70 元/股，经交易各方协商，确定
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 7.71 元/股。
经上市公司 2013 年度股东大会批准，上市公司 2013 年度的利润分配方案为：
每 10 股股票派发现金 0.3 元（含税），经上市公司 2014 年度股东大会批准，上
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市公司 2014 年度的利润分配方案为：每 10 股股票派发现金 0.5 元（含税），利
润分配方案实施后的价格为每股 7.63 元。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相
应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为无线通讯 100%股权、神彩物流 100%股权以及捷达运
输 100%股权，无线通讯、神彩物流以及捷达运输均不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。
截至本报告书出具之日，交易对方拥有的无线通讯 100%股权、神彩物流
100%股权以及捷达运输 100%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争
议及其他限制；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权
转让事宜，标的资产对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不
涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易选择将业务利润率和资产收益率较高，且能与上市公司已有业务形
成协同效应的优质资产注入深桑达，以增强上市公司盈利能力，同时协助其打造
完整产业链，促进已有业务发展。这将大幅增强上市公司的盈利能力和持续经营
能力，进一步提升上市公司的综合竞争力。
本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
中国电子、中电信息和中电进出口已分别出具《中国电子信息产业集团有限
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公司关于维护上市公司独立性的承诺函》、《中国中电国际信息服务有限公司关于
维护上市公司独立性的承诺函》和《中国电子进出口总公司关于维护上市公司独
立性的承诺函》，本次资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、
机构、业务等方面的独立性。本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力
得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完
善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成前，上市公司近年受电子行业市场低迷、国内竞争激烈的影响，
盈利情况不佳，2013 年上市公司归属于母公司所有者的净利润为 848.68 万元，
较 2012 年减少 95.27%；2014 年上市公司归属于母公司所有者的净利润为
2,184.12 万元。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，公司总资产、所有者权益规
模有所增加，营业收入、归属于母公司所有者的净利润均实现增长。本次交易有
利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性
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为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，中国电子、中电信息及中电进出口出具了关于减少和规范关联交易的
承诺函，具体承诺内容如下：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减
少并规范与深桑达的关联交易。
2、本次重大资产重组完成后，对于本公司及本公司控制的其他企业与深桑
达之间无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法
律法规、规范性文件及深桑达章程的有关规定和要求，与深桑达签署协议，依法
定程序履行相关的批准程序及依法履行信息披露义务，遵循市场交易的公开、公
平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易,以保证该等关联交易不
会损害深桑达及其股东的合法权益。”
为了避免实际控制人中国电子、交易对方中电信息和中电进出口及其控制的
其他企业和上市公司可能形成的同业竞争，中国电子、中电信息及中电进出口出
具了关于避免同业竞争的承诺函，具体承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完成
后以任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在
中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深桑达及其控
股子公司主营业务构成竞争的业务。
2、如本公司及本公司控制的其他企业与深桑达及其控股子公司的业务产生
竞争，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注
入深桑达，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。”
另外，中国电子和中电信息还有如下承诺：
“如深桑达或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与深
桑达及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制的其他企
业将在深桑达或监管部门提出异议后同意终止该业务，如深桑达认为该业务有利
于其发展，深桑达有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的业务集中到
深桑达经营。”
为维护本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务
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等方面的独立性，中国电子、中电信息以及中电进出口均出具了关于维护上市公
司独立性的承诺函。
在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减
少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准
无保留意见审计报告
深桑达 2014 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
无线通讯、神彩物流以及捷达运输均不存在出资不实或影响其合法存续的情
形。交易对方拥有的无线通讯 100%股权、神彩物流 100%股权以及捷达运输 100%
股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；其股权的过户
或权属转移不存在法律障碍。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变
更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象发行股份购买资产
本次交易的交易对方为包括上市公司控股股东、上市公司实际控制人控制的
其他企业以及标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工等对象,因此本
次交易不适用于《重组管理办法》第四十三条第二款。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
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三、符合《重组管理办法》第四十六条和第四十八条的要求
为支持上市公司发展，维护上市公司及广大中小股东利益，交易对方中电信
息、中电进出口、神彩物流28名自然人股东及无线通讯26名自然人股东已分别承
诺：通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。若因交易标的未
能达到承诺人签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目
标而须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延
长至股份补偿义务履行完毕之日。如本次发行完成后6个月内上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发
行价，限售期再自动延长6个月。
综上所述，本次交易股份锁定期符合《重组管理办法》第四十六条和第四十
八条的规定。
四、符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定
1、公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。本次交易已经取得中国证监会的核准。
2、本次交易标的资产为无线通讯 100%股权、神彩物流 100%股权以及捷达
运输 100%股权，截至本报告书出具之日，交易对方拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或禁止转让的情形。
3、标的公司无线通讯、神彩物流、捷达运输拥有经营业务所需的完整的资
产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于其股东。本次重大资产重组
完成后，无线通讯、神彩物流、捷达运输将成为公司的全资子公司，公司资产的
完整性、人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受到影
响。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司增强抗风险能力，有利于提高公司资产质量，改善财务情况、增强独立性、
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减少关联交易、避免同业竞争。有利于提高公司的整体竞争力，符合公司及全体
股东的利益。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
表的明确意见
长城证券作为本次交易的独立财务顾问，根据长城证券出具的《长城证券股
份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
独立财务顾问报告》，长城证券发表明确意见：“本次交易的整体方案符合《重组
管理办法》第十一条的要求”、“本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四
十三条的要求”、“深桑达本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法
律法规的规定”。
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确
意见
国浩作为本次交易的法律顾问，根据国浩出具的《国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见
书》，国浩发表明确意见：“深桑达本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》等相关法律、法规和中国证监会
发布的有关规范性文件的规定；本次重大资产重组所涉及的各交易主体均具备合
法的主体资格；有关本次重大资产重组的方案及协议的内容和形式合法有效；本
次交易涉及的目标资产在有关协议生效后进行转移不存在法律障碍。本次重大资
产重组尚需获得中国证监会的核准。”
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第九章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前深桑达的经营状况
深桑达 2015 年 6 月 30 日合并报表的总资产为 129,097.51 万元，较 2014 年
底减少 9.36%；总负债为 27,897.35 万元，较 2014 年底减少 28.55%；归属于母
公司所有者权益为 87,636.75 万元，较 2014 年底减少 1.70%。
深桑达 2014 年 12 月 31 日合并报表的总资产为 142,427.21 万元，较 2013 年
底减少 5.14%；总负债为 39,046.18 万元，较 2013 年底减少 19.72%；归属于母
公司所有者权益为 89,153.58 万元，较 2013 年底增加 1.69%。
深桑达 2013 年 12 月 31 日合并报表的总资产为 150,140.89 万元，较上年同
期减少 11.26%；总负债为 48,638.08 万元，较上年同期减少 24.42%；归属于母
公司所有者权益为 87,674.49 万元，较上年同期减少 3.62%。
深桑达 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日资产
负债率分别为 27.41%、32.39%和 38.03%，总体而言公司经营较为稳定，最近三
年深桑达资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 129,097.51 142,427.21 150,140.89 169,200.96
总负债 27,897.35 39,046.18 48,638.08 64,353.04
归属于母公司所有者权益 87,636.75 89,153.58 87,674.49 90,971.99
资产负债率 21.61% 27.41% 32.39% 38.03%
（二）本次交易前深桑达的财务状况
上市公司 2015 年 1-6 月营业收入为 50,110.66 万元，较 2014 年同期下降
30.53%；归属于母公司所有者的净利润为-352.85 万元，较 2014 年同期增加
64.53%。
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上市公司 2014 年营业收入为 144,090.92 万元，较 2013 年减少 11.35%；归
属于母公司所有者的净利润为 2,184.12 万元，较 2013 年增加 157.35%。
上市公司 2013 年营业收入为 162,544.09 万元，较 2012 年增长 7.16%；归属
于母公司所有者的净利润为 848.68 万元，较 2012 年减少 95.27%。
上市公司最近三年一期经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 50,110.66 144,090.92 162,544.09 151,687.46
利润总额 -489.69 3,062.06 4,009.69 23,275.52
归属于母公司所有者的净
2,184.12 848.68 17,958.27
利润 -352.85
二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
（一）无线通讯所处行业特点及经营情况讨论与分析
1、行业管理体制和行业法规政策
（1）行业管理体制
无线通讯专注于行业通讯和控制领域，提供专用的通讯、控制设备及服务，
是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯 GSM-R 系统的终端供应
商。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），无线
通讯所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”。按产品
功能进一步细分，无线通讯归属于铁路专用无线通信系统。
通信设备行业的主管部门为工业和信息化部及各省、自治区、直辖市通信管
理局，主要负责行业政策和发展规划的制定。行业自律组织主要有中国通信企业
协会及各地级市通信行业自律组织协会，主要负责行业内自律、协调、合作、交
流、管理、服务等。
根据 2013 年 3 月 10 日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道
部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部；铁道部拟订铁
路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部
管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职
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责。
铁路管理体制改革后，交通运输部、国家铁路局承接铁道部的行政职责，负
责铁路行业政策、发展规划等文件的制定，并对铁路行业市场准入、客货运价等
进行行政审批，铁道部原制定的政策性文件继续适用；中国铁路总公司承接铁道
部的企业职责，负责国家铁路客货运输经营管理及拟定铁路投资建设计划，铁道
部原制定的各类产品技术规范继续适用。
（2）行业主要法律法规及产业政策
序号 名称 颁布部门 发布时间 主要内容
《铁路通信信号设 2014 年 规定铁路通信信号设备生产企业资
1 备生产企业审批实 国家铁路局 质要求、审批流程、证书管理、监
施细则》 2月 督管理等内容
2012 年 规定铁路产品认证的认证机构、认
《铁路产品认证管 铁道部、国家认证认可
2 证流程、证书管理、持续监督等内
理办法》 监督管理委员会 5月 容
《中华人民共和国
2010 年 11
3 无线电频率划分规 工信部 规范无线电频率的划分
月
定》
《中华人民共和国 2010 年 10
4 国务院、中央军委 规范无线电的管制
无线电管制规定》 月
《外商投资电信企 2009 年 2 月 规定外国投资者投资国内电信企业
5 国务院
业管理规定》 （修订） 及业务的条件、程序
《国务院关于大力
推进信息化发展和 提出促进各行业信息化、安全化的
6 国务院 2012 年 7 月
切实保障信息安全 意见
的若干意见》
《中华人民共和国 对电信市场、服务、设备、安全等
7 国务院 2009 年 2 月
电信条例》 方面进行规定
以上法律法规及产业政策的实施有利于行业的稳定和有序发展，有利于加强
行业的监督管理，切实保护终端消费者的利益。
2、无线通讯所处行业整体发展状况
（1）我国铁路行业发展状况
A、我国铁路建设长期滞后于经济的发展
自改革开放以来，我国经济实现了高速增长，但是铁路运力的提升力度明
显滞后于经济发展的速度：1978 年至 2012 年，我国 GDP 年均增长率达到
15.70%，公路里程、民航线路里程的年均增长率分别为 4.69%、9.52%，而铁路
1-1-324
营业里程年均增长率仅为 1.88%，不仅低于公路、民航里程增长率，更远低于
GDP 的年均增长率。铁路建设长期滞后已经成为制约我国经济发展的因素之
一。
数据来源：Wind
B、铁路运输供需矛盾突出，铁路投资未来依然有较大的上升空间
2013 年，我国铁路以约占世界铁路 7%的营业里程，却承担了全世界铁路超
过 25%的运输量，运输效率世界第一；我国铁路运输换算密度为 3,979.53 万吨/
公里，相当于世界平均水平的 3.5 倍，单位车辆负荷的铁路货运周转量为其他国
家的 2 倍左右，铁路运输效率已经接近极限。
从铁路路网密度的国际间对比来看，2013 年我国每万平方公里国土面积拥
有铁路 107.29 公里，远低于德、英、日等发达国家，甚至低于经济发展程度低
于我国的印度。从经济发展程度对应的路网密度角度来分析，未来我国铁路投
资依然有较大的上升空间：
相关参数 路网密度
国家 铁路营业里程 国土面积（万 按国土面积计算（公里/ 按人口计算（公
人口（万人）
（万公里） 平方公里） 万平方公里） 里/万人）
德国 3.5 35.71 8,226.84 980.12 4.25
英国 1.7 24.36 6,100.13 697.87 2.79
日本 2.0 37.79 12,777.08 529.24 1.57
1-1-325
法国 2.9 55.15 6,170.73 525.84 4.70
美国 27.3 963.20 30,162.10 283.43 9.05
印度 6.3 328.73 112,478.70 191.65 0.56
中国（2013） 10.3 960.00 136,072.00 107.29 0.76
数据来源：Wind
C、我国铁路建设正处于较快发展的历史机遇期
铁路在我国国民经济发展中处于重要地位，并且在经济性、环保、节能等
方面均具有其他交通方式不可比拟的优势。伴随着近年来我国社会、经济的快
速发展，在国家的大力推动下，“十五”以来，我国铁路建设一直保持了较快
的发展。
2005 年，我国铁路营业里程为 7.54 万公里，基本建设投资为 880.18 亿元，
2013 年，铁路营业里程和基本建设投资分别增长至 10.30 万公里、5,327.70 亿
元，较 2005 年分别提高 37.33%、505.30%。虽然受“7.23 甬温线动车事故”等
偶然性因素的影响，2011 年铁路基本建设投资有所放缓，但是根据《“十二五”
发展规划纲要》，我国铁路基本建设投资在“十二五”期间将进一步提升至 2.30
万亿，比“十一五”投资规模提高 16%；铁路营业里程将增长至 12 万公里，比
“十一五”末提高 32%；到 2015 年，铁路客运量、货运量分别较 2010 年增长
138%、52%，“十二五”期间我国铁路行业仍将保持较快的发展速度。
数据来源：铁道部历年统计公报
1-1-326
“十二五”时期，伴随信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化，软件
与网络深度耦合，软件与硬件、应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业
加快向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进。产业技术创新加速，商业
模式变革方兴未艾，新兴应用层出不穷，将推动产业融合发展和转型升级。未
来发展趋势特点是网络化、服务化、体系化和融合化。
“十二五”时期，是我国软件和信息技术服务业加快发展和提升的重要战
略机遇期。我国以加快转变经济发展方式为主线，推动经济结构战略性调整，
促进信息化和工业化深度融合，培育发展战略性新兴产业，加快发展生产性服
务业，着力推进社会民生事业发展，软件和信息技术服务支撑引领的作用和地
位将更加突出。“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，
产业的整体质量效益得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提高，
推动经济社会发展、促进信息化和工业化深度融合的服务支撑能力显著增强。
到 2015 年，行业发展目标为：业务收入突破 4 万亿元，占信息产业比重达到
25%，年均增长 24.5%以上，软件出口达到 600 亿美元。信息技术服务收入超过
2.5 万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过 60%。
根据我国规划的四条“走出去”铁路线路：一是欧亚铁路，从伦敦出发，经
欧洲，过莫斯科后分成两支，一支入哈萨克斯坦，另一支遥指远东的哈巴罗夫
斯克，之后进入中国境内的满洲里；二是中亚铁路，起点是乌鲁木齐，经由哈
萨克斯坦、乌兹别克斯坦、土库曼斯坦、伊朗、土耳其等国家，最终到达德
国；三是泛亚铁路，从昆明出发，依次经由越南、柬埔寨、泰国、马来西亚，
抵达新加坡；四是中俄加美铁路，从东北出发一路往北，经西伯利亚抵达白令
海峡，穿过太平洋，抵达阿拉斯加，再从阿拉斯加去往加拿大，最终抵达美
国。在这样的大发展规划下，中国高铁企业走出去，将迎来大的发展。
根据国际铁路联盟公布数据，欧洲运营铁路里程已达到 221,025 公里，其中
79,300 公里线路已覆盖 GSM-R 网络，65,800 公里的 GSM-R 线路已在运营当
中，未来预计将有 150,650 公里线路将被覆盖 GSM-R 网络，占总里程数的
68.16％。目前，欧洲激活 GSM-R 移动用户已达到 137,270，激活的 Cab Radio
已达到 31,916，激活的 EDOR 已达到 1,331。未来规划 GSM-R 移动用户大约为
260,000。
1-1-327
（2）铁路专用无线通信领域的发展状况
铁路专用通信是直接为铁路运输生产和铁路信息化服务而设计、组建并使
用的系统设施，分为铁路有线专用通信系统和铁路无线专用通信系统。
此前我国的铁路无线通信系统主要包括列车无线调度通信系统（即无线列
调）、站场无线通信系统、其他专用无线通信系统（各专业/部门对讲系统）、
集群移动通信系统等（以下简称“旧系统”）。在具体应用中，我国铁路无线通
信系统以模拟无线列调通信系统为主体，辅以大量简单常规对讲系统和少量集
群通信系统，与世界发达国家的铁路无线通信系统相比存在着不少差距。
随着铁路建设的发展，我国政府及铁道部对铁路无线通讯方面的要求也进
一步提高。铁道部于 1994 年开始探索新的无线通讯系统以取代旧系统，1998 年
铁道部对欧洲 GSM-R 的建设进行了考察，并持续关注 GSM-R 通讯标准的发展
情况。经过三年的充分论证，2002 年铁道部最终确定了 GSM-R 系统作为我国铁
路的无线通讯技术标准。2004 年铁道部正式采用 GSM-R 标准作为我国新一代铁
路无线通信国家标准。
GSM-R 在 1992 年起源于欧洲，是面向铁路的新一代综合数字移动通信系
统。该系统是在 GSM 蜂窝系统基础上发展起来的，采用标准 GSM Phase 2+技术
和铁路专用频段，满足国际铁路联盟制定的 GSM-R 无线通信系统的要求。
GSM-R 具有功能完善、传输可靠、交换灵活、容量大等特点，在各国的铁路发
展中扮演着越来越重要的角色，引导着全球铁路事业向着数字化、智能化、网
络化和综合化的方向迈进。1997 年 24 个国家共同签署备忘录，决定采用
GSM-R 作为铁路专用通信技术。全球第一个 GSM-R 网络于 1999 年在瑞典建成
并投入使用，目前在西方许多发达国家如瑞士、德国、法国、英国、西班牙、
荷兰、意大利等国的铁路系统中得到了大量应用，提供语音、数据、图像等综
合业务，能够满足铁路客货运输、公务通信、物流管理等需要。
铁道部在 2005 年颁布了《铁路信息化总体规划》（以下简称“总体规划”）
中提及，到 2020 年中国铁路营业里程将由 7.3 万公里上升到 10 万公里，复线里
程将由 2.5 万公里上升到 5 万公里，电气化铁路将由 1.9 万公里上升到 5 万公里，
新增里程中时速 200 公里以上客运专线与城际铁路将达到 1.2 万公里，总体规划
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同时确定了 GSM-R 作为我国铁路综合移动通信平台。
2008 年《中长期铁路网规划（2008 年调整）》提出，2020 年全国铁路营业
里程规划目标由 10 万公里调整为 12 万公里以上，并建成完整的铁路信息化系统，
其中一项重要内容是在铁路中长期路网新线建设及有线改造的同时，统筹建设中
国铁路新一代数字移动通讯 GSM-R 网络。
根据《铁路十二五通信网规划》，十二五期间通信网规划投资 146 亿元，
GSM-R 相关投资约占铁路通信网总投资的 40%，为 58 亿元。目前 GSM-R 覆盖
里程将近 2 万公里，后续将加快建设进度、加大投资力度。预计未来五年 GSM-R
投资规模将稳定在每年 12 至 15 亿元。
3、影响行业发展的主要因素
（1）有利因素
A、中国高铁建设集中开展，给铁路通信设备制造供应商带来发展机会
截止 2013 年底，我国高铁通车里程达 11,028 公里，较上年同期增长 1,672
公里，增长幅度达到 15.2%。2014 年度，我国完成建设投资 8,088 亿元；新线投
产 8,427 公里，创历史最高纪录。我国铁路营业里程已达 11.2 万公里，其中高铁
1.6 万公里。根据铁路“十二五”发展规划，2015 年，全国铁路营业里程达 12
万公里左右，其中西部地区铁路 5 万公里左右，复线率和电化率分别达到 50％
和 60％以上。
全国铁路投资目录 2010 年 2015 年 五年增长率
固定资产投资（万亿） 2.43 2.8 15%
基建投资（万亿） 1.98 2.3 16%
设备投资（万亿） 0.33 0.5 52%
新增营业里程（万公里） 1.6 2.9 81%
复线率（%） 41 50 22%
电气化率（%） 47 60 28%
客运量（亿） 16.8 40 138%
货运量（亿吨） 36.3 55 52%
数据来源：铁道部
B、铁路信息化建设直接推动铁路通信领域的快速发展
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铁路通信是指利用有线通信、无线通信、光纤通信等技术和设备，传输和交
换铁路运输服务中所产生的话音、数据、图像等各种信息。铁路通信系统通常采
用多业务传送平台 MSTP、GSM－R 综合移动通信等多项新技术来实现上述通
信目的。随着客货分离、列车速度的不断提升，铁路对信息化及智能化系统的需
求和依赖程度将不断增加。
我国铁路“十二五”规划明确提出大力推进铁路信息化建设，推进运输组织
智能化建设，目标是基本建成覆盖全路移动和固定设备设施运行状态监控网络，
基本实现运输生产组织全过程信息化，全面提升铁路运输组织智能化水平。
而就目前情况而言，我国铁路基本建设中通信、信号及信息化系统投资比重
较低，占比在 4%左右，与发达国家相比差距甚远，因此未来我国将加大对铁路
信息化及智能化的投资，具体投资方向包括高速铁路、城际铁路和重要干线实现
GSM -R 无线网络覆盖；建立健全通信网安全监控、预测预警、应急处置机制，
构建全路应急救援通信网络；推进综合视频监控系统建设，实现高速铁路、城际
铁路、重要干线关键部位实时监控等。
数据来源：人民网
2013 年 2 月 1 日新版《铁路主要技术政策》（以下简称“新政策”）实施，
新政策中提出将全面实现高速铁路 GSM-R 网络覆盖，全面采用调度集中系统以
及计算机联锁系统，发展安全计算机平台技术。新政策旨在加强和提升国内铁路
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信息化和智能化，未来数年铁路通信领域有望迎来快速发展的历史机遇。
C、铁路建设投融资体制改革，有利于促进市场化竞争
目前中国铁路建设资金来源主要包括铁路建设基金、国家开发银行贷款、铁
路系统自筹资金、企业债券、地方政府投入等方式。根据《中长期铁路网规划（2008
年调整）》的计划投资规模，原有融资方式已远不能满足铁路跨越式发展的需要，
必须拓宽资金来源渠道，解决资金短缺问题。
基于此，铁路建设的投融资体制改革已于近年渐次展开。国务院和原铁道部
陆续发布了《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）、《国务院关
于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3 号）、
《关于鼓励支持和引导非公有制经济参与铁路建设经营的实施意见》（铁政法
[2005]123 号），允许非公有制企业资本进入铁路行业和领域并要求积极推进铁路
投资主体多元化投资，确立了“政府主导、多元化投资、市场化运作”的铁路投
融资体制改革总体思路，争取通过实行铁路资产公司制运营、企业上市、项目融
资等方式拓宽资金来源。与此同时，国务院和原铁道部鼓励非公有资本投资参与
铁路机车车辆及主要部件设计与制造，铁路线路、桥梁设备设计与制造，高速铁
路有关技术与设备制造，通信信号和运输安全监测设备制造，电气化铁路设备和
器材制造。
对于铁路通信市场而言，铁路建设投融资体制改革引入了新的投资主体和增
量资金，有助于扩大市场规模，促进市场化竞争，优势企业将因此获得更多的发
展机会。
（2）不利因素
A、产品质量要求高及订单规模小使得生产企业难以获得规模效应
铁路行车通信市场与面对大众消费者的通用无线通信市场相比，具有产品质
量要求高、产品订单规模小以及更新换代时间长等特点。这些特点迫使生产企业
在遴选产品元器配件供应商以及后期组织生产时，都必须采取精细化操作模式，
较难获得规模效应。
B、跨国项目建设存在政策风险
1-1-331
虽然近期中国政府在全球大力推广高速铁路“走出去”战略，为铁路行车通
信市场带来整体利好，但跨国项目容易受到外国地缘政治等因素的影响，建设周
期普遍较长，且存在临时变动可能性，对生产企业造成较大的政策风险。例如
2013 年中国和泰国签署谅解备忘录，中国政府将参与泰国廊开至帕栖高速铁路
系统项目建设，泰国政府将以农产品抵偿部分项目费用。但 2014 年泰国政府更
迭，该项目被迫暂停，便对生产企业开拓泰国铁路行业通信市场造成负面影响。
4、行业进入壁垒
（1）准入壁垒
铁路系统对通信产品的性能和供应商的持续保障能力要求很高。铁路通信产
品需要有很高的可靠性、安全性和适应性，能通过长时间的试运行测试，并在使
用中可对其进行严密的安全监管。除此以外，为保证其所采用的通信产品的售后
服务及产品升级，铁路系统对通信产品供应商的规模以及经营实力亦会提出较高
要求。基于上述原因，我国铁路通信领域采取严格的市场准入许可制度。
在一般情况下，取得铁路通信产品市场准入认证的周期较长，大约需要耗时
5 年左右。涉及铁路运输安全的产品在铁路全系统推广使用前，必须通过产品技
术方案、产品安全性能等各方面较为严格的技术审查，之后要经过较长时间的上
道试运行，待试运行验收合格后才能申请发放相关产品的生产企业认定证书。因
此铁路通信领域的准入壁垒较高，行业新进入企业的机会成本较高，风险较大。
（2）技术壁垒
铁路通信需要专业的技术和开发平台，前期投入较大。GSM-R 是专门为铁
路通信设计的综合专用数字移动通信系统，它基于 GSM 的基础设施及其提供的
语音调度业务(ASCI)，其中包含增强的多优先级预占和强拆(eMLPP)、语音组呼
(VGCS)和语音广播(VBS)，并提供铁路特有的调度业务，包括：功能寻址、功能
号表示、接入矩阵和基于位置的寻址；并以此作为信息化平台，使铁路部门用户
可以在此信息平台上开发各种铁路应用。GSM-R 的基本模型如下图：
1-1-332
新进入者如果没有足够的研发能力和前期投入，无法完成产品设计和投产，
因此面临较大技术壁垒。
5、行业经营模式及周期性、区域性、季节性特征
（1）行业经营模式
铁路行业通信设备生产企业研发的具体产品需要获得铁路专用 GSM-R 无线
通讯设备核准证并通过中国铁路总公司要求的 CRCC 认证，才能获得铁路行业
应用资格。获得相关资格后，生产企业可通过直接或间接参与铁路项目招投标或
各个铁路局采购获得销售订单，其后生产企业组织产品生产并提供售后服务。
（2）行业季节性、周期性和区域性特征
铁路通信行业无明显的季节性、周期性和区域性特征。铁路通信行业与铁路
建设密切相关，可能受到意外事故等不可抗力影响。例如受 723 甬温线特别重大
铁路交通事故的影响，2011 及 2012 年我国铁路建设基本上处于停滞状态，从而
导致铁路配套设备的订单急剧下降。另外铁路通信行业具有一定的抗周期性，由
于在经济下行阶段，政府会推出各项刺激经济措施，如提高基建投资等，这些举
1-1-333
措反而会促进铁路通信行业的发展。
（二）神彩物流及捷达运输所处行业特点及经营情况讨论与分析
神彩物流的主营业务为运输、仓储和装卸以及供应链管理；捷达运输的主营
业务为国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路运输、设备搬入服务、通关
和保险等。神彩物流及捷达运输所处的行业均为仓储物流行业。
1、行业管理体制和行业法规政策
（1）行业管理体制
仓储物流业的行业主管部门为商务部、交通运输部和地方各级商务、交通主
管部门，主要负责产业政策和行业发展规划的制定。行业自律组织有中国物流与
采购联合会、中国仓储协会等，主要负责行业内自律、评级、协调、合作、交流、
管理、服务等。
（2）主要法律法规及规范性文件
序号 名称 颁布部门 发布时间 主要内容
《公路货物运输
1 交通部 1986 年 12 月 规范货物运输交易双方及合同条款
合同实施细则》
《中国人民共和
维护国际货运代理市场秩序，加强对国际
2 国国际货物运输 国务院 1995 年 6 月
货运代理业的监督管理
代理业管理规定》
《道路大型物件 规范大型物件运输市场秩序及参与者行
3 交通部 1995 年 11 月
运输管理办法》 为
《道路零担货物 规范道路零担货物运输的市场秩序和参
4 交通部 1997 年 7 月
运输管理办法》 与者行为
《汽车货物运输
5 交通部 1999 年 11 月 规范道路货物运输秩序和参与者行为
规则》
《中华人民共和
6 国务院 2004 年 4 月 规范道路运输市场秩序和参与者行为
国道路运输条例》
《国际道路运输
7 交通部 2005 年月 4 规范国际道路运输经营活动
管理规定》
《道路运输从业 规范道路运输从业人员的综合素质及能
8 交通部 2006 年 12 月
人员管理规定》 力
《中华人民共和
规范中国境内的公路运输的秩序和参与
9 国公路管理条例 国务院 2008 年 12 月
者行为
（修订）》
1-1-334
《仓储保管合同
10 国务院 1985 年 9 月 规范仓储业的市场秩序和参与者行为
实施细则》
《商业仓库管理
11 原商业部 1988 年 10 月 进一步规范仓储管理的市场秩序
办法》
《关于经贸系统
对外贸易经
12 仓储业务收费办 1993 年 10 月 规范仓储业的收费标准
济合作部
法》
（3）主要产业政策
颁布部
序号 名称 发布日期 主要内容
门
《关于促进我国现代物 发改委
2004 年 8 提出将营造有利于现代物流企业发展的环境，并将采
1 流业发展的意见》 等九部
月 取切实有效的措施为现在物流发展提供支撑和保障
委
《关于印发<全国物流 发改委 提出了 2005-2010 年的我国物流标准化工作的指导
标准 2005-2010 年发展 2005 年 6
2 等八部 思想、总体目标、重点任务、主要措施和 302 项具体
规划>的通知》 月
委 的标准修订项目
《关于加强流通法律工 2005 年 8 提出今后一个时期内以党的十六大精神和科学发展
3 作的若干意见》 商务部
月 观为指导，建立市场流通法律工作的总体思路
《中华人民共和国海关
对保税物流园区的管理 海关总 2005 年 11 提出对中国海关保税物流园区的管理细则，进一步规
4
办法》 署 月 范对园区内企业的管理和对货物的监管
《关于试点物流企业有
关税收政策问题的通 国家税 2005 年 12 对全国 37 家试点物流企业营业税税收政策做出调
5
知》 务总局 月 整，开展试点工作
《国民经济和社会发展
第十一个五年规划纲 2006 年 3 提出了促进经济增长、增加就业、稳定物价和保持国
6 国务院
要》 月 际收支平衡四大目标和其他相关目标
《国务院关于加快发展 2007 年 3 提出优化服务业发展结构、提高服务业对外开放水平
7 服务业的若干意见》 国务院
月 等十大意见
《关于加快我国流通领 提出了我国流通领域现代物流发展的重要性和必要
2008 年 3
8 域现代物流发展的指导 商务部 性，并提出现代物流发展的主要目标、及六项具体政
月
意见》 策措施
《国务院关于印发物流
2009 年 3 提出了未来各部门工作的任务，确定了振兴物流业的
9 业调整和振兴规划的通 国务院
月 九大重点工程
知》
《推动物流业发展的 8 2011 年 6 提出了减轻物流企业赋税、加大对物流业的土地政策
10 国务院
项配套措施》（国八条） 月 支持等可以推动物流业健康发展的 8 项配套措施
《关于促进物流业健康
2011 年 8 提出了减轻物流企业税收负担、加大对物流土地政策
11 发展政策措施的意见》 国务院
月 支持力度等 9 大意见
（国九条）
1-1-335
商务部 提出了 2011-2015 这一段时期中国服务贸易发展的
《服务贸易发展“十二 2011 年 9
12 等 34 总体目标和战略任务，对重点领域作了全面部署，并
五”规划纲要》 月
个部委 提出了明确的政策举措和保障措施
《关于深化流通体制改
2012 年 8 提出加快推进流通产业改革发展的原则目标、主要任
13 革加快流通产业发展的 国务院
月 务和保障措施
意见》
《商务部办公厅关于印 提出 2014 年流通业的发展要以深化体制机制改革，
2014 年 3
14 发<2014 年流通业发展 国务院 加快制度政策创新，优化发展流通环境为重点，促进
月
工作要点>的通知》 流通产业转型发展
以上法律法规及产业政策的实施有利于行业的稳定和有序发展，有利于加
强行业的监督管理，切实保护终端消费者的利益。
2、行业整体发展状况
全球化所带来的竞争迫使各国企业越来越倾向于将更多精力放在发展其核
心业务上，对非核心的物流业务则选择外包给第三方企业完成。而这种商业模
式的演变为仓储物流行业的发展奠定了客观基础。第三方物流企业由于拥有仓
库资源、多区域输送网络覆盖等比较优势，可以为现代企业节约营运成本、整
合社会资源、提高仓储物流效率。
我国仓储物流行业的发展与国内宏观经济景气度密切相关。2009 年中国政
府提出 4 万亿刺激经济计划，仓储物流行业经历了一段较快的发展时期。但是
随着 2011 年货币供应紧缩和房地产严控等政策的出台，国内经济下行压力加
大，经济增长预期下降，也给仓储物流行业带来较为明显的影响。
在过去五年内，工业品物流总额在社会物流总额中的占比一直保持在 90%
以上，是反映我国物流行业景气度的主要数据指标。在 2009 年至 2011 年期间，
工业品物流总额同比增长率分别为 29.40%和 27.00%，而在 2012 年至 2013 年期
间，工业品物流总额同比增长率则大幅下降至 12.80%及 12.02%。
1-1-336
数据来源：Wind 资讯
我国仓储业务数据亦呈现同样的变化趋势。2012 年我国仓储业物流增加值
增速仅为 11.28%，是自 2010 年以来的最低值，仅仅略高于 2009 年金融危机时
期的同比增速。
数据来源：Wind 资讯
3、影响行业发展的主要因素
（1）有利因素
A、宏观政策为仓储物流业行业创造良好的中长期发展环境
1-1-337
近年来，国务院及相关部委相继出台了一系列宏观引导政策，目的在于通
过宏观政策引导我国流通产业从粗放型发展阶段到竞争有序、安全高效、城乡
一体化的现代流通体系转变。由于物流仓储行业的效率提升将有利于直接降低
第二产业成本，因而国家和地方政府均在物流领域进行了大规模投资，使得物
流基础设施得到大幅度改善和优化。
国务院在 2012 年 8 月发布的《关于深化流通体制改革加快流通产业发展意
见》一文中明确表明，政府将从降低流通环节费用、土地财税政策以及完善法律
法规等方面对流通产业给予支持，并且鼓励仓储物流企业跨地区、跨行业兼并
重组，鼓励民间资本进入流通领域。
未来几年内，随着流通产业后续扶持细则的推出以及上述引导政策的逐步落
实，优质物流企业将会加大全国物流网络基础建设投资，加快产业结构升级和提
升企业信息化水平，产业整合升级趋势明显，跨地区、跨行业兼并重组频繁，我
国仓储流通行业整体水平有望提高，仓储物流企业在中长期将迎来良好的发展环
境。
B、居民收入增长将提升下游社会消费能力，从而推动上游物流企业发展
人均可支配收入增长将促进居民消费，拉动内需，从而影响到上游制造
业，进而传导至仓储物流企业。2000 年至 2013 年，我国城镇居民可支配收入从
6,280 元增加至 26,955 元，年均复合增长率为 11.86%，如下图所示：
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数据来源：Wind 资讯
2011 年 3 月发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提
出，加快城乡居民收入增长，健全初次分配和再分配调节体系，努力实现居民收
入增长和经济发展同步、劳动报酬增长和劳动生产率提高同步，明显增加低收入
者收入，持续扩大中等收入群体。近年来，国家出台各种举措大力调整收入分配
格局，增加中低收入者收入，例如修改《中华人民共和国个人所得税法》中的工
资薪金减除费用标准、各地陆续提高最低工资标准等具体措施，减轻了中低收
入者税负负担，提升了可支配收入水平。
可支配收入的提高带动了消费支出的增长。如下图所示，国内城镇居民人均
消费支出从 2000 年的 4,998 元增加至 2013 年的 18,023 元，年均复合增长率为
10.37%。城镇居民可支配收入的持续增加及对收入未来增长的良好预期将提升居
民的消费能力和消费需求，从而带动上游仓储物流业发展。
数据来源：Wind 资讯
C、中小规模企业的快速发展为物流外包业务带来发展机遇
中小规模企业由于缺乏足够的资金建设自有仓储物流体系，对公共仓储物流
平台的需求较为迫切。在未来中国经济结构调整转型的过程中，这种趋势将会更
加明显，是促进仓储物流企业发展的有利因素。近年来，由于政府在政策上对中
小企业进行扶持，中小规模企业发展迅速。如下图所示，中小企业 B2B 的市场
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规模从 2009 年的 1.9 万亿到 2014 年的 6.6 万亿，年均复合增长率为 28.28%，发
展势头良好，未来前景广阔。
数据来源：Wind 资讯
与此同时，中小规模企业 B2B 营收规模近年来也呈现出快速增长趋势。如
下图所示，中小规模企业 B2B 营业收入从 2007 年的 41.3 亿元到 2013 年的 194.5
亿元，年均复合增长率为 29.47%。中小规模企业的快速成长将增加对仓储物流
服务的需求，从而推动物流外包业务的发展。
1-1-340
数据来源：Wind 资讯
（2）不利因素
A、融资渠道较为单一
仓储物流企业的跨区域扩张需要大量的资本支持，若仅仅依靠自有资本和留
存收益扩张很难实现产业规模经济效应。然而仓储物流企业融资渠道仍然较为单
一，主要融资渠道为银行贷款。考虑到银行对不动产等抵押物额度要求较高，其
自身轻资产运营模式使得实际贷款期限短、额度小，不利于企业的发展壮大。相
对于银行贷款，目前仓储物流企业通过上市或发行债券等直接融资方式融资难度
较大；而通过银行贷款方式融资也较为依赖中央或地方政府的政策支持。
数据来源：中国物流与采购联合会
B、仓储建设、管理和人力成本上升
随着近年来房地产价格涨势迅猛及物流企业开始较大规模的布局仓储网
点、抢占优质仓储资源，导致物流企业从土地、仓储建设到仓储管理的各项成
本明显提高。此外，物流企业员工的工资薪酬水平不断提高，以及招聘、培训
等方面投入的增加，也导致人力成本上升。两方面的成本压力导致低端、提供
同质性服务的物流企业利润空间受到挤压。
C、增值税改革短期内为仓储物流企业带来负面影响
我国营业税改增值税政策实施后，仓储业从承担 5%的营业税率调整为承担
1-1-341
6%的增值税率，同时允许设备购置、基础设施建设等进项税额进行抵扣。从长
期来看，仓储企业整体税负是减轻的，但如果仓储企业是通过租用仓库方式开
展日常经营，则不能进行进项税额抵扣，税负可能会增加。
此外，运输业从承担 3%的营业税率调整为承担 11%的增值税率，短期内物
流企业赋税上升的成本难以有效转嫁，企业盈利能力会受到一定影响。
4、行业进入壁垒
（1）规模壁垒
专注于提供高端增值服务的供应链管理物流企业往往具有雄厚的资金实
力，建立自有物流基地，搭建完善的物流平台和运输网络，凭借提供专业化、
一体化、信息化的物流服务赢得业务，有一定的议价能力和稳定的客户群体，
实现区域性规模经济效应。对于新进入者而言，仓储物流中心及信息系统的建
设需要大量的资金投入，如果不能以较为经济的方式获得这些资源，将在竞争
中处于劣势，因此在该领域对于新进者存在一定的壁垒。
（2）品牌壁垒
大型仓储物流企业往往具有良好的品牌和声誉，能够吸引当地大中型制造
业企业，能够增强客户黏性，提高客户购买服务的安全感。同时，仓储物流企
业的品牌影响力在很大程度上决定了其开拓市场、占领市场并的能力，具有良
好品牌声誉的物流企业对客户拥有一定的议价能力，盈利能力有所保证，这对
于新进入者形成了壁垒。新进入者若想赢得企业客户的认可，获得区域性市场
份额，就必须通过长期的经营和投入以建立自身的品牌和声誉。
（3）网络建设壁垒
优越的仓储地理位置和物流网络的建设是物流行业成功的重要因素，中东
部沿海及南部沿海地区的仓储设施是物流企业争夺的重要资源。同一地区内的
土地、仓储资源有限，领先企业往往以相对较低的成本占据了优越位置，新进
入的物流企业因无法获得有利仓储资源而影响物流效率，或者为了取得有利的
地理位置而需要付出更高成本，从而在竞争中处于相对劣势。
（4）人才培养壁垒
1-1-342
仓储物流业未来的发展趋势必将是从仅仅提供简单的贮存、运输等服务的
“物流服务商”到提供专业化、一体化服务的供应链管理，并且能通过高效整
合资源，实现信息流、商流和资金流的“三流合一”的“供应链服务商”转
变，而这些都需要具备专业知识的优秀管理团队和完善的内部管理作为保障。
新进入者如果不能培养和留住一批高素质的人才队伍，吸引具有丰富经验的管
理团队加盟，将难以长期生存和发展。
5、行业经营模式及季节性、周期性、区域性特征
（1）行业经营模式
仓储业务：仓储物流企业通过自建或租赁仓库，为客户提供普通仓储和保
税仓储的服务。
运输业务：仓储物流企业给客户提供码头柜运输及集散货物运输等服务。
产业物流业务：仓储物流企业利用专业知识、物流管理、操作平台、创新
科技应用等优势，为客户提供综合性、国际化、一体化的供应链 VMI 解决方
案。
国内分拨配送业务：仓储物流企业通过整合社会资源，设立专业分拨中心
和物流节点，形成覆盖全国一、二级城市的物流网络，进行国内分拨配送业
务。
国际及保税物流业务：仓储物流企业为客户提供包含国际海运、国际海陆
联运等跨国境的运输配送服务。
供应链一体化业务：仓储物流企业从传统物流向供应链一体化服务延伸，
依托服务及资源整合能力，承接企业面向上下游的商务服务、资金服务及物流
服务。
（2）行业季节性、周期性和区域性特征
A、季节性特征
总体上来说，仓储物流行业无明显的季节性特征。
B、周期性特征
1-1-343
仓储物流业面向下游企业广泛，受单一行业的影响较小，其行业的周期性
主要受到宏观经济波动的影响，是典型的顺经济周期行业。但是行业内细分领
域具有不同的业态属性，与特定行业的政府宏观调控政策存在较强的相关性，
并呈现出一定的周期性。
C、区域性特征
由于我国各区域间经济发展水平和居民收入水平存在较大的差异，我国仓
储物流行业呈现地区发展不平衡的特征，东部及区域中心城市的经济较为发
达、交通更加便利，所以仓储物流行业发展水平较高，竞争也更加激烈，而中
西部地区和农村经济水平相对较低，交通基础设施落后，仓储物流行业发展较
为缓慢。
（三）交易标的核心竞争力及行业地位
1、无线通讯
（1）核心竞争力
A、拥有完全自主知识产权的 GSM-R 技术平台
无线通讯拥有完全自主知识产权的 GSM-R 芯片套片平台，包括完全的通讯
协议栈源代码。通过收购美国 SKYWORKS 公司的知识产权，无线通讯拥有完
整自主知识产权的 2G 无线通讯平台技术，自行研发完成了 GSM-R 通讯协议
栈，经过近 7 年大规模市场应用，形成了稳定可靠的技术平台和终端产品。由
于使用自主芯片平台，无线通讯可以进行长期的产品生产和供货，不受主要芯
片供应商产品升级换代的影响，具备根据客户要求进行长期供货和快速定制的
能力。
B、品牌优势
无线通讯隶属于中电信息，属于国有控股企业，具备良好的政策背景和融
资便利。无线通讯在国内 GSM-R 终端领域占有过半的市场份额，形成了全路 18
个铁路局的市场销售规模和体系，在行业内具备较高的品牌知名度；无线通讯
近年在开拓欧洲市场方面也取得突破，现已成为德国铁路股份公司 DB 的供应
商，国际市场份额和影响力不断扩大。
1-1-344
C、人力资源优势
无线通讯拥有一支优秀的管理和技术团队，从事铁路无线通讯业务的平均
年限达到 7 年以上。无线通讯主要技术骨干均来自业内知名通讯企业，形成了
良好的企业文化和团队集体奋斗精神。无线通讯团队通过努力，现已形成遍布
全国铁路的市场销售渠道和售后维护网络，在海外也形成了覆盖主要市场的代
理外销渠道网络，遍及德国、法国、意大利、捷克、丹麦、印度等国家。
（2）行业地位
在我国铁路通信领域，能与无线通讯产品直接竞争的厂商较少，无线通讯
在铁路 GSM-R 手持终端市场连续几年市场占有率保持领先地位，2011 年、2012
年、2013 年和 2014 年，无线通讯的手持终端市场占有率分别为 45%、87%、
62%和 52%。无线通讯是全球第二大、中国最大的 GSM-R 终端供应商，目前国
内已建成的高速铁路（时速 350 公里）均采用无线通讯产品，包括京沪高铁、武
广高铁、郑西高铁、哈大高铁等。
无线通讯在保持中国市场领先地位的同时，在一带一路的实施落地中， 独
家获得土库曼斯坦铁路的供货合同；在高端欧洲市场突破中，成为 2014 年和
2015 年德国铁路公司主要 GSM-R 手持终端供货商，突破捷克铁路市场，取得了
不断开拓进展的成绩，国际市场地位不断提高。
（3）主要竞争对手
A、复旦通讯
上海复旦通讯股份有限公司（以下简称“复旦通讯”）成立于 2002 年，注
册资本 6,105.30 万元。复旦通讯从事专用通讯产品的研发、生产、销售与服
务，并向客户提供系统解决方案。复旦通讯客户主要集中在国内市场，GSM-R
终端产品的市场份额在 20%至 30%左右。
B、华为技术
华为技术有限公司（以下简称“华为技术”）是一家生产销售通信设备的民
营通信科技公司，产品主要涉及通信网络中的交换网络、传输网络、无线及有
线固定接入网络和数据通信网络及无线终端产品，为世界各地通信运营商及专
1-1-345
业网络拥有者提供硬件设备、软件、服务和解决方案。华为技术的 GSM-R 业务
主要面向铁路，提供 GSM-R 网络的整体集成解决方案。
（4）业务拓展规划和未来发展战略规划
以中国电子中长期规划为指导，积极参与“三号工程”建设。在继续做强
做大铁路无线终端业务的同时，一方面深耕铁路及相关行业市场，向行业通
讯、控制领域进军。另一方面紧紧围绕中国电子国际总部“智慧城市”的战略
定位 ，以行业应用为突破口，切入新行业。通过掌握核心技术，构筑公司新的
竞争优势。确立具有自主创新能力和内生性增长能力的科技创新体系、市场销
售体系和企业管理体系，在所属板块中具备核心竞争力，成为“三号系统工
程”中的重要组成部分。
通过“铁路及相关行业市场深耕”和“智慧城市业务拓展”一纵一横两条
主线，形成“十字架”战略。通过持续的铁路及相关行业市场深耕，实现从
GSM-R 终端产品线向行业解决方案供应商的转变；通过“智慧城市”的业务拓
展，掌握核心技术，实现新兴行业突破。最终完成从“单一产品、单一行业”
向“多产品线、多行业”的转型；实现公司业务由覆盖单一国内市场向国内、
国际两个市场的转变。
（5）无线通讯未来盈利能力的稳定性分析
无线通讯在近年来的发展过程中，已经形成了独具特色的核心竞争力，包
括：
①拥有自主研发及自主知识产权的核心竞争力；
②目前在国内有一定市场份额，在欧洲市场取得德国铁路认可；
③具有一支执行力强的管理、研发和销售队伍；
④研发生产成本及价格，生产及交付相对于欧洲厂商更具优势；
⑤有中电信息的大力支持和资金等方面的优势。
在整个高铁行业中，GSM-R 无线通讯产品是高铁技术的关键技术之一，无
线通讯作为拥有自主知识产权终端芯片的终端厂商，在 GSM-R 产业链中，具有
重要地位。该自主知识产权的核心芯片和 GSM-R 协议栈，构成了无线通讯的核
1-1-346
心竞争力，并一定程度上决定了产业的演进和发展。同时，无线通讯也在积极
跟进 4G 和 5G 的无线通讯技术，研究铁路下一代无线通信技术的应用， 不断巩
固和加强公司领先的市场地位，占领新的技术制高点。继老牌 GSM-R 终端供应
商法国 SAGEMCOM 公司出售其 GSM-R 终端业务和意大利 SELEX 公司退出
GSM-R 终端市场后，无线通讯目前是唯一一家专注于 GSM-R 终端业务，不断
加大和持续投入 GSM-R 终端业务的公司，在产品定义，产品交付和售后服务
领域，得到越来越多的客户认可。
综上所述，无线通讯受益于国家高铁发展规划和行业发展机遇，以及具有
自主知识产权的核心芯片，形成了稳定的技术团队、研发团队、多年积淀的商
誉以及客户关系等诸多因素，并在市场中占据了有利的竞争地位，能够确保未
来盈利能力的稳定性。
2、神彩物流
（1）核心竞争力
A、业务种类多样全面
神彩物流物流及供应链业务提供能力比较全，可以提供传统储运、集散分
拨、干线配送、国际货代、保税物流、工厂物流、采购执行、分销执行、供应
链融资、循环物流等多种服务类型，是一家全业务的专业第三方物流企业，并
正在向供应链一体化转型。
B、拥有丰富的制造业服务经验
神彩物流从成立之初就一直服务于制造业企业，特别是电子制造企业，因
而积累了丰富的制造业服务经验，熟悉制造业作业流程，有较强的物流与制造
联动经验。
C、拥有优秀的管理团队
神彩物流的管理团队拥有丰富的从业经验，并通过多年的培育，锻炼出了
一支颇具职业素质和能力的执行团队，具体包括仓储管理团队、公路专线团
队、保税操作团队、工厂物流团队与供应链业务团队。
（2）行业地位
1-1-347
神彩物流有丰富的产业物流操作经验，为大型制造企业提供高品质的工厂
物流外包服务。神彩物流通过提供专业的物流方案，协助制造企业将其非主业
的物流业务外包，提高其资源配置效率，实现物流企业与制造企业的联动与双
赢。
神彩物流自成立以来，已与珠三角多家大中型 IT 企业、家电制造企业、电
子制造企业建立了良好的业务互动关系，为它们提供了物流咨讯、专线运输、
区域分拨、仓储物流服务，成功推动并实施了多家大型制造企业的工厂物流外
包项目。
（3）主要竞争对手
仓储物流行业业竞争激烈，根据神彩物流的业务范围及未来发展方向，以
下企业为神彩物流主要竞争对手：
A、飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”）
飞力达成立于 1993 年 4 月，注册资本 1.68 亿元，飞力达于 2011 年 7 月 6
日在创业板上市，现有员工 2,700 余人，2013 年年底飞力达总资产 14.9 亿元。
飞力达专注于 IT 产业相关硬件设备和零部件的进出口通关、货运代理、运
输配送、仓储服务、流通加工、产品配送、组装出货等一体化物流解决方案设
计和执行。
B、深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际”）
飞马国际成立于1998年，是一家致力于提供现代物流服务的供应链管理公
司，专注于打造集商流、物流、资金流、信息流为一体的供应链管理服务平台，
不断强化和提升供应链技术与运作能力，为客户提供非核心业务的供应链外包服
务。公司主要业务包括供应链管理服务以及物流园经营服务。
C、华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“华鹏飞”）
华鹏飞成立于 2000 年，注册资本 8,667 万元，是深圳市重点物流企业，国
家 AAAA 级物流企业，于 2012 年 8 月在创业板上市。华鹏飞拥有上千名员工，
近 50 家分支机构，仓储面积近 10 万平方米，自有车辆 200 多部，遍布全国的物
流服务网络。
1-1-348
D、江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁现代”）
江苏新宁现代物流股份有限公司前身是昆山新宁公共保税仓储有限公司，
始创于 1997 年，2008 年初经商务部批准后实施整体改制，新宁现代主要从事电
子元器件保税仓储服务，为电子信息产业供应链中的原材料供应、采购与生产
环节提供第三方综合物流服务。
（4）神彩物流业务拓展及未来战略规划
神彩物流的业务拓展规划为：依托东南亚市场，大力发展进口商品供应链
物流一体化业务。
由于东南亚拥有廉价的劳动力资源，很多珠三角制造企业外迁到东南亚一
带，但其市场和运营大本营还在国内，这就产生了大量的物流需求。而国内目
前大量缺乏专业定制化的物流服务商。基于这个市场机遇，神彩物流在近年开
通了东南亚-广西-国内的公路运输专线和东南亚-深圳（广州）的海运代理业务，
满足了客户大批量运输的时效要求，改善了其原有物流通道和成本，使得神彩
物流单个集装箱的毛利水平大概保持在珠三角区域集装箱运输的 20 倍以上，取
得了竞争优势。
神彩物流坚持“双轮驱动”的发展战略，即以传统物流服务为基础，以高
端供应链物流一体化为发展目标，相互协同，共同成长。利用近年来在供应链
领域获取的经验和全能型第三方物流服务能力，积极开发进出口供应链物流一
体化业务。在这个战略的指引下，公司一方面巩固传统物流服务优势，积极改
造传统物流运营模式，另一方面瞄准供应链物流一体化业务，在贸易过程供应
链、进出口供应链一体化等新形态业务中，已取得一定的差异化竞争优势。
（5）神彩物流未来盈利能力的稳定性分析
神彩物流处于竞争激烈的物流行业中，在普通国内货运市场和国际货代市
场，服务价格非常透明，同质化竞争几乎没有利润空间。神彩物流积极寻求新
的提升利润率的途径，形成了全面的综合物流服务和供应链物流一体化服务等
核心竞争力。
2015 年下半年神彩物流成功运营了土耳其-广东云浮石材的进口供应链物流
一体化业务，打通了商流、物流、资金流的通道，为云浮大量石材加工企业解
1-1-349
决了他们不擅长而又离不开的专业问题，在为客户解决了资金、物流的问题的
同时，也为自身赚取了可观的利润，单个集装箱毛利也做到了原珠三角区域集
装箱运输的 20 倍以上。除此以外，神彩物流也和当地政府积极接洽，希望用其
专业能力盘活当地港口资源，特别是保税港区，争取在此类业务上实现平台化
转型。
综上所述，神彩物流业务拓展、未来战略规划清晰，已经形成了具有市场
优势的核心竞争力，为其未来盈利能力的实现提供了有力的保障。
3、捷达运输
（1）核心竞争力
捷达运输形成货运代理、保税仓储、陆运（精密运输）、报关报检四块主营
业务，并全部取得国家规定的证照。捷达运输具有海关 A 类企业证书、商检 B
类企业证书、无船承运人资格、道路运输许可证及海关监管车辆等一系列物流
服务资质。
捷达运输拥有国内规模最大的精密运输车队，并且作为日本通运减震集装
箱业务在中国的唯一代理，在大型精密物流项目中优势明显。与此同时，捷达
运输通过精密运输服务，逐步涉足诸如国际货运代理、仓储、报关报检等服
务，在附加价值链上优势明显，竞争力强。
捷达运输内部组织架构清晰合理，管理规范，已通过 ISO9001:2008 质量管
理体系认证，已形成一整套具有竞争力的服务标准和服务规范。
在品牌建设方面，捷达运输在物流行业已形成了以提供优质精密运输服务
为核心的独特品牌价值，积累了一批忠实的客户群，建立了良好的客户关系。
（2）行业地位
捷达运输拥有国内规模最大的精密运输车队，有丰富的精密设备物流操作
经验，参与了国内多个液晶面板制造基地建设项目的物流运输工作。捷达运输
不但为大型制造企业制定一揽子设备与成品物流解决方案，并且通过实施方
案，为客户提供高品质的第三方物流服务，提高其资源配置效率，实现物流企
业与制造企业及其供应商的联动与共赢。
1-1-350
捷达运输自成立以来，已与国内外多家大型电子制造企业、航空发动机制
造企业、医疗设备企业建立了良好的业务往来，为它们提供了国际货运代理、
精密设备运输、搬入安装、物流咨询、仓储配送、物流金融等服务。通过多次
成功地实施大型精密运输项目，捷达运输已经成为国内精密设备运输领域的排
头兵，引领行业发展。
（3）主要竞争对手
具体详见本章第二节“交易标的行业特点及经营情况讨论与分析”之
“（三）交易标的核心竞争力及行业地位”之“2、神彩物流”中对主要竞争对
手的描述及说明。
（4）捷达运输业务拓展及未来战略规划
捷达运输作为国内精密运输业的重点企业，未来发展战略为：不断加强公
司在精密运输行业中的优势地位，开拓普货物流市场的新业务，并计划实施前
向一体化战略，从纯粹的物流服务供应商，逐步转变为集国际贸易、物流、供
应链管理等业务于一身的综合公司。
（5）捷达运输未来盈利能力的稳定性分析
在未来发展规划中，捷达运输将利用自身竞争优势，重点发展以下业务，
公司已形成了稳定的盈利能力。
①供应链业务：此业务是目前国内大型物流公司重点开展的业务。捷达运
输拟在 2015 年四季度切入国内供应链业务，已和多家大型企业进行了洽谈，并
与部分企业达成明确的合作意向。。
②国际货运代理业务：此业务是捷达公司的传统业务，常规业务不低于 2
万个标箱。近几年将继续围绕液晶面板、半导体工厂的建设努力开发项目工
程，重点是与日本通运公司联手打造减震箱精密运输（此举是精密运输领域革命
性的突破，已在深圳华星光电实验线成功运作）。目前，已中标深圳华星光电
T2 项目韩国线。
③工厂物流配送：捷达运输是京东方北京和重庆 8 代线液晶面板成品向电
视机厂家配送的主承运商，以及冠捷合肥工厂、科园医药、美国加意包装公司
1-1-351
常年运输商，每年稳定毛利五百万元左右。捷达公司将继续拓展这一领域的业
务。
④冷链配送：捷达运输将在 2016 年重点开展该项业务。公司目前正与中国
供销总社贸易公司、中国辉山乳业控股有限公司、上海迪士尼乐园等大型公司
进行洽谈合作。
⑤仓储业务：中国电子进出口总公司在北京亦庄投建的 4 万平米仓库将于
明年 6 月交与捷达运输运作。仓库租赁将再次成为捷达公司的又一业务支柱。
综上所述，捷达运输今后的工作将继续围绕物流领域展开，不断拓展新型
业务，积极利用自身竞争优势，占据有利的市场地位，保证未来盈利能力的稳
定性。
（四）交易标的财务状况分析
1、无线通讯财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 16,272.95 16,220.03 2,527.66
应收票据 1,113.32 479.73 1,056.62
应收账款 7,376.71 4,073.59 2,341.70
预付款项 346.59 354.22 265.06
应收利息 15.09 15.09 -
其他应收款 56.37 44.22 11,080.03
存货 1,564.96 1,867.65 1,367.91
一年内到期的非流动资 -
- -
产
其他流动资产 - 105.39 -
流动资产合计 26,745.99 23,159.92 18,638.97
非流动资产： - -
投资性房地产 7.01 7.52 10.33
固定资产 346.26 315.14 189.43
无形资产 890.87 1,084.04 1,428.69
开发支出 508.07 - -
1-1-352
长期待摊费用 85.02 102.00 -
递延所得税资产 106.08 53.86 69.13
非流动资产合计 1,943.32 1,562.56 1,697.58
资产总计 28,689.31 24,722.49 20,336.55
无线通讯 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日的资产总额分别为
20,336.55 万元、24,722.49 万元和 28,689.31 万元，资产逐年增加。
无线通讯的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、
其他应收款及存货，非流动资产主要包括固定资产及无形资产。无线通讯最近两
年主要资产项目发生重大变化的情况分析如下：
A、货币资金
无线通讯 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日的货币资金余额分别为
2,527.66 万元、16,220.03 万元和 16,272.95 万元，占总资产的比例分别为 12.43%、
65.61%和 56.72%。2014 年末货币资金较 2013 年末增加 13,692.37 万元，上升
541.70%，主要原因是为规范管理，无线通讯收回原存放于桑达电子资金管理部
的 10,600 万元款项。
B、应收账款
2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，无线通讯营业收入持续增长，应收账款
相应增加。
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
应收账款余额 8,080.18 4,429.01 2,799.38
减：坏账准备 703.47 355.42 457.68
应收账款净额 7,376.71 4,073.59 2,341.70
2013 年、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，无线通讯的应收账款账龄情况如
下：
2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，无线通讯的 1 年以内的应收账款占比分别
为 88.16%和 78.46%，占比较高，流动性较好，回收风险较低。
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
账龄
金额(万元) 比例（%） 金额(万元) 比例（%） 金额(万元) 比例（%）
1-1-353
1 年以内 6,339.97 78.46 3,904.70 88.16 847.19 30.26
1至2年 1,221.27 15.11 290.67 6.56 1,664.68 59.47
2至3年 59.96 0.74 - - 92.35 3.3
3年4年 - - 74.91 1.69 6.00 0.21
4至5年 74.91 0.93 6.00 0.14 52.31 1.87
5 年以上 58.31 0.72 52.31 1.18 - -
账龄组合小计 7,754.41 95.97 4,328.58 97.73 2,662.53 95.11
无信用风险组 325.77 4.03
100.43 2.27
合小计 136.83 4.89
合计 8,080.18 100.00 4,429.01 100.00 2,799.38 100.00
2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，无线通讯应收账款前五名客户明细如下：
客户 金额（万元） 占比（%）
2015 年 06 月 30 日
中国铁路通信信号股份有限公司 4,038.27 49.98
中国铁建电气化局集团有限公司 595.84 7.37
敦煌铁路有限责任公司 524.12 6.49
南宁铁路局南宁通信段 377.42 4.67
深圳市桑达实业股份有限公司 325.77 4.03
合计 5,861.42 72.54
2014 年 12 月 31 日
中国铁路通信信号股份有限公司 1,788.49 40.38
江苏国泰力天实业有限公司 463.92 10.47
北京中电恒通技术有限公司 409.70 9.25
上海新干通通信设备有限公司 204.00 4.61
成都铁路局成都通信段 175.26 3.96
合计 3,041.37 68.67
C、其他应收款
无线通讯 2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月 30 日的其他应收款的账面价
值分别为 11,080.03 万元、44.22 万元和 56.37 万元，占总资产的比例分别为
54.48%、0.18%和 0.20%。2014 年末其他应收款较 2013 年末减少 11,035.81 万元，
下降 99.60%，主要原因是为规范管理，无线通讯收回原存放于桑达电子资金管
理部的 10,600 万元款项。
D．存货
1-1-354
2013 年、2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，无线通讯的存货明细如下：
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
原材料 233.98 244.99 168.97
库存商品 174.66 456.93 235.20
委托加工物资 1,156.33 1,165.72 963.73
合计 1,564.96 1,867.65 1,367.91
（2）负债结构分析
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
应付账款 695.43 590.60 728.73
预收款项 635.92 435.27 126.78
应付职工薪酬 614.46 658.61 559.94
应交税费 387.93 183.64 536.22
其他应付款 29.93 52.57 38.53
流动负债合计 2,363.67 1,920.69 1,990.20
非流动负债： - -
其他非流动负债 100.00 100.00 100.00
非流动负债合计 100.00 100.00 100.00
负债合计 2,463.67 2,020.69 2,090.20
无线通讯 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日的负债总额分别为
2,090.20 万元、2,020.69 万元和 2,463.67 万元，负债总额变化不大。无线通讯的
流动负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；
非流动负债主要为其他非流动负债。
2013 年、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，无线通讯应付账款、预收账款的
账龄基本集中在一年以内，具体账龄分析如下：
单位：万元
应付账款 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
1 年以内 651.47 565.72 699.36
1-2 年 19.09 - 4.49
2-3 年 - - -
3 年以上 24.88 24.88 24.88
合计 695.43 590.60 728.73
1-1-355
单位：万元
预收账款 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
1 年以内 635.92 425.27 126.78
1-2 年 - 10.00 -
合计 635.92 435.27 126.78
（3）偿债能力分析
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，无线通
讯合并报表口径的偿债能力相关分析指标如下表：
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 11.32 12.06 9.37
速动比率 10.65 11.09 8.68
资产负债率（%） 8.59% 8.17% 10.28%
息税折旧摊销前利润（万元） 4,360.55 5,869.10 4,788.77
注：息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+折旧支出+摊销，下同。
最近两年一期，无线通讯的资产负债率均处于较低水平；流动比率、速动比
率和息税折旧摊销前利润均保持较高水平，具备较好的偿债能力。
（4）资产周转能力分析
2013 年度和 2014 年度，无线通讯合并报表口径资产周转能力指标如下表所
示：
项目 2014.12.31 2013.12.31
应收账款周转率（次/年） 2.96 3.38
存货周转率（次/年） 0.91 1.20
总资产周转率（次/年） 0.42 0.48
最近两年无线通讯的应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率呈现一
定的下降态势，主要原因是近年国内铁路建设项目开工较多，但建设单位资金相
对紧张，因此应收账款回收周期相对有所延长。
（5）盈利能力分析
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 6,590.19 9,498.41 8,515.32
减：营业成本 1,217.82 1,478.35 1,380.32
1-1-356
营业税金及附加 100.30 157.61 156.55
销售费用 246.92 764.48 505.72
管理费用 1,156.79 2,990.95 3,104.48
财务费用 -41.86 -341.79 -221.65
资产减值损失 348.18 -101.82 49.95
二、营业利润 3,562.04 4,550.62 3,539.96
加：营业外收入 542.63 837.46 670.58
其中：非流动资产处置
- 3.72 -
损失利得
减：营业外支出 0.60 1.81 6.00
三、利润总额 4,104.06 5,386.26 4,204.54
减：所得税费用 580.22 930.82 531.85
四、净利润 3,523.84 4,455.44 3,672.69
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 3,523.84 4,455.44 3,672.69
A、营业收入及营业成本
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
数额 占比 数额 占比 数额 占比
营业收入 6,590.19 100.00% 9,498.41 100.00% 8,515.32 100.00%
其中：主营业务收入 6,574.57 99.76% 9,401.09 98.98% 8,169.96 95.94%
其他业务收入 15.61 0.24% 97.32 1.02% 345.36 4.06%
营业成本 1,217.82 100.00% 1,478.35 100.00% 1,380.32 100.00%
其中：主营业务成本 1,217.31 99.96% 1,475.55 99.81% 1,340.55 97.12%
其他业务成本 0.51 0.04% 2.81 0.19% 39.77 2.88%
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，无线通讯营业收入分别为 8,515.32
万元、9,498.41 万元和 6,590.19 万元，呈持续增长趋势，主要系国内铁路市场恢
复发展且无线通讯拓展海外市场所致。
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，无线通讯主营业务收入分别为
8,169.96 万元、9,401.09 万元和 6,574.57 万元，均占营业收入的 95%以上，主营
业务突出，主营业务收入全部来源于铁路专用无线通信领域。
最近两年一期，无线通讯主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
1-1-357
数额 占比 数额 占比 数额 占比
OPH810 产品 2,812.82 42.68% 3,597.95 38.27% 3,830.68 46.89%
GPH610 产品 1,610.85 24.44% 1,398.42 14.88% 1,259.01 15.41%
8000 模块产品 1,135.98 17.24% 2,683.51 28.54% 1,974.84 24.17%
海外 OPH810 产品 305.90 4.64% 600.00 6.38% — —
海外 GPH610 产品 255.31 3.87% 742.00 7.90% 867.00 10.61%
其他产品 469.33 7.12% 379.21 4.03% 238.43 2.92%
合计 6,590.19 100.00% 9,401.09 100.00% 8,169.96 100.00%
B、毛利率分析
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 6,590.19 9,498.41 8,515.32
营业成本 1,217.82 1,478.35 1,380.32
销售毛利 5,372.37 8,020.06 7,135.00
毛利率 81.52% 84.44% 83.79%
最近两年一期无线通讯分产品毛利率情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
OPH810 产品 91% 89% 88%
GPH610 产品 88% 88% 75%
8000 模块产品 73% 77% 83%
海外 OPH810 产品 86% 89% —
海外 GPH610 产品 69% 81% 77%
无线通讯最近两年一期毛利率波动较小，基本稳定。无线通讯能够长期保持
较高毛利率主要和其经营模式有关。无线通讯仅专注于通讯终端及控制系统的研
发、技术升级、产品销售等附加值高的产业链环节，而将通用零件采购和产品制
造等附加值较低的环节委托给专业的外部生产商进行，因此无线通讯的营业成本
主要包括核心零件采购和委托加工成本，营业成本相对较低，毛利率较高。
C、期间费用分析
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目 占营业收入 占营业收 占营业收
数额 数额 数额
比例 入比例 入比例
销售费用 246.92 3.75% 764.48 8.05% 505.72 5.94%
管理费用 1,156.79 17.55% 2,990.95 31.49% 3,104.48 36.46%
1-1-358
财务费用 -41.86 -0.64% -341.79 -3.60% -221.65 -2.60%
合计 1,361.86 20.66% 3,413.64 35.94% 3,388.55 39.79%
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月无线通讯的期间费用总额分别 3,388.55
万元、3,413.64 万元和 1,361.86 万元，相当于同期营业收入的 39.79%、35.94%
和 20.66%，占比呈下降态势。2014 年度销售费用较 2013 年度增加 258.76 万元，
增幅 51.17%，主要系 2014 年度业务规模扩大，业务费用随之增加所致。
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，无线通讯管理费主要为研究开发费、
职工薪酬等，具体明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
研究开发费 302.48 1,448.48 1,355.17
职工薪酬 378.70 628.55 768.52
折旧及摊销 215.71 459.30 514.17
顾问咨询费 71.86 121.19 233.12
房租及管理费 99.96 114.91 96.43
其他 88.09 218.52 137.07
合计 1,156.79 2,990.95 3,104.48
D、营业利润分析
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业利润 3,562.04 4,550.62 3,539.96
最近两年一期，无线通讯营业利润呈快速增长趋势，系无线通讯主营业务规
模持续扩张、营业收入增长所致。
E、营业外收入和支出分析
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业外收入 542.63 837.46 670.58
营业外支出 0.60 1.81 6.00
最近两年一期，无线通讯营业外收入主要为政府补贴收入，主要内容为软件
产品增值税即征即退，符合财政部和国家税务总局联合下发的《关于软件产品增
值税政策的通知》（财税[2011]100 号）中的相关规定。
1-1-359
F、利润总额和净利润分析
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
利润总额 4,104.06 5,386.26 4,204.54
净利润 3,523.84 4,455.44 3,672.69
最近两年一期，无线通讯的利润总额和净利润持续增长，主要系无线通讯主
营业务规模持续扩张、营业收入增长所致。
G、盈利能力的驱动要素分析
最近两年一期，无线通讯的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业利润 3,562.04 4,550.62 3,539.96
营业外收入 542.63 837.46 670.58
营业外支出 0.60 1.81 6.00
利润总额 4,104.06 5,386.26 4,204.54
所得税费用 580.22 930.82 531.85
净利润 3,523.84 4,455.44 3,672.69
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，无线通讯营业利润分别为 3,539.96
万元、4,550.62 万元和 3,562.04 万元，占利润总额的比例分别为 84.19%、84.49%
和 86.79%，占比逐年提高。最近两年一期无线通讯营业利润快速增长，系主营
业务快速发展所致，已成为无线通讯利润贡献的主要来源，具有持续性。
H、非经常性损益对经营成果的影响分析
无线通讯最近两年一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -0.60 3.72 122.25
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 11.50
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2.74 136.08
受的政府补助除外）
-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.86 -5.70
所得税影响额 -1.63 -1.37 -37.89
合计 9.26 5.95 214.73
1-1-360
2、神彩物流财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 1,645.96 1,861.44 1,997.56
应收账款 17,282.59 14,679.66 7,018.87
预付款项 1,295.50 1,945.55 2,876.07
其他应收款 1,465.50 1,830.24 3,375.66
存货 2,423.55 2,464.56 10.26
其他流动资产 272.11 369.19 -
流动资产合计 24,467.31 23,150.64 15,278.42
非流动资产： - -
固定资产 1,857.85 1,792.36 1,527.17
递延所得税资产 57.16 27.78 124.65
非流动资产合计 1,940.48 1,835.10 1,651.83
资产总计 26,407.78 24,985.74 16,930.24
神彩物流 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末的的资产总额分别为
16,930.24 万元、24,985.74 万元和 26,407.78 万元，资产逐年增加。
神彩物流的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款
及存货，非流动资产主要包括固定资产。神彩物流最近两年主要资产项目发生重
大变化的情况分析如下：
A、应收账款
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
应收账款余额 17,478.65 14,776.13 7,478.28
减：坏账准备 196.06 96.47 459.42
应收账款净额 17,282.59 14,679.66 7,018.87
神彩物流 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末应收账款的账面价值分别
为 7,018.87 万元、14,679.66 万元和 17,282.59 万元，占总资产的比例分别为
41.46%、58.75%和 65.45%。2014 年末应收账款账面价值较 2013 年末增加 7,660.79
万元，上升 109.15%，主要原因是近年神彩物流顺应物流行业发展趋势，大力发
1-1-361
展供应链物流业务，而供应链物流业务较传统物流业务账期较长所致。
2013 年、2014 年末和 2015 年 6 月末，神彩物流的应收账款账龄分析如下。
神彩物流的 1 年以内的应收账款占比为 99.03%，占比较高。
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
账龄
金额(万元) 比例（%） 金额(万元) 比例（%） 金额(万元) 比例（%）
1 年以内 17,134.21 98.03 14,632.11 99.03 7,187.35 96.12
1至2年 301.69 1.73 4.45 0.03 160.13 2.14
2至3年 - - 46.36 0.31 60.39 0.81
3年4年 3.69 0.02 47.90 0.32 57.61 0.77
4至5年 25.49 0.15 33.70 0.23 11.62 0.16
5 年以上 13.57 0.08 11.62 0.08 - -
合计 17,478.65 100.00 14,776.13 100.00 7,477.10 100.00
最近一年一期末，神彩物流应收账款前五名客户明细如下：
客户 金额（万元） 占比（%）
2015.06.30
GOOD MARK INDUSTRIAL LIMITED 3,721.12 21.29
SHING YUE TOOLING LTD 2,788.35 15.95
无锡恒灿不锈钢有限公司 2,625.96 15.02
无锡鑫辉行不锈钢有限公司 2,566.61 14.68
深圳市科聚新材料有限公司 1,900.58 10.87
合计 13,602.62 77.82
2014.12.31
GOODMARKINDUSTRIALLIMITED 2,799.11 19.12
无锡恒灿不锈钢有限公司 2,720.06 18.58
SHINGYUETOOLINGLTD 1,886.55 12.89
无锡鑫辉行不锈钢有限公司 1,360.14 9.29
无锡集盛金属材料有限公司 1,003.32 6.85
合计 9,769.18 66.73
B、预付账款
2013 年、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，神彩物流的预付款账龄分析如下：
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
账龄
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1 年以内 1,186.23 91.57 1,917.15 98.54 2,848.94 99.06
1至2年 97.62 7.53 26.41 1.36 27.12 0.94
1-1-362
2至3年 10.62 0.82 1.98 0.10 -- --
3 年以上 1.04 0.08 -- -- -- --
合计 1,295.50 100.00 1,945.55 100.00 2,876.07 100.00
2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，神彩物流预付账款前五名客户明细如下：
客户 金额（万元） 占比（%）
2015.06.30
无锡万辉祥不锈钢有限公司 348.00 26.86
天津君诚金利管业有限责任公司 315.68 24.37
深圳市大潮流科技有限公司 118.00 9.11
东莞丽新手袋实业有限公司 86.41 6.67
全国通用加油卡 86.13 6.65
合计 954.22 73.66
2014.12.31
惠州市长溢模具有限公司 1,056.03 54.28
TENSA Equipment Pty Ltd 281.63 14.48
GRAND RIG INTERNATIONAL LIMITED 139.69 7.18
中国太平洋保险有限公司 94.83 4.87
东莞丽新手袋实业有限公司 86.41 4.44
合计 1,658.59 85.25
C、其他应收款
神彩物流 2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月 30 日其他应收款的账面价值
分别为 3,375.66 万元、1,830.24 万元和 1,465.50 万元，占总资产的比例分别为
19.94%、7.33%和 5.55%。2014 年末其他应收款较 2013 年末减少 1,545.42 万元，
下降 45.78%，主要原因是神彩物流在 2014 年对业务操作押金与备用金进行清理，
有效减少了资金占压；另外神彩物流在 2014 年加大了应收补贴款（退税款）的
回收，上述行为使得神彩物流 2014 年末的其他应收款有所下降。
D、存货
2013 年、2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，神彩物流存货的账面价值分别为
10.26 万元、2,464.56 万元和 2,423.55 万元，均为库存商品。2014 年末存货较 2013
年末增加 2,454.30 万元，主要原因是未执行完的订单导致供应链存货增加所致。
（2）负债结构分析
单位：万元
1-1-363
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 4,060.00 8,661.39 7,284.88
应付账款 5,202.63 2,865.11 2,890.32
预收款项 751.57 712.00 1,115.79
应付职工薪酬 215.30 337.84 571.58
应交税费 104.69 118.69 337.29
其他应付款 10,126.24 6,909.37 433.03
流动负债合计 20,460.42 19,604.40 12,632.89
非流动负债合计 258.00 - -
负债合计 20,718.42 19,604.40 12,632.89
神彩物流 2013 年末、 2014 年末及 2015 年 6 月 30 日的负债总额分别为
12,632.89 万元、19,604.40 万元和 20,718.42 万元。神彩物流的流动负债主要包括
短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。神彩
物流最近两年主要负债项目发生重大变化的情况分析如下：
A、短期借款
神彩物流 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末短期借款金额分别为 7,284.88
万元、8,661.39 万元和 4,060.00 万元，占总负债的比例分别为 57.67%、44.18%
和 19.60%。2014 年末短期借款金额较 2013 年末增加 1,376.51 万元，上升 18.90%，
主要原因是经营规模扩大导致融资需求增加所致。
B、应付账款
2013 年、2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，神彩物流的应付账款账龄分析如
下：
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
1 年以内 3,576.96 1,494.00 2,198.14
1-2 年 412.05 991.77 491.38
2-3 年 956.48 343.80 89.80
3 年以上 257.14 35.53 111.00
合计 5,202.63 2,865.11 2,890.32
C、其他应付款
神彩物流 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日其他应付款的账面价值
1-1-364
分别为 433.03 万元、6,909.37 万元和 10,126.24 万元，占总负债的比例分别为
3.43%、35.24%和 48.88%。2014 年末其他应付款账面价值较 2013 年末增加
6,476.34 万元 4，上升 1,495.59%，主要原因是神彩物流通过中国电子财务有限责
任公司开具 1,519.34 万元电子承兑汇票以及向中电信息借款 5,000 万元所形成的
应付款项。2015 年 6 月末，其他应付款余额主要为向中电信息的借款 7,000 万元
及通过中国电子财务有限责任公司开具 2,982.90 万元电子承兑汇票。
（3）偿债能力分析
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月末，神彩物流
合并报表口径的偿债能力相关分析指标如下表：
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 1.20 1.18 1.21
速动比率 1.08 1.06 1.21
资产负债率（%） 78.46% 78.46% 74.62%
息税折旧摊销前利润（万元） 999.78 2,110.73 1,434.34
利息保障倍数（倍） 2.55 3.62 3.09
注：利息保障倍数＝（税前利润+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
最近两年神彩物流的资产负债率稳中有升，资产负债水平处于合理水平；流
动比率、速动比率及利息保障倍数保持稳定，息税折旧摊销前利润逐年增长，具
备较好的偿债能力。
（4）资产周转能力分析
2013 年度和 2014 年度，神彩物流合并报表口径资产周转能力指标如下表所
示：
项目 2014.12.31 2013.12.31
应收账款周转率（次/年） 6.30 12.04
存货周转率（次/年） 54.03 3,939.48
总资产周转率（次/年） 3.26 4.34
最近两年神彩物流的应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率呈现一
定的下降态势，主要原因是近年神彩物流顺应物流行业发展趋势，大力发展供应
链物流业务，而供应链物流业务较传统物流业务账期较长所致。
（5）盈利能力分析
1-1-365
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 31,523.61 68,402.25 66,751.48
其中：营业收入 31,523.61 68,402.25 66,751.48
二、营业总成本 31,044.49 66,862.18 66,028.87
其中：营业成本 29,992.42 65,524.36 64,272.86
营业税金及附加 26.00 89.60 105.17
销售费用 - - -
管理费用 394.27 901.52 908.19
财务费用 514.30 734.18 618.67
资产减值损失 117.50 -387.48 123.99
三、营业利润 479.12 1,540.07 722.61
加：营业外收入 232.25 285.98 254.03
其中：非流动资产处置收益 7.95 15.05 -
减：营业外支出 295.21 311.61 15.14
其中：非流动资产处置损失 18.93 34.60 14.97
四、利润总额 416.16 1,514.43 961.51
减：所得税费用 108.14 405.44 242.17
五、净利润 308.02 1,108.99 719.34
A、营业收入及营业成本
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 31,044.49 100.00% 68,402.25 100.00% 66,751.48 100.00%
其中：主营业务收入 31,044.49 100.00% 68,402.25 100.00% 66,751.48 100.00%
营业成本 29,992.42 100.00% 65,524.36 100.00% 64,272.86 100.00%
其中：主营业务成本 29,992.42 100.00% 65,524.36 100.00% 64,272.86 100.00%
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，神彩物流营业收入分别为 66,751.48
万元、68,402.25 万元和 31,044.49 万元，基本保持稳定。神彩物流主营业务突出，
主营业务收入全部来源于仓储物流行业。
最近两年一期神彩物流主营业务收入分业务构成如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
数额 占比 数额 占比 数额 占比
运输业务 3,575.47 11.34% 10,545.65 15.42% 13,289.85 19.91%
1-1-366
仓储和装卸业务 2,811.73 8.92% 7,122.54 10.41% 5,115.40 7.67%
供应链业务 25,136.41 79.74% 50,734.06 74.17% 48,346.24 72.43%
合计 31,523.61 100.00% 68,402.25 100.00% 66,751.48 100.00%
a.各类业务收入波动原因分析：
报告期内，神彩物流供应链业务收入较为稳定。物流运输业务收入 2014 年
度较 2013 年度下降 20.65%，主要原因为神彩物流的客户群多为电子产品的生产
制造商，受宏观经济下滑的影响，客户的利润受到一定的冲击，近两年招标的运
价均有一定下降；同时由于油价的下调，而公司与客户在定价时，多是以油价作
为联运机制的浮动报价，所以当油价下跌时，运输单价相应下降，在运输量不变
的情况下，销售单价下降导致销售收入减少。
仓储装卸业务收入 2014 年度较 2013 年度增长 39.24%，主要系代理收入和
装卸收入的增加所致，神彩物流的仓储装卸收入具体细分为仓储、装卸以及代理
收入，其中代理业务具体包含货运代理、代理报关、报检、码头操作等现代综合
物流服务业务。
2014 年度公司更换了部分租赁的仓库，退租了部分固定仓库，改为承租位
于深圳前海自贸区的仓库，承租方式更为灵活，承租面积由固定仓位和临时仓位
相结合；因为租赁仓库的变更，同时公司也替换了部分客户，新开发的客户除了
提供基础的仓储、装卸服务外，进一步提供出口报关、报检、供应链等物流增值
服务，相应增加了装卸和代理收入。
业务波动的影响因素：
影响公司业务波动的主要因素包括宏观经济形势的影响，如油价的波动、租
赁市场的价格波动，以及新客户的开发和议价能力等。
b.收入区域分布情况：
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
地区
金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%)
华南地区(物流) 5,744.14 18.22 15,191.01 22.21 15,453.48 23.15
华东地区(物流) 643.06 2.04 2,477.18 3.62 2,951.76 4.42
华南地区（供应链） 25,136.41 79.74 50,734.06 74.17 48,346.24 72.43
合计 31,523.61 100.00 68,402.25 100.00 66,751.48 100.00
1-1-367
报告期内，神彩物流收入主要来源于广东及江苏两个省份，区域结构及业务
结构变化非常小。
B、毛利率分析
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 31,523.61 68,402.25 66,751.48
营业成本 29,992.42 65,524.36 64,272.86
销售毛利 1,531.19 2,877.89 2,478.63
毛利率 4.86% 4.21% 3.71%
报告期内，神彩物流各类业务收入、成本、毛利率明细表：
金额：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
行业名称
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
供应链业务 25,136.41 24,441.09 2.77% 50,734.06 49,391.47 2.65% 48,346.24 47,470.06 1.81%
物流输运 3,575.47 3,282.46 8.19% 10,545.65 9,752.76 7.52% 13,289.85 12,162.37 8.48%
仓储装卸 2,811.73 2,268.87 19.31% 7,122.54 6,380.14 10.42% 5,115.40 4,640.42 9.29%
合计 31,523.61 29,992.42 4.86% 68,402.25 65,524.36 4.21% 66,751.48 64,272.86 3.71%
报告期内，神彩物流的综合毛利率逐年略有上升，但波动较小。主要原因：
运输业务中，公司对运输业务成本进行有效控制，且油价下跌，使得成本下降；
仓储及装卸业务中，公司对部分客户的租金进行了调整，且进出仓货物量增大；
供应链业务中新增了部分增值业务，使得各个业务板块毛利率均有所提高。
供应链业务和物流运输业务在报告期内各期的毛利率比较稳定。仓储装卸业
务 2015 年 1－6 月的毛利率较 2014 年度有较大幅度，影响因素包含两部分：
a.租赁单价上涨，导致毛利率上升：2015 年上半年部分仓库租金上涨，但租
赁成本暂未上涨；如公司承租的最大面积的固定仓库的租金单价在报告期内未发
生变化，均为每月每平米 22.50 元，2014 年度转租给客户租金单价为每月每平米
26 元、30 元，2015 年上半年租金单价均已涨至每月每平米 35 元，单价上涨幅
度为 19.23%~34.61%；此外，公司在深圳前海自贸区仓库的仓储收费标准改为固
定面积与货物实际体积相结合的结算方式，也相应提高了租赁单价。
b.国际货运代理增值税税率下降导致代理收入毛利率上升：根据国家税务总
局关于国际货物运输代理服务有关增值税问题的公告（国家税务总局公告 2014
1-1-368
年第 42 号）规定，自 2014 年 9 月 1 日起，从事国际运输代理项免征增值税，此
政策出台前，按 6%的税率征收增值税，税率下降 6%直接增加了营业收入，毛
利率上升。
C．报告期内，神彩物流与同行业上市公司的毛利率对比：
①供应链业务毛利率对比：
序号 股票代码 公司简称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
1 002492.SZ 恒基达鑫 - - -
2 300013.SZ 新宁物流 - - -
3 300240.SZ 飞力达 2.42% 0.67% 0.89%
4 300350.SZ 华鹏飞 11.13% 3.87% 2.56%
5 600787.SH 中储股份 1.33% 1.63% 1.50%
6 600794.SH 保税科技 -1.57% -2.54% -
平均数 3.33% 0.91% 1.24%
中位数 1.87% 1.15% 1.19%
神彩物流 2.77% 2.65% 1.81%
注 1：因 2015 年 1－6 月华鹏飞的销售毛利率异常偏高，导致当期的平均值也整体偏高，剔除该影响
因素后，神彩物流供应链业务的毛利率略高于同行业的平均毛利率。
注 2：恒基达鑫和新宁物流没有供应链业务。
神彩物流供应链业务毛利率与同行业上市公司基本相符。
②物流运输业务毛利率对比：
序号 股票代码 公司简称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
1 002492.SZ 恒基达鑫 - - -
2 300013.SZ 新宁物流 9.61% 6.42% 7.03%
3 300240.SZ 飞力达 10.63% 7.56% 10.62%
4 300350.SZ 华鹏飞 23.93% 21.21% 26.72%
5 600787.SH 中储股份 16.93% 15.99% 17.79%
6 600794.SH 保税科技 3.16% 3.94% 4.63%
平均数 12.85% 11.02% 13.36%
中位数 10.63% 7.56% 10.62%
神彩物流 8.19% 7.52% 8.48%
注 1：恒基达鑫没有物流运输业务。
与同行业公司的平均毛利率相比，神彩物流运输业务毛利率偏低，其主要原
1-1-369
因：受成本费用的归集核算影响，神彩物流将与业务相关的成本费用均归集到销
售成本，从而导致销售成本偏高，进而影响销售毛利率。
神彩物流属于运输服务行业，根据企业会计准则应用指南的相关规定，对劳
务成本的核算范围并未明确规定，公司根据自身实际情况和内控要求，将与运输
业务相关的支出，如部门的管理人员薪资、修理费、保险费等费用在销售成本中
归集，符合收入成本配比原则，未违反企业会计准则的相关规定。
相比同行业上市公司，神彩物流的经营规模较小，公司采用这种成本归集的
核算方法操作性较强，可以达到更精确的绩效考核要求，以及满足承接业务报价
需求，尽可能的将与业务相关的支出划分到直接成本，从而导致公司的间接费用
较少。
神彩物流与同行业上市公司的费用率（销售费用率与管理费用率合计）对比
情况如下：
序号 股票代码 公司简称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
1 002492.SZ 恒基达鑫 13.95% 11.91% 11.65%
2 300013.SZ 新宁物流 26.16% 26.47% 26.25%
3 300240.SZ 飞力达 13.99% 11.11% 12.28%
4 300350.SZ 华鹏飞 11.67% 10.35% 11.74%
5 600787.SH 中储股份 2.42% 2.12% 1.62%
6 600794.SH 保税科技 9.65% 11.07% 13.74%
平均数 12.97% 12.17% 12.88%
神彩物流 1.25% 1.32% 1.36%
从上表可以看出，神彩物流的销售费用及管理费用率明显低于可比的同行业
上市公司。
③仓储装卸（综合物流服务业务）毛利率对比：
序号 股票代码 公司简称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
1 002492.SZ 恒基达鑫 29.99% 42.95% 45.43%
2 300013.SZ 新宁物流 27.65% 37.54% 38.09%
3 300240.SZ 飞力达 28.32% 40.43% 43.89%
4 300350.SZ 华鹏飞 23.93% 21.21% 26.72%
5 600787.SH 中储股份 16.93% 15.99% 17.79%
6 600794.SH 保税科技 59.92% 73.62% 79.56%
1-1-370
平均数 31.13% 38.62% 41.91%
中位数 27.99% 38.99% 40.99%
神彩物流 19.31% 10.42% 9.29%
与同行业上市公司相比，神彩物流的物流运输及仓储装卸业务的毛利率均低
于同行业上市公司，一方面与神彩物流的经营规模较小，尚未形成规模效益有关。
另一方面，同行业大部分上市公司均有自有的仓库和物流园，而神彩物流的仓库
均为外租取得，相应的成本要高出同行业上市公司较多。综合上述因素，导致神
彩物流仓储装卸业务毛利率低于同行业上市公司。
C、期间费用分析
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目 占营业收 占营业收入 金额（万 占营业收
金额（万元） 金额（万元）
入比例 比例 元） 入比例
销售费用 - - - - - -
管理费用 394.27 1.25% 901.52 1.32% 908.19 1.36%
财务费用 514.30 1.63% 734.18 1.07% 618.67 0.93%
合计 908.57 2.88% 1,635.70 2.39% 1,526.86 2.29%
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月神彩物流的期间费用总额分别 1,526.86
万元、1,635.70 万元和 908.57 万元，相当于同期营业收入的 2.29%、2.39%和 2.88%，
占比保持稳定，但期间费用总额随着业务规模的扩大而呈逐年增长态势。2014
年度财务费用较 2013 年度增加 115.51 万元，增幅 18.67%，主要系 2014 年度融
资规模扩大，借款利息增加所致。
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，神彩物流的管理费用、财务费用明
细如下：
单位：万元
管理费用 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
职工薪酬及社保费用等 263.79 541.93 603.07
办公费、差旅费等 53.35 192.52 136.15
其他 77.13 167.06 168.97
合计 394.27 901.52 908.19
单位：万元
财务费用 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
利息支出 392.26 577.17 460.54
1-1-371
减：利息收入 4.17 10.63 6.52
汇兑损益 113.71 97.72 96.34
手续费及其他 12.50 69.92 68.32
合计 514.30 734.18 618.67
D、营业利润分析
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业利润 479.12 1,540.07 722.61
最近两年神彩物流营业利润呈快速增长趋势，主要是神彩物流供应链业务增
加且供应链业务的利润较以前年度有较大提高所致。
E、营业外收入和支出分析
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业外收入 232.25 285.98 254.03
营业外支出 295.21 311.61 15.14
最近两年一期神彩物流营业外收入主要为政府补贴收入。神彩物流 2014 年
度营业外支出主要是交通事故的支出及固定资产清理损失，2014 年神彩物流有
一例业务操作时造成货物损坏，造成较大金额的赔付。2015 年 1-6 月份营业外支
出主要系根据与原员工劳动纠纷计提的预计损失。
F、利润总额和净利润分析
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
利润总额 416.16 1,514.43 961.51
净利润 308.02 1,108.99 719.34
最近两年一期神彩物流的利润总额和净利润持续增长，主要系神彩物流主营
业务规模持续扩张、营业收入增长所致。
G、盈利能力的驱动要素分析
最近两年神彩物流的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业利润 479.12 1,540.07 722.61
1-1-372
营业外收入 232.25 285.98 254.03
营业外支出 295.21 311.61 15.14
利润总额 416.16 1,514.43 961.51
所得税费用 108.14 405.44 242.17
净利润 308.02 1,108.99 719.34
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月神彩物流营业利润分别为 722.61 万元、
1,540.07 万元和 479.12 万元，占利润总额的比例分别为 75.15%、101.69%和
115.13%，占比逐年提高。最近两年神彩物流营业利润快速增长，系主营业务快
速发展所致，已成为神彩物流利润贡献的主要来源，具有持续性。
H、非经常性损益对经营成果的影响分析
神彩物流最近两年一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -10.99 -19.55 -14.97
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 224.04 192.46 249.99
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -276.01 -198.55 3.88
所得税影响额 15.74 6.41 59.72
少数股东权益影响额 -
合计 -47.22 -19.23 179.17
3、捷达运输财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 3,750.34 7,625.35 3,504.52
以公允价值计量且其变动计 -
- 718.11
入当期损益的金融资产
应收账款 10,159.32 55,846.10 5,146.66
预付款项 2,844.25 2,405.74 427.04
其他应收款 17,513.71 11,274.08 4,021.67
其他流动资产 30.28 29.09 102.21
流动资产合计 34,297.90 77,180.37 13,920.20
1-1-373
非流动资产： - -
投资性房地产 4,151.75 4,248.30 631.23
固定资产 2,860.14 3,154.42 2,720.05
无形资产 11.47 10.31 11.74
长期待摊费用 - - 22.07
递延所得税资产 76.20 80.23 79.24
其他非流动资产 - - 923.72
非流动资产合计 7,099.56 7,493.26 4,388.05
资产总计 41,397.46 84,673.63 18,308.25
捷达运输 2013 年末、 2014 年末和 2015 年中期末的资产总额分别为
18,308.25 万元、84,673.63 万元和 41,397.46 万元。
捷达运输的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项及其他应收款，
非流动资产主要包括投资性房地产及固定资产。捷达运输最近两年一期主要资产
项目发生重大变化的情况分析如下：
A、 应收账款
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
应收账款余额 10,465.03 56,166.65 5,354.75
减：坏账准备 305.71 320.55 208.09
应收账款净额 10,159.32 55,846.10 5,146.66
捷达运输 2013 年末、2014 年末和 2015 年中期末应收账款的账面价值分别
为 5,146.66 万元、55,846.10 万元和 10,159.32 万元，占总资产的比例分别为
28.11%、65.95%和 24.54%。2014 年末应收账款账面价值较 2013 年末增加
50,699.44 万元，上升 985.09%，主要原因为捷达运输下属子公司上海捷达承接了
恒城国际贸易有限公司的出口贸易业务，为其提供供应链服务，由于贸易出口的
收汇时间和退税时间都比较长，导致期末应收账款金额较大。2015 年起，上海
捷达决定不再承接该类业务。
该笔业务产生的应收款项坏账准备计提情况及后续保障措施
a.捷达运输与恒城国际在报告期的往来余额情况如下：
单位：万元
1-1-374
项目 截止 2014 年底 截止 2015 年 6 月底
应收恒城国际贸易有限公司往来余额 50,330.78 4,846.41
截止目前，上海捷达与恒城国际、及该项业务相应的供应商的往来款项已全
部结清。
b.可比同行业上市公司的坏账准备计提情况：
报告期内，可比同行业上市公司坏账准备计提情况：
单位：万元
2015 年 6 月底 2014 年底 2013 年底
公司名称 应收账款余 计提比 应收账款余 计提比 应收账款余 计提比
坏账准备 坏账准备 坏账准备
额 例(%) 额 例(%) 额 例(%)
飞力达 38,779.76 2,328.95 6.01 38,171.36 2,456.12 6.43 36,210.09 1,970.13 5.44
华鹏飞 40,331.06 2,727.74 6.76 39,883.14 3,015.81 7.56 29,501.85 2,411.31 8.17
飞马国际 117,163.87 1,374.38 1.17 132,024.16 1,780.41 1.35 93,630.59 1,275.77 1.36
澳洋顺昌 39,198.58 1,327.74 3.39 40,660.06 1,059.85 2.61 37,489.39 166.94 0.45
欧普智网 4,901.76 104.28 2.13 8,300.91 166.34 2.00 686.9 13.78 2.01
新宁物流 10,169.38 146.84 1.44 9,874.30 128.09 1.30 9,231.86 128.8 1.4
铁龙物流 11,662.13 1,873.72 16.07 10,075.17 1,869.03 18.55 17,989.42 2,249.01 12.5
可比上市公司
37,458.08 1,411.95 3.77 39,855.59 1,496.52 3.75 32,105.73 1,173.68 3.66
平均值
捷达运输 10,465.02 305.71 2.92 56,166.65 320.55 0.57 5,354.75 208.09 3.89
其中：供应链
7,507.65 150.23 2.00 53,292.88 170.93 0.32 - - -
业务
传统物流业务 2,957.37 155.48 5.26 2,873.77 149.62 5.21 5,354.75 208.09 3.89
注：上述同行业信息取自招股说明书或公告年度报告。
公司采用账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业上市公司的比较：
欧普智网 捷达运输
飞力达 飞马国 澳洋顺
账龄
际 昌 金融小额 新宁物流 铁龙物流
华鹏飞 物流业务 物流业务 供应链业务
贷业务
3 月以内 5% 1% 0% 2% 5% 1% 5% 5% 0%
3-6 月 5% 1% 0% 2% 5% 1% 5% 5% 1%
6-12 月 5% 1% 10% 2% 5% 1% 5% 5% 2%
1-2 年 20% 5% 15% 20% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 50% 10% 20% 40% 30% 30% 20% 30% 30%
3-4 年 100% 30% 100% 100% 50% 50% 30% 50% 50%
1-1-375
4-5 年 100% 50% 100% 100% 80% 80% 40% 80% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100%
注：上述同行业信息取自招股说明书或公告年度报告。
与同行业上市公司相比，捷达运输的坏账准备适中。
2013 年、2014 年末和 2015 年中期末，捷达运输的传统物流业务应收账款账
龄分析如下。2015 年中期末，捷达运输传统物流业务产生的的 1 年以内的应收
账款占比为 95.96%，占比较高。
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
账龄
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额(万元) 比例（%）
1 年以内 1,929.52 95.96 1,648.81 89.39 3,096.60 98.07
1至2年 60.66 3.02 190.95 10.35 53.74 1.70
2至3年 18.12 0.90 3.06 0.17 5.31 0.17
3年4年 0.76 0.04 - - 1.82 0.06
4至5年 1.70 0.08 1.70 0.09 - -
合计 2,010.76 100.00 1,844.52 100.00 3,157.47 100.00
最近一年一期末，捷达运输的供应链业务应收账款账龄分析如下。
2015.06.30 2014.12.31
账龄
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
3 个月以内 0.41 0.01 36,201.51 67.93
3-6 个月 0.12 0.00 17,089.82 32.07
6-12 个月 7,506.03 99.98 1.55 0.00
1 年内小计 7,506.56 99.99 53,292.88 100.00
1-2 年 1.08 0.01 -
合计 7,507.65 100.00 53,292.88 100.00
供应链业务应收账款账龄 99.99%在一年以内。
2014 年末和 2015 年中期末，捷达运输应收账款前五名客户明细如下：
客户 金额（万元） 占比（%）
2015.06.30
恒城国际贸易有限公司 4,846.41 46.31
大连安联创成信息技术有限公司 2,612.50 24.96
南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 495.04 4.73
南京中电熊猫平板显示科技有限公司 251.37 2.4
1-1-376
合肥鑫晟光电科技有限公司 213.61 2.04
合计 8,418.93 80.44
2014.12.31
恒城国际贸易有限公司 50,330.78 89.61
大连安联创成信息技术有限公司 2,612.50 4.65
南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 729.87 1.30
DUTCHCNC 292.38 0.52
南京中电熊猫液晶材料科技有限公司 211.17 0.38
合计 54,176.70 96.46
B、其他应收款
捷达运输 2013 年末、2014 年末和 2015 年中期末其他应收款的账面价值分
别为 4,021.67 万元、11,274.08 万元和 17,513.71 万元，占总资产的比例分别为
21.97%、13.31%和 42.31%。2014 年末其他应收款较 2013 年末增加 7,252.41 万
元，上升 180.33%，主要原因是新增供应链服务业务产生较大额度的应收出口退
税款所致。2015 年 1-6 月，除应收出口退税款外，其他应收款金额较 2014 年末
增加 6,239.62 万元，主要为新增应收北京空港宏远物流有限公司 6,536.13 万元款
项。公司与北京空港宏远物流有限公司合作经营北京首都的宏远海关监管仓库，
根据双方签署的合作经营协议，捷达运输提供海关监管库周转资金，并依据各期
投资额按约定的固定利率收取投资收益。
针对上海捷达应收出口退税事项，2015 年 11 月 6 日，捷达运输的股东中国
电子进出口总公司与上海捷达签署了《应收账款购买协议》，根据该协议的约定，
中国电子进出口总公司同意一次性买断上海捷达因恒成国际业务产生的应收出
口退税款，买断价格为其截至 2014 年 6 月 30 日的账面价值，即 104,920,404.64
元，中国电子进出口总公司应于协议生效后的三个工作日内，向上海捷达支付首
期买断款项人民币 5,650 万元；于 2015 年 12 月 31 日前，向上海捷达支付其余
的买断款项人民币 48,420,404.64 元。若上海捷达因前述出口退税所涉业务受到
税务部门的处罚或受到其他财务上的不利影响，中国电子进出口总公司同意给予
上海捷达等额的经济补偿款，使上海捷达因此受到的经济损失得以全额补偿。
C、投资性房地产
捷达运输 2013 年末、2014 年末和 2015 年中期末投资性房地产的账面价值
1-1-377
分别为 631.23 万元、4,248.30 万元和 4,151.75 万元，占总资产的比例分别为 3.45%、
5.02%和 10.03%。2014 年末投资性房地产较 2013 年末增加 3,617.07 万元，上升
573.02%，主要原因是将部分原自用房屋出租所致。
（2）负债结构分析
单位：万元
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 6,005.00 6,005.00 -
应付票据 4,457.25 4,386.46 -
应付账款 6,206.78 51,735.26 1,670.99
预收款项 457.28 128.33 419.2
应付职工薪酬 210.25 222.49 216.21
应交税费 562.97 895.39 738.2
应付利息 10.94 11.19 -
应付股利 2,357.20 2,357.20 -
其他应付款 1,726.60 223.57 169.73
流动负债合计 21,994.26 65,964.90 3,214.32
非流动负债： -
递延所得税负债 917.34 963.82 -
非流动负债合计 917.34 963.82 -
负债合计 22,911.60 66,928.72 3,214.32
捷达运输 2013 年末、2014 年末和 2015 年中期末的负债总额分别为 3,214.32
万元、66,928.72 万元和 22,911.60 万元。捷达运输的流动负债主要包括短期借款、
应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应
付款。神彩物流最近两年主要负债项目发生重大变化的情况分析如下：
A、短期借款
捷达运输 2013 年末无短期借款，2014 年末和 2015 年 6 月 30 日短期借款金
额为 6,005.00 万元和 6,005.00 万元，占总负债的比例为 8.97%和 26.21%，形成
短期借款的主要原因捷达运输为支持供应链物流业务进行融资所致。
B、应付票据
捷达运输 2013 年末无应付票据，2014 年末和 2015 年中期末应付票据金额
1-1-378
为 4,386.46 万元和 4,457.25 万元，占总负债的比例为 6.55%和 19.45%，形成应
付票据的主要原因捷达运输为支持供应链物流业务，申请银行承兑汇票，用于支
付供应链物流业务的供货商货款。
C、应付账款
捷达运输 2013 年末、2014 年末和 2015 年中期末应付账款的账面价值分别
为 1,670.99 万元、51,735.26 万元和 6,206.78 万元，占总负债的比例分别为 51.99%、
77.30%和 27.09%。2014 年末应付账款账面价值较 2013 年末增加 50,064.27 万元，
上升 2,996.08%，主要原因是捷达运输在 2014 年下半年涉足供应链业务所致。
2013 年、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，捷达运输的应付账款账龄分析如
下：
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
1 年以内 6,111.12 51,626.30 1,534.71
1-2 年 1.20 8.85 118.75
2-3 年 4.12 89.39 11.64
3 年以上 90.34 10.73 5.90
合计 6,206.78 51,735.26 1,670.99
（3）偿债能力分析
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，捷达运
输合并报表口径的偿债能力相关分析指标如下表：
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 1.56 1.17 4.33
速动比率 1.56 1.17 4.30
资产负债率 55.35% 79.04% 17.56%
息税折旧摊销前利润（万元） 5,565.70 3,311.89 2,459.84
利息保障倍数（倍） 20.95 16.45 -
2015 年中期末捷达运输的流动比率和速动比率较 2014 年显著上升，资产负
债率有所下降，偿债能力较 2014 年上升。2014 年末捷达运输的资产负债率较 2013
年末有较为明显的上升，流动比率、速动比率有明显的下降，主要原因是捷达运
输 2014 年下半年涉足供应链物流业务，期末短期借款和应付账款增长较快所致。
捷达运输息税折旧摊销前利润逐年增长，具备较好的偿债能力。
1-1-379
（4）资产周转能力分析
2013 年度和 2014 年度，捷达运输合并报表口径资产周转能力指标如下表所
示：
项目 2014.12.31 2013.12.31
应收账款周转率（次/年） 2.82 5.90
存货周转率（次/年） — —
总资产周转率（次/年） 1.67 1.30
最近两年捷达运输的应收账款周转率以及总资产周转率呈现一定的下降态
势，主要原因是捷达运输 2014 年下半年涉足供应链物流业务，期末应收账款增
长较快所致。
（5）盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 12,662.90 85,964.67 23,024.78
其中：营业收入 12,662.90 85,964.67 23,024.78
二、营业总成本 11,996.12 84,163.69 21,499.58
其中：营业成本 10,230.55 80,489.98 18,300.21
营业税金及附加 24.48 41.09 75.46
销售费用 686.16 1,588.19 1,480.43
管理费用 837.58 1,613.89 1,553.48
财务费用 232.20 318.78 25.29
资产减值损失 -14.85 111.76 64.72
加：公允价值变动收益 - - 53.68
投资收益 336.13 1,243.21 787.98
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益 - - -
三、营业利润 1,002.92 3,044.18 2,366.86
加：营业外收入 1.53 25.87 2.13
其中：非流动资产处置损失利得 1.53 7.77 -
减：营业外支出 6.28 35.64 7.35
其中：非流动资产处置损失 0.25 3.77 7.09
四、利润总额 998.17 3,034.41 2,361.64
减：所得税费用 257.23 803.68 644.24
五、净利润 740.94 2,230.73 1,717.40
1-1-380
归属于母公司所有者的净利润 740.94 2,230.73 1,717.40
A、营业收入及营业成本
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
数额 占比 数额 占比 数额 占比
营业收入 12,662.90 100.00% 85,964.67 100.00% 23,024.78 100.00%
其中：主营业务收入 12,585.28 99.39% 85,908.17 99.93% 22,954.58 99.70%
其他业务收入 77.62 0.61% 56.50 0.07% 70.20 0.30%
营业成本 10,230.55 100.00% 80,489.98 100.00% 18,300.21 100.00%
其中：主营业务成本 10,134.00 99.06% 80,379.32 99.86% 18,264.36 99.80%
其他业务成本 96.55 0.94% 110.66 0.14% 35.84 0.20%
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月捷达运输主营业务收入分别为
22,954.58 万元、85,908.17 万元和 12,662.90 万元，均占营业收入的 99%以上，主
营业务突出，主营业务收入全部来源于供应链业务和运输代理业务。
最近两年一期捷达运输主营业务收入分业务构成如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
数额 占比 数额 占比 数额 占比
运输代理业务 11,176.50 88.81% 20,993.93 24.44% 22,954.58 100.00%
供应链业务 1,408.78 11.19% 64,914.24 75.56% — —
合计 12,585.28 100.00% 85,908.17 100.00% 22,954.58 100.00%
2014 年度，捷达运输实现营业收入 85,964.67 万元，较 2013 年度增长
273.36%。主要原因为捷达运输下属子公司上海捷达承接了恒城国际贸易有限公
司的出口贸易业务，当年确认对恒城国际的收入金额为 62,258.28 万元。
a.该业务发生的背景:
2014 年 7 月 25 日，捷达运输全资子公司上海捷达与第三方公司签署了相关
服务协议，上海捷达向第三方提供采购执行、销售执行、出口退税等供应链服务。
在此基础上，上海捷达与境内工厂和恒诚国际签订采购合同和出口销售合同，执
行出口合同中的商务工作，出具相关文书、办理收汇结汇、对内支付货款、出口
退税等。
参照同行业供应链上市公司的通行做法，捷达运输对该笔业务采用全额法确
1-1-381
认收入，导致该笔业务收入和成本金额较大。在该笔业务过程中，捷达运输提供
服务实现的收入实际为公司该笔业务确认的收入-成本的差额（业务毛利），即
540.39 万元。上海捷达已经根据协议提供相关供应链服务，并已履行完毕该合同
项下的所有义务。
b.捷达运输与恒城国际业务的合同约定内容，与其他业务在物流、付款、结
算、会计处理等方面的差异情况
根据上海捷达与境外客户恒城国际签署的具体销售合同、以及业务操作流程
等，该业务与其他业务的对比情况如下：
项目 恒城国际供应链业务 传统货运代理业务
将委托货物从指定起运地到指定卸货地点的全称物流服
供应链服务项下的采购执行和销售执
委托事项 务，包含但不限于海空运、陆运、通关服务、代垫费
行
用、拆柜、申请超限运输许可、警车押运等
合同价格 货物的价款 包含运费以及报关等费用
公司与恒城国际签订货物购销合同、
公司与客户签订货运代理合同，将委托货物从指定起运
业务流程 同时向国内供应商采购货物，待产品
地到指定卸货地点
报关出口后，办理出口退税
完成客户的委托事项，比如将货物运往指定目的地，对
结算条件 取得报关单、开具销售发票
方签收、与客户对账后开具发票，向客户收取款项
在取得报关单、对应的采购合同、发
会计处理 票等完整的单据后，同时确认采购及 业务完成后，与客户对账确认无误后开具发票确认收入
销售
付款期限 90 天内 30-90 天
c.捷达运输与恒城国际的收入确定原则、时点及依据
（i）捷达运输的收入确认原则
捷达运输销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同
或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能
流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（ii）捷达运输与恒城国际的业务收入确认时点及依据
与恒城国际的业务具体由捷达运输之全资子公司上海捷达承接，该项业务属
于供应链服务业务。上海捷达将产品报关出口，取得报关单、境内供应商提供的
采购合同、发票后，几方对账确认无误后，确认销售收入，同时确认采购成本，
1-1-382
并结转销售成本。
d.该类业务后续停止执行对盈利预测和评估值的影响
2014 年度，捷达运输涉足国际供应链业务的初衷是尝试业务创新，探索新
的业务模式，以增加经济效益。但在公司实施供应链业务的过程中，发现该类业
务人力投入较高，资金占用压力较大，对比其他涉足时间长的竞争对手缺乏成本
优势，且短期无法改变这种竞争态势。加之该类业务与公司的主要业务定位不符，
经公司内部评估，自与第三方的供应链服务业务履行完毕后，公司决定不再承接
该类业务。目前，公司只从事少量的国内供应链服务业务，不涉及垫付大量流动
资金和出口退税的情形，风险可控。
公司在 2015 年盈利预测报告以及评估报告收益法的后续收入和盈利预测
时，均未预测该类型的收入和利润。因此，该类业务后续停止执行对盈利预测报
告和评估值没有影响。
B、毛利率分析
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 12,662.90 85,964.67 23,024.78
营业成本 10,230.55 80,489.98 18,300.21
销售毛利 2,432.35 5,474.69 4,724.57
毛利率 19.21% 6.37% 20.52%
报告期内，捷达运输各类业务收入、成本、毛利率明细表如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
行业名称
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
物流业务 11,176.50 8,727.32 21.91% 20,993.93 16,036.65 23.61% 22,954.58 18,264.36 20.43%
供应链业务 1,408.78 1,406.68 0.15% 64,914.24 64,342.67 0.88% - - -
合计 12,585.28 10,134.00 19.48% 85,908.17 80,379.32 6.44% 22,954.58 18,264.36 20.43%
2014 年度捷达运输的销售毛利率明显偏低，主要系捷达运输当期新增了供
应链业务，供应链业务的收入占比较大，而毛利率较低，在剔除供应链业务的影
响后，捷达运输的物流业务销售毛利率保持在 20%以上，波动较小。其中 2014
年度较 2013 年度毛利率略有增长，主要原因系捷达运输 2014 年度承接的精密运
1-1-383
输项目相对有所增加，同等的运输方式下，精密运输项目的报价要高出普通运输
项目 7%－14%，2014 年度公司承接的主要精密运输项目金额合计约为 1,360.52
万元，2013 年度主要精密运输项目合计金额约为 680.08 万元。
捷达运输毛利率水平的合理性：
报告期内，捷达运输物流业务与同行业上市公司的毛利率对比情况：
序号 股票代码 公司简称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
1 002245.SZ 澳洋顺昌 15.10% 13.25% 12.18%
2 002711.SZ 欧浦智网 - 9.23% 7.76%
3 300013.SZ 新宁物流 28.63% 6.42% 7.03%
4 300240.SZ 飞力达 18.18% 20.07% 23.78%
5 300350.SZ 华鹏飞 23.93% 21.21% 26.72%
6 002210.SZ 飞马国际 9.39% 14.46% 18.28%
7 600125.SH 铁龙物流 18.64% 16.75% 12.18%
平均数 18.98% 14.48% 15.42%
捷达运输 21.91% 23.61% 20.43%
捷达运输物流业务的毛利率略高于同行业上市公司的平均水平，主要系捷达
运输具备承运高端精密仪器、展会产品的运输能力，因捷达运输的运输设备并非
普通运输车辆，所以公司的运输收入主要来源于大型项目物流的承运，如航空发
动机、精密机床、高端医疗设备等普通车辆无法运输的业务。此外，捷达运输还
有部分军品运输代理业务，所以相对普通物流运输，捷达运输的毛利率相对偏高。
报告期内，捷达运输与同行业上市公司供应链业务的毛利率对比如下：
序号 股票代码 公司简称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
1 002245.SZ 澳洋顺昌 - - -
2 002711.SZ 欧浦智网 - - -
3 300013.SZ 新宁物流 - - -
4 300240.SZ 飞力达 2.42% 0.67% 0.89%
5 300350.SZ 华鹏飞 11.13% 3.87% 2.56%
6 002210.SZ 飞马国际 0.57% 0.45% 0.59%
7 600125.SH 铁龙物流 1.43% 1.18% -
平均数 3.89% 1.54% 1.01%
捷达运输 0.15% 0.88% -
与同行业上市相比，捷达运输两年一期供应链业务的毛利率均低于平均水
1-1-384
平，主要系捷达运输新进入该行业，主要承接电子产品的出口供应链业务，与客
户的议价能力等方面还相对较弱，利润空间暂时较为有限。
C、期间费用分析
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目 占营业收入 占营业收 占营业收
数额 数额 数额
比例 入比例 入比例
销售费用 686.16 5.42% 1,588.19 1.85% 1,480.43 6.43%
管理费用 837.58 6.61% 1,613.89 1.88% 1,553.48 6.75%
财务费用 232.20 1.83% 318.78 0.37% 25.29 0.11%
合计 1,755.93 13.87% 3,520.86 4.10% 3,059.20 13.29%
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，捷达运输的期间费用总额分别
3,059.20 万元、3,520.86 万元和 1,755.93 万元，相当于同期营业收入的 13.29%、
4.10%和 13.87%，占比变化较大的原因主要是捷达运输 2014 年营业收入增长较
多所致。而就各项费用具体金额而言，销售费用和管理费用仅有小幅上升，基本
保持稳定；2014 年度财务费用较 2013 年度增加 293.49 万元，增幅 1,160.50%，
主要原因是 2014 年捷达运输短期借款增加导致利息支出增加，另外外币应收账
款由于汇率变动产生了一定的汇兑损失。
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，销售费用、管理费用的明细分别如
下：
单位：万元
销售费用 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
职工薪酬 478.96 1,039.32 570.05
租赁费及物管费 73.82 122.72 243.48
修理费及车辆使用费 37.38 37.23 229.78
折旧费 36.98 30.96 33.54
其他 59.02 357.96 403.58
合计 686.16 1,588.19 1,480.43
单位：万元
管理费用 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
职工薪酬、离退休人员费用等 435.64 861.80 853.88
办公费、差旅费、汽车费用等 77.76 204.12 293.24
1-1-385
租赁费、水电费等 87.84 166.02 172.29
折旧费、摊销费等 22.88 81.12 98.20
其他 213.46 300.83 135.86
合计 837.58 1,613.89 1,553.48
D、营业利润分析
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业利润 1,002.92 3,044.18 2,366.86
最近两年捷达运输营业利润呈增长趋势，主要是营业收入快速增长所致。
E、营业外收入和支出分析
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业外收入 1.53 25.87 2.13
营业外支出 6.28 35.64 7.35
2015 年中期末的营业外收入主要为非流动资产处置利得，2014 年捷达运输
的营业外收入主要为政府补贴收入。
F、利润总额和净利润分析
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
利润总额 998.17 3,034.41 2,361.64
净利润 740.94 2,230.73 1,717.40
最近两年捷达运输的利润总额和净利润持续增长，主要系捷达运输主营业务
规模持续扩张、营业收入增长所致。
G、盈利能力的驱动要素分析
最近两年一期捷达运输的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业利润 1,002.92 3,044.18 2,366.86
营业外收入 1.53 25.87 2.13
营业外支出 6.28 35.64 7.35
利润总额 998.17 3,034.41 2,361.64
所得税费用 257.23 803.68 644.24
1-1-386
净利润 740.94 2,230.73 1,717.40
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，捷达运输营业利润分别为 2,366.86
万元、3,044.18 万元和 1,002.92 万元，占利润总额的比例分别为 100.22%、100.32%
和 100.48%，占比逐年提高。最近两年捷达运输营业利润快速增长，系主营业务
快速发展所致，已成为捷达运输利润贡献的主要来源，具有持续性。
H、非经常性损益对经营成果的影响分析
捷达运输最近两年一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 1.28 3.99 -6.04
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 -
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 18.10 0.80
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 -
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 443.21 71.04
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.03 -31.87 0.02
其他符合非经常性损益定义的损益项目* 336.13 800.00 770.62
所得税影响额 -82.85 308.36 209.11
合计 248.54 925.07 627.33
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
本次交易完成后，上市公司将持有无线通讯、神彩物流以及捷达运输 100%
股权，上述三家公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。假设本次交易
于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司据此编制备考财务报表并由立信出具《备考
合并财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第 310337 号）和《备考合并财务报
表审阅报告》（信会师报字[2015]第 310695 号）。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、对上市公司资产结构的影响
单位：万元
1-1-387
2015.6.30 2015.6.30
变动
项目 （交易前） （交易后） 变动率
金额
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 29,939.41 23.19% 51,608.66 22.94% 21,669.25 72.38%
应收票据 251.78 0.20% 1,447.20 0.64% 1,195.42 474.79%
应收账款 10,105.54 7.83% 44,598.40 19.82% 34,492.86 341.33%
预付款项 5,166.39 4.00% 9,652.73 4.29% 4,486.34 86.84%
应收利息 305.22 0.24% 320.31 0.14% 15.09 4.94%
其他应收款 2,523.78 1.95% 21,542.73 9.58% 19,018.95 753.59%
存货 27,183.64 21.06% 30,859.10 13.72% 3,675.46 13.52%
其他流动资产 1,260.01 0.98% 1,562.40 0.69% 302.39 24.00%
流动资产合计 76,735.78 59.44% 161,591.53 71.82% 84,855.75 110.58%
非流动资产：
可供出售金融资 - - - - - -
产
投资性房地产 11,699.14 9.06% 15,857.90 7.05% 4,158.76 35.55%
固定资产 5,722.49 4.43% 10,786.75 4.79% 5,064.26 88.50%
在建工程 64.25 0.05% 64.25 0.03% - 0.00%
无形资产 27,604.86 21.38% 28,507.20 12.67% 902.34 3.27%
开发支出 - - 508.07 0.23% 508.07 -
长期待摊费用 489.63 0.38% 586.75 0.26% 97.12 19.83%
递延所得税资产 1,832.52 1.42% 2,118.92 0.94% 286.40 15.63%
其他非流动资产 4,948.84 3.83% 4,962.20 2.21% 13.36 0.27%
非流动资产合计 52,361.74 40.56% 63,392.05 28.18% 11,030.31 21.07%
资产总计 129,097.51 100.00% 224,983.58 100.00% 95,886.07 74.27%
如上表所示，本次交易完成后，公司资产总额增加 95,886.07 万元，增长达
74.27%；流动资产占资产总额的比重有所增加，达到 71.82%。本次交易完成后
资产总额的增加主要系公司收购标的资产引起的。
2、对上市公司负债结构的影响
单位：万元
2015.6.30 2015.6.30
变动
项目 （交易前） （交易后） 变动率
金额
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 2,408.00 8.63% 12,473.00 16.94% 10,065.00 417.98%
1-1-388
2015.6.30 2015.6.30
变动
项目 （交易前） （交易后） 变动率
金额
金额 比例 金额 比例
应付票据 593.16 2.13% 5,050.40 6.86% 4,457.24 751.44%
应付账款 8,802.95 31.55% 20,582.03 27.95% 11,779.08 133.81%
预收款项 5,205.20 18.66% 7,049.96 9.57% 1,844.76 35.44%
应付职工薪酬 601.14 2.15% 1,641.14 2.23% 1,040.00 173.01%
应交税费 5,293.16 18.97% 6,348.74 8.62% 1,055.58 19.94%
应付利息 - - 10.94 0.01% 10.94 -
应付股利 - - 2,357.20 3.20% 2,357.20 -
其他应付款 4,559.61 16.34% 16,425.76 22.30% 11,866.15 260.24%
流动负债合计 27,463.22 98.44% 71,939.18 97.68% 44,475.96 161.95%
非流动负债： - - - -
预计负债 - - 258.00 0.35% 258.00 -
递延收益 434.13 1.56% 534.13 0.73% 100.00 23.04%
递延所得税负债 - - 917.34 1.25% 917.34 -
其他非流动负债 - - - 0.00% - -
非流动负债合计 434.13 1.56% 1,709.47 2.32% 1,275.34 293.77%
负债合计 27,897.35 100.00% 73,648.65 100.00% 45,751.30 164.00%
如上表所示，本次交易完成后，公司负债总额增加 45,751.30 万元，增长达
164.00%；交易完成后负债总额的增加主要系公司收购标的资产引起的；流动负
债和非流动负债占负债总额的比重未发生重大变化。
3、对上市公司偿债能力的影响
2015.6.30
项目
交易前 交易后
流动比率 2.79 2.25
速动比率 1.80 1.82
资产负债率 21.61% 32.74%
如上表所示，本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，流动比率和速
动比率较交易完成前有所下降，公司短期偿债压力加大。
本次交易完成后，公司的资产质量将得以提高，财务状况和盈利能力得以
改善，资产负债率仍处于合理水平，资本市场融资能力将有所提升，有利于上
市公司财务安全性的提高。
1-1-389
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后公司将继续保持标的资产运营的独立性，充分发挥标的资
产管理团队的经营积极性，并充分利用公司在技术和资本方面的优势服务好标
的资产的生产经营，进一步提升其盈利水平。在现阶段，公司对标的资产后续
经营的初步计划如下：
（1）保持标的资产管理层稳定。本次交易完成后标的资产将成为上市公司
的全资子公司，上市公司将在保持其管理层现有团队基本稳定、给予管理层充
分的信任和发展空间的基础上，为标的资产的业务开拓和维系提供足够的支
持。
（2）进一步提升标的资产的公司治理水平。本次交易完成后，公司将结合
各标的资产的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行适当的
调整，加强其自身制度建设及执行，进一步完善公司治理结构和提升规范运作
水平。
（3）促进标的资产业务发展。公司将充分利用渠道优势、上市公司平台优
势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的资产的主营业务
发展。
2、标的资产未来两年的发展计划
无线通讯未来两年的发展计划如下：
无线通讯拥有完全自主知识产权的 GSM-R 芯片套片平台，包括完全的通讯
协议栈源代码。经过近 7 年大规模的市场应用，无线通讯现已形成了稳定可靠
的技术平台和终端产品。由于使用自主芯片平台，无线通讯可以进行长期的产
品生产和供货，不受主要芯片供应商产品升级换代的影响，具备根据客户要求
进行长期供货和快速定制的能力。
在未来两年内，无线通讯将充分利用自主知识产权，除继续深耕 GSM-R 无
线通讯技术外，将逐步介入 GSM-R 无线监测领域，为客户提供有竞争力的监测
模块和测试手机产品，形成整体解决方案，支持高速铁路建设。与此同时，无
1-1-390
线通讯将紧密跟踪 4G 通讯技术在铁路通信中的应用，在铁路 4G 和 GSM-R 网络
混合组网技术上，形成新的竞争力，开拓铁路业务的各种智能应用市场。
神彩物流未来两年的发展计划如下：
（1）继续深挖电子行业客户资源，继续推进电子行业集约化物流运作。随
着国内厂家产能的提升，国内电子行业，特别是 LCD 行业格局将发生较大变
化，使得 LCD 行业集约化物流运作逐步成为可能。神彩物流将巩固与 LCD 行业
上下游大客户关系，提升服务能力。
（2）在工厂物流业务方面，神彩物流将继续做好客户信息的掌握，合理控
制人员规模，合理调配设备使用，巩固和提升与原有客户的合作。
（3）在供应链业务方面，神彩物流将进一步收缩出口信保业务的规模，集
中精力开拓基于货权的供应链业务新模式，力争形成新突破。
捷达运输未来两年的发展计划如下：
（1）发展以项目物流为主的国际货运代理业务。捷达运输将一方面重点开
发液晶面板和半导体行业内的国家级重大设备物流项目，另一方面将侧重在电
子行业内开发大型生产企业的常规物流业务。
（2）发展精密运输业务。捷达运输将从目前以电子设备精密运输为主的业
务模式逐步扩展到航空、航天、核能、医疗器械、文物等精密运输领域，努力
成为国内气垫车保有量最多、分布最广、功能最全、实力最强的精密运输专业
公司。
（3）重点开拓电子行业的仓储和 VMI 业务，并在此基础上逐步形成采购、
进出口代理、金融服务、国际运输、通关服务、货物配送、产品分销为一体的
供应链管理崭新业务模式，逐步成为国内最专业的电子供应链管理公司。
3、本次交易对上市公司的发展前景影响
（1）业务方面的影响
本次交易前，深桑达主要从事电子制造、商贸服务以及房地产业务，其中
电子制造业务主要集中于 LED 照明灯具、驱动电源、高效电源转换产品、商用
及税控收款机以及移动通信周边产品的生产与销售。
1-1-391
在本次注入上市公司的标的资产中，无线通讯是全球重要、中国最大的面向
高速铁路新一代移动通讯 GSM-R 系统的终端供应商；而神彩物流及捷达运输则
专注于运输、仓储及供应链管理等物流业务。
本次交易完成后，标的资产的注入将扩充上市公司的业务范围，上市公司的
主营业务将得以丰富。上市公司将通过产业结构调整，逐步转型为以电子产品、
通讯服务和现代信息服务为主的多元化电子信息产品与信息服务提供商。
本次交易完成后，一方面上市公司将在原来主营传统电子信息产品的基础
上，新增高速铁路移动通讯 GSM-R 系统终端的供应业务，由竞争激烈的传统电
子信息产品领域拓展到具有高技术含量与高附加值的通讯服务领域，实现了产业
的调整与升级；另一方面通过整合两家物流企业，形成自成一体的现代信息服务
及供应链体系，与上市公司现有业务协同发展，进一步提高上市公司的整体竞争
力。
（2）公司治理结构方面的影响
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市
规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董
事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。通过本次交易，将进一步解
决上市公司与集团同业竞争的问题，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构。具体详见本报告
书“第十六章本次交易对上市公司治理结构的影响”。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
1、对主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年 1-6 月财务数据及立信出具的《备考合并财务报表审
阅报告》（信会师报字[2015]第 310695 号）。假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日
完成，本次交易前后上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标对比情况如
下：
1-1-392
（1）收益构成分析
单位：万元
2015 年 1-6 月
项目
交易前金额 交易后金额 变动金额 变动率
一、营业总收入 50,110.66 100,238.37 50,127.71 100.03%
其中：营业收入 50,110.66 100,238.37 50,127.71 100.03%
二、营业总成本 51,130.54 96,863.37 45,732.83 89.44%
其中：营业成本 43,395.25 84,599.88 41,204.63 94.95%
营业税金及附加 729.15 879.93 150.78 20.68%
销售费用 1,921.87 2,854.95 933.08 48.55%
管理费用 5,161.28 7,450.16 2,288.88 44.35%
财务费用 -561.65 142.99 704.64 125.46%
资产减值损失 484.65 935.47 450.82 93.02%
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 10.90 10.90 0.00 0.01%
投资收益（损失以“-”号填列） 500.16 836.30 336.14 67.21%
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -508.82 4,222.19 4,731.01 929.80%
加：营业外收入 68.68 845.09 776.41 1130.48%
其中：非流动资产处置利得 2.18 11.66 9.48 434.97%
减：营业外支出 49.55 351.63 302.08 609.65%
其中：非流动资产处置损失 46.15 65.93 19.78 42.86%
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -489.69 4,715.65 5,205.34 1062.99%
减：所得税费用 247.19 1,145.82 898.63 363.54%
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -736.89 3,569.83 4,306.72 584.45%
归属于母公司所有者的净利润 -352.85 3,953.86 4,306.71 1220.55%
少数股东损益 -384.03 -384.03 - -
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-6 月备考口径的营业收
入、营业利润、利润总额和归属母公司股东的净利润分别较交易完成前增长
100.03%、929.80%、1062.99%和 1220.55%，均有大幅度提升。本次交易完成后，
公司的盈利能力得以提升。
（2）盈利指标分析
2015 年 1-6 月
项目
交易前 交易后
基本每股收益 -0.02 0.10
销售毛利率 13.40% 15.60%
销售净利率 -1.47% 3.56%
1-1-393
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计标的资产在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预
计标的资产将在新产品研发投入、固定资产购置等方面存在一定的资本性支
出。本次交易完成后，标的资产将利用上市公司平台，通过发行股票募集资
金、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，以满足上述资本性支出。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）预计不超过 3,000
万元。上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和
审计等发生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用
计入发行费用。
1-1-394
第十章 财务会计信息
一、交易标的的合并财务资料
（一）无线通讯
根据立信出具的《深圳市桑达无线通讯技术有限公司审计报告》（信会师报
字[2015]第 320059 号），无线通讯最近两年一期的财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 16,272.95 16,220.03 2,527.66
应收票据 1,113.32 479.73 1,056.62
应收账款 7,376.71 4,073.59 2,341.70
预付款项 346.59 354.22 265.06
应收利息 15.09 15.09 -
其他应收款 56.37 44.22 11,080.03
存货 1,564.96 1,867.65 1,367.91
其他流动资产 - 105.39 -
流动资产合计 26,745.99 23,159.92 18,638.97
非流动资产： - - -
投资性房地产 7.01 7.52 10.33
固定资产 346.26 315.14 189.43
无形资产 890.87 1,084.04 1,428.69
开发支出 508.07
长期待摊费用 85.02 102.00 -
递延所得税资产 106.08 53.86 69.13
非流动资产合计 1,943.32 1,562.56 1,697.58
资产总计 28,689.31 24,722.49 20,336.55
流动负债：
应付账款 695.43 590.60 728.73
预收款项 635.92 435.27 126.78
应付职工薪酬 614.46 658.61 559.94
应交税费 387.93 183.64 536.22
1-1-395
其他应付款 29.93 52.57 38.53
流动负债合计 2,363.67 1,920.69 1,990.20
非流动负债： - - -
其他非流动负债 100 100.00 100.00
非流动负债合计 100 100.00 100.00
负债合计 2,463.67 2,020.69 2,090.20
所有者权益： - - -
实收资本 6,660.00 6,660.00 6,660.00
资本公积 128.25 128.25 128.25
盈余公积 2,117.80 2,117.80 1,672.26
未分配利润 17,319.59 13,795.75 9,785.85
所有者权益合计 26,225.64 22,701.80 18,246.36
负债和所有者权益总计 28,689.31 24,722.49 20,336.55
2、合并利润表
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 6,590.19 9,498.41 8,515.32
减：营业成本 1,217.82 1,478.35 1,380.32
营业税金及附加 100.30 157.61 156.55
销售费用 246.92 764.48 505.72
管理费用 1,156.79 2,990.95 3,104.48
财务费用 -41.86 -341.79 -221.65
资产减值损失 348.18 -101.82 49.95
二、营业利润 3,562.04 4,550.62 3,539.96
加：营业外收入 542.63 837.46 670.58
其中：非流动资产处 -
3.72 -
置损失利得
减：营业外支出 0.60 1.81 6.00
三、利润总额（亏损总额
4,104.06 5,386.26 4,204.54
以“-”号填列）
减：所得税费用 580.22 930.82 531.85
四、净利润（净亏损以“-”
3,523.84 4,455.44 3,672.69
号填列）
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 3,523.84 4,455.44 3,672.69
3、合并现金流表
单位：万元
1-1-396
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 3,615.69 10,362.89 9,255.22
收到的税费返还 531.13 828.32 534.20
收到其他与经营活动有关的现金 310.06 11,165.49 8,061.99
经营活动现金流入小计 4,456.87 22,356.71 17,851.41
购买商品、接受劳务支付的现金 998.59 3,020.78 1,706.63
支付给职工以及为职工支付的现
1,100.38 1,640.98 1,529.49
金
支付的各项税费 1,431.22 2,695.56 1,627.10
支付其他与经营活动有关的现金 441.96 1,302.08 12,060.96
经营活动现金流出小计 3,972.16 8,659.41 16,924.17
经营活动产生的现金流量净额 484.72 13,697.30 927.24
二、投资活动产生的现金流量 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
1.56 163.23 -
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 10,600.00
投资活动现金流入小计 10,601.56 163.23 -
购建固定资产、无形资产和其他长
223.48 300.05 125.86
期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - 11,600.00 -
投资活动现金流出小计 223.48 11,900.05 125.86
投资活动产生的现金流量净额 10,378.08 -11,736.81 -125.86
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- -
响 -
五、现金及现金等价物净增加额 10,862.80 1,960.48 801.38
加：期初现金及现金等价物余额 4,326.31 2,365.83 1,564.45
六、期末现金及现金等价物余额 15,189.11 4,326.31 2,365.83
（二）神彩物流
根据立信出具的《深圳神彩物流有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第
320058 号），神彩物流最近两年的财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
1-1-397
流动资产：
货币资金 1,645.96 1,861.44 1,997.56
应收账款 17,282.59 14,679.66 7,018.87
预付款项 1,295.50 1,945.55 2,876.07
其他应收款 1,465.50 1,830.24 3,375.66
存货 2,423.55 2,464.56 10.26
其他流动资产 272.11 369.19 -
流动资产合计 24,467.31 23,150.64 15,278.42
非流动资产：
固定资产 1,857.85 1,792.36 1,527.17
长期待摊费用 - 14.95 -
递延所得税资产 57.16 27.78 124.65
非流动资产合计 1,940.48 1,835.10 1,651.83
资产总计 26,407.78 24,985.74 16,930.24
流动负债： - -
短期借款 4,060.00 8,661.39 7,284.88
应付账款 5,202.63 2,865.11 2,890.32
预收款项 751.57 712.00 1,115.79
应付职工薪酬 215.30 337.84 571.58
应交税费 104.69 118.69 337.29
其他应付款 10,126.24 6,909.37 433.03
流动负债合计 20,460.42 19,604.40 12,632.89
非流动负债： - -
非流动负债合计 258.00 - -
负债合计 20,718.42 19,604.40 12,632.89
所有者权益（或股东权益）： - -
实收资本 2,300.00 2,300.00 2,300.00
资本公积 60.12 60.12 56.67
盈余公积 681.40 681.40 555.11
未分配利润 2,647.85 2,339.82 1,358.12
归属于母公司所有者权益合计 5,689.36 5,381.34 4,269.90
少数股东权益 - 27.45
所有者权益合计 5,689.36 5,381.34 4,297.35
负债和所有者权益总计 26,407.78 24,985.74 16,930.24
2、合并利润表
单位：万元
1-1-398
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 31,523.61 68,402.25 66,751.48
其中：营业收入 31,523.61 68,402.25 66,751.48
二、营业总成本 31,044.49 66,862.18 66,028.87
其中：营业成本 29,992.42 65,524.36 64,272.86
营业税金及附加 26.00 89.60 105.17
销售费用 - - -
管理费用 394.27 901.52 908.19
财务费用 514.30 734.18 618.67
资产减值损失 117.50 -387.48 123.99
三、营业利润 479.12 1,540.07 722.61
加：营业外收入 232.25 285.98 254.03
其中：非流动资产处置收益 7.95 15.05 -
减：营业外支出 295.21 311.61 15.14
其中：非流动资产处置损失 18.93 34.60 14.97
四、利润总额 416.16 1,514.43 961.51
减：所得税费用 108.14 405.44 242.17
五、净利润 308.02 1,108.99 719.34
归属于母公司所有者的净利润 308.02 1,107.99 718.06
少数股东损益 1.00 1.28
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 308.02 1,108.99 719.34
归属于母公司所有者的综合收益
1,107.99 718.06
总额 308.02
归属于少数股东的综合收益总额 - 1.00 1.28
3、合并现金流量表
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 32,680.27 61,530.75 68,602.66
收到的税费返还 1,058.45 3,724.31 764.10
收到其他与经营活动有关的现金 203.69 1,866.94 2,060.69
经营活动现金流入小计 33,942.42 67,122.01 71,427.44
购买商品、接受劳务支付的现金 28,146.85 65,321.33 65,605.90
支付给职工以及为职工支付的现
1,756.13
金 3,745.79 3,225.19
支付的各项税费 402.96 1,239.96 901.44
1-1-399
支付其他与经营活动有关的现金 740.42 2,491.27 2,103.86
经营活动现金流出小计 31,046.37 72,798.35 71,836.39
经营活动产生的现金流量净额 2,896.05 -5,676.35 -408.94
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他
8.97
长期资产所收回的现金净额 3.77 12.26
投资活动现金流入小计 8.97 3.77 12.26
购建固定资产、无形资产和其他
189.14
长期资产所支付的现金 671.01 841.04
投资支付的现金 - 25.00 -
投资活动现金流出小计 189.14 696.01 841.04
投资活动产生的现金流量净额 (180.17) -692.24 -828.78
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 20.00
其中：子公司吸收少数股东投资
-
收到的现金 - 20.00
取得借款收到的现金 2,847.32 22,049.40 14,687.45
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 2,000.00 5,146.12 -
筹资活动现金流入小计 4,847.32 27,195.53 14,707.45
偿还债务支付的现金 7,448.71 20,672.89 12,465.26
分配股利、利润或偿付利息支付
392.26
的现金 577.17 760.54
筹资活动现金流出小计 7,840.97 21,250.06 13,225.80
筹资活动产生的现金流量净额 -2,993.65 5,945.47 1,481.65
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响 -103.65 5.37 -128.17
五、现金及现金等价物净增加额 -381.42 -417.75 115.76
加：期初现金及现金等价物余额 1,529.81 1,947.56 1,831.81
六、期末现金及现金等价物余额 1,148.39 1,529.81 1,947.56
（三）捷达运输
根据立信出具的《捷达国际运输有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第
320060 号），捷达运输最近两年的财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
1-1-400
流动资产：
货币资金 3,750.34 7,625.35 3,504.52
以公允价值计量且其变 -
动计入当期损益的金融 - 718.11
资产
应收账款 10,159.32 55,846.10 5,146.66
预付款项 2,844.25 2,405.74 427.04
其他应收款 17,513.71 11,274.08 4,021.67
其他流动资产 30.28 29.09 102.21
流动资产合计 34,297.90 77,180.37 13,920.20
非流动资产：
投资性房地产 4,151.75 4,248.30 631.23
固定资产 2,860.14 3,154.42 2,720.05
无形资产 11.47 10.31 11.74
长期待摊费用 - - 22.07
递延所得税资产 76.20 80.23 79.24
其他非流动资产 - - 923.72
非流动资产合计 7,099.56 7,493.26 4,388.05
资产总计 41,397.46 84,673.63 18,308.25
流动负债：
短期借款 6,005.00 6,005.00 -
应付票据 4,457.25 4,386.46 -
应付账款 6,206.78 51,735.26 1,670.99
预收款项 457.28 128.33 419.20
应付职工薪酬 210.25 222.49 216.21
应交税费 562.97 895.39 738.20
应付利息 10.94 11.19 -
应付股利 2,357.20 2,357.20 -
其他应付款 1,726.60 223.57 169.73
流动负债合计 21,994.26 65,964.90 3,214.32
非流动负债： - -
递延所得税负债 917.34 963.82 -
非流动负债合计 917.34 963.82 -
负债合计 22,911.60 66,928.72 3,214.32
所有者权益： - -
实收资本 10,000.00 10,000.00 10,000.00
资本公积 6,376.55 6,376.55 -
1-1-401
盈余公积 203.53 203.53 1,172.95
未分配利润 1,905.78 1,164.83 3,920.98
归属于母公司所有者权 18,485.86
17,744.91 15,093.93
益合计
所有者权益合计 18,485.86 17,744.91 15,093.93
负债和所有者权益总计 41,397.46 84,673.63 18,308.25
2、合并利润表
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 12,662.90 85,964.67 23,024.78
其中：营业收入 12,662.90 85,964.67 23,024.78
二、营业总成本 11,996.12 84,163.69 21,499.58
其中：营业成本 10,230.55 80,489.98 18,300.21
营业税金及附加 24.48 41.09 75.46
销售费用 686.16 1,588.19 1,480.43
管理费用 837.58 1,613.89 1,553.48
财务费用 232.20 318.78 25.29
资产减值损失 -14.85 111.76 64.72
加：公允价值变动收益 - - 53.68
投资收益 336.13 1,243.21 787.98
三、营业利润 1,002.92 3,044.18 2,366.86
加：营业外收入 1.53 25.87 2.13
其中：非流动资产处置
1.53 7.77 -
损失利得
减：营业外支出 6.28 35.64 7.35
其中：非流动资产处置
0.25 3.77 7.09
损失
四、利润总额 998.17 3,034.41 2,361.64
减：所得税费用 257.23 803.68 644.24
五、净利润 740.94 2,230.73 1,717.40
归属于母公司所有者的
740.94 2,230.73 1,717.40
净利润
六、其他综合收益 - -
-
七、综合收益总额 740.94 2,230.73 1,717.40
归属于母公司所有者的
740.94 2,230.73 1,717.40
综合收益总额
3、合并现金流量表
1-1-402
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 60,781.26 44,251.29 27,339.62
收到的税费返还 11.78 - -
收到其他与经营活动有关的现金 3,544.22 2,000.86 1,889.57
经营活动现金流入小计 64,337.26 46,252.16 29,229.19
购买商品、接受劳务支付的现金 58,318.52 35,220.91 24,065.48
支付给职工以及为职工支付的现金 1,063.80 2,241.25 2,205.64
支付的各项税费 791.78 11,921.78 644.57
支付其他与经营活动有关的现金 1,557.68 3,360.51 3,032.72
经营活动现金流出小计 61,731.78 52,744.45 29,948.42
经营活动产生的现金流量净额 2,605.48 -6,492.30 -719.23
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 4,906.46 8,155.00
取得投资收益所收到的现金 - 1,243.21 787.98
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额 5.69 - 0.99
投资活动现金流入小计 5.69 6,149.67 8,943.97
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金 41.64 34.43 1,741.22
投资支付的现金 - 1,305.91 6,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 6,200.00
投资活动现金流出小计 6,241.64 1,340.34 7,741.22
投资活动产生的现金流量净额 -6,235.95 4,809.32 1,202.75
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
取得借款收到的现金 4,500.00 7,405.00 -
筹资活动现金流入小计 4,500.00 7,405.00 -
偿还债务支付的现金 4,500.00 1,400.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 265.86 439.17 -
筹资活动现金流出小计 4,765.86 1,839.17 -
筹资活动产生的现金流量净额 -265.86 5,565.83 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -1.73 -9.07
五、现金及现金等价物净增加额 -3,896.33 3,881.12 474.44
加：期初现金及现金等价物余额 7,174.14 3,293.02 2,818.57
六、期末现金及现金等价物余额 3,277.81 7,174.14 3,293.02
1-1-403
二、上市公司备考财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 51,608.66 59,051.06 32,124.26
以公允价值计量且其变动计
- - 724.15
入当期损益的金融资产
应收票据 1,447.20 1,202.51 3,190.39
应收账款 44,598.40 84,558.30 22,741.93
预付款项 9,652.73 16,568.51 24,674.40
应收利息 320.31 161.17 -
其他应收款 21,542.73 16,259.51 28,126.27
存货 30,859.10 33,303.20 33,522.60
其他流动资产 1,562.40 1,803.87 685.67
流动资产合计 161,591.53 212,908.11 145,789.66
非流动资产：
可供出售金融资产 - 496.70 529.47
投资性房地产 15,857.90 16,253.02 13,326.18
固定资产 10,786.75 11,540.75 11,049.86
在建工程 64.25 61.25 -
无形资产 28,507.20 29,236.29 30,545.37
开发支出 508.07
长期待摊费用 586.75 613.50 367.37
递延所得税资产 2,118.92 2,010.99 2,298.79
其他非流动资产 4,962.20 3,571.40 1,672.37
非流动资产合计 63,392.05 63,783.90 59,789.42
资产总计 224,983.58 276,692.01 205,579.08
流动负债：
短期借款 12,473.00 17,074.39 9,692.88
以公允价值计量且其变动计
- 10.90 -
入当期损益的金融负债
应付票据 5,050.40 11,691.30 639.32
应付账款 20,582.03 64,466.28 18,330.43
预收款项 7,049.96 9,023.51 21,022.97
卖出回购金融资产款 - - -
1-1-404
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 1,641.14 2,865.26 3,497.78
应交税费 6,348.74 6,819.66 6,686.68
应付利息 10.94 11.19 -
应付股利 2,357.20 2,357.20 100.00
其他应付款 16,425.76 11,568.38 5,824.17
流动负债合计 71,939.18 125,888.08 65,794.23
非流动负债： - -
预计负债 258.00 86.00 86.00
递延收益 534.13 445.03 457.50
递延所得税负债 917.34 963.82 0.91
其他非流动负债 - 100.00 100.00
非流动负债合计 1,709.47 1,594.85 644.41
负债合计 - 127,482.93 66,438.64
所有者权益： - -
归属于母公司所有者权益合
137,771.52 134,981.64 125,284.68
计
少数股东权益 13,563.41 14,227.45 13,855.77
所有者权益合计 151,334.93 149,209.08 139,140.45
负债和所有者权益总计 224,983.58 276,692.01 205,579.08
2、合并利润表
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 100,238.37 307,082.29 260,027.42
其中：营业收入 100,238.37 307,082.29 260,027.42
二、营业总成本 96,863.37 299,426.17 251,075.63
其中：营业成本 84,599.88 272,326.84 220,614.66
营业税金及附加 879.93 2,367.00 5,651.57
销售费用 2,854.95 7,333.53 5,727.13
管理费用 7,450.16 16,915.06 17,479.03
财务费用 142.99 318.63 713.92
资产减值损失 935.47 165.11 889.32
加：公允价值变动收益
10.90 -16.94 59.72
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
836.30 1,764.97 804.03
号填列）
1-1-405
汇兑收益（损失以“-”
- - -
号填列）
三、营业利润（亏损以
4,222.19 9,404.14 9,815.53
“-”号填列）
加：营业外收入 845.09 4,009.21 1,937.73
其中：非流动资产处置
11.66 2,678.12 -
利得
减：营业外支出 351.63 416.19 215.88
其中：非流动资产处置
65.93 52.57 26.17
损失
四、利润总额（亏损总
4,715.65 12,997.16 11,537.38
额以“-”号填列）
减：所得税费用 1,145.82 3,410.19 3,926.88
五、净利润（净亏损以
3,569.83 9,586.97 7,610.50
“-”号填列）
归属于母公司所有者的
3,953.86 9,978.28 6,956.83
净利润
少数股东损益 -384.03 -391.31 653.68
六、其他综合收益的税
-
后净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净 0.34 -6.44 45.37
额
七、综合收益总额 3,570.17 9,580.53 7,655.88
归属于母公司所有者的
3,954.20 9,971.84 7,002.20
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-384.03 -391.31 653.68
收益总额
三、交易标的盈利预测
（一）无线通讯
根据立信出具的《深圳市桑达无线通讯技术有限公司盈利预测审核报告》 信
会师报字[2015]第 320030 号），桑达无线的盈利预测资料如下：
单位：万元
项目 2014 年度已审实现数 2015 年度盈利预测数
一、营业收入 9,498.41 9,645.50
减：营业成本 1,478.35 1,844.35
营业税金及附加 157.61 159.14
销售费用 764.48 661.93
管理费用 2,990.95 3,157.48
1-1-406
财务费用 -341.79 10.00
资产减值损失 -101.82 -
二、营业利润（亏损以“-”填列） 4,550.62 3,812.60
加：营业外收入 837.46 675.19
减：营业外支出 1.81 -
三、利润总额（亏损总额以“-”
5,386.26 4,487.79
号填列）
减：所得税费用 930.82 651.49
四、净利润（净亏损以“-”号填
4,455.44 3,836.30
列）
（二）神彩物流
根据立信出具的《深圳神彩物流有限公司合并盈利预测审核报告》（信会师
报字[2015]第 320031 号），神彩物流的盈利预测资料如下：
单位：万元
项目 2014 年度已审实现数 2015 年度盈利预测数
一、营业收入 68,402.25 87,932.39
减：营业成本 65,524.36 84,900.19
营业税金及附加 89.60 107.64
销售费用 - -
管理费用 901.52 1,107.01
财务费用 734.18 538.52
资产减值损失 -387.48 -
二、营业利润（亏损以“-”填列） 1,540.07 1,279.03
加：营业外收入 285.98 -
减：营业外支出 311.62 -
三、利润总额（亏损总额以“-”
1,514.43 1,279.03
号填列）
减：所得税费用 405.44 319.76
四、净利润（净亏损以“-”号填
1,108.99 959.27
列）
（三）捷达物流
根据立信出具的《捷达国际运输有限公司合并盈利预测审核报告》（信会师
报字[2015]第 320032 号），捷达运输的盈利预测资料如下：
单位：万元
项目 2014 年度已审实现数 2015 年度盈利预测数
1-1-407
一、营业收入 85,964.67 23,425.00
减：营业成本 80,489.98 18,936.36
营业税金及附加 41.09 50.82
销售费用 1,588.19 1,433.03
管理费用 1,613.89 1,662.70
财务费用 318.78 35.46
资产减值损失 111.76 -
投资收益（损失以“-”号填列） 1,243.20 -
二、营业利润（亏损以“-”填列） 3,044.18 1,306.63
加：营业外收入 25.87 -
减：营业外支出 35.64 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,034.41 1,306.63
减：所得税费用 803.68 326.66
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,230.73 979.97
四、上市公司备考盈利预测
根据立信出具的《深圳市桑达实业股份有限公司备考合并盈利预测审核报
告》（信会师报字[2015]第 310338 号），深桑达的备考合并盈利预测资料如下：
单位：万元
项目 2014 年度已审实现数 2015 年度预测数
一、营业收入 307,082.29 296,879.45
减：营业成本 272,326.84 259,229.75
营业税金及附加 2,367.00 2,470.86
销售费用 7,333.53 8,276.30
管理费用 16,915.06 18,748.56
财务费用 318.64 1,481.80
资产减值损失 165.11 60
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -16.94 -
投资收益（损失以“-”号填列） 1,764.97 -
二、营业利润（亏损以“-”填列） 9,404.14 6,612.18
加：营业外收入 4,009.21 700.19
减：营业外支出 416.19 50
其中：非流动资产处置损失 52.57 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 12,997.16 7,262.37
减：所得税费用 3,410.19 1,851.63
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,586.97 5,410.74
1-1-408
第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务包括电子制造业务、商贸服务业务和房地
产业务，其中电子制造业务的产品包括商用及税控收款机、电源及 LED 照明。
本次交易拟注入无线通讯、神彩物流、捷达运输的 100%股权。本次交易完成后，
上市公司主营业务将包括物流运输、仓储业务，以铁路 GSM-R 终端、商用及税
控收款机、电源及 LED 照明为主的电子制造业务，商贸服务业务，房地产业务。
本次交易完成后，上市公司在主营业务方面同实际控制人中国电子及其控制
的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
1、上市公司与中电信息、中电进出口及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争
中电信息以电子信息产业为主，电子工程及相关服务业为辅。中电信息产品
涵盖移动通信终端与服务、智能交通设备、计算机应用设备、电子元器件、网络
设备、安防产品、消费类电子等多品种、多门类产品。业务范围包括电子产品进
出口业务和物流业等，同时也涉及电子园区改造和园区运营、房产租赁、物业管
理和宾馆管理等服务业。
中电信息以投资控股为管理模式，推动主营业务的发展，中电信息本身除
经营房屋租赁以外，不从事实业经营活动，其主要业务由下属子公司经营。
因此，中电信息与上市公司、拟注入资产所属具体业务领域、主要业务不
同，与上市公司、拟注入资产之间在主营业务方面不存在同业竞争。
中电信息的下属二级子公司情况请参考“第三章交易对方基本情况”之
“一、中国中电国际信息服务有限公司”中“下属公司”部分的相关内容。
1-1-409
除本次交易拟注入资产以及上市公司之外，中电信息所控制的其他企业均
不经营和拟注入资产或上市公司现有业务同类的业务，与上市公司及拟注入资
产在主营业务方面不存在同业竞争的情形。
中电进出口的主要业务板块包括：海外工程集成、防务系统集成、贸易服
务集成。
中电进出口的下属二级子公司情况请参考“第三章交易对方基本情况”之
“二、中国电子进出口总公司”中“下属公司”部分的相关内容。
除本次交易拟注入资产之外，中电进出口及其控制的其他企业均不经营和拟
注入资产或上市公司现有业务同类的业务，与上市公司及拟注入资产在主营业务
方面不存在同业竞争的情形。
2、上市公司与实际控制人中国电子之间不存在同业竞争
中国电子是国务院国资委管理的国有重要骨干企业，是中国最大的国有综
合性 IT 企业集团，其经营范围包括：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪
表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软
件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、储运与组织管理；电子应用系
统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能
技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交
电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业
务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
中国电子以投资控股为管理模式，推动主营业务的发展，其主要业务由下
属子公司经营，中国电子本身主要从事股权投资管理业务，不从事实业经营活
动。
因此，中国电子与上市公司、拟注入资产所属具体业务领域、主要业务不同，
中国电子与上市公司、拟注入资产之间在主营业务方面不存在同业竞争。
3、上市公司与中国电子控制的除中电信息和中电进出口之外的其他企业之
间不存在同业竞争
（1）中国电子下属企业情况
1-1-410
截至 2014 年 12 月 31 日，中国电子控制 30 家下属一级企业，291 家二级企
业，其控制的 30 家一级企业情况如下：
注册资本（万 直接持股比
序号 公司名称 主营业务
元） 例
海外工程集成、防务系统集成、贸易服
1 中电进出口 69,422 100.00%
务集成
2 中国电子器材总公司 11,900 100.00% 电子设备批发零售，会展业务
3 中国电子产业开发公司 52,684 100.00% 资产、项目受托管理、房地产开发
4 中国电子系统工程总公司 9,571 100.00% 国内外电子系统工程承包
电子原材料、元器件、整机销售，系统
5 中国电子产业工程有限公司 1,728 100.00%
集成
6 中电信息 64,000 100.00% 实业、电子产品营销
7 武汉中原电子集团有限公司 13,789 100.00% 电子产品销售
中国电子信息产业集团有限公司
8 3,942 100.00% 计算机系统工程
第六研究所
9 深圳市爱华电子有限公司 4,531 100.00% 计算机系统工程研发、电子产品贸易
10 中国瑞达投资发展集团公司 17,654 100.00% 无线电系统设备生产与销售
11 中国电子物资总公司 35,718 100.00% 热力供应，物流，电子设备销售
12 中电华虹国际有限公司 5 万美元 100.00% 风险投资
13 中国信息安全研究院有限公司 41,000 100.00% 信息技术研发
14 中国电子投资控股有限公司 100,000 100.00% 风险投资
南京中电熊猫信息产业集团有限 关键元器件、液晶显示、电子装备和现
15 366,229 70.00%
公司 代服务业
中国软件与技术服务股份有限公 自营和代理各类商品及技术进出口业
16 49,456 46.83%
司 务
17 华大半导体有限公司 21,515 100.00% 自营产品及技术进出口业务
18 中国电子财务有限责任公司 175,094 41.97% 融资、信贷咨询、代理业务
19 中国电子集团(BVI)控股有限公司 1 美元 100.00% 投资控股
20 中国振华电子集团有限公司 240,626 53.81% 电子信息、机械产品制造及服务
技术开发、咨询；投资管理；进出口业
21 中电广通股份有限公司 32,973 53.47%
务
计算机终端、金融机具、税控机等设备
22 长城信息产业股份有限公司 37,556 20.17%
开发、制造与销售
集成电路、分立器件产品设计、制造和
23 上海贝岭股份有限公司 67,381 26.45%
销售
软件园开发、物业管理，信息产品开发、
24 上海浦东软件园股份有限公司 30,000 30.36%
经营
25 中电长城网际系统应用有限公司 18,200 50.55% 信息安全
26 成都中电锦江信息产业有限公司 25,000 100% 计算机、通信和其他电子设备制造业
27 深圳中电长城信息安全系统有限 12,000 85.11% 计算机、通信和其他电子设备制造业
1-1-411
注册资本（万 直接持股比
序号 公司名称 主营业务
元） 例
公司
28 彩虹集团公司 251,489 100% 彩色显示器件等电子设备制造
中国华大集成电路设计集团有限
29 36,700 100% 自营产品及技术进出口业务
公司
计算机软硬件开发、电子产品生产与销
30 中电长城计算机集团公司 11,000 100%
售
中国电子主要业务板块及相关公司如下图所示：
1-1-412
中国电子
集成电路与 软件与 新型平板 专用整机及 现代电子商贸与
关键元器件 服务 显示 核心零部件 园区服务
46.83%
70%
26.45% 50% 100% 53.81% 100% 20.17% 100% 100% 53.47%
上 中 中 中 中 产 南 中 长 中 中 中
海 国 国 国 国 业 京 电 城 电 电 电
贝 华 电 振 软 集 中 长 信 信 进 广
岭 大 子 华 件 团 电 城 息 息 出 通
集 计
(000748)
(600171)
有
(600764)
集
(600536)
电 熊 口
成 团 子 限 猫 算
电 公 机
(BVI)
集 信
路 团 司 息 集
设 控 有 团
计 股 限 公
集 有 公 司
团 42.02%
限 司
有 公 56.85% 24.51% 85%
限
公 司
36.13% 公 熊 华 长 深
司 城 桑
司猫 东
电 科 科 达
(000032)
23.27% 振 技 技
48.03% 华 子 股
(000727)
科 集 份
技 团 有
有
(000733)
限
限 公
中 司
国
电
子 36.63% 53.92% 44.51%
(0085HK)
南 长 深
京 城 科
熊 电 技
猫 脑
(000021)
(600775.SH, 0553.HK)
(000066)
8.53% 100%
100%
长 冠 华
城 捷 电
香 科 有
港 15.79% 技 10.74% 限
公
(0903.HK)
司
1-1-413
（2）中国电子下属其他企业与上市公司的同业竞争情况
A．中国电子下属其他企业与上市公司现有业务的同业竞争情况
中国电子下属公司的主要业务板块分为集成电路和关键元器件、软件与服
务、专用整机核心零部件、新型平板显示、现代商贸与园区服务。上市公司作为
电子制造商贸的平台，现有的主营业务包括电子制造业务、商贸服务业务和房地
产业务，其中电子制造业务的产品包括商用及税控收款机、电源及 LED 照明，
在主营业务方面同中国电子的下属其他公司不存在同业竞争的情形。
B．中国电子下属其他企业与拟注入资产的同业竞争情况
中国电子全资子公司中国物资总公司的下属公司中电物流主要经营仓储装
卸及以北京为中心的区域配送业务，与神彩物流和捷达运输经营同类业务，但中
电物流目前的仓储装卸及物流运输配送业务规模较小，客户群体局限，服务内容
单一，且经营状况不佳，其 2013 年、2014 年营业收入分别为 695.92 万元及 719.41
万元，净利润分别为-32.33 万元及 9.99 万元，与神彩物流及捷达运输不构成实质
性竞争的情形。
针对上述情况，中国电子出具声明如下：
“1.中电物流目前的仓储装卸及物流运输配送业务规模较小，经营状况不
佳，未与神彩物流及捷达运输构成实质性竞争的情形。
2.中国电子信息产业集团有限公司及中国电子物资总公司保证未来不会投
资物流运输行业的公司，不会对中电物流增加投资扩大其经营规模，以避免与神
彩物流及捷达运输主营的物流运输业务产生竞争。
3.如深桑达或相关监管部门认为中电物流的业务与神彩物流、捷达运输的业
务构成竞争的，本公司保证将按照本公司作出的《关于避免同业竞争的承诺》执
行相关措施，以避免同业竞争情形。”
根据中电物流出具的相关说明，中电物流由于产业布局调整，不再发展物流
相关业务。中电物流已于 2015 年 5 月进入停业状态，根据上级单位中国电子的
批准，列入清理退出计划，目前已经完成人员安置，正在制定清算方案。据此，
中电物流与神彩物流、捷达运输不存在同业竞争。
1-1-414
综上所述，中国电子的下属其他企业与拟注入资产不存在实质性的同业竞争
情形。
（二）避免同业竞争的安排与承诺
为了维护上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司产生同业竞争，
中国电子及中电信息分别作出如下承诺：
“1. 本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完成
后以任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在
中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深桑达及其控
股子公司主营业务构成竞争的业务。
2. 如本公司及本公司控制的其他企业与深桑达及其控股子公司的业务产生
竞争，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注
入深桑达，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。
3.如深桑达或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与深
桑达及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制的其他企
业将在深桑达或监管部门提出异议后同意终止该业务，如深桑达认为该业务有利
于其发展，深桑达有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的业务集中到
深桑达经营。”
为了维护上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司产生同业竞争，
中国电子及中电信息分别作出如下承诺：
“1. 本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完成
后以任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在
中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深桑达及其控
股子公司主营业务构成竞争的业务。
2. 如本公司及本公司控制的其他企业与深桑达及其控股子公司的业务产生
竞争，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注
入深桑达，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。”
（三）法律顾问和独立财务顾问对交易完成后同业竞争的意见
1-1-415
1、法律顾问的意见
法律顾问国浩认为，本次重大资产重组不会导致深桑达与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他关联方之间在主营业务方面形成实质性同业竞争；为避免
深桑达与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间产生同业竞争，控股
股东及实际控制人已分别出具相关承诺，该等承诺实施后，将有助于避免同业竞
争。
2、独立财务顾问的意见
独立财务顾问长城证券认为，本次交易完成后，上市公司在主营业务方面同
实际控制人中国电子及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。在相关
各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强
独立性。
二、标的资产最近两年一期的关联交易情况
（一）标的公司与深桑达的关联交易情况
根据立信出具的标的资产 2013、2014 年、2015 年 1-6 月审计报告，本次交
易完成后，标的公司最近两年与深桑达的关联交易如下：
1、标的公司向深桑达销售商品提供劳务情况
无线通讯向深桑达销售商品主要系铁路网手机终端产品，深桑达在采购价格
基础上加上一定费用（信用保险费、报关费、商检费等）再出口至海外客户。报
告期内，无线通讯对深桑达的销售商品的情况如下：
单位：万元
关联交易 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
关联交易 定价方式
标的公司 金额 占同类交 金额 占同类交 金额 占同类交
内容 及决策程
序 (万元) 易比例(%) (万元) 易比例(%) (万元) 易比例(%)
无线通讯 销售商品 市场价格 549.21 8.35 838.43 8.92 808.26 9.49
（1）交易的必要性
无线通讯部分产品需要通过海外出口代理商销售至国外，无线通讯选择深
桑达作为海外销售出口代理商的主要原因在于：深桑达具备长期固定海外货运
渠道，且和无线通讯系关联方，具有与无线通讯合作的良好基础，相较于其他
1-1-416
出口代理商对无线通讯业务支持力度较大，无最小发货数量限制，交易过程中
资金风险小。
此外，由于交易过程中，涉及到大额销售回款，海外客户会将外汇直接付
款给报关出口的企业，若选择非关联方办理出口业务，海外客户的销售回款将
直接付款给非关联企业的出口企业，一旦出现纠纷，无线通讯可能发生大额的
坏账损失或者货物损失，从而给无线通讯带来财务风险和经营风险。综合上述
因素，报告期内，无线通讯一直选择深桑达作为出口代理商。
（2）定价依据
深桑达从国内供应商购买产品用于出口的定价依据为：整个交易过程中发
生的销售及管理费用（包括但不限于客户及供应商征信调查费用、产品检验费、
出口信用保险费用、报关费、商检费、银行结算费用、基本的人员费用、办公
费用、出口退税资金占用成本等等）加上合理利润。根据深桑达历史经营情况
及财务、业务部门的测算，深桑达进出口部每取得 1 美元的出口收入，各项销
售及管理费用加上合理的利润，约为 0.08 元人民币，即要求的毛利金额为 0.08
元人民币。对于年交易量较大及长期合作的供应商和产品，要求的毛利率可适
当下调，但每 1 美元的出口收入对应毛利额不低于 0.06 元人民币。
由于深桑达与无线通讯为关联方，深桑达对无线通讯的企业信用、资金实
力、产品品质、规范运作等方面情况都比较了解，节省了供应商征信调查、产
品检验、专利商标核查等部分费用，因此各项销售及管理费用加合理利润可控
制在 1 美元的出口收入对应 0.06 元人民币，深桑达按照此毛利水平确定对无线
通讯的出口业务毛利。
（3）定价的公允性
报告期内，深桑达代理无线通讯及其他无关联第三方客户产品出口的业务
毛利率比较如下：
单位：万元
年度 采购商名称 代理出口产品内容 营业收入 营业成本 毛利率
2015 年 第三方客户 1 电子产品 328.40 324.98 1.05%
1-6 月 第三方客户 2 电子产品 154.34 152.76 1.03%
1-1-417
第三方客户 3 电子产品 271.52 268.89 0.98%
……
深桑达同类业务合计 电子产品 24,175.20 23,904.43 1.13%
（关联企业）无线通讯 电子产品 554.60 549.21 0.98%
第三方客户 1 电子产品 481.60 476.60 1.05%
第三方客户 2 电子产品 447.14 442.58 1.03%
第三方客户 3 电子产品 1,316.58 1,303.80 0.98%
2014 年
……
深桑达同类业务合计 电子产品 74,792.76 73,672.43 1.50%
（关联企业）无线通讯 电子产品 846.65 838.43 0.98%
第三方客户 1 电子产品 386.24 382.23 1.05%
第三方客户 2 电子产品 281.39 278.52 1.05%
第三方客户 3 电子产品 4,363.20 4,320.85 1.03%
2013 年
……
深桑达同类业务合计 电子产品 37,072.59 36,664.79 1.10%
（关联企业）无线通讯 电子产品 816.42 808.26 1.00%
从上表可以看到，深桑达与无线通讯的关联交易与其为无关联第三方公司
代理出口商品遵循的定价依据保持一致，深桑达对无线通讯的毛利率与总体毛
利率接近，关联交易价格公允。
2、标的公司对深桑达的往来账款情况
单位：万元
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
标的公司 项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
无线通讯 应收账款 325.77 - 100.43 - 136.85 -
无线通讯 其他应收款 16.63 - 16.63 - - -
3、标的公司向深桑达承租物业
单位：万元
本期确认的租赁收益
租赁费定
标的公司 出租方名称 租赁期间
价依据 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
2014.11.16-
无线通讯 深桑达 协议定价 99.77 24.19 -
2016.10.31
截至 2015 年 6 月 30 日，无线通讯正在履行的房屋租赁协议共计 11 份，具
体情况如下：
1-1-418
序 租赁面积 单位面积租
承租人 出租人 租赁房屋座落 用途 租金（元） 租赁期间
号 (㎡) 金（元/㎡）
2014.11.16-2015.10.31
南山区科技园科
无线通 月租金为 151,280 元 2014.11.16-20
1 深桑达 技路 1 号桑达科 1,779.77 办公 85
讯 2015.11.1-2016.10.31 16.10.31
技大厦 11 层 月租金为 160,179 元
南山区科技南路
无线通 2014.12.01-20
2 深桑达 22 号高新公寓 4 25 公寓 1,500 60
讯 16.11.30
栋 642
南山区科技南路
无线通 2014.12.01-20
3 深桑达 22 号高新公寓 4 25 公寓 1,500 60
讯 16.11.30
栋 643
南山区科技南路
无线通 2014.12.01-20
4 深桑达 22 号高新公寓 4 25 公寓 1,500 60
讯 16.11.30
栋 644
南山区科技南路
无线通 2014.12.01-20
5 深桑达 22 号高新公寓 4 25 公寓 1,500 60
讯 16.11.30
栋 742
南山区科技南路
无线通 2014.12.01-20
6 深桑达 22 号高新公寓 4 25 公寓 1,500 60
讯 16.11.30
栋 743
南山区科技南路
无线通 2014.12.01-20
7 深桑达 22 号高新公寓 4 25 公寓 1,500 60
讯 16.11.30
栋 744
南山区科技南路
无线通 2014.12.01-20
8 深桑达 22 号高新公寓 4 25 公寓 1,500 60
讯 16.11.30
栋 745
南山区科技南路
无线通 2014.12.01-20
9 深桑达 22 号高新公寓 4 25 公寓 1,500 60
讯 16.11.30
栋 746
南山区科技南路
无线通 2014.12.01-20
10 深桑达 22 号高新公寓 4 25 公寓 1,500 60
讯 16.11.30
栋 747
南山区科技南路
无线通 2014.12.01-20
11 深桑达 22 号高新公寓 4 25 公寓 1,500 60
讯 16.11.30
栋 748
经核查，无线通讯所租赁的深桑达位于南山区科技园科技路 1 号桑达科技大
厦附近办公楼租赁单价约为 80~120 元/㎡，附近公寓租赁单价约为 55~110 元/㎡，
深桑达对无线通讯关联租赁收取的租金价格符合市场价格波动范围，价格公允。
（二）标的公司与其他关联方之间的关联交易情况
1、销售商品提供劳务情况
单位：万元
1-1-419
关联交
标的公司 关联方 定价依据 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
易内容
无线通讯 中电信息 销售不动产 市场价格 - - 157.93
中国长城计算机深
货物运输 市场价格 - 166.71 129.07
圳股份有限公司
南京中电熊猫液晶
货物运输代理 市场价格 298.99 2,181.87 3,074.18
显示科技有限公司
神彩物流
南京中电熊猫液晶
货物运输代理 市场价格 109.62 152.52 -
材料科技有限公司
南京中电熊猫平板
货物运输代理 市场价格 32.75 - -
显示科技有限公司
中电进出口 货物运输代理 市场价格 756.07 2,114.84 2,472.37
中国电子产业工程
货物运输代理 市场价格 - - 2.24
有限公司
中国电子物资总公
货物运输代理 市场价格 - - 2.17
司
南京长江电子信息
货物运输代理 市场价格 0.29 6.57 0.15
产业集团有限公司
南京中电熊猫液晶
货物运输代理 市场价格 317.91 844.10 1,924.40
显示科技有限公司
南京熊猫电子装备
货物运输代理 市场价格 - - 34.59
有限公司
捷达运输 深圳中电投资股份
货物运输代理 市场价格 1.79 19.56 65.52
有限公司
广东中电富嘉工贸
货物运输代理 市场价格 - 9.83 -
有限公司
南京熊猫电子进出
货物运输代理 市场价格 - 18.85 36.52
口有限公司
南京中电熊猫液晶
货物运输代理 市场价格 29.63 1,205.95 1,656.55
材料科技有限公司
南京中电熊猫平板
货物运输代理 市场价格 814.56 - -
显示科技有限公司
深圳市振华微电子
货物运输代理 市场价格 - 4.61 -
有限公司
以上交易中，无线通讯 2013 年同中电信息发生的关联销售为无线通讯向中
电信息转让其位于深圳科技园用于出租的厂房。该交易为偶发性交易，本次交易
完成后不会对上市公司产生不利影响。
神彩物流与捷达运输主要为关联方提供国际货物运输代理服务或国内货物
运输服务，其关联方客户在选择物流供应商时，主要采用招标或者竞价的方式，
通过市场竞争的过程，在综合考虑了潜在供应商的价格水平、服务质量、行业地
位后，最终选择合适的物流供应商，定价为公允市场价格。
1-1-420
(1）神彩物流关联销售
①交易的必要性
神彩物流主要为关联方提供国际货物运输代理服务或国内货物运输服务，其
关联方客户在选择物流供应商时，主要采用招标或者竞价的方式，通过市场竞争
的过程，在综合考虑了潜在供应商的价格水平、服务质量、行业地位后，最终选
择合适的物流供应商，定价依据为公允市场价格。
关联方选择神彩物流作为其货物运输服务供应商的原因在于：神彩物流多年
来服务电子制造企业，在 LCD 和显示产业链中，包括液晶面板工厂、整机工厂
有良好的声誉和服务品质，产业物流集约化运作可提供有竞争力价格。对产业链
条中产品特性比较熟悉，运作规范，安全、保险方面投入充足，对高价值电子产
品物流业务有很强的运作经验和风控能力。神彩物流具备全面的第三方物流综合
服务能力，服务全面，可提供从门到门的专业国际、国内一贯式物流服务，这些
因素使得关联方选择神彩物流作为货物运输服务供应商。
②定价依据
目前物流行业竞争激烈，神彩物流和关联方合作基本也是通过参与其物流业
务招标，按照价格、品质、资质等多方面评定得到合作机会。另一种情况，神彩
物流通过自身综合物流服务能力，整合社会资源向关联方提供服务，如将国际货
代、国内内河运输、国内公路运输等多式联运集合向关联方提供服务。从定价机
制上来说，两种合作模式都是市场化定价模式。自有资源运作参考神彩物流自身
固定成本（车辆折旧、车险）、线路运行变动成本（油费、路桥费、货运险、轮
胎修配分摊费用等），加上合理的市场化利润得出运价。多式联运或外请资源运
作参考外协成本，还需加上管理费用和合理的市场化利润得出运价。
③定价的公允性
报告期内，神彩物流只对关联方提供国际货运代理运输服务，对非关联方没
有同类业务。由于航线和服务内容不同，没有公开的完全可比的市场交易价格。
因此本次选择的第三方公司均为国内陆运运输和集装箱运输的客户。
通过对比神彩物流与关联方的交易，以及与非关联方相同或类似业务交易的
毛利率，可以看到，报告期内，神彩物流与关联方的毛利率平均值分别为 10.10%、
1-1-421
11.70%、14.98%;神彩物流与类似国内运输业务其他第三方主要客户的毛利率平
均值分别为 8.78%、11.19%、10.74%。神彩物流与关联方交易的毛利率高于其他
第三方主要客户的毛利率，主要原因为最大的第三方客户为公司的长期战略合作
客户，公司给予该客户的服务价格明显低于其他公司（承接该客户业务的毛利率
为 8.11%-8.13%），扣除该客户的影响，公司对第三方可比客户报告期内平均毛
利率分别为 15.29%、16.76%、16.34%，高于对关联方客户的毛利率。
公司对关联方的毛利率与其他第三方客户毛利率的差异主要是由服务内容
的差异造成，神彩物流为关联方提供的交易为国际货运代理运输，交易内容包括
多项航程，交易价格包括航线费用、检测费用、报关费用、保险费等。神彩物流
对可比第三方客户提供的交易内容为集装箱运输和国内陆路运输，价格为油价加
上固定毛利，第三方客户接受报价后开始合作，运输过程中发生的全部异常费用
均由客户承担。
由于服务内容，如国内外运输代理差异、航线差异、运输风险差异等因素，
公司对不同客户的毛利率存在一定的差异，但不存对关联方定价显失公允的情
形。公司的关联交易对手方南京熊猫在其年度报告中也披露了日常关联交易的定
价原则为市场定价，神彩物流也是通过招标获得关联方业务机会。综上，报告期
内，神彩物流的关联交易定价公允。
1-1-422
与关联方的交易 与非关联方的交易
年度
客户名称 交易内容 单价 营业收入 营业成本 毛利率 客户名称 交易内容 单价 营业收入 营业成本 毛利率
南京中电熊猫液晶显 国际货物运 集装箱运输 集装箱运输
298.99 254.32 14.94% 第三方客户 1 货物运输 661.66 608.00 8.11%
示科技有限公司 输代理 每公里 7 元 每公里 6.7 元
2015 年 南京中电熊猫液晶材 国际货物运 公路运输每 15.13
1-6 月 109.62 93.03 15.13% 第三方客户 2 货物运输 155.99 132.39
料科技有限公司 输代理 公里 7.5 元 %
南京中电熊猫平板显 国际货物运 集装箱运输 17.56
32.75 27.89 14.84% 第三方客户 3 货物运输 155.17 127.92
示科技有限公司 输代理 每公里 8 元 %
- - - - - ……
中国长城计算机深圳 集装箱运输 集装箱运输
货物运输 166.71 150.27 9.86% 第三方客户 1 货物运输 1,606.47 1,475.86 8.13%
股份有限公司 每公里 7 元 每公里 6.7 元
南京中电熊猫液晶显 国际货物运 公路运输每 14.92
2,181.87 1,920.48 11.98% 第三方客户 2 货物运输 344.97 293.50
示科技有限公司 输代理 公里 7.5 元 %
2014 年
南京中电熊猫液晶材 国际货物运 集装箱运输 17.94
152.52 137.54 9.82% 第三方客户 3 货物运输 536.69 440.41
料科技有限公司 输代理 每公里 8 元 %
- - - - - ……
集装箱运输
中国长城计算机深圳 集装箱运输
货物运输 每公里 7.5 129.07 116.73 9.56% 第三方客户 1 货物运输 3,949.93 3,628.80 8.13%
股份有限公司 每公里 7 元
元
2013 年 南京中电熊猫液晶显 国际货物运 公路运输每 14.56
3,074.18 2,763.07 10.12% 第三方客户 2 货物运输 134.5 114.92
示科技有限公司 输代理 公里 8 元 %
集装箱运输 17.36
- - - - - - 第三方客户 3 货物运输 201.88 166.83
每公里 8 元 %
1-1-423
货物运输
- - - - - - 第三方客户 4 - 58.56 52.80 9.83%
代理
- …… -
1-1-424
注：①与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司、南京中电熊猫液晶材料科技有限公司、南京中电熊猫
平板显示科技有限公司三家公司的关联交易为国际货物代理运输，交易内容包括多项航程，定价随航线、
检测费用、报关费用、保险费、淡旺季等等不同而波动较大，故此处无法比较单价。
②第三方客户与神彩物流交易内容为集装箱运输和国内陆路运输，定价依赖油价联动机制，即神彩物
流根据油价波动，加上固定毛利率进行报价，第三方客户接受报价后开始合作，运输过程中发生的全部异
常费用均由客户承担。因此三年来虽然随着油价的波动导致运费单价变动，但神彩物流对第三方客户的毛
利率变动较小。
③2015 年与南京南京中电熊猫液晶显示科技有限公司、南京中电熊猫液晶材料科技有限公司、南京中
电熊猫平板显示科技有限公司关联交易毛利较 2014 年增长近 5%，原因在于根据国家税务总局公告 2014 年
第 42 号规定，自 2014 年 9 月 1 日起，国际货物代理业务免征增值税（之前增值税税率为 6%），运输收入
增加，毛利上升。
（2）捷达运输关联销售
①交易的必要性
捷达运输形成了货运代理、保税仓储、陆运（精密运输）、报关报检四块主
营业务，并全部取得国家规定的证照，公司拥有国内规模最大的精密运输车队，
而且均为海关监管车辆，在大型精密物流项目中，优势明显。因此，部分关联方
在选择物流供应商时，比较倾向与公司合作。
②定价依据
捷达运输与关联方交易的定价依据为：整个物流服务过程中发生的销售、运
输成本及管理费用（包括但不限于国际运费、国内运费、仓储费、码头操作费、
报关费、商检费、财务费用、基本的人员费用、办公费用、垫付税资金占用成本
等等）加上合理利润。一般关联方客户在选择物流供应商时，主要采用招标或竞
价的方式，定价依据为市场价格。
③定价的公允性
捷达运输 2013~2015 年中期货物运输代理关联交易综合毛利率分别为
22.68%、22.08%和 18.73%，对非关联第三方客户的综合毛利率分别为 20.43%，
23.61%，21.91%，两者差异较小。捷达运输与关联方之间的交易定价公允。
1-1-425
与关联方的交易 与非关联方的交易
年度
客户名称 交易内容 营业收入 营业成本 毛利率 客户名称 交易内容 营业收入 营业成本 毛利率
中电进出口 货物运输代理 756.07 623.53 17.53% 第三方客户 1 货物运输代理 193.98 155.13 20.03%
南京长江电子信息
货物运输代理 0.29 0.22 24.14% 第三方客户 2 货物运输代理 50.46 41.74 17.28%
产业集团有限公司
南京中电熊猫液晶
货物运输代理 317.91 261.44 17.76% 第三方客户 3 货物运输代理 60.11 56.19 6.52%
显示科技有限公司
南京中电熊猫液晶
2015 年 货物运输代理 29.63 23.27 21.46% 第三方客户 4 货物运输代理 643.41 508.37 20.99%
材料科技有限公司
1-6 月
深圳中电投资股份
货物运输代理 1.79 1.70 5.03% 第三方客户 5 货物运输代理 2.32 1.74 25.00%
有限公司
南京中电熊猫平板
货物运输代理 814.56 650.40 20.15% ……
显示科技有限公司
合计 1,920.25 1,560.56 18.73% 捷达运输同类业务合计 11,176.50 8,727.32 21.91%
中电进出口 货物运输代理 2,114.84 1,646.15 22.16% 第三方客户 1 货物运输代理 42.78 32.43 24.19%
南京长江电子信息
货物运输代理 6.57 4.86 26.03% 第三方客户 2 货物运输代理 77.78 47.06 39.50%
产业集团有限公司
南京中电熊猫液晶
货物运输代理 844.10 661.45 21.64% 第三方客户 3 货物运输代理 10.48 8.63 17.65%
2014 年 显示科技有限公司
深圳中电投资股份
货物运输代理 19.56 15.32 21.68% 第三方客户 4 货物运输代理 76.71 63.28 17.51%
有限公司
广东中电富嘉工贸
货物运输代理 9.83 7.79 20.75% 第三方客户 5 货物运输代理 1,944.75 1,507.21 22.50%
有限公司
1-1-426
南京熊猫电子进出
货物运输代理 18.85 14.90 20.95% ……
口有限公司
南京中电熊猫液晶
货物运输代理 1,205.95 936.77 22.32%
材料科技有限公司
深圳市振华微电子
货物运输代理 4.61 4.32 6.29%
有限公司
合计 4,224.31 3,291.56 22.08% 捷达运输同类业务合计 20,993.93 16,036.65 23.61%
中电进出口 货物运输代理 2,472.37 1,933.50 21.80% 第三方客户 1 货物运输代理 13.51 10.55 21.91%
中国电子产业工程
货物运输代理 2.24 1.77 20.98% 第三方客户 2 货物运输代理 155.44 123.78 20.37%
有限公司
中国电子物资总公
货物运输代理 2.17 1.65 23.96% 第三方客户 3 货物运输代理 54.65 44.01 19.47%
司
南京长江电子信息
货物运输代理 0.15 0.12 20.00% 第三方客户 4 货物运输代理 814.68 633.13 22.28%
产业集团有限公司
南京中电熊猫液晶
货物运输代理 1,924.40 1,445.17 24.90% ……
显示科技有限公司
2013 年
南京熊猫电子装备
货物运输代理 34.59 30.27 12.49%
有限公司
深圳中电投资股份
货物运输代理 65.52 55.70 14.99%
有限公司
南京熊猫电子进出
货物运输代理 36.52 29.50 19.22%
口有限公司
南京中电熊猫液晶
货物运输代理 1,656.55 1,291.65 22.03%
材料科技有限公司
合计 6,194.51 4,789.33 22.68% 捷达运输同类业务合计 22,954.58 18,264.36 20.43%
1-1-427
2、采购商品接受劳务情况
（1）关联交易情况
单位：万元
标的公司 关联方 关联交易内容 定价依据 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
桑菲通信 采购商品 市场价格 296.10 340.53 345.59
深圳市泰日升实业
采购商品 市场价格 - 11.76 81.23
无线通讯 有限公司
深圳市爱华电子有 支付的物业管
市场价格 1.73 7.01 7.01
限公司 理费
捷达运输 中电进出口 货物运输代理 市场价格 - 9.10
（2）交易的必要性
无线通讯向关联方采购商品交易主要系无线通讯将其 GSM-R 手机终端产品
外包给关联方生产。无线通讯的手机终端产品是专门应用于 GSM-R 铁路网的专
用手机终端。同其他通用消费类手机终端厂商相比，无线通讯的生产、销售规模
非常小，如采用自产方式，则采购、生产成本过高，因此为降低成本、提高产品
竞争力，无线通讯将生产环节通过外协定制方式外包给外部手机生产商进行生
产。桑菲通信为专业的手机生产商，具备国际先进水平的手机现代化生产线和国
际品牌的质量管控体系。无线通讯经营的铁路手机，由于其产品种类多，批量小，
生产工艺要求高，难以得到其他一流品牌的统外生产厂商支持，而无码和山寨手
机厂商生产的产品品质管控又难以达到铁路产品的品质要求。本次交易完成前，
桑菲通信与无线通讯同属中电信息下属子公司，彼此较为熟悉。且由于无线通讯
的订单规模较小，相较其他手机生产商，桑菲通信在生产时间安排、出货速度方
面给予了无线通讯更多的支持和配合，因此，无线通讯选择桑菲通信作为其手机
代工生产商。
深圳市泰日升实业有限公司主要是在无线通讯前期开发 GSM-R 模块过程
中，提供壳料开发生产，2014 年以来，由于该公司工厂搬迁等原因，无线通讯
改由其他供应商采购。
（3）定价依据
无线通讯 GSM-R 手机产品的代工采用“包工半包料”的形式，即产品的非
通用核心部件由无线通讯采购，通用部件利用桑菲通信的采购平台统一采购，生
1-1-428
产全部由桑菲通信完成。桑菲通信按照生产手机数量收取一定金额的生产加工
费，同时对于代采购的通用部件，桑菲通信按照采购金额收取一定比例的物料配
套费用。以上费用标准均按照市场价格制定，定价公允，不存在损害上市公司股
东利益的情形。
（4）定价的公允性
2013、2014 年以及 2015 年上半年，桑菲通信向无线通讯及其他可比第三方
收取的代工生产手机加工费信息如下:
销售数量 销售金额 平均价格（=平均
平均加工费 平均材料费
年度 客户名称 加工费+平均材
(万台) （万元） (元/台) （元/台）
料费）
第三方客户 1 2.50 600.00 110.00 130.00 240.00
第三方客户 2 2.00 460.00 105.00 125.00 230.00
2015 年 第三方客户 3 3.20 704.00 100.00 120.00 220.00
1-6 月 第三方客户 4 2.50 575.00 100.00 130.00 230.00
手机代工业务合计 10.20 2,339.00 103.75 126.25 230.00
（关联客户）无线通讯 0.85 202.90 100.00 137.00 237.00
第三方客户 1 2.50 600.00 110.00 130.00 240.00
第三方客户 2 2.00 460.00 105.00 125.00 230.00
第三方客户 3 3.20 704.00 100.00 120.00 220.00
2014 年
第三方客户 4 2.50 575.00 100.00 130.00 230.00
手机代工业务合计 10.20 2,339.00 103.75 126.25 230.00
（关联客户）无线通讯 0.85 202.90 100.00 137.00 237.00
第三方客户 1 5.00 1,250.00 115.00 135.00 250.00
第三方客户 2 4.30 1,057.80 106.00 140.00 246.00
第三方客户 3 4.00 920.00 100.00 130.00 230.00
2013 年
第三方客户 4 5.50 1,430.00 100.00 160.00 260.00
手机代工业务合计 18.80 4,657.80 105.25 141.25 246.50
（关联客户）无线通讯 1.38 338.09 100.00 145.00 245.00
从上表可以看出，桑菲通信向客户收取的平均加工费在 100~110 元/台，平均
材料费在 130~160 元/台，整机单价在 220~260 元/台。2013-2015 年上半年期间，
桑菲通信对无线通讯收取的单台加工费均价分别为 100，100，100 元/台，单台
材料费均价为 145，137，137 元/台，整台机器均价为 245，237，237 元/台，符
合市场价格波动范围，定价公允。
1-1-429
3、关联方租赁
单位：万元
租赁费定 本期确认的租赁收益
标的公司 出租方名称 租赁期间
价依据 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
2012.1.1-2014.12. -
中电信息 协议定价 59.33 59.33
31
无线 深圳桑达电子设 2011.4.1-2014.12. -
协议定价 13.41 14.64
通讯 备有限公司 15
深圳市爱华电子 2014.1.1-2014.12. -
协议定价 4.73 -
有限公司 31
4、关联方担保
最高担保金 担保是否已
担保方 被担保方 债权人 担保期间 经履行完毕
额（万元）
中国建设银行股 否
2013 年 10 月至主债务履行
无线通讯 中电信息 份有限公司深圳 2,000
期间届满之日起两年
市分行
平安银行股份有 否
主债务履行期间届满之日
深圳渠诚 神彩物流 限公司深圳华富 1,100
起两年
支行
根据中电信息与建行深圳分行签署的授信额度合同》（额 2013-203 上步），
中电信息向建行深圳分行申请 2000 万元授信额度，合同有效期限为 2013 年 10
月 30 日至 2014 年 10 月 29 日，该笔授信合同项下未发生过银行借款，全部用以
无线通讯的工程项目投标交易开具履约保函之用，即中电信息向银行提交保函开
具申请书，银行开具以无线通讯为被保证人、无线通讯的交易对方为受益人的分
离式履约保函。由于该等授信额度实际由无线通讯使用，故此，无线通讯与建行
深圳分行签署了《额度本金最高额保证合同》（保 2013-203 上步），由无线通讯
为《授信额度合同》（额 2013-203 上步）提供连带责任保证。
截至 2015 年 6 月 30 日，建行深圳分行向无线通讯的交易对方开具的履约保
函合计金额为 814.52 万元。根据中电信息、无线通讯的书面确认，该《授信额
度合同》已期满，履约保函的开具额度不会增加，现已开具的履约保函在有效期
满后，中电信息在《授信额度合同》项下的权利和义务即全部履行完毕，无线通
讯相应的担保责任亦将履行完毕，中电信息及无线通讯均已承诺后续不再发生类
似担保事项。
2013 年 8 月 1 日，神彩物流与平安银行股份有限公司深圳华富支行签订合
1-1-430
同编号为平银华富贷字 20130724 第 001 号贷款合同，由深圳市中小企业信用融
资担保集团有限公司提供担保，同时，神彩物流之股东深圳渠诚为此提供反担保。
截止 2015 年 6 月 30 日，该贷款合同项下已无借款余额。
5、关联方资金拆借
关联方资金拆借主要为神彩物流向关联方中电信息的借款，以及捷达运输向
集团财务公司借款。关联资金拆借均签订了借款协议，借款利率参照银行同期借
款利率，关联方资金拆借利率公允。
（1）神彩物流向关联方借款明细：
折入金额（万 同期银行借款利率
关联方 借入日期 到期日期 借款利率 备注
元）
2,500 2014.8.29 2015.8.29 月利率为 0.567% 月利率 0.467%
2,500 2014.10.10 2015.10.10 月利率为 0.550% 月利率 0.467% 参照银行同
期借款基准
中电信息 800 2015.3.31 2015.11.30 月利率为 0.496% 月利率 0.446% 利率，同时参
500 2015.4.9 2015.11.30 月利率为 0.496% 月利率 0.446% 考借款方的
资金成本，给
700 2015.6.15 2015.11.30 月利率为 0.496% 月利率 0.446% 予一定比例
上浮
中国电子财务有
2,500 2014.08.18 2015.08.18 年利率 6.6% 年利率 5.6%
限责任公司
（2）捷达运输向财务公司借款明细：
单位：万元
关联方 借入本金 借入日期 到期日期 借款利率 同期银行贷款利率 定价依据
1,500 2014.12.01 2015.12.01 年利率 6.1% 年利率 5.6% 参照银行同
期借款基准
1,400 2015.01.19 2016.01.19 年利率 6.1% 年利率 5.6%
利率，同时参
中国电子财务有
1,300 2015.01.22 2016.01.22 年利率 6.1% 年利率 5.6% 考借款方的
限责任公司
资金成本，给
1,500 2015.01.07 2016.01.07 年利率 6.1% 年利率 5.6%
予一定比例
300 2015.04.13 2016.04.13 年利率 6.1% 年利率 5.35% 上浮
（3）标的资产与集团财务公司资金管理相关协议内容、资金管理权限、内
控和风险防范制度以及内控实施情况
三家标的公司均未和集团财务公司签署资金管理相关协议，集团财务公司按
照制定的《企业集团财务公司管理办法》、《运营资金计划管理办法》、《同业
拆借管理办法》、《结算业务操作流程》等对企业成员单位进行统一的资金管理。
成员单位向集团财务公司借款时，按规定签订借款协议。
1-1-431
①集团财务公司简介
中国电子财务有限责任公司（以下简称“中国电子财务公司”）的前身是中
国信息信托投资公司。中国信息信托投资公司 1988 年 3 月 15 日经中国人民银行
批准，同年 4 月 21 日在中国工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机
构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管
理、监督、协调和稽核。2000 年 11 月 6 日经中国人民银行批准，中国信息信托
投资公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001
年期开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。
公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的首付；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对
成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销
成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、
金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购。
②资金管理内容及权限
公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《运营资金
计划管理办法》、《同业拆借管理办法》、《结算业务操作流程》、《商业汇票
转贴现业务管理暂行办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效控制了业务风
险。
a.在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办
法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，同业资金拆借管理等制度，
保证公司资金的安全性、效率性和流动性。
b.在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、资源、公平和城市信用的
原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
c.资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在公司开设结算账户，
通过登入公司结算平台网上提交指令及通过向公司提交书面指令实现资金结算，
严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。
1-1-432
d.对外融资方面，财务公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借
市场拆入资金，没有拆出资金，自身不存在资金安全性风险，实际操作程序较好。
③内控和风险防范制度
公司编制完成了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系，实行内部审计
监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规
程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其指
责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定
各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门
责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
④内控实施情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 725378 号《风险评估报
告》，截止 2015 年 6 月 30 日，未发现中国电子财务有限公司与财务报表相关资
金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。财务
公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面，公司较好地控
制了资金流转风险；在信贷业务方面，公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，
使整体风险控制在合理的水平。
（4）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况
深桑达于 2010 年 10 月建立了《防止控股股东及其关联方占用公司资金专项
制度》，公司按该制度及监管部门的相关规定严格管理与控股股东及其关联方的
资金往来，近几年来未发生控股股东及其关联方违规占用上市公司资金情况。
为防止资金占用，中国电子和中国电子财务有限责任公司亦已出具了书面承
诺：公司实际控制人中国电子、中国电子财务有限责任公司不会发生占用上市公
司资金的现象和可能。
6、向关联方收取利息
单位：万元
标的公司 关联方 定价依据 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
中电信息 同期银行存款利率 - 228.36 232.36
无线通讯 中国电子财务有
同期银行存款利率 0.34 58.46 0
限责任公司
1-1-433
中电信息 同期银行存款利率 - 0.85 1.06
神彩物流 中国电子财务有
同期银行存款利率 1.85 4.13
限责任公司
中国电子财务有
捷达运输 同期银行存款利率 - 1.81 3.77
限责任公司
7、向关联方支付利息
单位：万元
标的公司 关联方 定价依据 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
中电信息 同期银行贷款利率 189.71 75.27 -
神彩物流
中国电子财务有限责任公司 同期银行贷款利率 83.41 61.42 -
捷达运输 中国电子财务有限责任公司 同期银行贷款利率 250.86 70.43 -
8、应收关联方款项
单位：万元
2015.06.30 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
标的公司 项目名称 关联方 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额 坏账准备 账面余额
备 备
其他应收款 中电信息 0.24 - 0.24 0.05 11,066.50 0.01
深圳桑达电子
其他应收款 - - - - 1.10 -
设备有限公司
无线通讯 深圳桑菲消费
预付款项 - - 63.65 - 35.69 -
通信有限公司
中国电子财务 -
银行存款 13,685.99 10,787.15
有限责任公司
南京中电熊猫
应收账款 液晶显示科技 38.89 - 84.60 - 246.17 12.31
有限公司
南京中电熊猫
应收账款 液晶材料科技 27.06 - 20.09 - - -
有限公司
中国长城计算
应收账款 机深圳股份有 31.60 - 44.47 - - -
限公司
神彩物流
应收账款 诚厚堂 - - - - 1.18 0.12
南京中电熊猫
应收账款 平板显示科技 33.32 -
有限公司
其他应收款 中电信息 - - - - 556.06 -
其他应收款 诚厚堂 - - - - 40.00 -
中国电子财务
银行存款 595.45 - 535.47 - - -
有限责任公司
捷达运输 应收账款 中电进出口 183.35 26.93 - - -
1-1-434
2015.06.30 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
标的公司 项目名称 关联方 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额 坏账准备 账面余额
备 备
深圳中电投资
应收账款 - - - - 1.46 0.07
股份有限公司
南京中电熊猫
应收账款 平板显示科技 251.37 - - -
有限公司
南京中电熊猫
应收账款 液晶显示科技 495.04 729.87 - 389.28 -
有限公司
南京长江电子
应收账款 信息产业集团 - - 0.38 - 1.59 0.08
有限公司
南京中电熊猫
应收账款 液晶材料科技 10.33 211.17 - 1,755.95 -
有限公司
广东中电富嘉
应收账款 - - - - 0.01 -
工贸有限公司
南京熊猫电子
应收账款 - - - - 6.67 -
装备有限公司
深圳市振华微
应收账款 0.12 0.012 0.36 - 10.58 0.53
电子有限公司
南京熊猫电子
应收账款 进出口有限公 - - 11.30 - 0.22 0.01
司
中国电子物资
应收账款 0.55
总公司
南京中电熊猫
其他应收款 液晶显示科技 - - 0.02 - 0.02 -
有限公司
中国电子进出
其他应收款 3.33
口总公司
中国电子财务
银行存款 2,036.27 5,027.02 1,817.54
有限责任公司
9、应付关联方款项
单位：万元
账面余额
标的公司 项目名称 关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
日 日
深圳市泰日升实业有限公司 - - 2.50
应付账款
深圳桑菲消费通信有限公司 213.32 - -
无线通讯
其他应付
深圳桑达电子设备有限公司 - 20.40 -
款
神彩物流 预收账款 中国长城计算机深圳股份有 - - 5.55
1-1-435
账面余额
标的公司 项目名称 关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
日 日
限公司
其他应付
中电信息 7,000.00 5,000.00 0
款
其他应付
中国电子财务有限责任公司 2,982.90- 1,519.34 -
款
短期借款 中国电子财务有限责任公司 2,500.00 2,500.00 0
预收账款 中电进出口 - - 96.61
预收账款 中国电子物资总公司 - - 0.03
南京熊猫电子进出口有限公
预收账款 - - 2.58
司
捷达运输
应付账款 中国电子进出口总公司 4.05
短期借款 中国电子财务有限责任公司 6,000.00 6,000.00 -
应付票据 中国电子财务有限责任公司 4,457.25 4,386.46 -
应付股利 中电进出口 2,357.20 2,357.20 -
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中电信息为本公司的控股股东，中电进出口为本公司的
关联方，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联
交易。
（二）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，原标的资产的关联方（除上市公司外）亦为上市公司的关
联方，标的公司与其他关联方（除上市公司外）发生的关联交易将构成本次重组
完成后上市公司的新增关联交易。标的公司与上市公司之间的关联交易将在本次
重组完成后消除，为本次重组减少的关联交易。标的公司最近两年发生的关联交
易情况参见本章之“一、标的资产最近两年的关联交易情况”。
根据立信出具的上市公司 2014 年备考审计报告以及上市公司 2014 年审计报
告，2014 年上市公司在本次交易完成前后的关联交易对比情况如下：
销售商品/提供劳务金 占营业收入比 采购商品/接受劳务金
占营业成本比重
额 重 额
重组完成前 6,272.27 4.35% 15,718.93 12.51%
1-1-436
重组完成后 11,929.26 3.89% 15,721.07 5.77%
本次交易完成后，上市公司向关联方销售商品/提供劳务以及采购商品/接受
劳务的绝对金额有所增加，但由于交易完成后上市公司的营业收入和营业成本均
有提升，因此上市公司向关联方销售商品/提供劳务金额占营业收入的比重以及
上市公司向关联方采购商品/接受劳务金额占营业成本的比重在本次交易完成后
均有所下降。
（三）减少和规范关联交易的措施
1、对关联交易的相关规定
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以
及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的
原则，参照上市公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。
与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽
责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的
控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。
2、中国电子、中电信息、中电进出口关于减少和规范关联交易的承诺
根据国家有关法律、法规的规定，为了减少和规范本次交易完成后的关联交
易，维护上市公司及其他股东的合法权益，中国电子、中电信息以及中电进出口，
郑重作出如下承诺：
“1. 本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减
少并规范与深桑达的关联交易。
2. 本次重大资产重组完成后，对于本公司及本公司控制的其他企业与深桑
达之间无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法
律法规、规范性文件及深桑达章程的有关规定和要求，与深桑达签署协议，依法
定程序履行相关的批准程序及依法履行信息披露义务，遵循市场交易的公开、公
平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易,以保证该等关联交易不
会损害深桑达及其股东的合法权益。”
1-1-437
（四）法律顾问和独立财务顾问对交易完成后关联交易的意见
1、法律顾问的意见
国浩认为，本次重大资产重组完成后新增的日常关联交易系标的公司与其关
联方现有关联交易的延续，符合深桑达生产经营需要，不会损害深桑达及其股东
的利益，不会影响公司的独立性。本次重大资产重组已经履行的关联交易相关程
序符合有关法律、法规和公司章程对关联交易的规定，本次重大资产重组不存在
损害深桑达及其非关联股东的情形。本次重大资产重组完成后，无线通讯、神彩
物流及捷达运输与关联方之间仍存在关联交易，为规范持续性关联交易之目的，
中国电子、中电信息及中电进出口已出具合法有效并具有约束力的承诺，以规范
和避免关联交易，该等承诺措施均有利于避免本次重大资产重组完成后的关联交
易损害深桑达及其非关联股东的情形。
2、独立财务顾问的意见
独立财务顾问长城证券认为，本次重大资产重组完成后新增的日常关联交易
符合深桑达生产经营需要，不会损害深桑达及其股东的利益，不会影响公司的独
立性。
本次重大资产重组已经履行的关联交易相关程序符合有关法律、法规和公司
章程对关联交易的规定，本次重大资产重组不存在损害深桑达及其非关联股东的
情形。
本次重大资产重组完成后，无线通讯、神彩物流及捷达运输与关联方之间仍
存在关联交易，为规范持续性关联交易之目的，中国电子、中电信息及中电进出
口已出具合法有效并具有约束力的承诺，以规范和避免关联交易，该等承诺措施
均有利于避免本次重大资产重组完成后的关联交易损害深桑达及其非关联股东
的情形。
1-1-438
第十二章 风险因素
一、标的资产增值率较高的风险
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-01 号），
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，无线通讯净资产账面价值 21,119.56 万元，
采用收益法确定的评估值 60,153.43 万元，评估增值 39,033.87 万元，增值率
184.82%。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-02 号），
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，神彩物流净资产账面价值 4,189.02 万元，采
用收益法确定的评估值 6,243.94 万元，评估增值 2,054.92 万元，增值率 49.05%。
神彩物流曾以 2013 年 9 月 30 日为基准日进行过一次评估，评估方法选取的
是资产基础法，评估值为 4,610.24 万元，与本次评估值的差异为 1,633.70 万元。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-03 号），
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，捷达运输净资产账面价值 17,871.00 万元，
采用收益法确定的评估值 24,410.43 万元，评估增值 6,539.43 万元，增值率
36.59%。
捷达运输曾以 2013 年 12 月 31 日为基准日进行过一次评估，评估方法选取
的是资产基础法，评估值为 19,261.56 万元，与本次评估值的差异为 5,148.87 万
元。
标的资产的评估值较账面净资产增值较高，且神彩物流和捷达运输的评估值
较前次评估值也有较大增值，提醒投资者充分关注该风险。
二、两种评估方法得出的评估结论金额差异较大的风险
本次对标的资产全部权益价值进行评估时，采用了收益法和资产基础法对标
的资产进行评估。
无线通讯收益法评估后的股东全部权益价值为 60,153.43 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 25,478.30 万元，两者相差 34,675.13 万元，差异率
为 136.10%。
1-1-439
神彩物流收益法评估后的股东全部权益价值为 6,243.94 万元，资产基础法评
估后的股东全部权益价值为 5,112.84 万元，两者相差 1,131.10 万元，差异率为
22.12%。
捷达运输收益法评估后的股东全部权益价值为 24,410.43 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 18,452.05 万元，两者相差 6,539.43 万元，差异率
为 36.59%。
提请投资者关于两种评估方法得出的评估结论金额相差较大的风险。
三、盈利预测风险
在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨
慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、
宏观经济、行业竞争加剧、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产
生影响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不
能实现的风险。
四、标的资产在经营上所面临的风险
本次交易的标的资产包括无线通讯、神彩物流及捷达运输。无线通讯专注于
行业通讯和控制领域，提供专用的通讯、控制设备及服务，是全球重要、中国最
大的面向高速铁路新一代移动通讯 GSM-R 系统终端供应商；神彩物流及捷达运
输所处的行业为仓储物流行业，神彩物流的主营业务为运输、仓储和装卸以及供
应链管理；捷达运输的主营业务为国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路
运输、设备搬入服务、通关和保险等。各标的资产在经营上所面临的风险具体分
析如下：
（一）无线通讯
1、铁路管理体制改革的风险
为进一步加快我国铁路发展，国务院和铁道部采取了一系列改革措施。根据
2013 年 3 月 10 日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方
案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部：铁道部拟订铁路发展规
划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承
1-1-440
担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、
安全管理体系等方面的改革将对我国铁路通信领域产生深远的影响。若未来中国
铁路总公司、各铁路局改变现有的专用无线通信设备采购模式，或推迟新造车建
设进度、推迟既有车的专用无线通信设备更新采购安排，则无线通讯经营业绩可
能受到不利影响。此外，如果无线通讯未来不能快速调整经营策略并适应新的铁
路管理体制，其生产经营将可能面临一定的风险。
2、主营业务依赖国家铁路市场的风险
无线通讯一直专注于列车通讯终端及控制系统的研发、升级、产业化及技术
支持，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯 GSM-R 系统终端
供应商。无线通讯客户集中在铁路市场，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因
宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对铁路专用无线通信设备的需求发生重
大变化，则无线通讯主要产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将
发生不利的变化。
3、产品认证的风险
根据《铁路运输安全保护条例》（国务院令第 430 号）、《铁路产品认证管
理办法》（铁科技（2012）95 号）、《铁路产品认证采信目录（第一批）》，国
家对未设定行政许可事项的有关铁路产品实行产品认证管理，由具备法定资质
的认证机构对相关铁路产品是否符合标准和技术规范要求实施认证。无线通讯
核心产品 OPH-810 GSM-R 手持终端和 GPH-610GSM-R 手持终端属于 CRCC 认
证的铁路产品范围。由于通过认证的产品每年需要进行监督审核、每四年需要
换证审核，而无线通讯的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，核心
产品未来能否持续通过认证存在不确定性。一旦出现现有产品或未来研发的产
品不能取得铁路产品认证的情形，无线通讯经营状况和盈利能力将面临不确定
性风险。
4、市场竞争加剧的风险
在我国铁路通信领域，能与无线通讯产品直接竞争的厂商较少，但无线通讯
在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在提升空间。如果无线通讯综
1-1-441
合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。此外，由于铁路通信领域
可拓性强、发展前景可期，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，如
果打破既有的竞争格局、形成多家供应商参与招标的局面，公司可能面临市场竞
争加剧的风险。
5、外协生产风险
无线通讯属于技术密集、知识密集型产业，提升无线通讯产品核心竞争能
力的关键在于增强自主创新能力。作为一家自主创新能力较强且处于快速发展
阶段的中小企业，无线通讯资源相对有限。为增强核心竞争能力和可持续发展
能力，无线通讯主要负责通讯终端及控制系统的研发、升级等技术含量高、人
员需求少、附加值高等关键技术的开发，同时将产品制造环节通过外协定制方
式进行外包生产。这种经营模式是行业专业化分工的结果，有利于无线通讯将
相对有限的人才、技术、资金等资源集中应用于关键经营环节，实现长远发
展。如果外协生产发生不能按期到货或质量不符合要求的情况，则无线通讯对
外供货进度或产品质量将会受到影响，存在外协生产风险。
6、技术创新、新产品开发的不确定性风险
近年来，随着社会各方对铁路运输的重视程度日益提升、我国铁路持续发
展，列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能
化技术来保障铁路运输安全、提升运输效率、提高行车安全控制水平及应对突
发性事件能力。
根据未来我国铁路运输对信息化的需求，无线通讯前瞻性地开展了
SPH-650R GSM-R 智能终端等产品的研发、试制及产业化，并计划通过不断的
技术创新和新产品开发，继续保持在中国铁路通信领域的优势地位。
如果无线通讯未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发
展趋势做出正确判断，对关键技术的发展方向不能及时掌握，致使在新技术的
研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则无线通讯研发项
目将存在失败的风险；此外，无线通讯也存在新技术、新产品研发成功后不能
得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
7、专业人才引进不足及流失风险
1-1-442
铁路通信产品属于技术密集型产品，特别是在铁路无线电频谱监测系统的
研发及产业化方面，融合了现代通信技术、计算机技术、安全性与可靠性技
术、数字信号处理技术等多专业、多领域的专业技术应用，行业内具备经验丰
富、跨学科、跨专业的复合型人才相对较少，近年来行业内人才短缺的局面开
始出现。随着经营规模的快速发展以及产业链的不断延伸、拓宽，无线通讯对
于高素质、专业化的优秀技术人才和管理人才的需求将增加；而优秀人才的匮
乏也加剧了同行业企业对人才的争夺。若无线通讯专业人才不能及时引进、既
有人才团队出现流失，业务经营可能会在短期内受到不利影响。
8、毛利率可能下降的风险
虽然无线通讯具有领先的市场地位和技术水平，并长期维持了较高的毛利
率，但如果未来国家铁路管理政策、铁路无线通讯产品的采购政策发生改变，
更多潜在竞争对手进入导致行业竞争加剧，则无线通讯的毛利率可能存在下降
的风险。
9、无线通讯应收账款占比较高的风险
无线通讯应收账款回收受铁路行业宏观政策的影响较大。2013 年度无线通
讯应收账款占营业收入的比例为 27.50%，而 2014 年度应收账款占营业收入的比
例上升至 42.89%，主要原因是国内铁路建设项目开工较多，但建设单位资金相
对紧张，因此应收账款占比有所上升。从无线通讯历史经营情况来看，无线通讯
自进入铁路市场以来，未发生过恶意拖欠应收账款导致坏账损失的情形，由于新
建铁路和路局设备采购均为专项资金专款专用，可保证货款回收，无线通讯不存
在资金回收风险。但如果应收账款周转率持续降低，可能导致资金占用增加从而
造成短期营运资金紧张的风险。
为了提高应收账款回款速度，对于模块系列产品，无线通讯通过控制下次发
货进度，确保客户前次应收账款回收；对于终端产品，无线通讯主要通过参加铁
路建设项目的公开招投标来实现销售，如果中标，则根据合同要求，依据铁路项
目建设进度按照铁路项目建设指挥部要求进行供货，并根据对方的专款专用计划
回收款项。
（二）神彩物流及捷达运输
1-1-443
1、电子制造业波动风险
近年来，受益于电子产品强劲消费势头，全球消费电子市场持续增长，电
子制造产业方兴未艾，产业规模不断扩大，相应的配套服务产业实现了快速发
展。神彩物流及捷达运输的发展状况以及经营业绩与全球电子制造业发展前景
密切相关，如果全球电子制造业增长速度放缓，两者将面临经营业绩波动的风
险。为了降低对电子制造业的依赖程度，两家公司未来将积极寻求其他领域的
业务拓展，通过不断培育和挖掘新客户资源，扩大服务对象，有效降低服务行
业集中度较高的经营风险。
2、宏观经济波动风险
物流行业与宏观经济景气程度密切相关。如 2008 年下半年，受金融危机影
响，世界宏观经济增长放缓，全球贸易量急剧下降，采购、生产、销售、消费
出现不同程度萎缩。金融危机对实体经济的冲击必然会对产业链条上的物流企
业产生不利影响，对以国际贸易进出口业务及关联产业为服务领域的外向型物
流企业冲击尤甚。同时，物流客户向物流服务商传递因经济环境变化而造成的
成本压力，要求降低报价，从而影响到物流服务商的盈利水平和业绩稳定性。
尽管物流企业能够通过积极拓展业务、加强成本费用管理、提高管理水
平、强化绩效考核等措施积极化解经营风险，但是主营业务仍然面临宏观经济
不确定性引起的经营业绩波动风险。
3、物流信息系统研发、运行风险
信息化是现代物流行业发展必然趋势，信息化建设是现代物流服务从提供
单一的功能性物流服务向提供供应链一体化管理服务升级的基础，专业化物流
信息系统可以有效整合、优化物流流程，提升物流服务的质量和效率。
业务运营中，神彩物流及捷达运输主要通过资讯系统来规范一体化供应链
管理涉及的货运代理、报关报检、运输、货物出入库、仓储管理及数据查询等
各项业务活动，尽管已制定了完善的质量控制制度以确保资讯系统安全运营，
但两家公司均仍面临设备故障、非法入侵、信息传输错误、人员操作或不可抗
力事项等因素引发的安全运行风险。
4、政策风险
1-1-444
神彩物流及捷达运输均从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家
有关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监
管区政策法规的管理。两家公司在从事业务时均面临未来相关监管政策的变化
影响其保税物流业务发展的政策性风险。
5、捷达运输收入下降的风险
2014 年度，捷达运输实现营业收入 85,964.67 万元，较 2013 年度增长
273.36%。主要原因为捷达运输下属子公司上海捷达承接了恒城国际贸易有限公
司的出口贸易业务，由于对该客户采用全额法确认收入，导致收入增加金额较
大，2014 年度，捷达运输对恒城国际贸易有限公司的收入占全部营业收入的
72.42%。由于贸易出口的收汇时间和退税时间都比较长，2015 年起，上海捷达
决定不再承接该类业务，可能导致 2015 年捷达运输营业收入较 2014 年大幅下
降。
6、租赁房产的风险
截至本报告书出具之日，标的公司神彩物流部分租赁仓库和房产未取得出
租方提供的该等房产的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋
所有权、处分权、转租权的文件。公司存在由于租赁到期无法续租、租赁方单
方面提前中止协议等影响未来经营的风险。
中电信息已经出具承诺，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致
使上述物业租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致深桑达或神彩物流被有关政
府主管部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，或因此造成深桑达或神彩物
流遭受任何其他经济损失的，中电信息将对深桑达及神彩物流所遭受的一切经
济损失予以足额补偿，保证其不会因此遭受损失。
7、标的公司相关资质证书到期不能续期的风险
标的公司目前已取得从事经营范围内各项业务所需的行业许可或认定以及
业务资质，有权在其经核准的范围内从事业务，经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。但是部分资质证书即将到期，正在办理续期手续，
如果到期的资质证书不能顺利办理续期手续，可能对标的公司的生产经营产生不
利影响。
1-1-445
五、标的资产盈利能力波动的风险
作为高速铁路新一代移动通讯 GSM-R 系统终端供应商，无线通讯的盈利能
力主要受国家铁路管理政策、铁路通信市场及产品技术开发等多因素影响，因此
未来的盈利能力存在不确定性。
作为专业仓储物流企业，神彩物流和捷达运输的盈利能力除了受电子制造
业、宏观经济、物流信息化建设及保税物流政策的影响，还受运营服务的市场认
可程度和自身运营能力等因素的影响。若宏观经济、产业政策、行业情况发生重
大不利变化，神彩物流和捷达运输自身的运营能力和市场地位出现不利变化等都
将影响神彩物流和捷达运输的盈利能力。
提请投资者关注标的资产盈利能力波动的风险。
六、整合风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人
员、管理、技术和运营经验等多个方面与标的资产进行整合，能否通过整合既保
证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有竞争优势并充分发挥本次
交易的协同效应，尚具有不确定性。
七、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市
公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真
实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。
八、大股东控制的风险
目前上市公司控股股东为中电信息，中电信息直接持有上市公司 42.02%股
权，本次发行股份购买资产完成后，中电信息控股地位得到进一步提升。中电信
1-1-446
息可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进
行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
1-1-447
第十三章 资金、资产占用及担保情况
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易完成后，上市公司及其下属子公司不存在资金、资产被实际控制人
及其控制的关联方占用的情形。
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
根据中电信息与建行深圳分行签署的授信额度合同》（额 2013-203 上步），
中电信息向建行深圳分行申请 2000 万元授信额度，合同有效期限为 2013 年 10
月 30 日至 2014 年 10 月 29 日，该笔授信合同项下未发生过银行借款，全部用以
无线通讯的工程项目投标交易开具履约保函之用，即中电信息向银行提交保函开
具申请书，银行开具以无线通讯为被保证人、无线通讯的交易对方为受益人的分
离式履,1 约保函。由于该等授信额度实际由无线通讯使用，故此，无线通讯与建
行深圳分行签署了《额度本金最高额保证合同》（保 2013-203 上步），由无线
通讯为《授信额度合同》（额 2013-203 上步）提供连带责任保证。
截至本报告出具日，建行深圳分行向无线通讯的交易对方开具的履约保函合
计金额为 814.52 万元。根据中电信息、无线通讯的书面确认，该《授信额度合
同》已期满，履约保函的开具额度不会增加，现已开具的履约保函在有效期满后，
中电信息在《授信额度合同》项下的权利和义务即全部履行完毕，无线通讯相应
的担保责任亦将履行完毕，中电信息及无线通讯均已承诺后续不再发生类似担保
事项。
国浩律师认为，该等担保构成关联交易，在本次交易完成后构成上市公司下
属子公司对控股股东的担保。2015 年 5 月 14 日，深桑达召开第七届董事会第四
次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案》，该
议案对包括该对外担保在内的新增关联交易事项进行了确认；该议案已经深桑达
股东大会审议通过。
独立财务顾问认为：上述对外担保的起因系中电信息为无线通讯的生产经营
1-1-448
需要而签署授信额度合同，以便顺利为无线通讯开具履约保函，该等关联交易不
会损害公司非关联股东的利益。本次重大资产重组完成后，该等对外担保系标的
公司与其关联方现有关联交易的延续，符合无线通讯生产经营需要，不会损害无
线通讯、深桑达及其股东的利益，不会影响公司的独立性，在深桑达本次重大资
产重组通过相关核准及该《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议
案》经股东大会审议通过后，该等无线通讯对中电信息担保的情形符合证监发
[2005]120 号文的相关规定。
1-1-449
第十四章 本次交易对公司负债结构的影响
根据深桑达 2015 年年度审计报告和立信出具的《备考合并财务报表审计报
告》（信会师报字[2015]第 310695 号），本次重组前后公司 2015 年 06 月 30 日
的资产负债情况如下表：
2015 年 06 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额（万元） 128,771.75 224,983.58 142,427.21 276,692.01
负债总额（万元） 27,571.58 73,648.65 39,046.18 127,482.93
资产负债率（%） 21.41% 32.74% 27.41% 46.07%
截至 2015 年 06 月 30 日，本次交易前公司资产总额为 128,771.75 万元，负
债总额为 27,571.58 万元，资产负债率为 21.41%；本次交易后公司备考财务报表
资产总额为 224,983.58 万元，负债总额为 73,648.65 万元，资产负债率 32.74%。
1-1-450
第十五章 上市公司最近十二个月内资产交易情况
（一）交易情况
上市公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于处置公司零散物业
的提案》。根据公司股东大会授权，综合考虑各方面的实际情况，公司决定将公
司持有的桑达苑 4 栋 203 室物业采取市场化的原则按房地产交易流程处理。公司
委托深圳联合产权交易所积极征集买家，2014 年 10 月 31 日，公司与刘艳利就
转让该物业签订了《实物资产产权交易合同》。该次物业出售事项不构成关联交
易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已获
得国有资产代表人中国电子信息产业集团有限公司核准备案（备案编号：
Z61520140071958）。
另外，公司决定将子公司深圳桑达百利电器有限公司（以下简称“百利公
司”）持有的桑达大厦 10 层 1001-1019 室物业采取市场化的原则按房地产交易
流程处理。公司委托北京产权交易所积极征集买家，2014 年 11 月 17 日，公司
与深圳市中能建投投资发展有限公司（以下简称“中能公司”）就转让该物业签
订了《实物资产交易合同》。该次物业出售事项不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已获得国有资产代表人
中国电子信息产业集团有限公司核准备案（备案编号：Z61520140041951）
公司亦决定将子公司深圳桑达百利电器有限公司（以下简称“百利公司”）
持有的桑达新村 8 栋 304 房物业采取市场化的原则按房地产交易流程处理。公司
委托深圳联合产权交易所积极征集买家，2014 年 12 月 5 日晏萌芳以网络竞价方
式竞得该物业。2014 年 12 月 9 日，公司与晏萌芳就转让该物业签订了《交易合
同》。本次物业出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，并已获得国有资产代表人中国电子信息产业集团
有限公司核准备案（备案编号： Z61520140081959）。
公司还决定将公司全资子公司桑达（香港）有限公司所持有的香港永业中心
14 楼 B 室物业采取市场化的原则按香港房地产交易流程处理。公司委托香港当
1-1-451
地多家中介单位积极征集买家，但在评估值港币 637.5 万元及之上的价格始终未
寻找到买家。经多次沟通，该物业目前的租客香港统杰有限公司同意以港币 630
万元的价格购买该物业。经公司经营班子研究，考虑到目前的实际情况，统杰
有限公司的出价虽略低于评估值，但差异幅度较小，在可接受的范围内，因此
同意接受其报价。2014 年 12 月 10 日，桑达（香港）有限公司与统杰有限公司
就转让该物业签订了《转让协议》。本次物业出售事项不构成关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已获得国有资产
代表人中国电子信息产业集团有限公司核准备案（备案编号：
Z61520140051955）。
2014 年 11 月 26 日，上市公司将深圳市深港电子信息港有限公司 16.3%股权
转让给深圳市海格集团有限公司，转让价格为 32.82 万元人民币。
上市公司 2013 年第六届十次董事会审议通过了《关于公司下属企业整合的
提案》，同意转让或注销无锡桑达物业管理有限公司。根据公司董事会授权，综
合考虑各方面的实际情况，公司经营班子决定控股子公司无锡桑达房地产开发
有限公司（以下简称：无锡房地产公司）将其所持有的无锡桑达物业管理有限公
司（以下简称：无锡物业公司）全部 70%股权在上海联合产权交易所挂牌转让，
挂牌价格为 0.0001 万元人民币。该股权转让项目于 2014 年 10 月 28 日挂牌，挂
牌公告期于 2014 年 11 月 25 日届满，2014 年 12 月 15 日进行了网络竞价，深圳
市鸿泰德物业管理有限公司以 440.0001 万元竞拍成功。当日，无锡房地产公司
与深圳市鸿泰德物业管理有限公司就转让无锡物业公司 70%股权签订了《产权交
易合同》。本次资产出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，并已获得国有资产代表人中国电子信息产业
集团有限公司核准备案（备案编号：Z61520140031772）
2015 年 4 月 16 日，上市公司与关联方深圳长城开发科技股份有限公司签署
《股权转让合同》，公司拟将子公司深圳市桑达电子产品维修有限公司（以下简
称：维修公司）100%股权以 2014 年 6 月 30 日经国众联资产评估土地房地产估
价有限公司评估的净资产 1587.38 万元作为股权转让价格协议转让给深科技。上
市公司公司董事会于 2015 年 4 月 16 日审议并通过了该次股权转让议案。该事项
已获得公司实际控制人中国电子批准，维修公司股权的资产评估结果已完成国
1-1-452
务院国有资产监督管理委员会的备案，并取得《国有资产评估项目备案表》。该
次关联交易不需要提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
2015 年 6 月 5 日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于转
让所持全部深圳桑菲消费通信有限公司 0.78%股权暨关联交易的提案》。公司董
事会同意转让本公司所持有的全部桑菲通信 0.78%股权给嘉捷科技（福清）有限
公司。2015 年 6 月 5 日，本公司、桑菲（BVI）、中电信息共同与长城电脑之子
公司冠捷投资、嘉捷科技签署《股权转让协议》，桑菲通信 100%股权交易价格
为人民币 4,500 万元，各家公司根据所持股权比例各自计算股权转让价格协议转
让给冠捷投资、嘉捷科技。其中桑菲（BVI）转让其所持全部桑菲通信 5.07%股
权给冠捷投资，中电信息转让其所持全部桑菲通信 94.15%股权及本公司转让所
持全部桑菲通信 0.78%股权转让给嘉捷科技。按照本公司持股 0.78%的比例计
算，本公司所持有的桑菲通信股权转让价款为 35.1 万元。鉴于嘉捷科技为长城
电脑的下属公司，中国电子为长城电脑的实际控制人，且本公司的实际控制人
也均为中国电子，因此上述事宜已构成关联交易，但未构成重大资产重组行
为，无需提交公司股东大会审议。目前，相关审批手续正在办理当中。
除上述情况外，在本报告书日出具前 12 个月内，本公司未发生其他资产交
易情况。
（二）与本次交易的关系
上述交易均与本次交易不属于“同一或者相关资产的购买、出售行为”，
无需纳入累计计算范围。
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第十六章 本次交易对上市公司治理结构的影响
一、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规
则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董
事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与实际控制人、大
股东及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。本公
司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续
完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东
大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限
度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分
运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对
法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）董事与董事会
董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事
会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上
市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实
可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上
市公司之间的关联交易。
（三）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监
事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对
本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权
1-1-454
利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
（四）信息披露
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的
信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制
性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相
关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、中国电子、中电信息及中电进出口对上市公司独立性的承诺
为保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的
独立性，中国电子、中电信息及中电进出口分别出具了关于维护上市公司独立性
的承诺函，主要内容如下：
（一）人员独立
1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在上市公司专职工作，不在中国电子、中电信息、中电进出口及各自控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在中国电子、中电信息、中电
进出口及各自控制的其他企业中领薪。
2、上市公司的财务人员独立，不在本中国电子、中电信息、中电进出口及
各自控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和中国
电子、中电信息、中电进出口及各自控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营；中国电子、中电信息、中电进出口及各
自控制的其他企业不占用上市公司的资金、资产。
2、不以上市公司的资产为中国电子、中电信息、中电进出口及各自控制的
其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1-1-455
1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、上市公司独立在银行开户，不与中国电子、中电信息、中电进出口及各
自控制的其他企业共用银行账户。
4、上市公司独立进行财务决策，中国电子、中电信息、中电进出口及各自
控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
5、上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、上市公司拥有独立、完整的组织机构，与中国电子、中电信息、中电进
出口及各自控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、尽量减少中国电子、中电信息、中电进出口及各自控制的其他企业与上
市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公
正”的原则依法进行。
该承诺持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造
成经济损失，承诺方将向上市公司进行赔偿。
综上所综，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运
行；中国电子、中电信息及中电进出口出具了关于维护上市公司独立性的承
诺，有助于本次交易完成后公司治理的完善。
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三、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及股东回报规划
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》和《深圳市桑达实业股
份有限公司未来三年股回报规划（2015-2017 年）》中制定的利润分配政策积极对
上市公司股东给予回报：
（一）公司股东回报规划制定的原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续
经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股
东。
在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的
意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意
调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红
政策，形成促进现金分红的约束机制。
（二）公司股东回报规划的具体内容
1、利润分配的方式和顺序
公司利润分配的方式主要包括本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与
股票相结合方式或者法律、法规允许的其它方式利润分配。
当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。现金方
式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的可分配利润
的 10%；而且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
2、利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金分红。在有条
件情况下，本公司董事会可以根据本公司的资金状况提议本公司进行中期现金分
红。
1-1-457
3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在同时满足
下列条件时进行现金分红，现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红
利）不低于当年实现的可分配利润的 10%。
1）当年度盈利。
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3）本公司在未弥补亏损和提取法定公积金前，不得派发股利。
4）未出现重大投资计划或重大现金支出。重大投资计划或重大现金支出是
指本公司未来十二个月内拟对外投资、并购或购置资产累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 10%。
（2）股票股利分配的条件与比例
若公司营业收入和净利润增长较快，且公司董事会认为公司处于发展成长阶
段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，提出并实施股票股
利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑电子信息行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策如下：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配方案的制定与执行
（1）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
1-1-458
作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表
决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会
在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会
审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董
事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意
（2）对于年度报告期盈利但董事会提出的现金分红预案不符合公司《章程》
或本规划规定的，应当在定期报告中详细披露未按规定提出分红预案的原因、对
应资金留存公司的用途，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由
董事会向股东大会做出情况说明。
（3）公司应当严格执行根据《公司章程》制定和股东大会审议批准的利润
分配的具体方案。公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行
调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案首先应经公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后
提交股东大会批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。公司审议现金分配
政策的调整方案时，本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提
供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上通过。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利的派发事项。
（5）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是
否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。
（三）公司股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1-1-459
1、公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，根据公
司预计经营状况、股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定该时段的股
东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是中小股东）和独立董事以及公司监事会意见的基础上，制订
《未来三年股东回报规划》。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半
数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监
事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监
事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
（四）公司股东回报规划的调整
董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定
的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股
东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划涉及
的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会以特别
决议审议。
调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的
现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由认为按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
1-1-460
第十七章 其他重要事项
一、停牌前股价波动未达到 20%的说明
根据深圳证券交易所发布的《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产
重组》（深圳证券交易所公司管理部 2013 年 12 月 4 日颁布）的相关规定，本公
司就重大资产重组信息公布前公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准
进行以下说明：
本公司股票（股票代码：000032）于 2014 年 5 月 23 日起实施停牌，其在停
牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指、信息技术（证
监会）指数的累计涨跌幅如下：
深桑达 A 深证成指 信息技术（证监会）指数
停牌前收盘价
8.79 7183.68 1294.02
（2014 年 5 月 22 日）
停牌前 20 交易日收盘价
9.04 7434.73 1350.91
（2014 年 4 月 23 日）
绝对涨幅 -2.77% -3.38% -4.21%
剔除计算的相对涨幅 -2.77% 0.61% 1.45%
数据来源：Wind 资讯
公司股票停牌前 20 个交易日内的累计绝对涨幅、剔除深证成指、信息技术
（证监会）指数后计算的相对涨幅数均未达到《通知》所规定的 20%，公司股票
交易价格未出现异常波动。
二、关于股票交易自查的说明
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在深桑达停
牌之日前六个月（2013 年 11 月 22 日）至深桑达重组报告书披露前一日止（简
称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易
1-1-461
涉及的交易各方及交易标的，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次
重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以
及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，自查期间相关方的股票交易行为如下：
（一）娄春明
娄春明系上市公司深桑达的前副董事长（2014 年 8 月 6 日，深桑达进行换
届选举，娄春明不再担任深桑达副董事长职务，并因年龄原因办理了退休手续），
在上述自查期间内存在买卖深桑达 A 股票的行为，相关明细情况如下表所示：
自查期间交易情况
截至报告书
交易价 盈亏金
姓名 身份证号 披露之日的
交易时间 交易内容（股） 格（元/ 额（元）
股数
股）
2015/02/12 卖 10000 股 12.15
8008 股
娄春明 44030119530514**** 2015.02.26 卖 2000 股 12.93
2015.03.16 卖 2000 股 14.32
（二）赵奇
赵奇系深桑达的监事会副主席，在上述自查期间内存在持有深桑达 A 股票
的行为，相关明细情况如下表所示：
姓名 身份证号 持有深桑达股票情况 买卖深桑达股票情况
赵奇 44030119570709**** 1441 股 无
（三）李盛
李盛系深桑达董事会秘书钟彦的配偶，在上述自查期间内存在买卖深桑达 A
股票的行为，相关明细情况如下表所示：
自查期间交易情况 截至报告书
姓名 身份证号 交易价格 盈亏金额（元） 披露之日的
交易时间 交易内容（股） 股数
（元/股）
李盛 43020419790624**** 2013.11.25 卖出 2000 股 9.28 亏损 2400 0
（四）赵伟
赵伟系捷达运输的副总经理和神彩物流的股东，在上述自查期间内存在买卖
1-1-462
深桑达 A 股票的行为，相关明细情况如下表：
自查期间交易情况
盈亏金额 截至报告书披
姓名 身份证号 交易价格
交易时间 交易内容（股） （元） 露之日的股数
（元/股）
2013.11.22 卖出 3000 9.34 盈利 167
2013.12.10 买入 1600 9.06
2013.12.10 买入 4300 9.09
2013.12.11 卖出 5900 9.02 亏损 371
赵伟 11010119720427**** 2014.1.20 买入 9300 8.13 0
2014.1.22 卖出 3000 8.00 亏损 390
2014.1.22 卖出 6300 8.00 亏损 819
2014.2.28 买入 1500 9.36
2014.3.4 卖出 1500 9.43 盈利 105
（五）王欣
王欣系捷达运输副总经理赵伟的配偶，在上述自查期间内存在买卖深桑达 A
股票的行为，相关明细情况如下表：
自查期间交易情况 截至报告书
姓名 身份证号 交易价格 盈亏金额（元） 披露之日的
交易时间 交易内容（股） 股数
（元/股）
2013.11.29 卖出 9700 9.37
2013.11.29 卖出 4000 9.34
2013.12.03 买入 2900 8.80 亏损 6055
2013.12.04 买入 1100 9.00
2013.12.05 买入 1600 9.09
2013.12.06 买入 2500 8.96
2013.12.09 卖出 4100 8.92 亏损 57
2013.12.10 买入 3000 9.01
王欣 11010619790623**** 0
2013.12.10 买入 4200 9.08
2013.12.11 卖出 3200 9.13 盈利 384
2013.12.11 卖出 5000 9.03 盈利 100
2013.12.11 卖出 100 8.94 亏损 7
2013.12.12 卖出 2900 8.86 亏损 435
2013.12.12 买入 2100 9.04
2013.12.12 买入 8900 9.05
2013.12.13 买入 1900 9.09
1-1-463
自查期间交易情况 截至报告书
姓名 身份证号 交易价格 盈亏金额（元） 披露之日的
交易时间 交易内容（股） 股数
（元/股）
2013.12.13 买入 2700 9.17
2013.12.18 卖出 6000 8.90 亏损 1040
2013.12.24 卖出 3600 8.70 亏损 1344
2013.12.26 卖出 6000 8.65 亏损 2540
2014.01.02 买入 2100 8.79
2014.01.03 买入 4800 8.80
2014.01.06 卖出 7900 8.53 亏损 2148
2014.01.16 买入 3200 8.37
2014.01.20 买入 9000 8.17
2014.01.27 卖出 5200 8.18 亏损 235
2014.01.27 卖出 4000 8.26 盈利 155
2014.01.28 卖出 2000 8.23 盈利 20
2014.01.28 卖出 1000 8.23 盈利 9
2014.01.30 买入 7000 8.53
2014.01.30 买入 3400 8.54
2014.02.11 买入 2800 8.95
2014.02.11 卖出 3400 8.91 盈利 979
2014.02.12 买入 3000 9.15
2014.02.12 买入 800 9.13
2014.02.17 买入 2800 9.32
2014.02.21 卖出 5000 9.76 盈利 4487
2014.02.21 买入 3100 9.82
2014.02.21 买入 3000 9.89
2014.02.27 卖出 5000 9.24 盈利 133
2014.03.04 买入 2600 9.59
2014.03.06 买入 1000 9.62
2014.03.06 买入 2900 9.79
2014.03.07 卖出 4000 9.48 盈利 436
2014.03.10 卖出 2000 9.22 亏损 302
2014.03.20 卖出 3000 9.28 亏损 273
2014.03.20 卖出 3000 9.20 亏损 513
2014.03.24 买入 1500 9.11
2014.03.24 卖出 2000 9.12 亏损 410
2014.03.24 卖出 2000 9.09 亏损 470
2014.03.24 卖出 2000 9.12 亏损 410
1-1-464
自查期间交易情况 截至报告书
姓名 身份证号 交易价格 盈亏金额（元） 披露之日的
交易时间 交易内容（股） 股数
（元/股）
2014.03.25 卖出 2500 9.14 亏损 472
2014.04.09 买入 100 9.84
2014.04.09 买入 2000 9.87
2014.04.10 卖出 2100 9.88 盈利 16
（六）刘光明
刘光明系神彩物流副总经理和神彩物流的股东，在上述自查期间内存在买卖
深桑达 A 股票的行为，相关明细情况如下表：
自查期间交易情况 截至报告书
姓名 身份证号 交易价格 盈亏金额（元） 披露之日的
交易时间 交易内容（股） 股数
（元/股）
2013.11.28 卖出 2000 股 9.43 亏损 372 0
刘光明 44030119550523****
2014.02.20 卖出 5300 股 10.15 盈利 2829
（七）刘成瑞
刘成瑞系神彩物流副总经理刘光明之子，在上述自查期间内存在买卖深桑达
A 股票的行为，相关明细情况如下表：
自查期间交易情况 截至报告
姓名 身份证号 盈亏金额（元） 书披露之
交易价格（元 日的股数
交易时间 交易内容（股）
/股）
2013.12.24 卖出 2100 股 8.68 亏损 4095
刘成瑞 44030119831114**** 2014.02.21 买入 4800 股 9.71 0
2014.04.08 卖出 4800 股 9.73 盈利 96
（八）杜广宗
杜广宗系无线通讯的董事和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在买卖深
桑达 A 股票的行为，相关明细情况如下表：
自查期间交易情况
截至报告
姓名 身份证号 盈亏金额（元） 书披露之
交易价格 日的股数
交易时间 交易内容（股）
（元/股）
1-1-465
2013.12.02 买 300 8.67
2013.12.25 买 300 8.60
2014.02.13 卖 500 9.16 盈利 266
2014.03.10 买 500 9.00
2014.03.18 卖 500 9.37 盈利 185
2014.03.20 买 500 8.97
杜广宗 41010519740928**** 1500 股
2014.04.08 卖 500 9.52 盈利 275
2014.04.09 卖 600 9.87 盈利 195
2014.04.09 卖 600 9.90 亏损 210
2014.04.17 买 300 9.57
2014.04.28 买 300 8.57
2014.04.28 买 200 8.37
（九）黄楚娟
黄楚娟系无线通讯董事杜广宗的配偶，在上述自查期间内存在买卖深桑达 A
股票的行为，相关明细情况如下表：
自查期间交易情况 截至报告
姓名 身份证号 盈亏金额（元） 书披露之
交易价格
交易时间 交易内容（股） 日的股数
（元/股）
黄楚娟 44052419770322**** 2014.05.07 买 200 8.28 800 股
（十）杨鹏刚
杨鹏刚系无线通讯财务副经理和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在买
卖深桑达 A 股票的行为，相关明细情况如下表：
自查期间交易情况
截至报告
姓名 身份证号 盈亏金额（元） 书披露之
交易价格 日的股数
交易时间 交易内容（股）
（元/股）
2014.02.17 买 9000 股 9.30
2014.02.19 买 8000 股 9.71
2014.02.20 买 5000 股 10.06
杨鹏刚 61052419820418**** 0
2014.02.20 买 20000 股 10.13
2014.02.21 买 8000 股 9.83
2014.03.05 卖 30000 股 9.62 亏损 7152
1-1-466
自查期间交易情况
截至报告
姓名 身份证号 盈亏金额（元） 书披露之
交易价格 日的股数
交易时间 交易内容（股）
（元/股）
2014.03.05 卖 10000 股 9.75 亏损 1084
2014.03.05 卖 10000 股 9.81 亏损 200
2014.04.09 买 7000 股 10.15
2014.04.23 卖 7000 股 9.22 亏损 6510
（十一）李晓琴
李晓琴系无线通讯财务副经理杨鹏刚的配偶，在上述自查期间内存在买卖深
桑达 A 股票的行为，相关明细情况如下表：
自查期间交易情况
截至报告
姓名 身份证号 盈亏金额（元） 书披露之
交易价格 日的股数
交易时间 交易内容（股）
（元/股）
2014.02.17 买 4000 股 9.22
2014.03.10 卖 4000 股 9.01 亏损 840
2014.04.09 买 10000 股 10.07
李晓琴 45032719840415**** 0
2014.04.09 买 20000 股 10.09
2014.04.23 卖 25500 股 9.20 亏损 22524
2014.04.23 卖 4500 股 9.17 亏损 4095
（十二）孔庆富
孔庆富系无线通讯副总经理和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在买卖
深桑达 A 股票的行为，相关明细情况如下表：
自查期间交易情况 截至报告
姓名 身份证号 盈亏金额（元） 书披露之
交易价格 日的股数
交易时间 交易内容（股）
（元/股）
2013.12.02 买 1000 股 9.01
2013.12.02 买 700 股 8.94
孔庆富 23010319750804**** 2013.12.02 买 500 股 8.82 2000 股
2013.12.02 买 500 股 8.46
2013.12.10 卖 3100 股 9.13 盈利 768
1-1-467
自查期间交易情况 截至报告
姓名 身份证号 盈亏金额（元） 书披露之
交易价格 日的股数
交易时间 交易内容（股）
（元/股）
2013.12.11 买 1000 股 8.93
2013.12.11 买 500 股 8.94
2013.12.11 买 500 股 8.90
2013.12.11 买 500 股 8.88
2013.12.11 买 600 股 8.90
2013.12.27 卖 3100 股 8.49 亏损 13110
2014.03.24 买 100 股 9.12
2014.03.27 卖 100 股 9.34 盈利 220
2014.03.27 买 300 股 9.34
2014.03.31 买 300 股 9.03
2014.04.02 卖 100 股 8.96 亏损 38
2014.04.09 卖 500 股 10.09 盈利 468
2014.04.23 买 500 股 9.15
2014.04.23 买 500 股 9.06
2014.04.30 买 700 股 8.30
2014.05.06 买 300 股 8.43
（十三）乔绍虎
乔绍虎系无线通讯技术主管和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在买卖
深桑达 A 股票的行为，相关明细情况如下表：
自查期间交易情况
截至报告
姓名 身份证号 盈亏金额（元） 书披露之
交易价格
交易时间 交易内容（股） 日的股数
（元/股）
2014.03.11 买 2200 9.05
2014.04.09 卖 2200 10.20 盈利 2530
乔绍虎 41032719801004**** 2014.04.09 卖 1400 10.20 盈利 1456 3100 股
2014.04.23 买 2000 9.08
2014.04.28 买 1100 8.53
（十四）寇晓琦
寇晓琦系无线通讯工程师和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在买卖深
桑达 A 股票的行为，相关明细情况如下表：
1-1-468
自查期间交易情况 截至报告
姓名 身份证号 盈亏金额（元） 书披露之
交易价格
交易时间 交易内容（股） 日的股数
（元/股）
2013.12.27 买 200 股 8.55
寇晓琦 15020419820228**** 0
2014.02.02 卖 200 股 10.04 盈利 298
（十五）徐超
徐超系无线通讯工程师寇晓琦的配偶，在上述自查期间内存在买卖深桑达 A
股票的行为，相关明细情况如下表：
自查期间交易情况 截至报告
姓名 身份证号 交易价格 盈亏金额（元） 书披露之
交易时间 交易内容（股） 日的股数
（元/股）
2013.12.27 买入 700 股 8.55
徐超 44162119860912**** 2014.03.14 卖出 700 股 9.26 盈利 497 800
2014.04.29 买入 800 股 8.23
（十六）孙鑫
孙鑫系无线通讯的工程师和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在买卖深
桑达 A 股票的行为，相关明细情况如下表：
自查期间交易情况 截至报告
姓名 身份证号 交易价格 盈亏金额（元） 书披露之
交易时间 交易内容（股） 日的股数
（元/股）
2013.12.23 买 500 股 8.69
孙鑫 32108819820217**** 2013.12.25 买 500 股 8.62 0
2014.02.19 卖 1000 股 9.30 盈利 645
（十七）郭鸿丽
郭鸿丽系无线通讯董事长助理郭昕蓓的母亲，在上述自查期间内存在买卖深
桑达 A 股票的行为，相关明细情况如下表：
自查期间交易情况 截至报告
姓名 身份证号 盈亏金额（元） 书披露之
交易价格 日的股数
交易时间 交易内容（股）
（元/股）
2014.03.05 买 200 股 9.74
郭鸿丽 61010219640906**** 700 股
2014.03.07 买 200 股 9.50
1-1-469
2014.03.07 买 100 股 9.45
2014.03.07 买 100 股 9.46
2014.03.07 买 100 股 9.48
2014.03.11 买 100 股 8.98
2014.03.14 买 100 股 9.21
2014.03.14 买 100 股 9.26
2014.04.15 卖 300 股 9.64 盈利 147
（十八）潘杭丽
潘杭丽系无线通讯的副总经理和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在持
有深桑达 A 股票的行为，相关明细情况如下表：
姓名 身份证号 持有深桑达股票情况 买卖深桑达股票情况
潘杭丽 44030119671126**** 1000 股 无
（十九）潘玉殿
潘玉殿系无线通讯副总经理潘杭丽的父亲，在上述自查期间内存在持有深桑
达 A 股票的行为，相关明细情况如下表：
姓名 身份证号 持有深桑达股票情况 买卖深桑达股票情况
潘玉殿 44030119390701**** 300 股 无
（二十）曾润生
曾润生系无线通讯工程师曾敏的父亲，在上述自查期间内存在持有深桑达 A
股票的行为，相关明细情况如下表：
姓名 身份证号 持有深桑达股票情况 买卖深桑达股票情况
曾润生 3078119570814**** 100 股 无
（二十一）吴海
吴海系中电信息副总经理兼无线通讯董事长，在上述自查期间内存在持有深
桑达 A 股票的行为，相关明细情况如下表：
姓名 身份证号 持有深桑达股票情况 买卖深桑达股票情况
吴海 61011319660625**** 137 股 无
1-1-470
（二十二）田园
田园系中电进出口副总经理严笑阳之配偶，在上述自查期间内存在买卖深桑
达 A 股票的行为，相关明细情况如下表：
自查期间交易情况 截至报告
姓名 身份证号 交易价格 盈亏金额（元） 书披露之
交易时间 交易内容（股） 日的股数
（元/股）
2014.03.17 买入 5000 股 9.26
2014.03.17 买入 2000 股 9.30
2014.03.17 买入 3000 股 9.23
田园 33010619580604**** 2014.03.20 卖出 5000 股 9.27 盈利 55 0
2014.04.04 买入 4000 股 9.18
2014.04.15 卖出 4000 股 9.64 盈利 1665
2014.04.21 卖出 5000 股 9.53 盈利 1530
（二十三）汪钢
汪钢系无线自然人股东陈淑贤配偶，在上述自查期间内存在买卖深桑达 A
股票的行为，相关明细情况如下表：
自查期间交易情况 截至报告书
姓名 身份证号 交易价格 盈亏金额（元） 披露之日的
交易时间 交易内容（股） 股数
（元/股）
汪钢 34080219821110**** 2014.11.21 买入 500 股 12.83 500 股
（二十四）吴波
吴波系国浩律师（深圳）事务所员工，在上述自查期间内存在买卖深桑达 A
股票的行为，相关明细情况如下表：
自查期间交易情况 截至报告书
姓名 身份证号 交易价格 盈亏金额（元） 披露之日的
交易时间 交易内容（股） 股数
（元/股）
2015.03.18 买入 400 股 15.30 0
吴波 41152819861201****
2015.03.23 卖出 400 股 14.80 亏损 200 元
（二十五）赵桂香
赵桂香系中电信息工会主席刘成平之配偶，在上述自查期间内存在买卖深
桑达 A 股票的行为，相关明细情况如下表：
1-1-471
自查期间交易情况 截至报告书
盈亏金额
姓名 身份证号 交易内容 交易价格 披露之日的
交易时间 （元）
（股） （元/股） 股数
2015.05.07 买入 4000 股 19.45
2015.05.07 买入 3000 股 19.35
2015.05.07 买入 2000 股 19.42
2015.05.07 买入 1000 股 19.40
赵桂香 21022519630326**** 2015.05.07 买入 1000 股 19.36 6200 股
2015.05.07 买入 1000 股 19.30
2015.05.07 买入 2000 股 19.20
2015.05.15 盈利 9611
卖出 7,800 股 20.60
（二十六）中信证券
原中介机构中信证券在上述自查期间内存在买卖深桑达 A 股票的行为，相
关情况如下：
中信证券自营业务股票账户于核查期间，累计买入桑达 A 股份股票 950,566
股，累计卖出 950,566 股。截至核查期间末，中信证券自营业务股票账户持有深
桑达 A 股票 0 股。
三、持有、买卖股票相关人员的声明
上述持有、买卖股票相关人员分别出具了关于买卖深桑达 A 股票情况的声
明，主要内容如下：买卖深桑达股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未
利用深桑达重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见
或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于深桑达重大资产重组相关的情况并
不了解，在深桑达停牌前，并不知悉重组事宜。
经核查相关人员的自查报告或个人声明，针对在自查期间买卖深桑达股票
取得收益的处理情况如下：
1、在自查期间买卖股票取得收益的刘光明、刘成瑞、寇晓琦、徐超、孙鑫、
乔绍虎、郭鸿丽、杜广宗、田园已分别声明，同意在深桑达重大资产重组终止后
5 个交易日内（即深桑达发布公告实施完成或提前终止重大资产重组后 5 个交易
日内），就在自查期间买卖深桑达股票获得的全部收益全部缴纳给深桑达。
1-1-472
2、在自查期间买卖股票且截至本报告书出具日仍持有深桑达股票的徐超、
杜广宗、黄楚娟、孔庆富、乔绍虎、郭鸿丽、汪钢已分别承诺，自其声明出具之
日起至深桑达重组终止后 5 个工作日止，不处置其仍持有的深桑达股票。若在前
述期间因出售上述股票所得扣除成本部分的利润，将在交易完成后十个工作日内
全部支付给上市公司。
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披
露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进
展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对
于关联交易的审批程序。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公
允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定的承诺
根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司及
广大中小股东利益，交易对方中电信息、中电进出口、神彩物流 28 名自然人股
东及无线通讯 26 名自然人股东已分别承诺：通过本次交易取得的股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价，限售期再自动延长 6 个月。若因交易标的未能达到承诺人签署的盈利预测补
偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履行股份补偿义务
且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之
1-1-473
日。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易股份锁定期符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定。
（四）交易对方的声明
本次交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份。
1-1-474
第十八章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
深桑达第七届董事会第四次会议于 2015 年 5 月 14 日召开。公司独立董事根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及公司《关联交易管理办法》的规定，
对本次交易事项等相关议案进行了事前审核，同意提交董事会、股东大会审议，
同时本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说
明，经讨论后发表如下独立意见：
“一、关于本次交易的独立意见
1、交易各方签订的《发行股份购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2、同意《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）及其摘要》。
3、本次交易完成后，公司的实际控制人仍然是中国电子信息产业集团有限
公司，不会导致公司的控制权发生变化，本次交易不是借壳上市，不适用《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
4、本次交易前公司 2014 年度每股收益 0.09 元。本次交易公司拟发行
118,239,285 股，根据立信出具的《备考合并财务报表审计报告》 信会师报字[2015]
第 310337 号），本次交易后公司 2014 年度备考每股收益 0.28 元，本次交易不
会摊薄公司每股收益。因此公司本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办
法》第三十五条第二款规定，公司无须提出填补每股收益的具体措施。
5、公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于<深圳市桑达实业股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等相关
议案。关联董事在审议涉及关联交易的相关议案时依法进行了回避，上述董事会
的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
1-1-475
以及相关规范性文件的规定。
6、公司本次发行股票的定价原则符合有关法律法规的规定，交易定价公允，
不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过
和中国证监会的核准。全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交
公司股东大会审议。”
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期
货相关业务资格，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券相关资产
评估业务资格。上述审计机构、评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存
在利益关系冲突，具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循
了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据；评估
机构北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法分别对无线
通讯、捷达运输和神彩物流的股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益
法的评估值作为评估结果，评估方法与评估目的相关性一致。”
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
本公司聘请了长城证券作为本次交易的独立财务顾问。根据长城证券出具的
独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
“本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若
干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对深桑达重组方案等信息
披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不
存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原
则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发
展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不
会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发
展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”
1-1-476
三、法律顾问对于本次交易的意见
本公司聘请了国浩作为本次交易的法律顾问。根据国浩出具的法律意见书，
对本次交易结论性意见如下：“综上所述，本所律师认为，深桑达本次重大资产
重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》
等相关法律、法规和中国证监会发布的有关规范性文件的规定；本次重大资产重
组所涉及的各交易主体均具备合法的主体资格；有关本次重大资产重组的方案及
协议的内容和形式合法有效；本次交易涉及的目标资产在有关协议生效后进行转
移不存在法律障碍。本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准。”
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第十九章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 14 楼
法定代表人：黄耀华
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
经办人员：宋平、秦翠萍、张俊东、黄晶
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
住所：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 2401、2403、2405
电话：0755-83515666
传真：0755-83515090
经办律师：吴爽、周一美
三、审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：崔岩、何岚
四、评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
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电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册资产评估师：李文彪、石来月
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第二十章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、深桑达第七届董事会第四次会议决议
2、深桑达独立董事关于公司资产重组事项的独立意见
3、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
4、标的资产审计报告（2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月）
5、标的资产盈利预测审核报告（2015 年）
6、深桑达备考审计报告（2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月）
8、标的资产评估报告及评估说明（基准日为 2014 年 6 月 30 日）
9、标的资产加期评估报告及评估说明（基准日为 2015 年 6 月 30 日）
10、长城证券关于深桑达发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
11、国浩律所关于深桑达发行股份购买资产暨关联交易之法律意见
二、备查地点
（一）深圳市桑达实业股份有限公司
办公地址：深圳市南山区科技工业园科技路桑达科技大厦 16 层
法定代表人：周剑
联系人：钟彦
电话：0755-86316073
传真：0755-86316006
（二）长城证券股份有限公司
办公地址：深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 14 楼
法定代表人：黄耀华
联系人：宋平、秦翠萍
电话：0755-83516222
传真：（010）83516266
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第二十一章公司及各中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
周剑 徐向明
洪观其 方泽南
张 革 吴 海
王秉科 江小军
汪军民
深圳市桑达实业股份有限公司
2015 年 月 日
1-1-481
独立财务顾问声明
本公司同意深圳市桑达实业股份有限公司在《深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司出具的独立财务顾
问报告的相关内容，本公司已对《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》中援引的相关内容进行了审阅，确认《深圳市桑
达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人：__________
黄耀华
财务顾问主办人：
宋 平 秦翠萍
长城证券股份有限公司
2015年 月 日
1-1-482
律师声明
本所同意深圳市桑达实业股份有限公司在《深圳市桑达实业股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本所出具的法律意见书的相
关内容，本所已对《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》中援引的相关内容进行了审阅，确认《深圳市桑达实业股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
单位负责人：
张敬前
经办律师：
吴爽 周一美
国浩律师（深圳）事务所
2015 年 月 日
1-1-483
审计机构声明
本公司同意深圳市桑达实业股份有限公司在《深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司出具的审计报告、
盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告的相关内容，本公司已对《深圳市桑
达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引的相
关内容进行了审阅，确认《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
朱建弟
签字注册会计师：
崔岩 何岚
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 月 日
1-1-484
评估机构声明
本公司同意深圳市桑达实业股份有限公司在《深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司出具的资产评估报
告的相关内容，本公司已对《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》中援引的相关内容进行了审阅，确认《深圳市桑达实
业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
权忠光
签字注册资产评估师：
李文彪 石来月
北京中企华资产评估有限责任公司
2015 年 月 日
1-1-485
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