证券代码：603222 股票简称：济民制药 公告编号：2015-053
浙江济民制药股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江济民制药股份有限公司（以下简称“济民制药”或“公司”）第二届董
事会第二十三次会议于2015年12月4日在公司会议室以现场投票结合通讯表决的
方式召开，会议通知于2015年11月30日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会
议由董事长李慧慧女士主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。会议的召集，
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议：
一、审议通过《关于收购海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司 51%
股权并增资的关联交易议案》
具体详见同日公告《关于收购海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司
51%股权并增资的关联交易公告》。
鉴于海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司是济民制药与济民制药的
控股股东双鸽集团及关联人共同出资投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。因此，公司关联董事李仙玉、李慧慧、李丽莎、
田云飞回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
收购达成后济民制药占 51%的股权，公司合计出资 5,100 万元人民币，经测
算金额超过 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，按照上海交易所股票上市规则（2014 年修订）第十章关联交易第
二节关联交易的审议程序和披露 10.2.5 规定“要求应当及时披露，并将该交易
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提交股东大会审议。”
根据上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）第十章关联交易第二节
关联交易的审议程序和披露 10.2.7 规定“上市公司与关联人共同出资设立公司，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以向本所申请豁免股东大会审议的规定。” 但鉴于目前目标公司
还没有实质经营，因此是个干净的公司；收购的对价是 0 元；所有参与投资方都
是以现金出资，以出资比例计算股权比例。因此公司在 2015 年 11 月 30 日向上
海证券交易所提出申请要求豁免召开股东大会审议，公司于 2015 年 12 月 2 日收
到上海证券交易所关于豁免召开股东大会审议的审核通过。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》
具体详见同日公告《浙江济民制药股份有限公司修订公司章程的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。董事会讨论认为，鉴于本次章程修改为
公司证照更新之例行事项，不影响公司及股东权益；为中小股东利益并从节约公
司成本考虑，董事会决定公司就本议案暂不单独召开股东大会，同意将提交下一
次股东大会与其他议案一并审议。
特此公告。
浙江济民制药股份有限公司董事会
二〇一五年十二月四日
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