国信证券股份有限公司关于山西安泰集团股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等有关规定，作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集
团”或“公司”）2009 年度非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以
下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司变更募集资金投资项目进行了认真、
审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询了募集资金专户，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会会议的
相关议案、山西安泰易高液化天然气有限公司关于 4.5×108Nm3/a 焦炉煤气制液
化天然气项目的投资进度情况，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更募
集资金投资项目的合理性、必要性及有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]742 号文核准，安泰集团于 2009
年 8 月 17 日以非公开发行股票的方式向社会公众公开发行人民币普通股 15,900
万股，每股发行价为 6.50 元，共募集资金 103,350.00 万元，扣除承销费等发行
所需费用后实际募集资金净额为 99,880.30 万元。以上募集资金到位情况已由立
信会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》信会师报字（2009）
第 11695 号）。
根据公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过的关于募集资金投资项目的
决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，主要用于年产 20 万吨焦炉煤气制甲
醇及 10 万吨二甲醚工程项目，剩余资金 14,341.16 万元用于补充流动资金。
经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金变更为投
资 11,667.00 万元用于置换 80 万吨矿渣细粉工程项目前期投入资金、投资
48,328.00 万元用于 4.5×108Nm3/a 焦炉煤气制液化天然气项目建设、剩余
25,664.64 万元用于补充公司流动资金。
经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金投资项目
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进行变更，其中，使用募集资金 1 亿元成立子公司山西安泰集团宏安煤化工有限
公司，负责 4.5×108Nm3/a 焦炉煤气制 2×108Nm3/a 液化天然气项目的建设及日常
运营管理；其余募集资金 38,194.77 万元用于补充公司流动资金。
经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金投资项目
实施主体进行变更，引进两家合作方易高环保能源投资有限公司和气丰投资有限
公司对子公司山西安泰集团宏安煤化工有限公司进行增资扩股。增资完成后，山
西安泰集团宏安煤化工有限公司注册资本增加至 25,000 万元，其中，公司在合
资公司的出资额为 10,000 万元，持有合资公司 40%的股权；易高环保能源投资
有限公司出资 8,750 万元，持有合资公司 35%的股权；气丰投资有限公司出资
6,250 万元，持有合资公司 25%的股权。合资公司成立后由公司相对控股，并纳
入公司合并报表范围。同时，山西安泰集团宏安煤化工有限公司于 2014 年 5 月
4 日正式更名为“山西安泰易高液化天然气有限公司”（以下简称“安泰易高公
司”），公司类型变更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”。
三、募集资金投资项目变更的情况和原因
（一）募集资金投资项目变更情况
安泰易高公司原系负责 4.5 亿 Nm3/年焦炉煤气制液化天然气项目的建设及
日常运营管理而设立。但因行业和市场形势持续低迷，公司的生产经营受到严重
影响，流动资金紧张，天然气项目暂缓建设，原投入的 1 亿元募集资金处于闲置
状态。经公司与易高环保能源投资有限公司和气丰投资有限公司三方协商，决定
终止项目合作，易高环保能源投资有限公司和气丰投资有限公司向本公司转让其
分别持有的安泰易高公司 35%和 25%的股权。
鉴于易高环保能源投资有限公司和气丰投资有限公司尚未实际出资，公司此
次拟无偿受让上述两家股东合计持有的安泰易高公司 60%股权。本次股权转让后，
公司持有安泰易高公司 100%股权，该公司变更为内资有限责任公司。
此后，公司拟在上述股权转让经商务主管部门批准并完成相应工商变更登记
手续之后，将安泰易高公司清算注销。同时，将本公司原投入该公司作为注册资
本的 1 亿元募集资金用于永久补充公司流动资金。
公司承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助。
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（二）变更原因
根据公司关于本次变更募集资金投资项目暨将募集资金永久补充流动资金
的说明，上述变更事项的原因为：安泰易高公司原系负责 4.5 亿 Nm3/年焦炉煤
气制液化天然气项目的建设及日常运营管理而设立。但因行业和市场形势持续低
迷，公司的生产经营受到严重影响，流动资金紧张，天然气项目暂缓建设。经公
司与易高环保和气丰投资三方协商，决定终止项目合作，易高环保能源投资有限
公司和气丰投资有限公司向本公司转让其分别持有的安泰易高公司 35%和 25%
的股权。因其均未缴付出资，故本次股权转让为无偿。在上述股权转让经商务主
管部门批准并完成相应工商变更登记手续之后，将安泰易高公司清算注销。同时，
将原投入该公司作为注册资本的 1 亿元募集资金用于永久补充公司流动资金，以
提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，实现公司与股东利益最大化。
四、项目的审批
因安泰易高公司的类型为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”，本次
受让安泰易高公司其他股东持有的该公司股权尚需经商务主管部门批准。
上述变更事项已经公司第八届董事会 2015 年第六次临时会议审议通过，独
立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚待股东大会审议通过。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事
会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定的要求；
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观环境做出的，符合公司目
前的状况，不存在损害股东利益的情形；
3、本次变更尚待公司股东大会通过上述募集资金投资项目变更方案后方可
实施。
保荐人对本次募集资金投资项目变更事项无异议。
（以下无正文）
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