国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
二〇一五年十月
7-3-1
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
编号：GLG/SZ/A2634/FJ/2015-046
致：深圳市桑达实业股份有限公司
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）拟向中国中电
国际信息服务有限公司、何兵等 26 名自然人发行股份购买其持有的深圳市桑达无线
通讯技术有限公司 100%股权，向中国中电国际信息服务有限公司、郎建国等 28 名
自然人发行股份购买其持有的深圳神彩物流有限公司 100%股权，向中国电子进出口
总公司发行股份购买其持有的捷达国际运输有限公司 100%股权（以下简称“发行股
份购买资产”或“重大资产重组”）。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）
接受深桑达的委托，担任其重大资产重组项目的特聘专项法律顾问，于 2015 年 5 月
14 日出具了《关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2015 年 6 月 16 日出具了《关于深圳市
桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称
“《补充法律意见书一》”），于 2015 年 8 月 21 日出具了《关于深圳市桑达实业股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律
意见书二》”）。
中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 1 日出具第 151742 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所律师就有
关事项进行核查。现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神就相关法律事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称、释义，除特别说明外，与其
在《法律意见书》的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明和假
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
设，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书是原《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充性文件，为公司发行股份购买资产
法律意见不可分割的组成部分。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就期间内本次重大资产重组涉及的相
关调整及更新补充披露如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
正 文
一、反馈意见 1：1．申请材料显示，交易对方中电信息、中电进出口及其股东中国
电子于 2014 年 7 月、8 月履行本次交易内部决策程序。请你公司补充披露：1）上
述交易决策是否存在有效期，决策是否有效。2）上述决策程序是否符合《公司法》
等法律法规以及公司章程的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见如下：
根据深桑达提供的资料，本次重大资产重组已取得交易对方中电信息、中电进出
口及其股东中国电子以下批准与授权：
1. 2014 年 7 月 14 日，中电信息的股东及中电进出口的主管单位中国电子召开
2014 年第 11 次总经理办公会，会议决定同意深桑达发行股份购买中电进出口所属捷
达运输 100%股权、中电信息所属无线通讯和神彩物流 100%股权。
2. 2014 年 8 月 7 日，中电信息第五届董事会第四次临时会议通过决议，同意本
次交易方案。
3. 2014 年 8 月 15 日，无线通讯召开股东会通过决议，同意深桑达向其股东中电
信息及 26 名自然人股东发行股份购买所持有的无线通讯 100%的股权。
4．2014 年 8 月 15 日，神彩物流召开股东会通过决议，同意深桑达向其股东中
电信息及 28 名自然人股东发行股份购买所持有的神彩物流 100%的股权。
5．2014 年 8 月 15 日，捷达运输的股东中电进出口作出书面决定，同意深桑达
向中电进出口发行股份购买其所持有的捷达运输 100%的股权。
经本所律师核查，上述决议文件中均未对该等决议的时效性作出约定，该等决议
长期有效，此外，中电信息、中电进出口及其股东中国电子亦未在作出前述决议后
对该等事项作出相反的决议，且国务院国资委已经批准本次重组方案，本所律师认
为，上述交易决策系交易对方依据《公司法》等法律、法规及其公司章程有关规定
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
及程序作出，合法、有效。
二、反馈意见 2：申请材料显示，本次交易对方中电信息为上市公司控股股东，中
电进出口为上市公司实际控制人控制的企业，属于上市公司关联方。请你公司根据
《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次
交易前中电信息及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复意见如下：
根据深桑达的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中电
信息持有深桑达 42.02%的股份，中电进出口未持有深桑达的股份。
深桑达董事会于 2015 年 7 月 11 日发布了《关于控股股东计划增持公司股份的
公告》，深桑达控股股东中电信息计划自该公告披露之日其六个月内，根据中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，当股价严重低于公司价值时，择机通过深圳证券
交所交易系统增持深桑达股份，并承诺在法定期限内（六个月内）不减持所持有的
股份。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在
上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转
让。就本次交易前中电信息持有的深桑达的股份，中电信息出具书面承诺，本次重
大资产重组完成前，中电信息及其一致行动人持有深桑达的股份自本次重大资产重
组实施完成之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。
三、反馈意见 3：申请材料显示，神彩物流报告期内存在股权转让、股权代持和暂
存股等情况，无线通讯报告期多次股权转让。请你公司补充披露：1）神彩物流股权
代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能
直接持股的情况。2）神彩物流解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，
以及对本次交易的影响。3）神彩物流暂存股的具体含义、形成原因，是否存在违反
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公司法等相关法律法规的情形，如存在，请披露拟承担的法律责任、解决措施，以
及对本次交易的影响。4）报告期无线通讯、神彩物流历次股权转让的原因、作价依
据及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则
第 11 号一股份支付》进行会计处理并补充披露对无线通讯、神彩物流业绩的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复意见如下：
（一）神彩物流股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被
代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
1. 神彩物流股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资
根据《中外合资经营企业法》的规定，中国合营者应该是公司、企业或者其他组
织，中外合资企业员工作为自然人不允许直接持股。神彩储运设立时为中外合资企
业，其员工作为自然人不允许直接持有神彩储运的股权，因此神彩储运员工将股权
委托中深彩持有。根据中深彩与诚厚堂于 1998 年 4 月签署的《股本确认协议书》，
各方就合资组建的神彩储运事宜，确认中深彩及诚厚堂分别持有神彩储运 55%与
45%的股权，其中，中深彩持有的神彩储运 10%的股权为内部员工股。1998 年 12 月，
经中国电子《关于同意中国深圳彩电总公司与香港诚厚堂捷运系统有限公司合资成
立神彩储运有限公司的函》（中电资[1998]275 号）及深圳市外商投资局深外资复
[1998]1050 号文件批准，中深彩及诚厚堂共同设立中外合资企业神彩储运，注册资
本为 560 万元。根据工商登记资料的记载，中深彩为神彩储运的中方股东，符合中
外合资经营企业法关于中国合营者应为公司、企业或者其他组织的规定。
本所律师核查了关神彩物流员工出资的相关决议文件、神彩储运员工历次出资的
缴付出资收据、财务凭证、员工股东出具的声明并对部分员工进行了访谈，神彩物
流员工的出资来源为其自有的合法资金，神彩物流员工股东实际支付了该等出资款，
被代持人已真实出资。
2. 神彩物流是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
经核查，自神彩物流成立以来，经过历次增资和股权转让，截至2014年4月，神
彩物流的员工股比例增加至33%，由深圳渠诚代为持有。2014年6月，深圳渠诚将其
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所代持的33%员工股权转让给神彩物流23名实际出资员工后，神彩物流员工代持股情
形得以还原，由神彩物流员工直接持有神彩物流的股权。
本所律师核查了神彩物流员工名册、该23名员工的身份证明资料、劳动合同、
近三年任职情况、工资表及其出具的声明，该23名员工的具体情况如下：
序 境外居 出资额
姓名 基本信息 最近三年任职情况
号 留权 （万元）
1 无 2011 年 1 月至今任神彩物 117.3
身份证号：44030119580121****
流总经理；
郎建国 住所：广东省深圳市南山区大学
2014 年 4 月至今任神彩物
城
流董事兼总经理
2 无 2011 年 1 月至今任神彩物 69
流副总经理；
身份证号：44030119550523**** 2011 年 1 月至 2014 年 4 月
刘光明 住所：广东省深圳市福田区华富 任神彩物流董事；
路 2014 年 4 月 2015 年 6 月担
任神彩物流监事
2015 年 6 月退休
3 无 2011 年 1 月至 2012 年 3 月 57.5
任神彩物流市场部高级主
管；
身份证号：41020319800929****
2012 年 3 月至 2014 年 3
王然 住所：广东省深圳市福田区皇岗
月任神彩物流市场部经理
路
助理；
2014 年 3 月至今任神彩物
流市场部副经理
4 无 2011 年 1 月至 2011 年 3 月 51.75
任神彩物流营业管理部高
级主管；
身份证号：14242419810629****
2011 年 3 月至 2012 年 3 月
张瑞昕 住所：广东省深圳市福田区华强
任神彩物流营业管理部经
北路
理助理；
2012 年 3 月至今任神彩物
流营业管理部副经理
5 无 2011 年 1 月至 2014 年 3 月 46
身份证号：44030119630803****
任神彩物流采购员；
林宏森 住所：广东省深圳市福田区百花
2014 年 3 月至今任神彩物
四路
流安全与保障部主管
6 身份证号：44052619661118**** 无 2011 年 1 月至今任神彩物 46
邢海成
住所：广东省深圳市福田区 流仓管员
7 身份证号：52260119560330**** 无 2011 年 1 月至今任神彩物 46
张永刚
住所：广东省深圳市福田区 流市场总监
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序 境外居 出资额
姓名 基本信息 最近三年任职情况
号 留权 （万元）
8 身份证号：44030119631026**** 无 2011 年 1 月至今任神彩物 46
史文通
住所：广东省深圳福田区 流安全与保障部经理
9 无 2011 年 1 月至 2014 年 3 月 34.5
身份证号：44082119650227**** 任神彩物流供应链事业部
郑森文 住所：广东省深圳市福田区石厦 经理；
北一街 2014 年 3 月至今任神彩物
流供应链事业部总监
10 身份证号：44030119701120**** 无 2011 年 1 月至今任神彩物 34.5
许淳 住所：广东省深圳市福田区百花 流储运一部经理
四路
11 无 2011 年 1 月至 3 月任神彩 32.2
物流财务部主管；
身份证号：51010219740330**** 2011 年 3 月至 2012 年 3 月
代艳 住所：广东省深圳市南山区常兴 任神彩物流财务部经理助
路 理；
2012 年 3 月至今任神彩物
流财务部副经理
12 无 2011 年 1 月至 2011 年 3 月 28.75
任神彩物流人事部高级主
管；
身份证号：65280119680619**** 2011 年 3 月至 2012 年 3 月
贾咏梅
住所：广东省深圳市福田区 任神彩物流人事部经理助
理；
2012 年 3 月至今任神彩物
流人事部副经理
13 无 2011 年 1 月至今任神彩物 23
身份证号：14232619710627**** 流营销总监；
李旭锋
住所：山西省临县白文镇白文村 2012 年 3 月至今任神彩物
流专线项目组经理（兼）
14 身份证号：44132319650315**** 无 2011 年 1 月至今任神彩物 23
李少廉
住所：广东省深圳市福田区 流营销中心主管
15 无 2011 年 1 月至 2012 年 3 月 23
任神彩物流信息服务中心
主管；
身份证号：37020319840319****
2012 年 3 月至 2014 年 3
张培培 住所：广东省深圳市福田区中康
月任神彩物流信息服务中
路
心高级主管；
2014 年 3 月至今任神彩物
流信息服务中心经理助理
16 身份证号：51021519711126**** 无 2011 年 1 月至 2012 年 3 月 17.25
曾焜
住所：广东省深圳市福田区莲花 任神彩物流前海分公司主
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序 境外居 出资额
姓名 基本信息 最近三年任职情况
号 留权 （万元）
一村 管；
2012 年 3 月至 2013 年 3
月任神彩物流前海分公司
高级主管；
2013 年 3 月至 2014 年 3
月任神彩物流前海分公司
经理助理；2014 年 3 月至
今任神彩物流前海分公司
副经理
17 无 2011 年 3 月至 2012 年 3 月 11.5
任神彩物流储运二部主
管；
2012 年 3 月至 2013 年 3
身份证号：23070219671231**** 月任神彩物流储运二部总
吕方 住所：广东省深圳市南山区北环 调度长；
大道 2013 年 3 月至 2014 年 3
月任神彩物流储运二部高
级主管；
2014 年 3 月至今任神彩物
流储运二部经理助理
18 无 2011 年 1 月至 2013 年 3 月 11.5
身份证号：36220219780404****
任南京神彩公司主管；
熊开兴 住所：江西省丰城市曲江镇王舍
2013 年 3 月至今任南京神
村
彩公司高级主管
19 无 2011 年 3 月至 2013 年 3 月 11.5
身份证号：44250119701120**** 任神彩物流惠州分公司高
朱雪云 住所：广东省惠州市惠城区麦地 级主管；
路 2013 年 3 月任神彩物流惠
州分公司经理助理
20 无 2011 年 1 月至 2013 年 3 月 11.5
身份证号：52260119651228**** 任神彩物流安全与保障部
刘一 住所：广东省深圳市宝安区宝民 主管；
二路 2013 年 3 月至今任神彩物
流安全与保障部高级主管
21 无 2011 年 1 月至 2013 年 3 月 5.75
身份证号：37252619780507**** 任神彩物流惠州分公司主
张义杰 住所：广东省惠州市惠城区鹅岭 管；
南路 2013 年 3 月至今任神彩物
流惠州分公司高级主管
22 身份证号：32010719771118**** 无 2011 年 1 月至今任南京神 5.75
张浩
住所：南京市下关区热河南路 彩公司经理
23 杨胜章 身份证号：43262419700302**** 无 2011 年 1 月至 2013 年 3 月 5.75
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序 境外居 出资额
姓名 基本信息 最近三年任职情况
号 留权 （万元）
住所：广东省惠州市仲恺区潼侨 任神彩物流惠州分公司主
镇侨冠居委会侨冠南路 管；
2013 年 3 月至今任神彩物
流惠州分公司高级主管
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除刘光明于 2015 年 6 月退
休外，其余 22 名员工股东为神彩物流的在职员工，均未在中电信息担任中层以上管
理职务，其所持有的神彩物流的股权合法、有效，其持股行为不违反《关于规范国
有企业职工持股、投资的意见》的规定，不存在因被代持人身份不合法而不能直接
持股的情况。
（二）神彩物流解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本
次交易的影响。
2014 年 4 月，经神彩物流董事会同意，股东诚厚堂将其持有的神彩物流股权转
让给桑达电子、深圳渠诚及文超等 5 名自然人，神彩物流由中外合资企业变更为内
资企业。
桑达电子及中国电子国际总部于 2014 年 5 月 23 日向中国电子提交了《关于整
合国际总部物流业务注入上市公司的请示》，申请将深圳渠诚所代持的股权归还给
神彩物流员工股东直接持有，以上市公司深桑达发行股份购买资产的方式收购神彩
物流及捷达运输 100%的股权。2014 年 5 月 26 日，中国电子作出了《关于整合国际
总部物流业务注入上市公司的批复》（中电资[2014]359 号），批准同意前述请示中
提出的深桑达资产重组整体方案及各项规范措施。
2014 年 6 月，经神彩物流股东会决议，深圳渠诚将其所代持的 33%员工股权转让
给实际出资员工直接持有，其他股东放弃优先购买权。鉴于该等实际出资员工已向
神彩物流缴付了出资，该等实际出资员工就本次股权转让支付了人民币 1 元的对价。
本次股权转让完成后，神彩物流员工代持股情形得以还原，由神彩物流员工直接持
有神彩物流的股权。
本所律师核查了神彩物流的工商档案、神彩物流历次股权转让及增资对应的董事
会决议、股东会决议、批准文件和相关协议文件、有关上级主管单位同意职工直接
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
持股的批复意见、神彩物流各股东出具的声明等资料。本所律师认为神彩物流已按
照中国电子作出的中电资[2014]359 号批复意见对其员工股代持情形进行还原，中电
信息及神彩物流的上级主管单位及实际控制人已对神彩物流自然人股东持股的合法
有效性已予认可，神彩物流全体股东出资及增资均有合法的资金来源，出资及增资
均真实、合法、有效，神彩物流员工股代持关系已经解除，不存在在信托持股、委
托持股或其他股权争议情形，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易产生影响。
（三）神彩物流暂存股的具体含义、形成原因，是否存在违反公司法等相关法
律法规的情形，如存在，请披露拟承担的法律责任、解决措施，以及对本次交易的
影响
回复意见如下：
1. 关于神彩物流员工暂存股的含义、形成事宜
神彩物流员工暂存股是指神彩物流员工通过中深彩、深圳渠诚代为持有，但因
其离职、退休、调动等原因退股而暂时处于无最终持有人状态的神彩物流股权。该
等暂存股其后已按照有关决策程序及定价依据向神彩物流的其他员工重新进行了分
配及认购。根据神彩物流提供的资料并本所律师核查，神彩物流有关员工暂存股形
成及变动的具体情况如下：
（1）神彩物流员工 6.875%暂存股的形成
2003 年 4 月至 2004 年 3 月期间，神彩储运的 5 名员工黄宗有、张圣祥、邓月娥、
钟明英、高燕因离职申请退股，合计比例为 6.875%。根据神彩物流提供的资料及说
明，神彩储运从职工福利费中列支，向该 5 名员工先行退还了其所缴纳的并扣除个
人所得税后的出资款共计 774,001 元，该笔神彩储运垫付资金分别于 2003 年在员工
股分红中抵扣 176,800 元并于 2005 年从深圳渠诚收回本金 597,201 元及利息 44,495.89
元。该等 5 名员工退出后，其原持有的股权变为暂存股，暂无最终持有人。该等退
股完成后，神彩物流员工股东的名单及持股比例如下：
序号 员工名称 已缴纳出资额（元） 持股比例
1 郎建国 271,250 2.50%
2 尚 伦 135,625 1.25%
3 刘光明 135,625 1.25%
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
4 张永刚 135,625 1.25%
5 史文通 135,625 1.25%
6 方锦禹 81,375 0.75%
7 胡才刚 81,375 0.75%
8 贾咏梅 81,375 0.75%
9 林宏森 81,375 0.75%
10 邢海成 81,375 0.75%
11 许 淳 81,375 0.75%
12 李少廉 81,375 0.75%
13 杨永春 40,688 0.38%
14 暂存股 745,937 6.875%
合计 2,170,000 20%
（2）神彩储运离职员工 6.875%暂存股被其他员工认购
2006 年 4 月，深圳渠诚同意由郎建国、刘光明、张革、尚伦、唐俊峰、杨永春
及陈亮等七名部门经理级员工认购 6.875%的暂存股。根据神彩物流的确认，本次股
权认购以神彩储运 2005 年底的净资产 2,310 万元为计算依据，由前述七名员工按每
股 2.13 元的价格认购，具体的认购比例及缴款金额如下：
序号 姓名 新购股权比例 本次缴款(元）
1 郎建国 1.5% 346,658
2 刘光明 0.85% 196,439
3 尚伦 0.5% 115,553
4 杨永春 0.425% 98,220
5 陈亮 0.8% 184,884
6 张革 1.80% 415,989
7 唐俊峰 1.00% 231,105
合计 6.875% 1,588,847
该等员工认购暂存股后，神彩储运员工持股名单及持股比例如下：
序号 员工名称 已缴纳出资额（元） 持股比例
1 郎建国 434,000 4.00%
2 刘光明 227,850 2.10%
3 张革 195,300 1.80%
4 尚 伦 189,875 1.75%
5 张永刚 135,625 1.25%
6 史文通 135,625 1.25%
7 唐俊峰 108,500 1.00%
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
8 杨永春 86,800 0.80%
9 陈亮 86,800 0.80%
10 方锦禹 81,375 0.75%
11 胡才刚 81,375 0.75%
12 贾咏梅 81,375 0.75%
13 林宏森 81,375 0.75%
14 邢海成 81,375 0.75%
15 许 淳 81,375 0.75%
16 李少廉 81,375 0.75%
合计 2,170,000 20%
（3）神彩物流员工 4.3%暂存股的形成
2006 年 7 月至 2008 年 1 月期间，神彩物流 4 名员工方锦禹、胡才刚、张革、唐
俊峰因离职申请退股，其合计持有的 4.3%股权变为暂存股，暂无最终持有人。深圳
渠诚向该 4 名员工退还了其所缴纳的扣除个人所得税后的出资款。
（4）神彩物流 4.3%暂存股的分配
2014 年 3 月 20 日，深圳渠诚将历史遗留 4.3%的暂存股按截至 2014 年 3 月 20
日的持股比例向间接持有神彩物流股权的员工股东进行分配。本次暂存股分配后，
神彩物流员工的实际出资额及持股比例如下：
序号 员工名称 已缴纳出资额（元） 持股比例
1 郎建国 1,173,000 5.10%
2 刘光明 616,400 2.68%
3 尚伦 506,000 2.20%
4 张永刚 365,700 1.59%
5 史文通 365,700 1.59%
6 陈亮 234,600 1.02%
7 杨永春 234,600 1.02%
8 许淳 220,800 0.96%
9 贾咏梅 220,800 0.96%
10 林宏森 220,800 0.96%
11 邢海成 220,800 0.96%
12 李少廉 220,800 0.96%
合计 4,600,000 20%
（5）神彩物流员工 4.24%暂存股的形成
2014 年 3 月 30 日，神彩物流 3 名股东陈亮、尚伦、杨永春离职、退休等原因申
7-3-13
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
请退股，其原合计持有的 4.24%股权形成暂存股，暂无最终持有人。深圳渠诚向该 3
名员工退还了其所缴纳的扣除个人所得税后的出资款。
（6） 神彩物流员工 4.24%的暂存股的分配
2014 年 4 月，深圳渠诚收购了诚厚堂持有的神彩物流 13%股权。神彩物流引入
14 名新员工股东，并由 22 名员工股东出资认购诚厚堂所转让 13%的股权及 4.24%的
暂存股股权。根据神彩物流的确认，本次股权认购的价格参考了神彩物流经评估的
截至 2013 年 9 月 30 日的净资产值，由 22 名神彩物流员工按每股 1.83 元认购（郎建
国放弃此次认购），具体的认购比例及缴款金额如下：
序号 姓名 新购股权比例 本次缴款(元）
1 王然 2.50% 1,050,000
2 张瑞昕 2.25% 945,000
3 郑森文 1.50% 630,000
4 代艳 1.40% 588,000
5 邢海成 1.04% 436,800
6 林宏森 1.04% 436,800
7 张培培 1.00% 420,000
8 李旭峰 1.00% 420,000
9 曾昆 0.75% 315,000
10 许淳 0.54% 226,800
11 朱雪芸 0.50% 210,000
12 吕方 0.50% 210,000
13 刘一 0.50% 210,000
14 熊开兴 0.50% 210,000
15 张永刚 0.41% 172,200
16 史文通 0.41% 172,200
17 刘光明 0.32% 134,400
18 贾咏梅 0.29% 121,800
19 张浩 0.25% 105,000
20 杨胜章 0.25% 105,000
21 张义杰 0.25% 105,000
22 李少廉 0.04% 16,800
合计 17.24% 7,240,800
上述股权分配及认购后，神彩物流员工的实际出资额及持股比例如下：
序号 员工名称 已缴纳出资额（元） 持股比例
7-3-14
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
1 郎建国 1,173,000 5.10%
2 刘光明 690,000 3.00%
3 王然 575,000 2.50%
4 张瑞昕 517,500 2.25%
5 林宏森 460,000 2.00%
6 邢海成 460,000 2.00%
7 张永刚 460,000 2.00%
8 史文通 460,000 2.00%
9 郑森文 345,000 1.50%
10 许淳 345,000 1.50%
11 代艳 322,000 1.40%
12 贾咏梅 287,500 1.25%
13 李旭锋 230,000 1.00%
14 李少廉 230,000 1.00%
15 张培培 230,000 1.00%
16 曾焜 172,500 0.75%
17 吕方 115,000 0.50%
18 熊开兴 115,000 0.50%
19 朱雪云 115,000 0.50%
20 刘一 115,000 0.50%
21 张义杰 57,500 0.25%
22 张浩 57,500 0.25%
23 杨胜章 57,500 0.25%
合计 7,590,000 33%
2. 关于神彩物流暂存股的合法合规性事宜
本所律师核查了神彩物流员工股东的退股申请、退股款的收据凭证以及认购暂存
股的相关过程文件，并对历史上部分退股员工进行了访谈，本所律师认为，上述暂
存股系由中深彩或深圳渠诚代神彩物流员工持有，其变动均未涉及神彩物流工商登
记信息的变更，所以神彩物流员工股东的变化情况并未在神彩物流以及代持方自身
的股东名册中体现出来，不涉及被代持人未办理工商变更登记问题、不存在违反公
司法的情形。神彩物流员工暂存股确系因其离职、退休、岗位调整等原因退股而形
成，该等暂存股的再次分配及认购已履行了有关决策程序且定价公允，并且神彩物
流已按照中国电子作出的中电资[2014]359 号批复意见所确定的重组方案对其员工
股代持情形进行了还原，中电信息及神彩物流的上级主管单位及实际控制人已对神
彩物流历史上员工股东持股的合法有效性予以认可，神彩物流全体股东出资及增资
均有合法的资金来源，出资及增资均合法、有效，不存在股权争议情形，神彩物流
7-3-15
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
历史上的暂存股情形已得到解决，不存在损害神彩物流、神彩物流股东及其他员工
的利益的情形，不构成本次重大资产重组的实质障碍。
（四）报告期内无线通讯历次股权转让的原因、作价依据及合理性，是否涉及
股份支付
回复意见如下：
1. 报告期内无线通讯历次股权转让的原因、作价依据及合理性
经核查，无线通讯自改制以来进行了九次股权转让，该等股权转让的原因均系员
工离职或工作调动，历次自然人股东的股权转让价格均依据无线通讯改制方案的规
定，按员工离职前一年的无线通讯每股净资产确定。报告期内无线通讯历次股权转
让情况如下：
（1）2013年4月的股权转让
2013年3月31日，经无线通讯股东会决议，股东王梅艳将其持有无线通讯0.05%
的股权以7.2812万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯0.03%的股权以4.36万
元的价格转让给张鹏，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让原因为王梅艳于2013
年1月离职，转让价格按无线通讯2012年末每股净资产值确定。
持股情况 股权转让情况 转让原因
转让人 2012 年末每
持股比 出资额（万 转让价格（元/出资 转让金额
股净资产
例（%） 元） 额） （万元）
（元）
王梅艳 0.08 5.34 2.18 2.18 11.6412 离职
（2）2013年8月的股权转让
2013年7月1日，经无线通讯股东会决议，股东柳良将其持有无线通讯0.05%的股
权以7.2594万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯0.04%的股权以5.8206万元
的价格转让给杨胜，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让原因为员工柳良2013
年4月离职，转让价格为无线通讯2012年末每股净资产值。
转让人 持股情况 股权转让情况 转让原因
7-3-16
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
2012 年末每
持股比例 出资额（万 转让价格（元/ 转让金额
股净资产
（%） 元） 出资额 （万元）
（元）
柳良 0.09 6 2.18 2.18 13.08 离职
（3）2013年11月的股权转让
2013年10月21日，经无线通讯股东会决议，股东刘香山将其持有无线通讯0.09%
的股权以人民币12.97万元转让给冯遂涛，0.06%的股权以人民币8.65万元转让给杨
胜，0.11%的股权以人民币15.87万元转让给张鹏，0.10%的股权以人民币14.41万元转
让给朱烜伟，0.10%的股权以人民币14.41万元转让给给田玮，0.08%的股权以人民币
11.53万元转让给陈淑贤，0.05%的股权以人民币7.22万元转让给伍江勇，其他股东放
弃优先购买权。本次股权转让原因为员工刘香山2013年8月离职，转让价格以无线通
讯2012年末每股净资产值确定。
持股情况 股权转让情况 转让原因
转让人
持股比例 出资额 2012 年末每股 转让价格（元/出 转让金额
（%） （万元） 净资产（元） 资额 （万元）
刘香山 0.59 39.02 2.18 2.18 85.06 离职
（4）2014年6月的股权转让
2014年5月，经无线通讯股东会决议，股东吴海将其持有无线通讯0.37%的股权
以人民币67.73万元的价格转让给何兵，将其持有无线通讯0.49%的股权以人民币
89.21万元的价格转让给潘杭丽，将其持有无线通讯0.44%的股权以人民币80.12万元
的价格转让给郭昕蓓。其他股东放弃优先购买权。吴海于2013年11月开始担任桑达
电子（2014年7月更名为中电信息）的副总经理，根据《国务院国有资产监督管理委
员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）规定，
国有企业中层以上管理人员不得持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团
公司所出资其他企业股权，因此，吴海在2014年转让其持有的无线通讯股权，转让
价格以无线通讯2013年末每股净资产值确定。
持股情况 股权转让情况 转让原因
转让
人 持股比例 出资额 2013 年末每股 转让金额
转让价格(元)
（%） （万元） 净资产（元） （万元）
7-3-17
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
调上级母公
吴海 1.3 86.52 2.74 2.74 237.06
司任职
2. 是否涉及股份支付
根据中国电子出具的《关于同意深圳市桑达无线通讯技术有限公司改制的批复》
（中电资[2009]489 号），中国电子同意无线通讯经 2009 年 7 月股东会决议通过的改
制方案，并根据以 2009 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果进行股权结构调整，
根据北京中路兆华资产评估有限公司出具的资产评估报告，无线通讯 2009 年 3 月 31
日的净资产评估价值为 3,494.65 万元。
在该次改制中，无线通讯注册资本由 3,000 万元增加至 3,330 万元，由房向东等
22 名员工以现金方式出资 384.4114 万元，其中 330 万元计入注册资本，54.4114 万
元计入资本公积金。增资完成后，桑达电子持股比例为 90.09%，房向东等 22 名员工
持股比例为 9.91%。上述 22 名员工入股无线通讯时，入股价格依据无线通讯评估结
果确定，充分反映了无线通讯当时的公允价值。
自 2009 年至 2014 年，无线通讯员工持股发生的变动均为自然人股东之间的转让，
不涉及与大股东之间的股权转让，不属于《企业会计准则》规定的股权激励情形，
不涉及股份支付。
综上所述，无线通讯报告期内历次股权转让系因员工离职或工作调动而转让，历
次自然人股东股权转让的转让价格系依据无线通讯改制方案的规定，按员工转股前
一年的无线通讯每股净资产确定，定价合理公允，不存在损害无线通讯、无线通讯
股东及其他员工的利益的情形。报告期内，无线通讯历次股权转让不涉及股份支付
的情形。
（五）报告期内神彩物流历次股权转让的原因、作价依据及合理性，是否涉及
股份支付
1. 报告期内神彩物流历次股权转让的原因、作价依据及合理性
根据神彩物流提供的资料并经本所律师核查，报告期内，神彩物流股权转让及职
工股演变情况如下：
（1）报告期内神彩物流员工股演变情况
7-3-18
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序 员工股变动
变动内容 变动原因 定价依据
号 时间
1 2014 年 3 月 神彩物流 4.3%暂存 深圳渠诚将历史遗留 4.3%的暂存 送股
20 日 股的分配 股按截至 2014 年 3 月 20 日各自
持有神彩物流股权的持股比例向
全体员工股东进行送股
2 2014 年 3 月 神彩物流 3 名股东 陈亮从神彩物流离职，尚伦、杨 深圳渠诚向该 3
陈亮、尚伦、杨永 永春退休 名员工退还了其
春申请退股 所缴纳的扣除个
人所得税后的出
资款
3 2014 年 4 月 神彩物流 22 名员工 引入 14 名新员工股东，与 8 名员 神彩物流经评估
股东认购诚厚堂所 工股东参与认购 的截至 2013 年 9
转让 13%的股权及 月 30 日的净资产
4.24%的暂存股 值，按每股 1.83
元认购
（2）报告期内神彩物流股权变动情况
序 股权变动时
变动内容 变动原因 定价依据
号 间
1 2014 年 4 月 诚厚堂转让其持有 因外资股东诚厚堂拟将其持有的 本次股权转让价
神彩物流 40%股权 神彩物流的股权全部予以转让， 格参考了神彩物
为实现中电信息对神彩物流的控 流经评估的截至
股以及进一步整合集团物流业 2013 年 9 月 30 日
务，由中电信息、深圳渠诚及捷 的净资产值转
达运输的文超等五人受让了该等 让。
股权；
2 2014 年 6 月 深圳渠诚转让其所 为还原神彩物流员工持股，深圳 鉴于实际出资员
代持的 33%的股权 渠诚将其所代持的股权归还给神 工已向神彩物流
给实际出资的员工 彩物流的员工股东。桑达电子及 缴付了出资，本
中国电子国际总部向中国电子提 次代持还原时，
交了《关于整合国际总部物流业 实际出资员工就
务注入上市公司的请示》，其中说 股权转让支付了
明了神彩物流自然人股东持股的 人民币 1 元的对
形成过程，提出将深圳渠诚所代 价。
持的股权归还给神彩物流员工股
东直接持有以及以上市公司深桑
达发行股份购买资产的方式收购
神彩物流及捷达运输 100%的股
权等重组整体方案及神彩物流自
然人股东持股的规范措施。中国
电子批准同意该深桑达资产重组
整体方案及各项规范措施。
7-3-19
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
2. 是否涉及股份支付
经核查，报告期内，神彩物流员工历次取得股权时，已经按照公允价值支付了
价款，神彩物流在历次的股权转让过程中不涉及股份支付问题。
综上所述，中电信息及神彩物流的上级主管单位及实际控制人中国电子对深桑
达资产重组整体方案及神彩物流自然人股东持股规范性措施的合法有效性已予认
可，神彩物流报告期内的历次股权转让定价明确、公允，不存在损害神彩物流、神
彩物流股东及其他员工利益的情形。报告期内，神彩物流在历次股权转让过程中不
涉及股份支付问题。
四、反馈意见 4：申请材料显示，上市公司实际控制人中国电子全资子公司中国物
资总公司的下属公司中电物流主要经营仓储装卸及以北京为中心的区域配送业务，
与神彩物流和捷达运输经营同类业务，但中电物流目前的仓储装卸及物流运输配送
业务规模较小，客户群体局限，服务内容单一，且经营状况不佳，与神彩物流及捷
达运输不构成实质性竞争的情形。请你公司：1）进一步补充披露本次交易完成后中
电物流与神彩物流、捷达运输不存在同业竞争的理由和依据。2）如存在同业竞争，
请补充披露解决措施，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复意见如下：
根据中电物流出具的相关说明，中电物流由于产业布局调整，不再发展物流相
关业务。中电物流已于 2015 年 5 月进入停业状态，根据上级单位中国电子的批准，
列入清理退出计划，目前已经完成人员安置，正在制定清理方案。据此，本所律师
认为，中电物流与神彩物流、捷达运输不存在同业竞争。
五、反馈意见 7：申请材料显示，2014 年捷达运输实现营业收入 85,964.67 万元，较
2013 年度增长 273.36%，主要系承接了恒城国际贸易有限公司的出口贸易业务，确
认了 62,258.28 万元收入，占当年全部营业收入的 72.42%。由于贸易出口的收汇时
间和退税时间都比较长，2015 年起捷达运输决定不再承接该类业务。截至 2014 年
7-3-20
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
末，该项业务应收账款余额为 50,330.78 万元。请你公司补充披露：1）捷达运输与
恒城国际贸易有限公司业务的合同约定内容，与其他业务在物流、付款、结算、会
计处理等方面的差异情况。2）与恒城国际贸易有限公司的收入确定原则、时点及依
据。3）结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情
况，补充披露上述应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师和律
师核查并发表明确意见。
回复意见如下：
就上述问题涉及的法律事项，本所律师核查了有关捷达运输与恒城国际贸易有
限公司（以下简称“恒城国际”）出口贸易业务相关的服务协议、采购协议、出口销
售协议及与业务相关单据、资金回款凭证等资料，对恒城国际及境内供应商进行了
实地走访，调取核查了恒城国际及境内供应商的工商资料，海关统计的捷达运输 2014
年度销售出口总额信息，以及深圳海关在查核相关单证材料后于 2015 年 3 月向上海
捷达出具的“未发现违反海关监管规定的情事”的《稽查结论》（“[深关稽结（2015）
201513400034 号]”）。据此，本所律师确认相关事实如下：
1．捷达运输与恒城国际业务发生的背景
2014 年 7 月 25 日，捷达运输全资子公司上海捷达与第三方公司（以下简称“第
三方”）签署了相关服务协议，上海捷达提供采购执行、销售执行、出口退税等服务。
据此，上海捷达与境内工厂和恒城国际分别签订采购合同和出口销售合同，执行出
口合同中的商务工作，出具相关文书、办理收汇结汇、对内支付货款、申请出口退
税等。
2．捷达运输与恒城国际业务的合同约定内容，与其他业务在物流、付款、结算、
会计处理等方面的差异情况
根据捷达运输与恒城国际签署的具体销售合同以及业务操作流程等，该业务与
其他业务的对比情况如下：
项目 恒城国际供应链业务 传统货运代理业务
供应链服务项下的采购执行和销售 将委托货物从指定起运地到指定卸货地点的
委托事项
执行 全称物流服务，包含但不限于海空运、陆运、
7-3-21
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
项目 恒城国际供应链业务 传统货运代理业务
通关服务、代垫费用、拆柜、申请超限运输许
可、警车押运等
合同价格 货物的价款 包含运费以及报关等费用
公司与恒城国际签订货物购销合同、
公司与客户签订货运代理合同，将委托货物从
业务流程 同时向国内供应商采购货物，待产品
指定起运地到指定卸货地点
报关出口后，办理出口退税
完成客户的委托事项，比如将货物运往指定目
结算条件 取得报关单、开具销售发票 的地，对方签收、与客户对账后开具发票，向
客户收取款项
在取得报关单、对应的采购合同、发
业务完成后，与客户对账确认无误后开具发票
会计处理 票等完整的单据后，同时确认采购及
确认收入
销售
付款期限 90 天内 30-90 天
3．捷达运输涉足供应链业务的原因及该类业务后续停止执行对盈利预测和评估
值的影响
根据捷达运输的说明，2014 年度，捷达运输涉足供应链业务的初衷是尝试业务
创新，探索新的业务模式，以增加经济效益。但捷达运输在实施供应链业务的过程
中，发现该类业务投入较高，资金占用压力较大，对比其他涉足时间长的竞争对手
缺乏成本优势，且短期无法改变这种竞争态势，加之该类业务与捷达运输的主要业
务定位不符，经捷达运输内部评估，自与第三方的供应链服务业务履行完毕后，捷
达运输决定不再承接该类业务。
在捷达运输 2015 年盈利预测报告以及评估报告中，均未预测该类供应链业务的
收入和利润。因此，该类业务后续停止执行对盈利预测报告和评估值没有影响。
4．该笔业务产生的应收款项坏账准备计提情况及后续保障措施
根据立信会计师出具的审计报告（信会师报字[2015]第 320060 号）、捷达运输
的确认及说明，捷达运输与恒城国际在报告期的往来余额情况如下：
单位：万元
项目 截止 2014 年 12 月底 截止 2015 年 6 月底
应收恒城国际贸易有限公司往来余
50,330.78 4,846.41
额
7-3-22
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
截止目前，捷达运输与恒城国际及该项业务相应的供应商的往来款项已全部结
清。
根据捷达运输的说明并经本所律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日，上海捷达因
该笔业务产生的应收出口退税款金额为 10,547.39 万元，公司尚未收回。如果后续该
笔应收款项回收仍然没有明确的时间，捷达运输后续将严格按照坏账准备计提政策
对该笔款项计提坏账准备。如果后续应收出口退税款发生坏账损失从而对捷达运输
的利润产生影响，上市公司将严格执行《盈利预测补偿协议》，以保障自身权益，即
在盈利补偿期间，对于捷达运输实际净利润数低于预测净利润数的差额部分，由中
电进出口以股份补偿的方式向上市公司补足。在盈利补偿期间届满时，上市公司将
对捷达运输进行减值测试，如果减值额占捷达运输本次交易作价的比例大于补偿股
份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则中电进出口将另行向上市公司补偿
股份。
综上，本所律师认为：捷达运输根据与第三方签署的服务协议与恒城国际发生
的业务收入，其确认标准符合供应链服务业务的通行做法，截止目前，捷达运输应
收恒城国际的款项已经结清。截至 2015 年 6 月 30 日，捷达运输因该笔业务产生的
应收出口退税款金额为 10,547.39 万元，尚未收回。捷达运输后续将严格按照坏账准
备计提政策对该笔款项计提坏账准备。如果后续应收出口退税款发生坏账损失从而
对捷达运输的利润产生影响，上市公司将严格执行《盈利预测补偿协议》，以保障自
身权益。
六、反馈意见 11：申请材料显示，报告期内标的资产存在关联方资金拆借，截至 2014
年末，尚存在对关联方的其他应收款。请你公司补充披露：1）上述其他应收款形成
的原因、具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定。2）关联方资金拆借利率的公允性。3）标的资产与集团财务公司资金管
理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况。4）防止
实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、
会计师和律师核查并发表明确意见。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
回复意见如下：
（一）报告期内标的资产存在关联方资金拆借，上述其他应收款形成的原因、
具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
根据立信会计师出具的三家标的公司的《审计报告》信会师报字[2015]第 320059
号）、（信会师报字[2015]第 320058 号）及（信会师报字[2015]第 320060 号），截至
2015 年 6 月 30 日，标的公司对关联方其他应收款如下：
金额
标的公司 应收关联方 形成原因 备注
（万元）
无线通讯 桑达实业 16.63 租赁押金 -
中国中电国际信息服务有限公
无线通讯 0.24 租赁押金 已收回
司
捷达运输 中国电子进出口总公司 3.33 租赁押金 -
经核查，报告期内，标的公司对关联方的其他应收款主要为租赁押金，系正常
的经营性租赁形成。标的公司不存在被关联方非经营性资产占用的情形，符合《<上
市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（二）关联方资金拆借利率的公允性
如下表所示，关联方资金拆借主要为神彩物流向关联方中电信息的借款，以及
捷达运输向集团财务公司的借款。关联资金拆借均签订了借款协议，借款利率参照
银行同期借款利率，关联方资金拆借利率公允。
1、神彩物流向关联方借款明细：
单位：万元
借入 同期银行借款
关联方 借入日期 到期日期 借款利率 定价依据
本金 利率
中国中电 月 利 率 参照银行同期借款
2,500 2014.08.29 2015.08.29 月利率 0.467%
国际信息 0.567% 基准利率，同时参考
服务有限 月 利 率 借款方的资金成本，
2,500 2014.10.10 2015.10.10 月利率 0.467%
公司 0.550% 给予一定比例上浮
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借入 同期银行借款
关联方 借入日期 到期日期 借款利率 定价依据
本金 利率
月 利 率
800 2015.03.31 2015.11.30 月利率 0.446%
0.496%
月 利 率
500 2015.04.09 2015.11.30 月利率 0.446%
0.496%
月 利 率
700 2015.06.15 2015.11.30 月利率 0.446%
0.496%
中国电子
财 务 有 限 2,500 2014.08.18 2015.08.18 年利率 6.6% 年利率 5.6%
责任公司
2、捷达运输向财务公司借款明细：
单位：万元
借入 同期银行贷款利
关联方 借入日期 到期日期 借款利率 定价依据
本金 率
1,500 2014.12.01 2015.12.01 年利率 6.1% 年利率 5.6%
参照银行同期借款
中国电子 1,400 2015.01.19 2016.01.19 年利率 6.1% 年利率 5.6%
基准利率，同时参考
财务有限 1,300 2015.01.22 2016.01.22 年利率 6.1% 年利率 5.6%
借款方的资金成本，
责任公司 1,500 2015.01.07 2016.01.07 年利率 6.1% 年利率 5.6%
给予一定比例上浮
300 2015.04.13 2016.04.13 年利率 6.1% 年利率 5.35%
（三）标的资产与集团财务公司资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控
和风险防范制度以及内控实施情况
经核查，三家标的公司均未和集团财务公司签署资金管理相关协议，集团财务
公司按照制定的《企业集团财务公司管理办法》、《运营资金计划管理办法》、《同业
拆借管理办法》、《结算业务操作流程》等对企业成员单位进行统一的资金管理。成
员单位向集团财务公司借款时，按规定签订借款协议。
1、中国电子财务有限责任公司
中国电子财务有限责任公司（以下简称“中国电子财务公司”）的前身是中国信
息信托投资公司。中国信息信托投资公司 1988 年 3 月 15 日经中国人民银行批准，
同年 4 月 21 日在中国工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子
工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协
调和稽核。2000 年 11 月 6 日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为企
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业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001 年期开始正式运营，
并领取《金融机构法人许可证》。
中国电子财务公司经营范围为，对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的首付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理
成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销
成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、
金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购。
2、资金管理内容及权限
中国电子财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了
《运营资金计划管理办法》、《同业拆借管理办法》、《结算业务操作流程》、《商业汇
票转贴现业务管理暂行办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效控制了业务风
险。
3、内控和风险防范制度
中国电子财务公司编制完成了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系，实
行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法
和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构
在其指责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点
制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部
门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
4、内控实施情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 725378 号《风险评估报告》，
截止 2015 年 6 月 30 日，未发现中国电子财务公司与财务报表相关资金、信贷、中
间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。中国电子财务公司的
内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面，中国电子财务公司较好
地控制了资金流转风险；在信贷业务方面，中国电子财务公司建立了相应的信贷业
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务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
（四）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况
根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司于 2010 年 10 月建立了《防止控
股股东及其关联方占用公司资金专项制度》，公司按该制度及监管部门的相关规定严
格管理与控股股东及其关联方的资金往来，近几年来未发生控股股东及其关联方违
规占用上市公司资金情况。
根据公司 2014 年度报告中披露的有关“承诺事项履行情况”，为防止资金占用，
中国电子和中国电子财务公司已出具了书面承诺：公司实际控制人中国电子、中国
电子财务公司不会发生占用上市公司资金的现象和可能。
（以下无正文，为签署页）
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