国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二〇一五年八月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
编号：GLG/SZ/A2927/FY/2015-183
致：深圳市桑达实业股份有限公司
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）拟向中国中电
国际信息服务有限公司、何兵等 26 名自然人发行股份购买其持有的深圳市桑达无线
通讯技术有限公司 100%股权，向中国中电国际信息服务有限公司、郎建国等 28 名
自然人发行股份购买其持有的深圳神彩物流有限公司 100%股权，向中国电子进出口
总公司发行股份购买其持有的捷达国际运输有限公司 100%股权（以下简称“发行股
份购买资产”或“重大资产重组”）。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）
接受深桑达的委托，担任其重大资产重组项目的特聘专项法律顾问，于 2015 年 5 月
14 日出具了《关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2015 年 6 月 16 日出具了《关于深圳市
桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称
“《补充法律意见书一》”）。
因本次重大资产重组涉及的评估报告有效期届满，中企华评估以 2015 年 6 月
30 日为基准日重新出具了“中企华评报字[2015]第 1221-01”号《无线通讯股东权益
价值评估报告》，“中企华评报字[2015]第 1221-02”号《神彩物流股东权益价值评估
报告》以及“中企华评报字[2015]第 1221-03”号《捷达运输股东权益价值评估报告》。
立信会计师事务所以 2015 年 6 月 30 日为基准日出具了三家标的公司的《审计报告》
（“信会师报字[2015]第 320059”号、“信会师报字[2015]第 320058”号、“信会师报
字[2015]第 320060”号）。为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，本
所律师现就《法律意见书》出具日（即 2015 年 5 月 14 日）至本补充法律意见书出
2-2-3-1
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
具期间（以下简称“期间”）的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书，
但就本所《补充法律意见书（一）》中已补充披露的期间内发生的重大事项，在本补
充法律意见书中将不做重复披露。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称、释义，除特别说明外，与其
在《法律意见书》的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明和假
设，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书是原《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》的补充性文件，为公司发行股份购买资产法律意见不可分割的组成部
分。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就期间内本次重大资产重组涉及的相
关调整及更新补充披露如下：
2-2-3-2
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称和术语具有以下含义：
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国中电国际
信息服务有限公司拟以其持有的深圳市桑达无线通讯技术
《无线通讯股东权益价值评估报 有限公司 90.09%股权认购深圳市桑达实业股份有限公司非
告》 公开发行股票项目所涉及的深圳市桑达无线通讯技术有限
公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2015]第
中企华评报字[2015]第 1221-01 号）
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国中电国际
信息服务有限公司拟以其持有的深圳神彩物流有限公司
《神彩物流股东权益价值评估报
51%股权认购深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股
告》
票项目所涉及的深圳神彩物流有限公司股东全部权益价值
评估报告》（中企华评报字[2015]第 1221-02 号）
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市桑达实
《捷达运输股东权益价值评估报 业股份有限公司拟收购捷达国际运输有限公司 100%股权
告》 项目所涉及的捷达国际运输有限公司股东全部权益价值评
估报告》（中企华评报字[2015]第 1221-03 号）
单指或合称由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《深圳市桑达无线通讯技术有限公司审计报告》（信会师报
《审计报告》 字[2015]第 320059 号）、《深圳神彩物流有限公司审计报告》
（信会师报字[2015]第 320058 号）及《捷达国际运输有限
公司审计报告》（信会师报字[2015]第 320060 号）
2-2-3-3
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
正 文
一、本次重大资产重组方案
因本次交易标的资产的评估报告有效期届满，为再次验证本次交易资产定价的
合理性和公允性，中企华评估对本次交易涉及的标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基
准日进行了加期评估，并重新出具了三家标的资产的股东权益价值评估报告。
根据中企华评估出具的《无线通讯股东权益价值评估报告》，以 2015 年 6 月 30
日为评估基准日，无线通讯净资产账面价值 26,225.64 万元，采用收益法确定的评估
值 69,463.06 万元，较 2014 年 6 月 30 日定价基准日评估值 60,153.43 万元增值 9,309.63
万元。无线通讯 100%股权在前后两次基准日之间未出现贬值。
根据中企华评估出具的《神彩物流股东权益价值评估报告》，以 2015 年 6 月 30
日为评估基准日，神彩物流净资产账面价值 5,508.90 万元，采用收益法确定的评估
值 7,735.63 万元，较 2014 年 6 月 30 日定价基准日评估值 6,243.94 万元增值 1,491.69
万元。神彩物流 100%股权在前后两次基准日之间未出现贬值。
根据中企华评估出具的《捷达运输股东权益价值评估报告》，以 2015 年 6 月 30
日为评估基准日，捷达运输净资产账面价值 19,112.89 万元，采用收益法确定的评估
值 27,242.50 万元，较 2014 年 6 月 30 日定价基准日评估值 24,410.43 万元增值 2,832.07
万元。捷达运输 100%股权在前后两次基准日之间未出现贬值。
深桑达本次重大资产重组涉及标的资产的加期评估结果仅为验证定价基准日为
2014 年 6 月 30 日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结
果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
二、 本次重大资产重组各方的主体资格
1. 本次重大资产重组购买方深桑达
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，深桑达为依法设立并有效
2-2-3-4
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或规范性文件以及《公司章程》需要
终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
2. 本次重大资产重组的交易对方
期间内，中电信息作为本次重大资产重组的交易对方之一，其注册资本发生了
变化。
2015 年 6 月 2 日，中国电子作出股东决定，同意对中电信息增资 2.5 亿，即中
电信息的注册资本由 3.9 亿元增至 6.4 亿元，中国电子仍持有中电信息 100%的股权。
深圳中瑞泰会计师事务所就本次增资出具了编号“深中瑞泰验字[2015]021 号”《验
资报告》，2015 年 6 月 26 日，深圳市市场监督管理局核准了本次注册资本变更事宜。
经本所律师核查，期间内，除中电信息上述注册资本变动外，本次交易标的资
产的出售方中电信息、中电进出口和 54 名自然人未发生其他重大变化，具备实施本
次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准和授权
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中披露了有关本次重大资
产重组已获得批准和授权，经本所律师核查，截至本补充法律出具之日，本次重大
资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，本次重大资产重组尚需取得中
国证监会核准。
四、本次交易涉及的标的资产所涉及重大事项变化
（一）业务资质
根据捷达运输提供的资料及说明，经本所律师核查，期间内，捷达运输持有的
业务资质证书更新情况如下：
1. 捷达运输持有的《民用航空运输销售代理业务资格认可证书（一类货运）》
（HB30042）已到期，根据捷达运输的说明，捷达运输不再从事该等业务并不再办理
2-2-3-5
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
该等证书的续期事宜。
2. 捷达运输持有的由北京海关核发的《境内公路运输企业载运海关监管货物注
册登记证书》（0100Q00018）有效期已更新至 2016 年 5 月 31 日。
（二）主要资产
1. 对外投资权益
经本所律师核查，期间内，神彩物流及捷达运输对外的投资权益未发生变化。
2. 土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查，期间内，无线通讯、神彩物流及捷达运输的房产事项未发生
变化。
3. 房屋租赁
经核查，本所律师在《法律意见书》中披露的神彩物流承租的位于深圳市南山
区前海湾保税港区内四号仓库 409#库的仓库已到期，神彩物流于 2015 年 6 月 1 日与
招商局保税物流有限公司签署了《第三方物流合作协议-仓储服务》，期限自 2015 年
6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日止。
根据无线通讯及捷达运输的说明，期间内，无线通讯及捷达运输有关房屋租赁
事宜未发生变化。
4. 知识产权
（1）商标
经本所律师核查，期间内，神彩物流拥有的商标未发生变化。
（2）专利权
经本所律师核查，期间内，无线通讯新增三项专利权，具体情况如下：
序号 专利号 专利权人 专利类型 专利名称 专利权期限
一种移动终端控制小区 2015.4.29 起 20
1 ZL201210577613.2 无线通讯 发明专利
锁定的方法 年
2-2-3-6
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
2008.12.10 起 10
2 ZL200730174750.1 无线通讯 外观设计 手持终端
年
GSM-R 终端专用腔体 2014.12.19 起 10
3 ZL2014 20819375.6 无线通讯 实用新型
滤波器 年
（3）著作权
经本所律师核查，期间内，无线通讯及神彩物流拥有的计算机软件著作权未发
生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司无线通讯、神彩物
流拥有的专利、商标、著作权等无形资产合法、有效。
（三）重大债权债务
1. 根据无线通讯的确认，截至本补充法律意见书出具之日，无线通讯新增正在
履行的合同标的在 100 万元以上的重大合同情况如下：
（1）销售合同
序号 合同对方 供应产品 合同价款（元） 签署日期
1 上海新干通信设备有限公司 模块 RM8000 2,040,000 2015.1.5
2 上海新干通信设备有限公司 模块 RM8000 2,040,000 2015.3.19
3 上海新干通信设备有限公司 模块 RM8000 2,040,000 2015.4.20
4 上海新干通信设备有限公司 模块 RM8000 2,040,000 2015.5.26
中国铁路通信信号上海工程局集
5 GSM-R 手持终端 3,888,962 2015.6.5
团有限公司
6 中国铁路通信信号股份有限公司 GSM-R 手持终端 6,598,950 2015.5
（2）采购合同
① 2015 年 5 月 29 日，无线通讯与深圳桑菲消费通信有限公司签署《生产合同
附加协议》，双方对生产加工费进行了补充约定。
② 2015 年 5 月 22 日，无线通讯与东莞市贝禹电子科技有限公司签署了《贝禹
SPH-650R 模具开模合同》，无线通讯委托 东莞市贝禹电子科技有限公司 制作
SPH-650 模具及部品，合同价款为 1,247,750 元。
2. 根据神彩物流的确认，截至本补充法律意见书出具之日，神彩物流新增且正
在履行的年累计发生金额在 100 万元以上的有关业务合同如下：
2-2-3-7
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 合同对方 服务主要内容 结算方式 合同有效期
运输以及和运输相关 2015.01.01-20
1 佛山群志光电有限公司 月结
的报关、报检等服务 15.12.31
TCL 王牌电器（惠州） 出口货物集装箱运输 2014.01.01-20
2 月结
有限公司 业务 15.12.31
3. 根据捷达运输的确认，截至本补充法律意见书出具之日，捷达运输新增且正
在履行累计发生金额在 100 万以上的重大合同如下：
（1）业务合同
序 签署日期/
合同方 合同对方 主要条款
号 合同期限
代理运输双方所在国的所有往来于
1 深圳捷达 GLOTTIS 中国和印度两国之间的航空运输和 -
海洋运输
南京中电熊猫液晶
2 南京捷达 代理安排海空运进出口货运事宜 -
显示科技有限公司
北京昊运联合国际 2015.01.01-
3 捷达运输 代理安排海空运进出口货运事宜
货运代理有限公司 2015.12.31
合同生效之
深圳市华星光电技 提供自韩国和其他地区指定起运地
4 捷达运输 日起至项目
术有限公司 到指定卸货地点的全程物流服务
结束
FANSEA
5 广东捷达 LINES&LOGISTICS 海空运 -
PVT LTD
大连信开数码有限 办理进出口货运代理、报关报检、仓 2014.12.01-
6 捷达运输
公司 储、运输保险 2016.11.30
南京中电熊猫液晶
7 捷达运输 设备搬运服务 2015.05
材料科技有限公司
南京中电熊猫液晶
8 捷达运输 设备进口运输服务 -
材料科技有限公司
中国电子进出口总 办理进口汽车的国际货物集装箱运
9 捷达运输 2015.05.16
公司 输、报关、报检、仓储等服务
捷达运输、
上海捷达、 合肥鑫晟光电科技 办理进口货物或出口成品的运输、仓 2015.01.01-
10
上海晶通物 有限公司 储、报关及相关物流业务 2015.12.31
流
博爱（中国）膨化芯 提供国内货物运输及货物进出口服 2015.01.01-
11 天津捷达
材有限公司 务 2015.12.31
谊洋国际货物运输
2015.02.10-
12 上海捷达 代理（上海）有限公 国际货物运输
2016.02.10
司
2015.02.17-
13 捷达运输 日通国际物流（中 提全程接货、航空运输、申办免税证
2016.02.17
2-2-3-8
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序 签署日期/
合同方 合同对方 主要条款
号 合同期限
国）有限公司上海分 明、进口通关、地面运输等服务
公司
大连安联创成信息
14 捷达运输 代理采购 2015.11.25
技术有限公司
2. 合作经营协议
2015 年 1 月，捷达运输与北京空港宏远物流有限公司签署了《海关监管库合作
经营协议》，双方合作经营位于北京首都机场宏远海关监管仓库，捷达运输投入 6,200
万元用于海关监管库的周转资金，有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日。
本所律师认为，标的公司正在履行的上述合同合法有效，对缔约各方具有法律约
束力，双方未就合同的履行发生争议，有关合同的履行不存在实质性法律障碍。
（四） 税务情况
1. 无线通讯的税务
2015 年 5 月 21 日、22 日，深圳市福田区国家税务局和深圳市保税区地方税务
局出具《证明》，暂未发现无线通讯自 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日期间存
在税务违法违章记录。
2. 神彩物流的税务
2015 年 5 月 29 日，深圳市龙华新区国家税务局和深圳市龙华新区地方税务局
出具《证明》，暂未发现神彩物流自 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日期间存在
税务违法违章记录。
2015 年 5 月 29 日，南京市经济技术开发区国家税务局及南京市栖霞区地方税
务局第二税务所出具《证明》，南京神彩自 2014 年 7 月至今暂未发现欠税及因违反
地方税收法律法规和规范性文件被处罚的情形。
3. 捷达运输的税务
2-2-3-9
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
2015 年 5 月 25 日，北京市海淀区国家税务局第二税务所出具《纳税人、扣缴
义务人涉税保密信息告知书》，捷达运输自 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日期
间未受过该局行政处罚。
2015 年 5 月 25 日，北京市海淀区地方税务局第三税务所出具《纳税人、扣缴
义务人涉税保密信息告知书》，捷达运输自 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日期
间未受过该局行政处罚。
（五）重大诉讼及行政处罚
1. 无线通讯诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据无线通讯出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无
线通讯不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
2. 神彩物流诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本补充法律意见书出具之日，神彩物流涉及的主要未决诉讼、仲裁情况如
下：
（1）劳动争议纠纷
神彩物流原员工董必文等 15 人于 2014 年 11 月至 2015 年 4 月期间就加班工资、
年休假工资及被迫解除劳动合同的补偿金、退还保证金等劳动争议事项向深圳市龙
华新区劳动人事争议仲裁委员会提出劳动仲裁。根据劳动仲裁裁决，神彩物流应向
该 15 人支付加班工资、休假工资、补偿金及律师费合计人民币 2,579,963.59 元。神
彩物流认为深圳市龙华新区劳动人事争议仲裁委员作出的劳动仲裁不符合运输行业
的工资薪酬管理，已向深圳市宝安区人民法院提起诉讼。截至本补充法律意见出具
之日，该案尚在审理中。
经核查，神彩物流已对该等仲裁裁决的金额按照会计制度进行了全额计提预计
负债，根据神彩物流的说明，神彩物流已依法与其员工签署了《劳动合同》，神彩物
流正逐步建立健全有关用工制度及工资制度，避免类似情况的再次发生。
（2）物流运输合同纠纷
2015 年 6 月 24 日，神彩物流就其与深圳市骏辉物流有限公司（以下简称“骏辉
2-2-3-10
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
物流”）运输合同纠纷向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求判决骏辉物流支付神
彩物流运输费用 944,945 元及截止至起诉日的利息 46.910 元；判决骏辉物流承担本
案全部诉讼费用。截至本补充法律意见出具之日，该案尚在审理中。神彩物流已于
2015 年 7 月 27 日向法院申请了财产保全，查封及扣押了有关车辆，保全金额为
991,855 元。
根据神彩物流出具的承诺并经本所律师核查，除上述涉诉事宜，截至本补充法
律意见书出具之日，神彩物流不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚。
3. 捷达运输诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据捷达运输的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，捷
达运输不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
五、期间内关联交易变化情况
根据标的公司提供的资料及立信会计师事务所出具的三家标的公司 2013 年、
2014 年及 2015 年 1-6 月的《审计报告》，标的公司近两年与其关联方之间的关联交
易情况如下：
1. 标的公司与深桑达的关联交易
（1） 标的公司向深桑达销售商品情况
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
标的公司 关联交易内容 定价依据
（万元） （万元） （万元）
无线通讯 销售商品 市场价格 549.21 838.43 808.26
（2）标的公司对深桑达的往来账款情况
2015.06.30（万元） 2014.12.31（万元） 2013.12.31（万元）
标的公司 项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
无线通讯 应收账款 325.77 100.43 - 136.85 -
无线通讯 其他应收款 16.63 16.63 - - -
2-2-3-11
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（3）标的公司向深桑达承租物业
本期确认的租赁收益（万元）
租赁费定
标的公司 出租方名称 租赁期间
价依据 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
无线 2014.11.16-
深桑达 协议定价 99.77 24.19 -
通讯 2016.10.31
经核查，本次重组前，深桑达与无线通讯之间存在关联交易，主要为深桑达向
无线通讯采购通讯设备及物业租赁。本次重组完成后，无线通讯将成为深桑达的全
资子公司，无线通讯与深桑达之间的关联交易得以消除。
2. 标的公司与其他关联方之间的关联交易
（1）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联交 2015 年 1-6
标的公司 关联方 定价依据 2014 年度 2013 年度
易内容 月
无线通讯 中电信息 销售不动产 市场价格 - - 157.93
中国长城计算机深
货物运输 市场价格 - 166.71 129.07
圳股份有限公司
南京中电熊猫液晶 货物运输代
市场价格 298.99 2,181.87 3,074.18
显示科技有限公司 理
神彩物流
南京中电熊猫液晶 货物运输代
市场价格 109.62 152.52 -
材料科技有限公司 理
南京中电熊猫平板 货物运输代
市场价格 32.75 - -
显示科技有限公司 理
货物运输代 756.07
中电进出口 市场价格 2,114.84 2,472.37
理
中国电子产业工程 货物运输代 -
市场价格 - 2.24
有限公司 理
中国电子物资总公 货物运输代 -
市场价格 - 2.17
司 理
捷达运输
南京长江电子信息 货物运输代 0.29
市场价格 6.57 0.15
产业集团有限公司 理
南京中电熊猫液晶 货物运输代 317.91
市场价格 844.10 1,924.40
显示科技有限公司 理
南京熊猫电子装备 货物运输代 -
市场价格 - 34.59
有限公司 理
2-2-3-12
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
深圳中电投资股份 货物运输代 -
市场价格 19.56 65.52
有限公司 理
广东中电富嘉工贸 货物运输代 -
市场价格 9.83 -
有限公司 理
南京熊猫电子进出 货物运输代 -
市场价格 18.85 36.52
口有限公司 理
南京中电熊猫液晶 货物运输代 1.79
市场价格 1,205.95 1,656.55
材料科技有限公司 理
深圳市振华微电子 货物运输代 1,076.06
市场价格 4.61 0
有限公司 理
（2）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
标的公
关联方 关联交易内容 定价依据 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
司
深圳桑菲
消费通信 采购商品 市场价格 296.10 340.53 345.59
有限公司
无线通 深圳市泰
日升实业 采购商品 市场价格 - 11.76 81.23
讯
有限公司
深圳市爱
支付的物业管
华电子有 市场价格 1.73 7.01 7.01
理费
限公司
捷达运 中电进出
货物运输代理 市场价格 - 9.10
输 口
③关联方租赁
本期确认的租赁收益（万元）
租赁费定
标的公司 出租方名称 租赁期间
价依据 2015 年 1-6 2014 年度 2013 年度
月
中电信息 2012.1.1-2014.12.31 协议定价 - 59.33 59.33
深圳桑达电
无线 子设备有限 2011.4.1-2014.3.31 协议定价 - 13.41 14.64
通讯 公司
深圳市爱华
电子有限公 2014.4.1-2014.12.31 协议定价 - 4.73 -
司
2-2-3-13
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
④ 关联担保
最高担保金
担保方 被担保方 债权人 担保期间
额（万元）
主债务履行
中国建设银行股份有限公司深圳市
无线通讯 中电信息 2,000 期间届满之
分行
日起两年
主债务履行
平安银行股份有限公司深圳华富支
深圳渠诚 神彩物流 1,100 期间届满之
行
日起两年
⑤ 向关联方收取利息
单位：万元
标的公司 关联方 定价依据 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
中电信息 同期银行存款利率 - 228.36 232.36
无线通讯 中国电子财
务有限责任 同期银行存款利率 0.34 58.46 0
公司
中电信息 同期银行存款利率 - 0.85 1.06
神彩物流
中国电子财
同期银行存款利率 1.85 4.13 -
务有限公司
中国电子财
捷达运输 务有限责任 同期银行存款利率 - 1.81 3.77
公司
⑥ 向关联方支付利息
单位：万元
标的公司 关联方 定价依据 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
中电信息 同期银行贷款利率 189.71 75.27 -
神彩物流 中国电子财
务有限责任 同期银行贷款利率 83.41 61.42 -
公司
中国电子财
捷达运输 务有限责任 同期银行贷款利率 250.86 70.43 -
公司
⑦ 关联方资金拆借
2-2-3-14
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
单位：万元
关联方 折入金额 借入日期 到期日期 借款利率 备注
2,500 2014.8.29 2015.8.29 月利率为 0.567%
2,500 2014.10.10 2015.10.10 月利率为 0.550% 参照银行
中电信息 800 2015.3.31 2015.11.30 月利率为 0.496% 同期借款
500 2015.4.9 2015.11.30 月利率为 0.496% 利率
700 2015.6.15 2015.11.30 月利率为 0.496%
⑧ 应收关联方款项
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
标的公司 项目名称 关联方 坏账准 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额 账面余额
备 备 备
其他应收 0.24 -
中电信息 0.24 0.05 11,066.50 0.01
款
其他应收 深圳桑达电子 - -
- - 1.10 -
款 设备有限公司
无线通讯
深圳桑菲消费 - -
预付款项 63.65 - 35.69 -
通信有限公司
中国电子财务 13,685.99 -
银行存款 10,787.15
有限责任公司
南京中电熊猫 38.89 -
应收账款 液晶显示科技 84.60 - 246.17 12.31
有限公司
南京中电熊猫 27.06 -
应收账款 液晶材料科技 20.09 - - -
有限公司
中国长城计算 31.60 -
应收账款 机深圳股份有 44.47 - - -
限公司
神彩物流 应收账款 诚厚堂 - - - - 1.18 0.12
南京中电熊猫 33.32 -
应收账款 平板显示科技
有限公司
其他应收 - -
中电信息 - - 556.06 -
款
其他应收 - -
诚厚堂 - - 40.00 -
款
中国电子财务 595.45 -
银行存款 535.47 - - -
有限责任公司
2-2-3-15
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
标的公司 项目名称 关联方 坏账准 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额 账面余额
备 备 备
应收账款 中电进出口 183.35 26.93 - - -
深圳中电投资 - -
应收账款 - - 1.46 0.07
股份有限公司
南京中电熊猫 251.37 -
应收账款 平板显示科技 - -
有限公司
南京中电熊猫 495.04
应收账款 液晶显示科技 729.87 - 389.28 -
有限公司
南京长江电子 - -
应收账款 信息产业集团 0.38 - 1.59 0.08
有限公司
南京中电熊猫 10.33
应收账款 液晶材料科技 211.17 - 1,755.95 -
有限公司
广东中电富嘉 - -
应收账款 - - 0.01 -
捷达运输 工贸有限公司
南京熊猫电子 - -
应收账款 - - 6.67 -
装备有限公司
深圳市振华微 0.12 0.012
应收账款 0.36 - 10.58 0.53
电子有限公司
南京熊猫电子 - -
应收账款 进出口有限公 11.30 - 0.22 0.01
司
中国电子物资 0.55
应收账款
总公司
南京中电熊猫 - -
其他应收
液晶显示科技 0.02 - 0.02 -
款
有限公司
其他应收 中国电子进出 3.33
款 口总公司
中国电子财务 2,036.27
银行存款 5,027.02 1,817.54
有限责任公司
⑨ 应付关联方款项
单位：万元
2-2-3-16
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
账面余额
标的公司 项目名称 关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月
日 31 日
深圳市泰日升实业有限公 -
- 2.50
司
应付账款
深圳桑菲消费通信有限公 213.32
无线通讯 - -
司
其他应付 深圳桑达电子设备有限公 -
20.40 -
款 司
中国长城计算机深圳股份 -
预收账款 - 5.55
有限公司
其他应付 7,000.00
中电信息 5,000.00 0
款
神彩物流
其他应付 中国电子财务有限责任公 2,982.90
1,519.34 -
款 司
中国电子财务有限责任公 2,500.00
短期借款 2,500.00 0
司
预收账款 中电进出口 - - 96.61
预收账款 中国电子物资总公司 - - 0.03
南京熊猫电子进出口有限 -
预收账款 - 2.58
公司
应付账款 中国电子进出口总公司 4.05
捷达运输
中国电子财务有限责任公 6,000.00
短期借款 6,000.00 -
司
中国电子财务有限责任公 4,457.25
应付票据 4,386.46 -
司
应付股利 中电进出口 2,357.20 2,357.20 -
六、期间内关于本次重大资产重组履行的信息披露程序
本所律师查询了上市公司于期间内公告披露的文件。经核查，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具日，深桑达已就本次重大资产重组应披露之重要信息进
行了披露，深桑达的信息披露符合《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所关于上市公司
重大资产重组信息披露工作备忘录的相关要求。
2-2-3-17
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
七、结论意见
综上所述，除本补充法律意见书已披露的情况外，本所律师认为，本次交易的
相关合同内容和形式合法、有效；本次交易的标的资产权属清晰，不存在重大纠纷
和潜在重大纠纷的风险，资产过户不存在实质性的法律障碍；本次交易的相关各方
均履行了现阶段必要的批准程序和法定的信息披露和报告义务。本次交易方案尚需
中国证监会核准。
（以下无正文，为签署页）
2-2-3-18
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
2-2-3-19
首页
微信公众号
证券之星APP
