浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州汽轮机股份有限公司 2015 年度第一次临时股东大会
的法律意见书
编号：TCYJS2015H1018
致：杭州汽轮机股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州汽轮机股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所姚振松律师、杜闻律师（以下简称“本所律
师”）出席公司 2015 年度第一次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《杭州汽轮机股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，对公司本次股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了审查。
本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司
提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表
决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。
公司已向本所保证其提供的与本次股东大会相关的资料，是真实、完整，无
重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公
司提供的有关资料所发表的法律意见，并依法对此法律意见承担责任。本所律师
同意将本法律意见书作为公司 2015 年度第一次临时股东大会必备法律文件予以
公告，并依法对此法律意见承担责任。
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会提议并召集，公司董事
会于 2015 年 11 月 16 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com、《证券时报》、《上
海证券报》及《香港商报》上公告《关于召开 2015 年度第一次临时股东大会的
通知》。
根据该公告披露的本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于公司股票延期复牌的议案》；
2、《关于选举张小燕女士为公司第六届董事会独立董事的议案》；
3、《关于公司向集团公司申请使用中期票据募集资金的议案》。
公司已按《股东大会规则》有关规定在指定媒体充分披露上述议案的内容。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据会议通知，
本次现场会议于 2015 年 12 月 4 日（星期五）下午 13：30 在杭州市下城区石桥
路 357 号公司会议接待中心第二会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为 2015 年 12 月 4 日交易日 9：30-11：30，13：00-15:00；通过
互联网投票平台进行网络投票的时间为 2015 年 12 月 3 日 15：00 至 2015 年 12
月 4 日 15：00。
本次股东大会的通知中除载明会议召开时间、地点、会议召集人、表决方式
等事项外，还包括现场会议登记事项、参与网络投票（包括交易系统投票平台和
互联网投票平台两种投票方式）的股东的身份认证与投票程序等内容。
经查验，本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参
加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
（一）截止 2015 年 11 月 30 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权亲自出席或书面委托代理人出
席本次股东大会；
（二）公司全体董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
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经核查公司截止 2015 年 11 月 30 日下午收市时的股东名册、出席会议股东
及代理人提供的身份证明资料和授权委托证明等资料，出席本次股东大会现场会
议的股东及代理人共 59 名，共计代表股份 499,337,536 股，占公司有表决权股
份总数 66.22%；其中 B 股股东及代理人共 58 名，共代表股份 19,512,736 股，
占流通 B 股有表决权股份总数的 7.12%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网
络投票的流通股股东共 92 名，代表股份数共计 642,161 股，占公司有表决权股
份总数的 0.8517%；其中 B 股股东人共 92 名，代表股份数 642,161 股，占流通
B 股有表决权股份总数的 2.3421 %。
基于上述核查结果，本所律师认为，出席本次股东大会的各股东及代理人资
格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，均合法有效。
三、提出新议案的股东的资格
本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会对公告所列以下 3 项议案进行了审议：
1、《关于公司股票延期复牌的议案》；
2、《关于选举张小燕女士为公司第六届董事会独立董事的议案》；
3、《关于公司向集团公司申请使用中期票据募集资金的议案》。
出席本次股东大会的股东及委托代理人就上述 3 项议案以记名方式逐项进
行了表决。根据公司章程的规定，上述议案均需经出席会议有表决权股东以普通
决议表决通过。其中，第 1、3 项议案需经关联股东回避表决。
经审查，上述议案均由通过现场投票和网络投票方式参与本次大会的股东及
委托代理人以符合公司章程规定的票数获得通过。本次股东代表大会没有对会议
通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律法规和公司章
程的规定，表决结果合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2015 年度第一次临时股东大会的召集及召
开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规
和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
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本页无正文，为编号 TCYJS2015H1018《浙江天册律师事务所关于杭州汽轮机股
份有限公司 2015 年度第一次临时股东大会的法律意见书》签字页。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师签署：
承办律师签署：
二○一五年十二月四日
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