长航凤凰股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其全部资产、负债与天津
顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合
伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资
产管理（上海）有限公司和刘益谦（以下合称“港海建设全体股东”）所持有的
港海（天津）建设股份有限公司 100%股权进行等值置换，并发行股份购买港海
建设全体股东持有的港海建设 100%股权评估值超出公司经评估的全部资产、负
债的差额部分，同时，公司向杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、北
京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京徽源
伟业投资有限公司、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋
科技发展中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、天津富益洋企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、黄湘云、张慕中（以下合称“认购对象”）非公开发
行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据深圳证券交易所关于重大资产重组信息披露的相关要求，公司董事会对
于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请自 2015 年 9 月
8 日开市起公司股票停牌。
（二）公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并
与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协
议。
（三）停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公
告。
（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。
（五）2015 年 12 月 4 日，公司与发行股份购买资产的交易对方签订了附条
件生效的《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、上海金融发展投
资基金（有限合伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有
限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦、中国长江航运（集团）总
公司与长航凤凰股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议
书》、《长航凤凰股份有限公司与天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公
司、浙江港海投资管理有限公司之盈利补偿协议》，并与认购对象签署了附条件
生效的《长航凤凰股份有限公司股份认购协议》。
（六）2015 年 12 月 4 日，公司聘请的独立财务顾问中银国际证券有限责任
公司、新时代证券股份有限公司就本次重大资产重组的预案出具了核查意见。
（七）2015 年 12 月 4 日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议通过
了公司本次重大资产重组的相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项进行了
事前书面认可，并发表了明确的同意意见。
综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规
则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会及全体
董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法
有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长航凤凰股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
长航凤凰股份有限公司董事会
2015 年 12 月 4 日
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