北京超图软件股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项
独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事制
度》等有关规定，作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们对公司第三届董事会第十三次会议中相关事项发表如下独立意见：
一、 关于改聘卢学慧先生为公司副总经理的独立意见
卢学慧自2013年12月担任财务总监以来，工作勤勉尽责，熟悉公司财务情况和
业务情况，认真履行了财务总监的职责。鉴于公司整体发展之需求，经总经理提名，
决定改聘卢学慧先生担任公司副总经理，分管公司投资财务相关工作和内部审计工
作。
1、经审阅卢学慧个人情况，未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指
引》”）第3.2.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任
上市公司高级管理人员之情形。
2、卢学慧先生的提名、聘任程序符合《规范运作指引》等规范性文件以及《公
司章程》的规定。
3、卢学慧先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职
责要求，有利于公司的发展。
因此，我们同意卢学慧先生辞去公司财务总监职务，并改聘其为公司副总经理。
任期至本届董事会任期届满为止。
二、关于聘任任翔女士为公司财务总监的独立意见
1、经审阅任翔女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运
作指引》”）第3.2.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得
担任上市公司高级管理人员之情形。
2、任翔女士的提名、聘任程序符合《规范运作指引》等规范性文件以及《公司
章程》的规定。
3、经了解任翔女士的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位
的职责要求，有利于公司的发展。
因此，我们同意聘任任翔女士为公司财务总监，任期至本届董事会任期届满为
止。
三、关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的独立意见
我们认为公司拟使用自有资金人民币1,250万元与上海卓超投资管理有限公司、
宁波思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立宁波超图知卓股权投资合
伙企业（有限合伙）（暂命名，以工商注册为准），符合公司发展战略和发展规划，
一方面有利于公司抓住行业发展的有利契机，通过产业并购的方式积极稳健地推进
外延式扩张，进一步完善公司的产业布局；另一方面有利于充分利用基金管理团队
的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资整合过程中可能存在的潜在
风险。
此外，公司实际控制人作为宁波思博迈股权投资合伙企业的有限合伙人，持股
比例为58.33%，该企业与公司共同参与设立产业并购基金，为关联交易。我们认为，
本次关联交易的定价公允、交易合理。
公司本次使用自有资金参与设立产业并购基金符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露
业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律法规以及《公
司章程》的相关规定，履行了必要的审核程序；本次交易定价原则符合相关法律法
规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
因此，我们对公司投资1,250万元参与设立产业并购基金事项发表同意的独立意
见。
（以下无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于关于第三届董事
会第十三次会议相关事项独立意见》签字页）
（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于关于
第三届董事会第十三次会议相关事项独立意见》签字页）
北京超图软件股份有限公司独立董事：
庄行方：
王惠芳：
王 浩：
日期：2015年12月4日
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