证券代码：000023 证券简称：深天地 A 公告编号：2015—089
深圳市天地（集团）股份有限公司
2015 年第 3 次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次临时股东大会没有出现否决议案。
2、本次临时股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开情况
（一）会议召开情况
1、现场会议召开时间：2015 年 12 月 4 日（星期五）下午 14:30
2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年
12 月 4 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
3、通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投
票的时间为 2015 年 12 月 3 日下午 15:00 至 2015 年 12 月 4 日下午 15:00。
（二）现场会议召开地点：深圳市高新技术产业园（北区）朗山
路东物商业大楼十楼公司会议室
（三）召开方式：现场投票和网络投票表决方式
1
（四）召 集 人：公司董事会
（五）现场会议主持人：董事长杨国富先生
（六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
二、会议出席情况
（一）出席会议的股东及股东授权委托代表 7 人，代表股份
56,604,888 股，占公司有表决权股份总数的 40.7945%。其中，通过现
场投票出席会议的股东共计 6 人，代表股份 56,604,088 股，占公司有
表决权股份总数的 40.7939%；通过网络投票出席会议的股东共计 1
人，代表股份 800 股，占公司有表决权股份总数的 0.0006%。
（二）公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，其他高级管理
人员及见证律师列席了会议。
三、议案审议表决情况
本次临时股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决
方式，逐项审议通过了如下议案：
（一）关于公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案；
（具体内容见附件）
表决结果：同意 56,604,888 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 8,100
2
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股
东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有
公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
（二）关于公司向中国银行深圳上步支行申请授信额度的议案。
表决结果：同意 56,604,088 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9986％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0014％。
出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 7,300
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 90.1235%；反对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 800 股，占出席会议持有
公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 9.8765%。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：东方昆仑（深圳）律师事务所
（二）律师姓名：胡荣国先生、丁明方先生、古伊琪女士
（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司
章程》的规定, 召集人资格和出席会议人员资格合法、有效,本次股东
大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市天地（集团）股份有限公
司 2015 年第 3 次临时股东大会决议》合法、有效。
3
五、备查文件
（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）东方昆仑（深圳）律师事务所出具的法律意见书；
（三）公司 2015 年第 3 次临时股东大会会议文件。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月五日
4
附：
深圳市天地（集团）股份有限公司
未来三年（2015－2017）股东回报规划
为完善和健全深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）科学、持续、清晰、透明的现金分红政策和科学的决策机制，
积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等
相关文件的要求，结合公司实际情况，特制订《公司未来三年（2015
－2017）股东回报规划》（以下简称“规划”）。
第一条 规划制定的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应
重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，
在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关
系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政
策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资的资金需求、
银行信贷融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展
的基础上做出的安排。
第三条 未来三年（2015－2017）股东回报规划
5
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红条件的情况下，现金分
红方式优先于股票股利分红方式。
在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。未来
三年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
司盈利情况及资金需求状况提议是否进行中期现金分红。
公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
2、在年度盈利且母公司财务报表累计未分配利润大于零的情况
下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、
任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司
将采取现金方式分配股利。未来三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%（其计算方式为：未来三年分
配的现金股利总额/未来三年净利润的年均数≥30%）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
6
3、未来三年，公司可以根据公司经营情况、累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理
的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进
行利润分配。
第四条 规划制定调整的周期
公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司经营状况、股东特
别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配
政策作出适当的调整，以确定该时段的股东回报规划。
第五条 利润分配决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章
程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、
拟订，经董事会审议过半数通过后提交股东大会批准。董事会审议现
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利
润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期分红。
2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利
但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表
专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情
况进行监督。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
7
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出
席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
4、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案
的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独
立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有
关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，并详细论证，独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司 2015 年
第 3 次临时股东大会审议通过之日起生效。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月五日
8
首页
微信公众号
证券之星APP
