上海电气：拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海鼓风机厂有限公司股东全部权益评估报告_股票频道

企业价值评估报告书

（报告书）

共1册第1册

项目名称：上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份

购买资产所涉及拟置入的上海鼓风机厂有限公司股

东全部权益评估报告

报告编号：沪东洲资评报字【2015】第 0899053 号

上海东洲资产评估有限公司

2015 年 12 月 02 日

企业价值评估报告书

【2015】第 0899053 号

声明

本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、

客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过

程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法

律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确

认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和

资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专

业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有

现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对

象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法

律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相

关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对

象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的

真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评

估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册

资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其

对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者

应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估

报告使用限制说明。

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企业价值评估报告书

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企业价值评估报告书

（目录）

项目名称上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉

及拟置入的上海鼓风机厂有限公司股东全部权益评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0899053 号

声明 .............................................................................. 1

目录 .............................................................................. 2

摘要 .............................................................................. 3

文 ................................................................................ 4

一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 4

I. 委托方 .............................................................................4

II. 其他报告使用者 .....................................................................6

二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6

三、评估目的 ....................................................................................................................................... 10

四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 10

五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 12

六、评估基准日 ................................................................................................................................... 13

七、评估依据 ....................................................................................................................................... 13

I. 经济行为依据 ......................................................................13

II. 法规依据 ..........................................................................13

III. 评估准则及规范 ....................................................................14

IV. 取价依据 ..........................................................................14

V. 权属依据 ..........................................................................15

VI. 其它参考资料 ......................................................................15

VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................15

八、评估方法 ....................................................................................................................................... 15

I. 概述 ..............................................................................15

II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................16

III. 资产基础法介绍 ....................................................................16

IV. 收益法介绍 ........................................................................18

九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 20

十、评估假设 ....................................................................................................................................... 21

十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 22

I. 概述 ..............................................................................22

II. 结论及分析 ........................................................................25

III. 其它 ..............................................................................25

十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 25

十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 26

I. 评估报告使用范围 ..................................................................26

II. 评估报告使用有效期 ................................................................26

III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................26

IV. 评估报告解释权 ....................................................................26

十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 27

报告附件 ......................................................................... 29

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企业价值评估报告书

【2015】第 0899053 号

摘要

企业价值评估报告书

（摘要）

项目名称上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟

置入的上海鼓风机厂有限公司股东全部权益评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0899053 号

委托方上海电气（集团）总公司、上海电气集团股份有限公司。

其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规

用者定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

被评估单位上海鼓风机厂有限公司。

评估目的拟资产置换及发行股份购买资产。

评估基准日 2015 年 9 月 30 日。

评估对象及本次评估对象为被评估单位的股东全部权益，评估范围包括被评估单

评估范围位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括固定资

产及无形资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为

327,587,201.71 元。

价值类型市场价值。

评估方法采用资产基础法和收益现值法评估，在对被评估单位综合分析后最终

选取资产基础法的评估结论。

评估结论经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 784,920,958.73 元。

大写：人民币柒亿捌仟肆佰玖拾贰万零玖佰伍拾捌元柒角叁分。

评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止 2016 年 9 月 29 日。

用有效期

重大特别事具体请关注评估报告“特别事项说明”。

项

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正

文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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文

企业价值评估报告书

（正文）

特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解

本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

上海电气（集团）总公司、上海电气集团股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评

估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益现值法，按照必要的评估程序，对

上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的上海鼓风机厂有

限公司股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情

况报告如下：

项目名称上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟

置入的上海鼓风机厂有限公司股东全部权益评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0899053 号

一、委托方及其他报告使用者概况

I.委托方委托方 1：上海电气（集团）总公司

注册地址：四川中路 110 号

注册资本：人民币 702476.6000 万元整

公司类型：全民所有制

法定代表人：黄迪南

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，

实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目

提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管

理，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

企业简介：上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）是中国

最大的装备制造业集团之一，是集工程设计、产前身为上海电气联合

公司，是 1984 年 8 月 22 日经上海市政府批准在上海电站设备公司的

基础上，由上海电机厂、上海汽轮机厂、上海锅炉厂、上海电站辅机

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厂等公司组建并从上海机电工业管理局划出归市经委直接领导后更名

而成。1994 年，经工商主管部门核准，电气总公司更名为上海电气（集

团）总公司。

委托方 2：上海电气集团股份有限公司（代码：601727）

注册地址：上海市兴义路 8 号 30 层

注册资本：1282362.666 万人民币

公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

法定代表人：黄迪南

经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关

装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品

的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提

供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服

务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

企业简介：2004 年 3 月，上海市国资委出具沪国资委重[2004]79 号《关

于同意组建上海电气集团有限公司的批复》，批准由电气总公司、珠

江投资、福禧投资、申能集团、宝钢集团、明光投资共同出资组建上

海电气集团有限公司（以下简称“上海电气”）。

上海电气主营业务分为四个板块：新能源设备、高效清洁能源设备、

工业装备和现代服务业。

1、新能源设备

制造并销售核电核岛关键设备，设计、制造并销售风电设备等重型机

械设备、以及大型铸锻件。

2、高效清洁能源设备

制造和销售煤电、气电、核电常规岛设备及输配电设备。

3、工业装备

设计、制造和销售电梯、印刷包装机械、机床、电机、轨道交通及其

它工业自动化设备。

4、现代服务业

电力和其他行业工程的一体化服务以及金融产品等功能性服务。

上海电气的主要产品及服务包括燃煤发电机组、风力发电机组、燃气

发电机组、核电核岛设备、核电常规岛设备、输配电设备、大型铸锻

件及其相关辅机和控制设备、电梯、机床、印刷包装机械、大中型电

机、船用曲轴锻件、冶金装备铸锻件、电站 EPC 工程、电站服务（电

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站改造、远程监控）、电梯维修保养、输配电工程、输配电检测服务、

节能服务、金融服务业、国际贸易等。

近年来，上海电气站在新起点，深入研究新一轮发展战略，形成了“以

创新发展为主题，坚持向技术高端化、结构轻型化、管控集团化、运

作扁平化及工作实效化”的总体思路和战略框架。上海电气经受了产能

过剩、市场需求不足的严峻考验，仍然保持了经济的平稳增长。

委托方 1 上海电气（集团）总公司是被评估单位上海鼓风机厂有限公

司的股东，委托方 2 上海电气集团股份有限公司是本次发行股份购买

资产的收购方。

II. 其他评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济行为的

报告使用相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为

者

本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应

视为评估报告使用者。

二、被评估单位及其概况

企业名称：上海鼓风机厂有限公司

注册地址：上海市共和新路 3000 号

注册资本：人民币 23976.00 万元整

经济性质：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：蔡精毅

经营范围：经营本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务，

经营本企业生产所需的原、辅材料，机械设备等进口业务。（三来一

补业务）。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

1、企业历史沿革

（1）1998 年改制设立

上海鼓风机厂有限公司系由原上海鼓风机厂经上海市经济委员会沪经

企(1997)441 号文和电气总公司沪电[1997]69 号文之批准，于 1998 年

改制设立的有限责任公司。

根据上海市经济委员会于 1997 年 8 月 11 日出具的沪经企(1997)441

号《上海市经委关于同意上海鼓风机厂建立职工持股会的批复》，同

意上海鼓风机厂建立职工持股会，根据上海电气（集团）总公司于 1997

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年 9 月 2 日出具的沪电[1997]69 号《关于同意上海鼓风机厂改制为上

海鼓风机厂有限公司(职工持股会)的批复》，同意上海鼓风机厂改制为

上海鼓风机厂有限公司(职工持股会)。

根据上海市资产评审中心于 1997 年 7 月 14 日出具沪评审机电

(1997)29 号《关于确认上海鼓风机厂整体资产评估价值的通知》对上

海大成资产评估事务所的整体资产评估结果予以确认，截至 1996 年

12 月 31 日，上海鼓风机厂评估后的资产为 393,284,291.67 元，负债

为 304,498,834.62 元，净资产为 88,785,457.05 元。

根据上海工银会计师事务所于 1997 年 10 月 9 日出具的沪工银审验

(97)0496 号《验资报告》，截至 1997 年 10 月 9 日，上海鼓风机厂有

限公司已收到股东投入的资本共计 7,126 万元，其中上海电气（集团）

总公司出资 5,476 万元，上海鼓风机厂有限公司职工持股会出资 1,650

万元，均以货币出资。

上海鼓风机厂有限公司于 1998 年 2 月 18 日取得了上海市工商行政管

理局颁发的注册号为 3100001004627 的《营业执照》，公司类型为国

内合资有限责任公司。

本次改制完成后，上海鼓风机厂有限公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

上海电气（集团）总公司 5,476.00 76.85%

上海鼓风机厂有限公司职工持股会 1,650.00 23.15%

总计 7,126.00 100.00%

（2）2005 年股权转让

上海鼓风机厂有限公司于 2004 年 11 月 10 日作出股东会决议，同意

将上海鼓风机厂有限公司职工持股会持有的 23.15%的股权按原出资

额计人民币 1,650 万元转让给上海电气资产管理有限公司。

根据上海鼓风机厂有限公司职工持股会、上海电气（集团）总公司与

上海电气资产管理有限公司于 2004 年 12 月 31 日签订的《上海市产

权交易合同》，上海鼓风机厂有限公司职工持股会同意将持有的上海

鼓风机厂有限公司 23.15%的股权转让给上海电气资产管理有限公司，

上海电气资产管理有限公司同意受让上述股权，股权转让价格为 1,650

万元。根据上海联合产权交易所于 2004 年 12 月 31 日出具的《上海

联合产权交易所产权转让交割单》，上海鼓风机厂有限公司职工持股

会将持有的 23.15%的股权转让给上海电气资产管理有限公司，上海电

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气资产管理有限公司已支付对价 1,650 万元。

上海鼓风机厂有限公司于 2005 年 5 月 11 日取得了上海市工商行政管

理局换发的注册号为 3101081019618 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，上海鼓风机厂有限公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

上海电气（集团）总公司 5,476.00 76.85%

上海电气资产管理有限公司 1,650.00 23.15%

总计 7,126.00 100.00%

（3）2009 年 1 月股权划转

根据上海电气（集团）总公司于 2008 年 12 月 11 日出具的沪电资

[2008]46 号《关于无偿划转上海电气资产管理有限公司持有的上海鼓

风机厂有限公司 23.15%股权的批复》，上海鼓风机厂有限公司于 2008

年 12 月 28 日作出股东会决议，同意上海电气资产管理有限公司将其

所持上海鼓风机厂有限公司 23.15%的股权无偿划转给上海电气（集

团）总公司。

上海鼓风机厂有限公司于 2009 年 1 月 12 日取得上海市工商行政管理

局闸北分局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权划转完成后，上海鼓风机厂有限公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

上海电气（集团）总公司 7,126.00 100.00%

总计 7,126.00 100.00%

（4）2012 年 1 月增资

上海鼓风机厂有限公司于 2012 年 1 月 10 日作出股东决定，同意上海

鼓风机厂有限公司注册资本由 7,126 万元变更为 15,376 万元，新增注

册资本由上海电气（集团）总公司以货币形式出资。

根据上海华皓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华皓审验(2012)第

13 号《验资报告》，截至 2012 年 1 月 12 日，上海鼓风机厂有限公司

已收到股东上海电气（集团）总公司缴纳的新增注册资本 8,250 万元，

以货币资金出资。

本次增资完成后，上海鼓风机厂有限公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

上海电气（集团）总公司 15,376.00 100.00%

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总计 15,376.00 100.00%

（5）2013 年 5 月增资

上海鼓风机厂有限公司于 2013 年 4 月 17 日作出股东决定，同意上海

鼓风机厂有限公司注册资本由 15,376 万元变更为 23,976 万元，新增

注册资本由上海电气（集团）总公司以货币形式出资。

根据上海光华会计师事务所有限公司出具的沪光会字(2013)第 0397

号《验资报告》，截至 2013 年 4 月 17 日，上海鼓风机厂有限公司已

收到股东上海电气（集团）总公司缴纳的新增注册资本 8,600 万元，

以货币资金出资。

本次增资完成后, 上海鼓风机厂有限公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

上海电气（集团）总公司 23,976.00 100.00%

总计 23,976.00 100.00%

2、组织结构

3、企业主营业务发展情况

上海鼓风机厂有限公司主营业务主要为各种离心式和轴流式工业风

机、离心压缩机的生产与销售，产品除提供国内火电站、石油、化工、

冶金、隧道、建材、纺织、核电、轻工、船舶、大楼通风及国防工业

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等工程配套外，同时出口国外为各工程配套。

4、企业历史财务数据以及财务核算体系

企业近年资产及财务状况：

金额单位：人民币万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

资产总额 140,206.11 154,599.06 147,187.36

负债总额 100,142.58 114,088.18 114,428.64

净资产 40,063.53 40,510.88 32,758.72

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

营业收入 92,417.49 105,627.83 95,670.98

利润总额 931.32 1,358.94 -7,782.95

净利润 610.32 752.51 -7,898.86

上述数据，摘自于天职国际会计师事务所特殊普通合伙本次专项审计报告，审计报告均为无

保留意见。

上海鼓风机厂有限公司执行企业会计准则，主要税种及税率如下表所

示：

税种计税依据税率

增值税商品销售收入 17%，13%，6%

营业税服务业收入 5%

城市维护建设税营业税和增值税 7%

教育费附加营业税和增值税 3%，2%

河道管理费营业税和增值税 1%

所得税应纳税所得额 15%

三、评估目的

根据上海电气及电气总公司董事会决议，上海电气拟向电气总公司资

产置换及发行股份购买其持有的上海鼓风机厂有限公司 100%股权，本

次评估为该经济行为涉及的资产提供价值参考意见。

已取得的经济行为文件：

1、上海电气董事会决议；

2、电气总公司董事会决议。

四、评估对象和评估范围

1. 本次评估对象为被评估单位的股东全部权益，评估范围包括被评估

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单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括固定

资产及无形资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为

327,587,201.71 元。总资产为 1,471,873,582.01 元，负债总额为

1,144,286,380.30 元。

2. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的房屋建筑物面积为共计 75

项，其中房屋 64 项，构筑物 11 项，涉及 41 幢（项）实体房屋建筑

物，房产用途有工业以及办公，其中工业用房共 40 幢，坐落于上海市

闸北区共和新路 3000 号，建筑面积合计为 76,023.38 平方米，涉及的

土地面积 109,328.00 平方米，系出让用地，房地产权证齐全；办公用

房有 1 项（幢），位于宁波市北仑区科苑路环球经贸大厦 6FA1，建筑

面积为 132.00 平方米，房地产权证齐全。

3. 根据评估申报资料，被评估单位申报账面未反映的无形资产共计 27

项，其中：商标 2 项，发明专利 6 项，实用新型专利 18 项，计算机软

件著作权 1 项。上述无形资产经评估机构资产清查并与委托方、被评

估企业沟通后纳入评估范围。

基准日已取得商标证明细如下：

序

注册证号核定服务项目类别名称有效期

号

1 1089942 鼓风机、压缩机、联轴器、风机消声器 2007.08.28-2017.08.27

2 1107876 鼓风机、压缩机、风机消声器 2007.09.21-2017.09.20

基准日已取得专利证书明细如下：

序

编号名称专利类别有效期

号

2011 年 12 月

1 ZL201210529777.8 风机叶片表面复合涂层超音速喷涂工艺发明专利

29 日起 20 年

2009 年 12 月

2 ZL201310312253.8 压缩机气缸进出口接管压形装置发明专利

31 日起 20 年

L 形布置的多台单级轴流风机串联而成的 2009 年 10 月

3 ZL200810204344.9 发明专利

轴流压缩机 23 日起 20 年

2007 年 7 月 19

4 ZL201010585686.7 伞齿轮直角铣头发明专利

日起 20 年

电站用动叶可调风机叶柄轴承稀油润滑 2007 年 3 月 30

5 ZL200610029628.X 发明专利

装置日起 20 年

2003 年 4 月 29

6 ZL200710172190.5 一种主氦风机发明专利

日起 20 年

2014 年 12 月

7 ZL02137402.3 轴流通风机叶片固定机构实用新型

29 日起 10 年

2014 年 12 月 5

8 ZL200420091189.1 叶片可调轴流风机液压调节反馈装置实用新型

日起 10 年

9 ZL200620048570.9 带消声功能的扩压器实用新型 2014 年 12 月 5

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日起 10 年

2013 年 9 月 4

10 ZL200620048571.3 双级或多级风机轴向力平衡装置实用新型

日起 10 年

2012 年 7 月 27

11 ZL200720072621.6 低温鼓风机进口流量调节装置实用新型

日起 10 年

2012 年 3 月 28

12 ZL200820208524.X 用于矿井风机的液压动叶调节装置实用新型

日起 10 年

用于矿井风机的齿轮齿条式动叶调节装 2012 年 3 月 28

13 ZL200820208525.4 实用新型

置日起 10 年

2011 年 12 月

14 ZL200920211263.1 子午加速轴流式风机双叶片叶轮实用新型

29 日起 10 年

2010 年 9 月 13

15 ZL200920212397.5 通风机进口流量调节装置实用新型

日起 10 年

2010 年 9 月 13

16 ZL200920212398.X 叶轮机械进口导叶调节器实用新型

日起 10 年

2009 年 11 月

17 ZL201020526537.9 离心压缩机平衡盘密封装置实用新型

13 日起 10 年

2009 年 11 月

18 ZL201020526540.0 单级高速空气鼓风机轴端螺纹密封装置实用新型

13 日起 10 年

多台单级轴流风机串联而成的轴流压缩 2009 年 10 月

19 ZL201120562201.2 实用新型

机 23 日起 10 年

2008 年 12 月

20 ZL201220121547.3 静叶可调电站风机叶柄固定装置实用新型

31 日起 10 年

2008 年 12 月

21 ZL201220121548.8 用于电站锅炉风机的冷却装置实用新型

31 日起 10 年

2007 年 7 月 19

22 ZL201220367159.3 矿井风机机壳的燕尾环槽嵌板片装置实用新型

日起 10 年

电站用脱硫增压风机动静件间的密封装 2006 年 12 月 5

23 ZL201320546641.8 实用新型

置日起 10 年

2006 年 12 月 5

24 ZL201420755410.2 电站用脱硫增压风机围带实用新型

日起 10 年

基准日已取得软件著作权证书明细如下：

序首次发

登记号软件名称登记日期

号表日期

1 2010SR039553 上鼓公司企业信息化管理系统 VO.1 2009.11.30 2010.08.05

4. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一

致，且已经过天职国际会计师事务所特殊普通合伙审计，审计报告为

无保留意见。

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿

卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准

日进行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估

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企业价值评估报告书

【2015】第 0899053 号

一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评

估假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的

价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅

为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委

托方协商后确定。

3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因

素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

I. 经济行 1. 上海电气董事会决议；

为依据 2. 电气集团董事会决议。

II. 法规 1. 《中华人民共和国公司法》；

依据 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号；

4. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号；

5. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产

权[2006]274 号；

6. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令；

7. 《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3 号；

8. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306

号；

9. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产

权[2009]941 号；

10.《中华人民共和国房地产管理法》；

11. 其它法律法规。

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企业价值评估报告书

【2015】第 0899053 号

III. 评估 1. 资产评估准则—基本准则；

准则及规 2. 资产评估职业道德准则—基本准则；

范

3. 资产评估职业道德准则—独立性；

4. 资产评估准则—评估报告；

5. 资产评估准则—评估程序；

6. 资产评估准则—工作底稿；

7. 资产评估准则—业务约定书；

8. 资产评估准则—利用专家工作；

9. 资产评估准则—企业价值；

10. 资产评估准则—机器设备；

11. 资产评估准则—不动产；

12. 资产评估准则—无形资产；

13. 专利资产评估指导意见；

14. 商标资产评估指导意见；

15. 著作权资产评估指导意见；

16. 资产评估价值类型指导意见；

17. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

18. 企业国有资产评估报告指南；

19. 评估机构业务质量控制指南；

20. 《资产评估职业道德准则—独立性》；

21. 财政部令第 33 号《企业会计准则》；

22. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；

23. 《中华人民共和国土地管理法》；

24. 《房地产估价规范》（国家标准 GB/T50291-2015）；

25. 《城镇土地估价规程》（国家标准 GB/T18508-2014）；

26. 其它相关行业规范。

IV. 取价 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；

依据 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；

3. 《中国汽车网》信息；

4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护

部令 2013 年第 12 号)；

5. 评估基准日近期的《慧聪商情》；

6. 房地产成交或挂牌资料；

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企业价值评估报告书

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7. 《上海市建筑工程预算定额（2000）》；

8. 上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息；

9. 上海市建筑工程相关费用的有关规定；

10.中国城市地价动态监测网；

11. 工业用房出租资料；

12. 上海市规划和国土资源局网；

13.《上海市 2013 年基准地价更新项目成果报告》；

14.土地评估相关的其它政策文件；

15. 天职国际会计师事务所特殊普通合伙审计报告；

16.被评估单位提供的部分合同、协议等；

17. 被评估单位提供的历史财务数据及未来收益预测资料；

18. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

19. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料；

20. 基准日近期国债收益率、贷款利率；

21. 其他。

V. 权属依 1. 房地产权证；

据 2. 投资合同、协议；车辆行驶证；

3. 商标证、专利证书或申请通知书；

4. 其它相关证明材料。

VI. 其它 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；

参考资料 2. 被评估单位提供的资产评估申报表；

3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

5. 其它有关价格资料。

VII. 引用无。

其他机构

出具的评

估结论

八、评估方法

I.概述企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。

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企业价值评估报告书

【2015】第 0899053 号

1. 资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负

债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定

评估对象价值的评估方法。

2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评

估方法。

3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比

较，以确定评估对象价值的评估方法。

II. 评估注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对

方法选取象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产

理由及说

基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评

明

估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以

及三种评估基本方法的适用条件分析：

首先，从评估对象资产属性分析，被评估单位所对应的资产主要有往

来账、存货、房屋建筑物、设备、土地使用权及相关负债等。由于资

产基础法是以资产负债表为基础，从资产的重置成本的角度出发，以

各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估

值加和的基础上扣减负债作为权益评估值，从而得到企业净资产的价

值，因此本次评估对象适合资产基础法评估。

其次，被评估单位具有一定规模和整体获利能力，未来收益预测中各

项收入等主要营业指标均能参照历史资料做预测，成本也能参照历史

发生水平做相对计量，且企业经营情况一直处于稳定上升趋势，具备

稳定的利润来源，故亦适合用收益现值法评估。

再次，被评估单位所属行业类似上市公司较多，但被评估单位无论是

公司规模、业务模式均与同行业上市公司不具有可比性，也难以对被

评估单位与同行业可比案例的差异进行量化调整。而非上市的同行业

类似公司的财务信息又较难通过公开市场获得，故本项目不适合采用

市场法评估的条件。

综上，本次采用资产基础法和收益现值法评估。

III. 资产企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况

基础法介

下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情

绍

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企业价值评估报告书

【2015】第 0899053 号

况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再

扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

货币资金对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金

于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评

估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余

额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评

估值。

应收款项对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核

实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有

充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可

能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史

资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项

回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，

估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；

账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

预付账款根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的

相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。在难以确定收不

回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析

数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管

理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为

风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

存货对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作

为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账

面单价相差不大的原材料，按账面单价作为重置单价；对产成品，现

行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售

状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品系刚投入的原材料，

参照原材料的评估方法；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按

照可回收净值确定评估值。

固定资产（1）对生产性房屋建（构）筑物，采用重置成本法评估，根据重置全

价及成新率确定评估值。

对重置成本法评估的房屋建筑物一般采用预决算调整法或类比法，以

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企业价值评估报告书

【2015】第 0899053 号

重置全价结合成新率估算评估值。

重置全价以工程造价、前期费用、管理费用、资金成本及合理建造利

润综合确定；

成新率的确定是采用年限法与打分法技术测定加权平均综合确定。

（2）对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际

情况，主要采用重置成本法进行评估。

成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转

型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113

号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，

本次评估重置全价不含增值税。

土地使用采用市场比较法和基准地价修正法评估，并最终采用市场比较法评估

权结论。

1.市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若

干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条

件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地

价格的方法。

2. 基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价

的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场

价值的一种评估方法。

其他无形其他无形资产系账外的商标、专利等无形资产，采用成本法评估。

资产外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销

售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基

准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市

场价格扣减软件升级费用后作为评估值。

负债根据其实际应承担的负债确定评估值。

IV. 收益收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折

法介绍现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若

干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总

计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值

（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去付息债务得出股东全

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企业价值评估报告书

【2015】第 0899053 号

部权益价值。

评估模型本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

及公式股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测

期之后的自由现金流量现值之和 P，即

Fi Fn (1 + g )

p=∑ +

i =1 (1 + r )i

(r g ) (1 + r )n

其中：r—所选取的折现率。

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。

n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状

况的时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。根据被评估单位目

前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测

期后收益期按照无限期确定。

g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。

收益预测 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

过程 2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结

构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的

预测进行合理的调整。

3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对

预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期

后的价值。

5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。

折现率选折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。

取按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净

现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望

的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]

其中：Re 为公司权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

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企业价值评估报告书

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We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

溢余及非溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需

经营性资的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。

产负债非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入

收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、

递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老

金等，对该类资产单独评估后加回。

付息债务付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款

项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。

九、评估程序实施过程和情况

我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负

债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽

职调查。具体步骤如下：

1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史

和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基

准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。

2. 指导企业填报资产评估申报表。

3. 现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、

函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账

面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产

状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有

关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理

人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。

4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单

位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。

5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务

业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化

的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力

量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和

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企业价值评估报告书

【2015】第 0899053 号

非经营性资产的内容及其资产利用状况。

6. 收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、

固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域

市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势

和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信

息资料。

7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况

等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各

项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估

方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值

结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结

论。

8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有

发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的

分析，撰写评估报告和评估说明。

9. 评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单

位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委

托方提交正式评估报告书。

十、评估假设

（一）基本假设：

1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个

有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地

位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的

交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行

的。

2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括

正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这

些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被

评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存

续状态。

3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，

在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断

地经营下去。

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企业价值评估报告书

【2015】第 0899053 号

（二）一般假设：

1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事

宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大

变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其

他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、

汇率基本稳定。

4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中

的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（三）收益法假设：

1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协

议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展

和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经

营。

3. 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预

测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治

动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依

据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业

判断。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告

对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认

定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将

不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

I.概述根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，

采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评

估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：

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企业价值评估报告书

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1.资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益

价值评估值为 784,920,958.73 元；其中：总资产的账面价值

1,471,873,582.01 元，评估价值 1,921,919,439.03 元。同账面价值相

比，评估增值额 450,045,857.02 元，增值率 30.58%。

负债的账面价值 1,144,286,380.30 元，评估值 1,136,998,480.30 元。

同账面价值相比，评估减值额 7,287,900.00 元，减值率 0.64%。

净资产的账面价值 327,587,201.71 元，评估价值 784,920,958.73 元。

同账面价值相比，评估增值额 457,333,757.02 元，增值率 139.61 %。

资产基础法评估结果汇总如下表：

评估结果汇总表项目账面价值评估价值增值额增值率％

流动资产 122,328.13 124,194.68 1,866.55 1.53

非流动资产 24,859.23 67,997.26 43,138.03 173.53

可供出售金融资产净额

持有至到期投资净额

长期应收款净额

长期股权投资净额

投资性房地产净额

固定资产净额 13,817.60 15,109.87 1,292.27 9.35

在建工程净额

工程物资净额

固定资产清理

生产性生物资产净额

油气资产净额

无形资产净额 11,041.63 52,887.39 41,845.76 378.98

开发支出

商誉净额

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

资产合计 147,187.36 192,191.94 45,004.58 30.58

流动负债 113,571.24 113,571.24 0.00 0.00

（金额单位：万元）非流动负债 857.40 128.61 -728.79 -85.00

评估基准日：负债合计 114,428.64 113,699.85 -728.79 -0.64

2015 年 9 月 30 日净资产（所有者权益） 32,758.72 78,492.09 45,733.37 139.61

被评估单位各类资产、负债增减值分析如下：

（1）流动资产

流动资产账面值 122,328.13 万元，评估值为 124,194.68 万元，增值

1,866.55 万元。主要是由于对正常对外销售的产成品评估时根据售价

扣除为实现销售所必要的税费导致评估增值 1,866.55 万元。

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（2）固定资产

固定资产－房屋建筑物及构筑物账面净值 7,180.34 万元，评估净值为

8,151.83 万元，增值 971.49 万元，主要增值原因是房屋建（构）筑物

会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用

年限导致增值。

固定资产－设备账面净值 6,637.26 万元，评估净值 6,958.04 万元，增

值 320.78 万元，原因主要有以下几点：

A、由于企业原入账原值包含了部分设备的增值税，而评估是按照现行

国家关于“增值税抵扣”的相关规定，对该类设备重置全价扣除了增值

税，故对评估原值有下降因素；另外评估依据设备的经济耐用年限结

合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，

二者有差异，致使评估增值；

B、由于近年来运输设备的重置价有较大幅度的下降，但由于上海地区

对车辆牌照实行拍卖取得，企业有 4 辆公务用车，经评估体现了车辆

牌照的市场价值，故致使运输设备评估有较大幅度增值；

C、由于按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定，本次评估对电子设备

扣除了增值税，且近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，

故致使电子设备评估减值。

（3）无形资产

无形资产账面值为 11,041.63 万元，评估值为 52,887.39 万元，增值

41,845.76 万元。无形资产增值的主要原因是：

A、无形资产—土地使用权评估增值 41,809.61 万元，其主要增值原因

是被评估单位位于上海市共和新路 3000 号的地块拿地时间较早，取得

成本较低，而近年来上海市土地价格不断上涨导致评估增值。

B、本次评估将账外商标、专利等无形资产纳入评估范围，专利评估增

值为 36.15 万元。

（4）负债账面值为 114,428.64 万元，评估值为 113,699.85 万元，减

值 728.79 万元。负债减值的主要原因是由于本次评估将专项应付款评

估为零，因此引起的递延所得税负债按照专项应付款的评减值结合被

评估单位的所得税率确定。

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2.收益法评估结论

按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评

估值为 8,800.00 万元，比审计后账面净资产减值 23,958.72 万元，减

值率 73.14%。

II. 结论及分析资产基础法和收益法评估结果的差异率为 88.79%，出现差异的主要原

因是：资产基础法侧重于市价，反映了资产现时价值，而收益法结论

从资产未来持续经营的获利能力方面反映企业价值。因此造成两种方

法评估结果存在一定的差异。

上海鼓风机厂有限公司属于电气机械和器材制造行业，被评估单位具

有“重资产”的特点，其核心资产主要为存货、固定资产及土地使用权等

实物资产，资产基础法能从资产的重置成本的角度出发，以各单项资

产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的

基础上扣减负债作为权益评估值，从而得到企业净资产的价值，较好

地反映了目前企业的资产价值。而收益法是从资产未来持续经营的获

利能力方面反映企业价值，虽然被评估单位未来年度处于稳定上升趋

势，具备稳定的利润来源，但整体获利能力一般，收益法较难真实反

映目前企业的资产价值。

鉴于本次评估目的，资产基础法评估方法能够客观、合理地反映评估

对象的内在价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。

经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 784,920,958.73 元。

大写：人民币柒亿捌仟肆佰玖拾贰万零玖佰伍拾捌元柒角叁分。

III. 其它国内大多数企业产权交易案例，鉴于公众信息平台的公开资料，一般

难获取其控制权溢价或少数股权折价的核算依据，且本次评估对象为

被评估单位股东全部权益，故未考虑由于控股权或少数股权等因素产

生的溢价或折价，同时也未考虑资产流动性对评估结论的影响。

十二、特别事项说明

以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：

1. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影

响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

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2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及

其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

3. 截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，没有发现

资产占有方存在其他任何重大事项。

4. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和

能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本

报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立

判断，并在经济行为中适当考虑。

5. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委

托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉

及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

6. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评

估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

十三、评估报告使用限制说明

I. 评估报告 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评

使用范围估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关

政府管理部门审查。

2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘

抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的

除外。

3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行

业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的

约束力。

II. 评估报告本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效，

使用有效期即自评估基准日 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 9 月 29 日。

超过评估结论有效期不得使用本评估报告。

III. 涉及国如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准

有资产项目的或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。

特殊约定

IV. 评估报告本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有

解释权明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

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十四、评估报告日

本评估报告日为 2015 年 12 月 02 日。

（本页以下无正文）

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报告附件

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（报告附件）

项目名称上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及

拟置入的上海鼓风机厂有限公司股东全部权益评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0899053 号

序号附件名称

1. 上海电气集团股份有限公司董事会决议

2. 上海电气（集团）总公司董事会决议

3. 上海电气集团股份有限公司营业执照

4. 上海电气（集团）总公司营业执照

5. 上海鼓风机厂有限公司营业执照

6. 上海鼓风机厂有限公司验资报告

7. 上海鼓风机厂有限公司基准日专项审计报告

8. 上海鼓风机厂有限公司房地产权证及其其他权利证明

9. 评估委托方和相关当事方承诺函

10. 评估业务约定书

11. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

12. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

13. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

14. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

15. 资产清单或资产汇总表

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