金刚玻璃：关于深圳证券交易所问询函的回复_股票频道

广东金刚玻璃科技股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复

广东金刚玻璃科技股份有限公司(以下简称“金刚玻璃”、“上市公司”或“公

司”)根据深圳证券交易所于 2015 年 11 月 26 日下发的《关于对广东金刚玻璃科

技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2015】第 61 号)(以

下简称《问询函》)要求,组织各中介机构进行了认真讨论和研究,具体回复如

下:

(非经特别说明,本回复中各项词语和简称与《广东金刚玻璃科技股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中各项词语和简称的含

义相同。)

鉴于与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成,预案及本

回复中所涉及的 OMG 新加坡主营业务的描述、OMG 新加坡的预估值及依据、

OMG 新加坡的盈利预测数据等仅供投资者参考之用,可能与最终结果存在差异,

最终的表述及数据将在重组报告书汇总予以披露。

一、关于上市公司实质控制人变更

1、预案显示,本次交易完成后,罗伟广将成为上市公司实际控制人。自控

制权变更之日起,公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额,即罗伟广持有的喜

诺科技 12.6330%股权,以及纳兰德基金持有的 OMG 新加坡 36%股权的交易价格合

计为 132245.03 万元,罗伟广实际控制 OMG 新加坡约 44.08%的股份,而前海喜

诺科技有限公司间接持有 OMG 新加坡约 45%的股份。请结合上述情况补充披露以

下内容:

(1)请补充披露罗伟广与上市公司收购资产的其他交易对手方之间是否存在

关联关系、股份代持等情形,请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。

回复:

1、罗伟广与上市公司收购资产的其他交易对手方之间存在的关联关系、股

份代持等情形

本次发行股份购买资产的交易对方为罗伟广、前海喜诺、至尚投资以及纳兰

德基金。前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金的基本情况核查如下:

1、前海喜诺

根据前海喜诺提供的公司章程及其提供的新加坡会计与企业管理局

(ACCOUNTING AND CORPORATE REGULATORY AUTHORITY)网站登记信

息,并经查询全国企业信用信息公示系统,截至本回复出具之日,其股权结构如

下图所示:

前海喜诺及 XN HOLDINGS PTE.LTD.董事、监事、高级管理人员任职情况

如下:

公司名称董事监事高级管理人员

前海喜诺 TSE YEE LOK ERIC CHEN YI HOONG HE HIN

XN HOLDINGS

HOONG HE HIN — —

PTE.LID.

HOONG HE HIN 持有前海喜诺唯一股东 XN HOLDINGS PTE.LID.78%的股

权,并担任前海喜诺的法定代表人及总经理职务,为前海喜诺的实际控制人。

前海喜诺对外投资的情况:根据前海喜诺出具的《核查表》,除喜诺科技外,

前海喜诺无其他对外投资。

2、至尚投资

根据至尚投资提供的合伙协议,并经查询全国企业信用信息公示系统,截至

本回复出具之日,其股权结构如下图所示:

根据至尚投资的合伙协议,广州至尚是至尚投资的普通合伙人及执行事务合

伙人,负责至尚投资日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工

作,有限合伙人不参与合伙企业经营管理。

广州至尚为普通合伙企业,执行事务合伙人由共青城至睿投资管理合伙企业

(有限合伙)(以下简称“共青城至睿”)担任,但鉴于广州至尚的《合伙协议》

中约定,合伙人对执行合伙事务享有同等的权利,且根据《合伙企业法》普通合

伙企业合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,共青城至睿与西藏天禄投资管

理有限公司(以下简称“西藏天禄”)均对广州至尚有同等控制权。冯伟持有共

青城至睿 98%的合伙份额,且同时为广州至尚的执行事务合伙人委派的代表;刘

书林持有西藏天禄 100%股权,且同时为至尚投资的执行事务合伙人委派的代表,

冯伟、刘书林对至尚投资均有一定的控制权。

公司名称执行事务合伙人委派代表

至尚投资广州至尚刘书林

广州至尚共青城至睿冯伟

西藏天禄的董事、监事、高级管理人员情况:

公司名称董事监事高级管理人员

西藏天禄投资管理有限公司刘书林储丽丽 —

至尚投资对外投资的情况:根据至尚投资出具的《核查表》,除喜诺科技外,

共青城至尚无其他对外投资。

3、纳兰德基金

根据纳兰德基金提供的合伙协议,并经查询全国企业信用信息公示系统,截

至本回复出具日,其股权结构如下图所示:

根据纳兰德基金的合伙协议,深圳市纳兰德投资基金管理有限公司(以下简

称“纳兰德基金管理公司”)是纳兰德基金的普通合伙人及执行事务合伙人,负

责纳兰德基金日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工作,有

限合伙人不参与合伙企业经营管理。纳兰德基金的执行事务合伙人委派代表为杨

时青。

纳兰德基金管理公司的控股股东为深圳市纳兰德投资有限公司,罗伟广持有

深圳市纳兰德投资有限公司 89%的股权,为纳兰德基金的实际控制人。

公司名称执行事务合伙人委派代表

纳兰德基金纳兰德基金管理公司杨时青

纳兰德基金管理公司及深圳市纳兰德投资有限公司的董事、监事、高级管理

人员情况:

公司名称董事监事高级管理人员

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司杨时青孙德香杨时青

深圳市纳兰德投资有限公司杨时青孙德香杨时青

纳兰德基金对外投资的情况:根据纳兰德基金出具的《核查表》,除喜诺科

技外,纳兰德基金无其他对外投资。

4、罗伟广

根据罗伟广填写的《调查问卷》,其任职情况为:担任广东新价值投资有限

公司董事长及投委会主席,其控制的主要企业包括:

序号单位控制或投资关系主营业务

广东新价值投资有

1 罗伟广持股 90% 项目投资

限公司

深圳市纳兰德投资

2 罗伟广持股 89% 项目投资

有限公司

深圳市纳兰德投资深圳市纳兰德投资有限公司持股 80%、广

3 管理股权投资基金

基金管理有限公司东新价值投资有限公司持股 20%

根据本次交易的交易对方提供的资料,罗伟广及其近亲属并未在前海喜诺、

至尚投资或其控股股东任董事、监事、高级管理人员及执行事务合伙人之情形,

而且也并未持有前海喜诺、至尚投资的股份,罗伟广与前海喜诺、至尚投资的实

际控制人之间不存在近亲属关系。

根据前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金、罗伟广分别出具的《承诺函》,除

罗伟广与纳兰德基金之间存在关联关系外,承诺人与交易对方中一方或者几方之

间不存在关联关系。承诺人与本次交易其他交易对方中一方或者几方之间均不存

在代持标的公司(喜诺科技、OMG 新加坡)股权的情形。

综上,独立财务顾问及律师认为,罗伟广与纳兰德基金存在关联关系,罗伟

广与前海喜诺、至尚投资不存在关联关系;罗伟广与本次交易的其他交易对方均

不存在代持标的公司(喜诺科技、OMG 新加坡)股权的情形。

针对本条回复,公司对预案“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对

方之间的关联关系及一致行动人关系”章节进行了补充披露。

(2)请比对《上市公司收购管理办法》、《创业板股票上市规则》的相关规定,

补充披露罗伟广与上市公司收购资产的其他交易对手方是否构成一致行动关系,

是否对标的公司具有实际控制权,请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。

回复:

关于罗伟广与其他交易对手是否构成一致行动关系,经比对《上市公司收购

管理办法》、《创业板股票上市规则》,罗伟广与前海喜诺、至尚投资之间不存在

以下关系:(一)投资者之间有股权控制关系;(二)投资者受同一主体控制;(三)

投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任

董事、监事或者高级管理人员;(四)投资者参股另一投资者,可以对参股公司

的重大决策产生重大影响;(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投

资者取得相关股份提供融资安排;(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其

他经济利益关系;(七)持有投资者 30%以上股份的自然人,与投资者持有同一

上市公司股份;(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持

有同一上市公司股份;(九)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职

的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄

弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司

股份;(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同

时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企

业同时持有本公司股份;(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与

其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;(十二)投资者之间具

有其他关联关系。

关于标的公司的实际控制权:根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规

定具有控制权的情形,包括:(一)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;

(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;(三)投资者通过实

际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资

者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大

影响;(五)中国证监会认定的其他情形。

截至本回复出具日,喜诺科技和纳兰德基金分别持有 OMG 新加坡 64%、36%

的股权,前海喜诺、罗伟广和至尚投资分别持有喜诺科技 70.3125%、12.633%和

17.0545%的股权。

就标的公司喜诺科技而言,持股持股 50%以上的控股股东为前海喜诺,而非

罗伟广,不符合八十四条(一)之规定情形;罗伟广在喜诺科技的表决权为

12.633%,不符合八十四条(二)之规定情形;喜诺科技的董事为 OMG 新加坡

的高管层,罗伟广并不实际控制董事及管理层,不符合八十四条(三)之规定情

形;(四)交易对方对于喜诺科技的股份表决均以持股比例行使,罗伟广实际支

配表决权为 12.633%,HOONG HE HIN 可以通过前海喜诺实际支配 70.3125%的

表决权,喜诺科技半数以上表决权由 HOONG HE HIN 控制,不符合八十四条(四)

之规定情形,喜诺科技的实际控制人应为 HOONG HE HIN。

就标的公司 OMG 新加坡而言,持股 50%以上的控股股东为喜诺科技,而非

罗伟广,不符合八十四条(一)之规定情形;罗伟广通过纳兰德基金可以支配的

表决权达到 OMG 新加坡的 36%,但是鉴于 HOONG HE HIN 可以通过喜诺科技

支配 OMG 新加坡 64%的表决权,罗伟广并不能控制 OMG 新加坡,不符合八十

四条(二)之规定情形;OMG 新加坡的董事会成员皆由原董事、监事担任,其

中 HOONG HE HIN 担任董事和首席执行总监(CEO),实际运营管理 OMG 新加

坡公司,罗伟广并不实际控制董事会,不合符八十四条(三)之规定情形;(四)

交易对方对于 OMG 新加坡的股份表决均以持股比例行使,罗伟广实际支配表决

权为 36%,HOONG HE HIN 可以通过喜诺科技实际支配 64%的表决权,OMG

新加坡半数以上表决权由 HOONG HE HIN 控制,不符合八十四条(四)之规定

情形,OMG 新加坡的实际控制人应为 HOONG HE HIN。

基于上述,经比对《上市公司收购管理办法》、《创业板股票上市规则》的相

关规定,独立财务顾问及律师认为:

①罗伟广是纳兰德基金的实际控制人,与纳兰德基金构成一致行动关系;罗

伟广与前海喜诺、至尚投资不构成一致行动关系。

②标的公司(喜诺科技、OMG 新加坡)的实际控制人为 HOONG HE HIN,

罗伟广不是标的公司(喜诺科技、OMG 新加坡)的实际控制人。

针对本条回复,公司对预案“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对

方之间的关联关系及一致行动人关系”章节进行了补充披露。

(3)请结合上述内容,补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第十三条第二款的规定,以及为避免未来上市公司构成借壳上市拟采

取的措施,请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。

回复:

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第二款的规

定

根据中国证监会《重组管理办法》第十三条规定:“自控制权发生变更之日起,

上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前

一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上

的,除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外,主板(含中小企业板)

上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且

符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)规定的其他发行

条件;上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另

行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

本次交易前,罗伟广持有公司 2,128.71 万股,持股比例为 9.86%,为上市公

司第二大股东。按照本次发行价格计算,本次交易后罗伟广先生及其一致行动人

将通过直接或间接方式控制上市公司 12,968.06 万股,占上市公司总股本的比例

将变更为 28.67%,为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控制权发

生变更。

自公司控制权发生变更之日起,公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占

公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总

额的比例未达到 100%。本次交易完成后,罗伟广将成为本公司实际控制人。自

控制权变更之日起,公司向罗伟广先生及其关联人纳兰德基金购买的资产总额,

即本次拟发行股份购买资产中罗伟广持有的喜诺科技 12.6330%股权以及纳兰德

基金持有的 OMG 新加坡 36%股权的交易价格合计为 132,245.03 万元;上市公司

2014 年末资产总额为 159,623.16 万元。因此,本次向罗伟广先生及其关联人购

买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务

会计报告期末资产总额的比例为 82.85%未达到 100%。

2、为避免未来上市公司构成借壳上市拟采取的措施

为避免未来上市公司构成借壳上市,罗伟广、纳兰德基金作出承诺:保证罗

伟广、纳兰德基金在本次交易中注入资产与未来双方及其关联方拟注入资产合计

占上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例不会超过

100%,不会因其罗伟广、纳兰德基金及其关联方的行为导致上市公司构成按照

《重组管理办法》十三条规定的借壳上市的情形。

3、独立财务顾问及律师核查意见

经核查,独立财务顾问及律师认为,本次交易不构成借壳上市,符合《重组

管理办法》第十三条第二款的规定。罗伟广、纳兰德基金作出承诺:保证罗伟广、

纳兰德基金在本次交易中注入资产与未来双方及其关联方拟注入资产合计占上

市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例不会超过 100%,

不会因其罗伟广、纳兰德基金及其关联方的行为导致上市公司构成按照《重组管

理办法》十三条规定的借壳上市的情形。。

针对本条回复,公司对预案“重大事项提示”章节进行了补充披露。

2、拉萨市金刚玻璃实业有限公司于 2015 年 9 月 17 日与罗伟广先生签署了

《股权转让协议》,以协议方式转让其持有的金刚玻璃 21287100 股股份,占金刚

玻璃总股本的 9.86%。请补充披露罗伟广持有上述股份的锁定期安排。若不存在

锁定期,请补充披露罗伟广未来十二个月的股份减持计划。

回复:

2015 年 9 月 17 日,罗伟广先生与金刚实业签署《股权转让协议》,金刚实

业以协议方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃 21,287,100 股股份,占金刚玻璃总

股本的 9.86%。受让方罗伟广先生承诺:自 2015 年 7 月 8 日起六个月内不通过

二级市场减持金刚玻璃股份,并严格遵守中国证券监督管理委员会下发的“证监

会公告[2015]18 号”的规定。

根据与罗伟广的访谈及确认,未来一年内罗伟广先生暂无减持上市公司股票

的计划。

针对本条回复,公司对预案“重大事项提示”章节进行了补充披露。

3、请补充披露交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员的后续安排。

回复:

本次交易完成后,公司董事会成员的选举及聘任将严格按照相关法规的要

求,董事候选人名单将以提案的方式提请股东大会表决。同时,本次交易后,公

司将初步建立双主业模式,为满足未来业务发展需要,公司将按照《公司章程》

及相关规定的要求,提名聘任 OMG 新加坡的部分高管及核心技术人员成为上市

公司高级管理人员。

针对本条回复,公司对预案“重大事项提示”章节进行了补充披露。

二、关于募投项目的必要性和可能存在的风险

你公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产(嘉逸投资)、珠海乾亨非公开

发行股票募集配套资金,用于支付本次交易的中介机构费用以及 WIFI 控制器和

认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设。请

按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解

答》、证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的

要求,补充披露以下内容:

(1)请补充披露上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安

排;上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途;上市公司资产负债率等

财务状况与同行业的比较;本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现

有生产经营规模、财务状况相匹配等情况;进而结合本次募集配套资金的详细使

用计划、募投项目与标的公司主营业务关联度说明本次募集配套资金的必要性。

回复:

公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产(嘉逸投资)、珠海乾亨非公开发

行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 6.00 亿元,不超过本次拟购买

资产交易价格的 100%。募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用以及

WIFI 控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投

项目的建设,具体如下:

单位:万元

序号项目拟投入募集资金

1 本次交易的中介机构费用不超过4,500

2 WIFI 控制器和认证项目约13,500

3 虚拟现实和增强现实项目约25,000

4 大数据分析项目约17,000

合计 60,000

本次募集配套资金的必要性说明如下:

1、上市公司前次募集资金使用状况

(1)前次募集资金基本情况

2010 年 7 月 8 日,公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】832

号”文核准。募集资金具体情况如下表。该募集资金已于 2010 年 7 月 2 日全部

到位,业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证,并出具了“深鹏所验字

[2010]240 号”验资报告。

截止本回复出具日,公司前次资金募集情况及使用情况总体如下:

单位:万元

项目名称计划投资额已投入募集资金备注

承诺投资项目

高强度单片铯钾防火玻璃生产线技术改造项目 8,500.00 7,745.10

4 兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目 6,515.00 6,492.12

超募资金流动向

建设 50MW 太阳能电池片的生产线 21,372.75 15,061.67

吴江投资项目 10,852.11 10,859.06 ①

使用部分超募资金永久性补充公司所需流动资金 957.85 957.85

使用超募资金投资项目节余的 50,000,000 元永久 5,000.00 5,000.00

补充流动资金

尚未使用的募集资金用途及去向 - - ②

将节余募集资金永久补充流动资金 777.78 777.78

合计 53,975.49 46,893.58

备注:

① 2011 年 4 月 20 日,公司发布公告,变更后超募资金使用 92,251,634.44 元。2011

年 5 月 18 日,原吴江投资项目进行变更。投资总额由“20,262.2 万元”变更为“24,055.61

万元”;注册资本由“1600 万美元”变更为“2200 万美元”;“建设年产 8MW 太阳能

BIPV 组件生产线”项目停止实施;将“建设环保节能型玻璃产品 120 万㎡特种玻璃生

产线”项目扩展为“建设环保节能型玻璃产品 180 万㎡特种玻璃生产线”。

② 尚未使用的募集资金以活期存款形式存储于经批准的银行募集资金专户中。

(2)前次募集资金使用进度及效益

①募集资金投资项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

A)募集资金的历年使用进度如下:

单位:万元

募集资金投入进度

项目名称

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年

高强度单片铯 - - - - 2,504.08【累计投入

钾防火玻璃生 7,745.10】

产线

4 兆瓦太阳能 - - - - 0【2010 年就完成投

光伏建筑一体资,累计投入金额

化组件生产线 6,492.12】

项目

50MW 太阳能 - - - - 9,863.69【截至 2011

电池片生产线年累计投入

项目 15,061.67】

- - 0【累计投入 1,621.17 8,513.70【截至 2011

吴江投资项目 10,859.06】年累计投入

9,237.89】

备注:

①高强度单片铯钾防火玻璃生产线技术改造项目、4 兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生

产线项目、50MW 太阳能电池片生产线项目和吴江投资项目。前三个项目分别已于 2011 年

6 月 22 日和 2011 年 11 月 25 日完成审计结算。

②2013 年 10 月 31 日,吴江投资项完成审计结算。

B)募集资金的募集资金投资项目实现效益(净利润)如下:

单位:万元

净利润

项目名称

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年

高强度单片铯

钾防火玻璃生 1,457.78 2,720.33 1,330.99 2,942 2,720.32

产线

4 兆瓦太阳能

光伏建筑一体

-262.53 -319.63 -176.14 607 845.82

化组件生产线

项目

50MW 太阳能

电池片生产线 -401.44 -535.25 0 -1,054 -365.58

项目

吴江投资项目 13.11 63.08 13 5 -54.06

②募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金专户建立前,公司已使用自筹资金预先投入的项目如下:

单位:万元

项目计划募集金额预先投入金额占比

高强度单片铯钾防火玻璃生产线 8,500.00 2,585.87 30.42%

4 兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目 6,515.00 5,458.70 83.79%

合计 15,015.00 8,044.57 53.58%

上述预先投入自筹资金的情况已经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的

深鹏所股专字[2010]426 号鉴证报告予以鉴证。

公司于 2010 年 8 月 4 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于

以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的方案》,独立董事及保荐

机构均表示明确同意。以上事项于 2010 年 8 月 4 日公告,并于 2010 年 8 月 10

日完成了对预先投入募投项目 8,044.57 万元自筹资金的置换工作。

③超募资金使用情况

公司超募资金主要投向是建设 50MW 太阳能电池片的生产线、吴江投资项

目以及便用部分超募资金、节余超募资金永久性补充公司所需流动资金,具体如

下:

单位:万元

序号项目情况具体进度决议程序/备注

第三届董事会第十二次

使用超募资金 26,372.75 万元投资建设

会议、2010 年第一次临

50MW 太阳能电池片生产线项目。

时股东大会

暂缓实施 50MW 太阳能电池片项目中的切

建设 50MW 片部分暂缓实施,将该部分拟投入资金第三届董事会第十七次

1 太阳能电池 5,000 万元转入吴江投资项目变更后 50MW 会议、2010 年度股东大

片的生产线太阳能电池片生产线使用超募资金会

21,372.75 万元。

项目建设完毕。实际投入 1,5061.67 万元,

深鹏所股专字[2011]0651

占拟使用募集资金额 70.47%,项目节余资

号专项审计报告

金 6311.08 万元。

使用超募资金 4,225.16 万元设立由公司控

第三届董事会第十三次

股的中外合资子公司—吴江金刚玻璃科技

会议和 2010 年第二次临

有限公司。投资总额约人民币 20,262.21 万

时股东大会

元。

第三届董事会第十七次

吴江投资项目增加 5,000 万超募资金,为

会议、2010 年度股东大

9,225.16 万元

会

2010 年募集资金实际投入 9,237.89 万元,

2011 年进度情况说明

吴江投资项占计划募集资金投入的 100.14%。

目 1 、投资总额由 “20,262.2 万元 ” 变更为

“24,055.61 万元”;2、注册资本由“1,600 万

美元”变更为“2,200 万美元”;3、“建设年产

8MW 太阳能 BIPV 组件生产线”项目停止实第四届董事会第十次会

施;4、将“建设环保节能型玻璃产品 120 万议、2012 年第二次临时

m特种玻璃生产线”项目(已使用公司超募股东大会

资金 9,237.89 万元)扩展为“建设环保节能型

玻璃产品 180 万 m特种玻璃生产线(使用公

司超募资金 10,852.11 万元)”

超募资金实际投入 10,859.06 万元,占计划

2011 年进度情况说明

超募资金投入的 100.06%。

竣工结算。总投入为 22,356.80 万元,其中

募集资金(包括募集资金产生的利息)支付瑞华核字 [2013] 第

了 10,859.06 万元 , 自筹资金已支付 817A0002 号专项审计报

10,591.30 万元,项目尾款 906.44 万元待由告

自筹资金支付。

于 2011 年 3 月 25 日转入

将首次公开发行股票过程中发生的信息披

中国银行股份有限公司

使用部分超露及路演推介费用 957.85 万元,调整记入

汕头分行的募集资金专

募资金永久 2010 年年度管理费用,不作为发行费用在

用账户进行专户管理。账

3 性补充公司募集资金总额中扣除,并转作超募资金。

号:803016432008093001

所需流动资

第四届董事会第二次会

金决定使用该部分超募资金 957.85 万元永久

议、2011 年第二次临时

性补充公司流动资金。

股东大会

使用节余的

将 50MW 太阳能电池片生产线项目部分节第四届董事会第五次会

50,000,000

4 余资金 5,000 万元用于永久性补充公司流动议、2011 年第四次临时

元永久补充

资金股东大会

流动资金

(3)募集资金补充流动资金情况

公司募集资金补充流动资金主要是投向高强度单片铯钾防火玻璃生产线技

术改造项目和 4 兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目资金的节余。2011

年 6 月 22 日,上述募集资金投资项目已建设完毕,深圳市鹏城会计师事务所有

限公司出具了审计报告(深鹏所股专字[2011]0460 号)对上述项目进行审计:高强

度单片铯钾防火玻璃生产线技术改造项目和 4 兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件

生产线项目实际投资金额 142,372,245.67 元,募集资金节余 7,777,754.33 元。

2011 年 7 月 8 日,公司召开第四届董事会第二次会议并作出决议,将节余

募集资金 7,777,754.33 元全部用于永久性补充公司流动资金。2011 年 7 月 29 日

公司召开 2011 年第二次临时股东大会审议批准了上述议案,监事会、独立董事

和保荐机构已发表了同意意见。

(4)剩余资金安排

截止本回复出具日,金刚玻璃前次募集资金已经全部使用完毕。

2、上市公司、标的资产报告期期末货币资金金额及用途

(1)标的公司期末货币资金金额及用途

截至2015年10月31日,标的公司货币资金余额为732.37万新加坡元(未经审

计),按期末国家外汇管理局新加坡币兑人民币中间价汇率折算约3,320.27万元,

OMG新加坡期末货币资金除部分用于滚动发展外,其余用于OTT平台持续研发

升级所需。OMG新加坡主要从事CND行业,需持续投入研发费用来支持自身业

务在技术上的领先性。

(2)上市公司期末货币资金金额及用途

截至 2015 年 10 月 31 日,上市公司货币资金余额为 55,252.66 万元,主要用

于公司正常生产经营所需。

3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

报告期内,公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表:

资产负债率 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.09.30

南玻 A 49.30% 44.29% 42.76% 49.39%

秀强股份 20.39% 27.59% 20.39% 19.93%

耀皮玻璃 60.82% 50.19% 51.05% 55.22%

方兴科技 45.46% 23.52% 28.98% 39.57%

平均值 43.99% 36.40% 35.79% 41.03%

金刚玻璃 28.83% 40.60% 45.19% 39.31%

注:同行业上市公司无 2015 年 10 月 31 日的公开数据。

如上表所示,报告期内,公司资产负债率总体呈现上升趋势,与同行业上市

公司资产负债率平均水平接近。

4、募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

本次交易中,公司拟募集不超过 4,500 万元用于支付本次交易的中介机构费

用,募集 55,500 万元用于募集资金投资项目。上述金额如通过公司自有资金进

行支付,将会对公司财务结构造成重大压力。基于本次交易方案和公司财务状况

的综合考虑,公司拟通过募集配套资金解决上述资金。因此,本次募集配套资金

金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

5、募投项目与标的公司主营业务的关联度说明

OMG 新加坡目前在视频分发和实时传输领域已经具备较为成熟和丰富的技

术积累,为进一步提升用户体验,OMG 新加坡在现有业务的技术、人员以及客

户的基础上,拟投资建设 WIFI 控制器和认证、虚拟现实和增强现实以及大数据

分析三个项目,该等项目与 OMG 新加坡主营业务的关联度具体说明如下:

(1)WIFI 控制器和认证项目

本项目所指的 WIFI 控制器系公共场所使用的 WIFI 热点设备或家庭所使用

的路由设备。传统的内容传输一般需要传输到数据中心进行处理,而通过此 WIFI

控制器,内容能够先传输到该设备(WIFI 热点或路由),从而能够减少终端到数

据中心的数据流量,并能够在该设备层面进行媒体处理,最终给终端用户提供增

强的体验,并实现数据共享和分析处理功能。OMG 新加坡本身在内容分发网络

方面具备较强的技术实力,而本项目的实质系内容分发网络通过智能网络设备进

行拓展,在技术、客户等层面均与 OMG 新加坡的主营业务直接相关。

(2)虚拟现实和增强现实

虚拟现实和增强现实将极大的提升客户对视频内容的消费习惯,但目前虚拟

现实和增强现实在视频源处理和终端用户体验上仍有较多不足之处。OMG 新加

坡拟通过加强对虚拟现实视频的获取、解码和传输技术来使虚拟现实视频的制作

更加容易,同时在终端用户观看视频时,OMG 新加坡在图形分析及图形元素辨

别方面的能力能够将增强现实的内容增添至虚拟内容。视频的获取、解码和传输

本身是 OMG 新加坡的核心技术,在开展本项目时也将是 OMG 新加坡的优势。

(3)大数据分析

OMG 新加坡拟通过本项目研发大数据分析软件,该软件通过特定的模型算

法能够实现个人识别、广告内容响应、设备监测、网络资源规划等功能。OMG

新加坡通过 OMG OTT 平台和 OVAS 系统收集到的大量用户数据将是 OMG 新加

坡对特定模型算法研究的基础。

综上所述,本次拟投资建设 WIFI 控制器和认证、虚拟现实和增强现实以及

大数据分析三个项目均系 OMG 新加坡主营业务——多媒体传输解决方案的进一

步延伸,三个项目均以 OMG 新加坡现有的技术为依托,并顺应行业发展趋势,

为 OMG 新加坡的客户提供更全面的服务,为终端客户提供更佳的用户体验。

5、募集配套资金项目建设有利于提高本次重组的整合绩效,促进公司的升

级发展

OMG 新加坡成立以来业务发展较快,技术成熟,为顺应目前 CDN 行业的

发展趋势,有较大的项目投资需要,本次拟用募集配套资金约 55,000 万元投资

WIFI 控制器和认证、虚拟现实和增强现实及大数据分析三个项目。三个项目的

建设将进一步巩固 OMG 新加坡的核心竞争优势,大幅度提升对客户的服务内容

及终端用户的体验。借助金刚玻璃的资本平台,有利于双方深入合作,提升整合

效益。

同时,目前 OMG 新加坡处于快速发展期,业务规模增长较快,而 OMG 新

加坡目前资本实力尚小,募集配套资金用于其相关项目的建设,有利于其快速高

效地完成相关项目,迅速提高其品牌影响力、资本实力和核心竞争力。同时,公

司能够利用 OMG 新加坡现有的在技术、人员以及客户方面的优势,把握行业的

发展机遇,促进企业的升级发展。

针对本条回复,公司对预案“第一节本次交易概述”之“五、本次交易的

具体方案”及“第六节、本次发行股份的相关情况”之“二、发行股份募集配

套资金”章节进行了补充披露。

(2)请结合募投项目所处行业市场竞争情况、标的公司人员与技术储备、虚

拟现实和增强现实、大数据分析领域现有项目进展及盈利情况、现有客户资源等

情况,在重大风险提示部分充分提示募集资金投向风险。

回复:

本公司在本次重组预案中关于募集资金投向风险补充提示如下:

本次募集资金在支付本次交易的中介机构费用后将用于 WIFI 控制器和认

证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设。这些

投资项目是根据 OMG 新加坡现有业务良好的发展态势和经过充分市场调查的基

础上提出的,并且 OMG 新加坡在核心技术、市场开拓、人员安排等方面经过精

心准备,这些项目若能得到顺利实施将会对 OMG 新加坡增强研发能力、提升服

务品质、拓展新兴领域的业务可能性、以及增加品牌价值均产生较大的作用,可

以进一步提高 OMG 新加坡核心竞争力和盈利能力。但 OMG 新加坡目前在 WIFI

控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等领域暂未实现盈利,在这些

项目的实施过程中,存在行业竞争激烈,市场变化导致项目的研发和建设周期被

延长、现有项目进展尚处于初期阶段,项目投产后市场情况变化达不到预期效果、

不能正确判断行业的市场动态和发展趋势,持续保障客户需求等不确定因素,从

而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。具体分析如下:

1、虚拟现实和增强现实项目可能存在的风险

针对募投项目拟投入到虚拟现实和增强现实的项目中。由于此行业属于近年

涌现的新兴行业,因此能先在行业内占据有利地位和先发优势,将有助于强化企

业的长期竞争优势。业内的一些知名大企业都在加速融资、并购,企图争取行业

领先优势。

OMG 新加坡此次募投项目投入 WIFI 热点建设,即为虚拟现实和增强现实

的实现搭建传输的基础,并已寻求新加坡的相关专家的合作。但并未形成完整的

技术体系。在技术预研、产品开发和产品化过程中,将可能受到技术更新速度快、

产品生命周期短、技术失密以及技术成果转化不利等不确定性因素的影响。如果

OMG 新加坡不能准确地把握行业技术的发展趋势,在技术开发方向的决策上发

生失误,或不能及时将新技术运用于产品开发和升级,将可能导致 OMG 新加坡

竞争力下降,经营业绩下降。

2、大数据分析项目可能存在的风险

国内 IT 基础设施服务行业的市场竞争正在加剧,本次募投项目拟投入的大

数据分析的行业面临细分行业 IT 基础设施服务厂商以及国内后起 IT 基础设施服

务厂商的竞争。互联网的重度应用,精准营销的需求将迅速推动大数据分析的发

展,行业高速发展,涌入大量竞争者在所难免。

与细分行业 IT 基础设施服务厂商相比,OMG 新加坡主要是借助终端用户反

馈的数据为基础进行数据分析,OMG 新加坡在数据获取、储存、分析方面有技

术人员负责,但是整体技术仍处在比较基础的阶段,缺乏硬件方面的配合。

现有项目进展尚处于初期,研发和建设周期均具有不确定性,短时间内难以

实现产品盈利的可能性。并且,大数据分析的板块非常多,整个业务流程分为数

据获取、数据储存、数据筛选、数据分析等多个方面,不同的环境深入研究需要

投入大量的人力、物力,存在较大的不确定性。而国内部分优秀的细分行业 IT

基础设施服务公司也在不断进步,如果 OMG 新加坡不能正确判断、把握行业的市

场动态和发展趋势,不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新

和业务模式创新,则存在因竞争优势削弱而导致募投项目效益不能达到预期目标

的风险。

针对本条回复,公司对预案“重大风险提示”及“第八节本次交易行为涉

及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”章节进行了补

充披露。

(3)请补充披露选取锁价方式的原因,锁价发行对象与上市公司、标的资产

之间的关系,锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源,放弃认购的违约

责任,以及发行失败对上市公司可能造成的影响。

回复:

1、本次发行采取锁价方式的原因

(1)锁价发行确定性、及时性较高,有利于规避二级市场股票价格变动的

影响

本次采取锁价发行的方式募集配套资金,上市公司提前锁定了配套融资的发

行对象,募集配套资金认购方与上市公司签署了《认购合同》,约定任何一方违

约,应承担由此造成的守约方的损失以及相应的法律责任。锁价发行有利于规避

配套融资不足甚至失败的风险,保障募集配套资金及本次交易的顺利实施。

(2)锁价发行认购方所认购股份锁定期较长,有效保护了上市公司及中小

股东利益

本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36 个月,较询价

发行情况下 12 个月的锁定期更长,更有利于保持上市公司股权结构的稳定性,

避免二级市场股票价格剧烈波动,对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护

上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

(3)罗伟广认购部分配套募集资金有利于增强二级市场投资者持有上市公

司股票的信心

本次交易前罗伟广系金刚玻璃第二大股东,本次交易后其将成为上市公司实

际控制人。罗伟广参与认购部分配套募集资金有利于增强二级市场投资者持有上

市公司股票的信心。

2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次交易上市公司拟向纳兰德基金发行股份购买其持有的 OMG 新加坡 36%

股权,并向喜诺科技全体股东发行股份购买其合计持有的喜诺科技 100%股权,

从而间接收购 OMG 新加坡剩余 64%股份。同时,上市公司拟向罗伟广、嘉禾资

产(嘉逸投资)、珠海乾亨发行股份配套募集资金。

本次配套募集资金认购方为罗伟广、嘉禾资产(嘉逸投资)、珠海乾亨,其

中罗伟广系本次交易前上市公司的第二大股东,同时系交易标的喜诺科技的交易

对方(持有喜诺科技 12.63%股权)、交易标的 OMG 新加坡的交易对方纳兰德基

金(持有 OMG 新加坡 36%股权)的实际控制人。除此之外,其他募集配套资金

认购方与上市公司、标的资产之间不存在任何关联关系。

3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源,放弃认购的违约责任

根据本次配套募集资金认购方罗伟广、嘉禾资产(嘉逸投资)、珠海乾亨出

具的承诺,其认购本次金刚玻璃募集配套资金所需的资金来源于其自有资金,与

其他认购人及任何第三方之间不存在任何委托持股或其他利益安排,亦不存在通

过结构化资产管理产品参与认购的情形。

根据募集配套资金认购方与上市公司签署的《认购合同》,合同任何一方违

约,应承担由此造成的守约方的损失以及相应的法律责任。

4、发行失败对上市公司可能造成的影响

(1)本次募集配套资金发行失败风险较小

本次交易中公司将以锁价形式向罗伟广、嘉禾资产(嘉逸投资)、珠海乾亨

发行股份募集配套资金,本次募集配套资金对象中罗伟广系本次交易后上市公司

实际控制人,嘉禾资产(嘉逸投资)、珠海乾亨对公司未来发展持有信心,认同

公司未来发展战略,是长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较

高认同感的投资者因此,本次募集资金失败的可能性较低

(2)本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件,但募集配

套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施

本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。其

中,本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份募

集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。

(3)本次购买资产支付方式全部为发行股份,募集配套资金成功与否并不

影响发行股份购买资产的支付

本次购买喜诺科技 100%股权和 OMG 新加坡 36%股权支付方式为发行股份

支付,不需募集配套资金用于支付购买资产的现金对价,因此募集配套资金成功

与否并不影响发行股份购买资产的支付。

(4)公司可通过其他方式筹集资金作为补救措施

若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况,上市公司将通过发行

公司债券、向银行申请并购重组项目资金及股权再融资等方法进行融资,或在不

改变拟投资项目的前提下,董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资

金数额及进度做相应调整,以弥补募集资金不足的情形。

针对本条回复,公司对预案“第一节本次交易概述”之“五、本次交易的

具体方案”章节进行了补充披露。

三、关于标的公司的主营业务及财务数据真实性

1、OMG 新加坡报告期内主要财务数据均未经审计,请补充披露标的公司会

计政策,特别是收入确认政策,与国内同行业可比上市公司会计政策是否存在明

显差异,预披露财务数据与经审计财务数据是否可能存在重大差异,请在重大风

险部分予以特别风险提示。

回复:

OMG 新加坡目前执行的主要会计政策如下:

1、记账基础和计价原则

目标公司会计核算以权责发生制为记账基础。除特别说明的计价基础外,均

以历史成本为计价原则。

2、存货核算方法

(1)存货的分类

存货分为库存商品。

(2)存货取得和发出的计价方法

存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采

用加权平均法确定其实际成本。

3、固定资产标准、分类、计价方法和折旧方法

(1)固定资产标准

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命

超过一个会计年度的有形资产。

(2)固定资产计价

固定资产按其成本作为入账价值。

(3)固定资产折旧方法

公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法为平均年限法,固定资产预计残值

为资产原值的 0%。固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表:

固定资产类别折旧年限年折旧率

办公设备 5 20%

租赁房屋装修费 5 20%

办公家具 5 20%

电子设备 3 33.33%

4、收入确认方法

公司营业收入主要包括销售商品收入和让渡资产使用权收入等,其收入确认

原则如下:

(1)销售商品收入

本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或

协议价款的金额确认销售商品收入:

① 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

② 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品

实施有效控制;

③ 收入的金额能够可靠地计量;

④ 相关的经济利益很可能流入公司;

⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量;

合同或协议价款的收取采用延期方式,实质上具有融资性质的,按照应收的

合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

(2)让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入同时满足下列条件的,予以确认:

① 相关的经济利益很可能流入企业;

② 收入的金额能够可靠地计量。

如果合同或协议规定一次性收取使用费,且不提供后续服务的,视同销售该

项资产—次性确认收入;

提供后续服务的,在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。如果合同或

协议规定分期收取使用费的,应按合同或协议规定的收款时间和金额或规定的收

费方法计算确定的金额分期确认收入。

5、标的公司会计政策与国内同行业可比上市公司会计政策不存在明显差异

本次交易的标的资产 OMG 新加坡根据新加坡财务报告准则编制了 2013 年、

2014 年及 2015 年 1-10 月财务报表。经核查,OMG 新加坡执行的会计政策与国

内同行业可比上市公司会计政策不存在可能导致净利润、净资产等项目出现重大

异常的明显实质性差异。

由于本次交易中对 OMG 新加坡的审计、评估等各项工作正在进行过程中,

相关中介机构尚未完成必要的审计程序,与标的公司收入确认相关的全部证据也

尚在陆续取得过程中,因此不排除预披露财务数据与最终经审计的财务数据可能

存在差异的风险。公司已经在本次交易预案中,对上述风险进行了补充重大风险

提示。

针对本条回复,公司对预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG

新加坡” 之“(六)公司两年一期主要会计政策及主要财务指标”、“重大风险

提示”及“第八节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本

次交易的风险因素”章节进行了补充披露。

2、预案显示,OMG 新加坡的主要产品包括 OMG 媒体运营平台、OMG 机顶盒和

智能高速缓存系统。但截至本预案签署日,OMG 新加坡未拥有任何计算机软件著

作权和注册商标,流媒体方法和设备的专利权也尚在申请过程中。请结合上述情

况,补充披露以下内容:

(1)OMG 新加坡目前主要收入来自于 OMG 媒体运营平台收入,请补充披露

报告期内三种主要产品的销售收入及占营业收入比重、成本构成及毛利率变动情

况。

回复:

1、OMG 新加坡主要产品及服务情况

OMG 新加坡的各类产品及服务分类的具体情况如下:

产品/服务产品分类具体内容

OMG 媒体运营平台是针对网络视频运营商的

需要,而专门开发的一套 OTT 端到端解决方

案,主要由 Overlay CDN、高速智能缓存系统

媒体运营平台

等技术及模块产品构成。公司可以根据客户需

软件产品要对各模块进行个性化调整,组合为适合特定

客户需要的综合媒体运营平台并进行销售

根据客户指定,基于将 OMG 媒体运营平台的

其他软件产品 OVStream 技术等模块产品,向客户提供特定

软件产品

在软件服务基础上,根据客户指定要求提供集

集成产品 OMG 机顶盒成 OMG 相关软件产品及合作方提供的电视机

顶盒终端设备

根据客户需要,对 OMG 平台提供维护、后续

平台服务

扩容、升级等相关服务

系统服务基于 OMG 媒体运营平台及 Overlay CDN 等模

增值服务块,为用户提供运营保障、数据分析、植入广

告等服务

基于软件产品产品的销售,OMG 新加坡同时还根据客户需要,提供平台服

务、增值服务等系统服务。其中,提供平台扩展及服务主要是对销售的软件平台

提供维护、后续扩容、升级等相关服务;增值服务主要是基于 OMG 媒体运营平

台及 Overlay CDN 等模块的技术核心,为所需用户提供运营保障、数据分析、植

入广告等服务。报告期内,上述系统服务均基于 OMG 媒体运营平台提供。

2、报告期内公司主要收入比重、成本构成及毛利率变动情况

报告期内 OMG 新加坡主要收入来自于 OMG 媒体运营平台相关的销售及服

务收入,各模块不单独确认收入或成本。根据未经审计的财务数据,报告期内

OMG 新加坡分类别收入占比情况如下:

单位:万新加坡元

2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

OMG 媒体运营平台收入 1,905.99 98.17% 1,111.87 99.64% - -

其他 35.53 1.83% 4.05 0.36% 6.30 100.00%

合计 1,941.52 100.00% 1,115.92 100.00% 6.30 100.00%

报告期内,OMG 新加坡的收入高度集中来自于 OMG 媒体运营平台相关的

销售服务收入,其他软件、集成等产品占比很小;而公司经营中主要成本为人工

成本。OMG 新加坡于 2013 年设立后开展经营工作,2013 年度基本未实现销售。

报告期内 2014 年及 2015 年 1-10 月,OMG 新加坡的毛利率分别为 90.74%及

96.02%,处于相对较高水平,符合信息服务行业毛利率较高的特点。

针对本条回复,公司对预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG

新加坡” 之“(七)公司主营业务”章节进行了补充披露。

(2)请补充披露专利权申请的进展情况、专利权申请失败可能对公司核心

竞争力产生的影响,结合公司主要客户的分布情况充分说明专利权的地域性局限

对公司主营业务可能产生的影响,并在重大风险部分对上述内容(包括 OMG 新加

坡尚未拥有任何计算机软件著作权和注册商标)进行特别风险提示。

回复:

本公司在本次重组预案中关于知识产权保护风险补充提示如下:“

由于 OMG 新加坡公司成立不久,规模较小,人员较少,将主要的时间精力

投入在核心技术的研发环节,在知识产权保护方面投入不多。其现阶段的客户主

要分布在马来西亚、台湾、印尼等东南亚地区, 但主要竞争对手来源于美国,

出于战略规划的考量,因此 OMG 新加坡仅就核心技术首先在美国申请相关专利,

目前该专利仍在申请中,专利是否能够成功申请具有一定不确定性。且 OMG 新

加坡尚未拥有任何计算机软件著作权和注册商标。由于专利具有地域性,即使上

述专利成功申请,也很可能无法在美国以外地区得到相关保护。

OMG 新加坡借助本次重组进入资本市场后,需要加大在全球各主要经营区

域内专利和非专利技术保护的力度,如因在上述地区知识产权保护申请方面出现

障碍,或申请失败,未能有效保护自身产品的知识产权,将可能导致以专有技术

为主的核心技术流失或泄密,将使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的生产经

营造成一定影响。若公司本次交易成功,OMG 新加坡经营规模将进一步扩大,

受到市场和行业的关注度更高,公司可能面临一些知识产权方面的法律纠纷,使

得公司存在如知识产品保护或侵权等方面的风险。

针对本条回复,公司对预案“重大风险提示”及“第八节本次交易行为涉

及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”章节进行了补

充披露。

(3)预案称,标的公司技术水平与成果保持领先于竞争对手,具有较强的市

场竞争力,突破了相关行业市场的多项技术壁垒。请结合主要产品的具体优势与

同行业平均水平的对比情况补充披露上述表述的判断依据,未拥有任何计算机软

件著作权和注册商标的原因,并补充披露保障标的公司技术领先采取的商业保密

措施及其可行性,请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。

回复:

1、OMG 新加坡的技术优势

OMG 新加坡所拥有的技术优势总结如下:

序创新技术点

定义功能技术思路

号名称

区别于 HTTP 和 RTSP,在

从造成带宽高的问题

一种创新的网络用户流量大的情形下,能为

1 OVSream 为出发点,采取了“缓

传输协议运营商和内容商大幅节省

存+路由”的技术思路

服务器节点和带宽

更具有互动性,通过此技术区别于传统 CDN 服

能及时搜集终端用户的使务作为“水龙头开关”

一种在现有 CDN

Overlay 用信息,并做出及时调整和仅提供分发服务的思

2 网络下的互动技

CDN 反馈,并能够为现有 CDN 路,此技术对散落在

术

网络中的参与者提供大数 CDN 网络中的数据进

据,由此提供增值服务行了有效的整合

此系统以通用计算机

编程语言——C 语言

安装于终端设备利用配置较低的终端设备进行编写,是一个介

3 OVAS 系统上的 midware(中就能实现 OTT 平台的所有于内核(Kernel)和

间件) 功能 OS 系统之间的基础

性系统,可开放给上

层系统和第三方程序

编写者,保留了客户

的自主性和此系统的

通用性

此系统仍是以 C 语言

能对运营商和内容商等客进行编写,客户也可

安装于内容商和

VMS 管理户提供数据分析、插播广对 VMS 管理系统按

4 运营商方的内容

系统告、内容管理等服务,可操照自身需求和业务特

管理系统

作性强征搭建自身的管理平

台系统

(2)OMG 新加坡主要产品的具体优势及与同行业的对比情况

CDN 服务的对象——内容提供商和电信运营商,在三网融合的大趋势下,

依据广大互联网用户偏好、终端类型以及网络带宽环境的不同,需求越来越呈现

个性化的趋势。传统 CDN 技术商或者仅提供单一的技术服务,或者其技术实现

的功能缺乏定制化的特点,远不能满足业内需求。OMG 新加坡密切关注客户需

求和业务特征,打破传统的技术思路,创新了一系列技术点,通过将不同技术点

的功能组合和集成,体现了 ONWARDS OTT 平台的定制化特征。

OMG 新加坡构筑的 OTT 平台,由于其中的系统语言为通用计算机语言—C

语言,因此,此平台的应用具有广泛性和通用性,运营商和内容商可自主构筑符

合其自身需求的管理平台系统。

OMG

项目网宿科技蓝汛通信帝联科技迅雷科技暴风影音

新加坡

成立时间 2013 年 2000 年 1998 年 2005 年 2003 年 2007 年

注册地新加坡上海北京上海深圳北京

以云加速技

术和系列产

品为用户提

供基于大容

为互联网用

量娱乐数据

户提供互联

传输的云计

CDN 服务: 网音视频播

算服务,通

网页加速、放解决方

CDN 服务:网页过部署散布

CDN 服 CDN 服务: 流媒体加案,在编解

加速、流媒体加全国的分布

务:OTT 网页加速应速、文件传码技术、高

速、下载加速等式数据中

主要服务端到端用加速文件输加速等清视频传输

IDC 服务:主机心,建立了

解决方传输加速流 IDC 服务:主等方面具有

托管、主机租用由云加速服

案媒体加速等机托管、整一定的技术

等务器节点和

机租用、优势,提供

全用户终端

VPS 主机等超过 500 种

参与分享的

视频格式的

众包网络,

支持方案

构成了其独

具特色的分

布式混合云

结构。

成立时

中国最早的

间不长, 在云加速产目前是国内

中国规模较大 CDN 运营中国规模较

但技术品和服务的视频播放器

市场地位 IDC 及 CDN 服商之大的服务商

较新,具市场占有率软件的领先

务商之一一,CDN 市之一

有竞争达 84.1% 品牌

场份额较高

力

2、未拥有任何计算机软件著作权和注册商标的原因

OMG 新加坡现在未拥有任何计算机软件著作权和商标的原因是:(1)OMG

新加坡成立时间较短,先前规模较小,核心成员主要把时间和精力投入到了研究

开发工作中,在专利保护方面的投入力度不够;(2)OMG 新加坡目前主要业务

定位为技术提供商,业务主要对接集成商,暂无直接面对终端消费者的产品和服

务,未拥有商标不影响客户对其产品及服务的认知,因此 OMG 新加坡在成立初

期未将精力投入到注册商标。OMG 新加坡现阶段仅一项专利在美国申请过程中,

相关手续较复杂,且存在区域局限性,手续和耗费时间较长。但未来,伴随着

OMG 新加坡业务在国际市场的扩张,以及中国市场的进一步拓展,OMG 新加

坡将增聘相关人员,加强专利保护的工作,加快相关专利的申请速度和广度,并

展开注册商标的申请工作。

3、保障标的公司技术领先采取的商业保密措施及其可行性

OMG 新加坡是一家知识和技术密集型的企业,OMG 新加坡的核心竞争力

主要是 OMG 新加坡具有关键的核心技术。作为一家流媒体传输解决方案提供商,

OMG 新加坡需要及时将成熟、实用、先进的技术应用于产品设计和技术开发工

作,实行有效的商业保密措施,才能在激烈的市场竞争中占据优势地位。

技术上,OMG 新加坡的程序均采用 C 语言编写,与其他语言相比,是最底层

的编写语言,只有电脑能执行的二进制档案,封包后破解难度相对较高,而非其

他大部分源码只做了模糊化和压缩,本身具有较强的商业保密性。其他竞争者较

难抄袭复制。一定程度降低了被抄袭的风险。

从公司治理角度而言,OMG 新加坡的核心技术由团队核心人员掌握,并不

依赖于单个人员,且 OMG 新加坡建立了一整套完善的技术管理制度,并与技术

研发人员签署了保密、竞业禁止协议等。报告期内,OMG 新加坡未发生核心技

术人员流失及自主技术泄密的情形,OMG 新加坡亦在进一步完善薪酬制度和激

励机制,尽量避免优秀人才的流失。降低因技术研发人员流失技术泄密可能对

OMG 新加坡持续发展造成的不利影响。

4、独立财务顾问及律师意见

经核查,独立财务顾问及律师认为,OMG 新加坡所拥有的技术水平及主要

产品拥有较强的市场竞争力;OMG 新加坡成立时间较短,先前规模较小,因此

在专利保护方面的投入力度不够,但从技术和公司治理的角度,OMG 新加坡已

采取了可行的商业保密措施避免技术泄密可能对 OMG 新加坡持续发展造成的不

良影响。

针对本条回复,公司对预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG

新加坡” 之“(七)公司主营业务”章节进行了补充披露。

(4)目前 OMG 机顶盒主要采用外包制造的方式,请补充披露 OMG 机顶盒相

关技术是否具有可替代性、技术保密措施及可行性、营销所使用的商标是否有利

于保障标的公司的业务独立性,请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。

回复:

OMG 新加坡本身不生产机顶盒,仅研发并提供机顶盒中的 APK 应用程序,

OMG 新加坡的机顶盒业务主要分为以下两种模式进行:

模式一:OMG 新加坡将客户要求的应用程序交给机顶盒制造商(由终端用

户指定或者 OMG 新加坡推荐),由机顶盒制造厂商根据客户的需要,将应用程序

等配置植入机顶盒中。

模式二:OMG 新加坡采购机顶盒硬件,将自己的应用程序与硬件集成后,

再销售给终端客户。

在上述合作模式中,机顶盒制造商只是作为硬件的生产者,至多拥有 OMG

新加坡提供给客户端的应用程序;机顶盒中的应用程序的启动、更新及使用过程

需要接入全套存储、传输服务体系方能发挥作用。因此,客户或者厂家无法通过

应用程序复制原代码。OMG 新加坡的内部源代码仅掌握在核心技术人员手中,

并建立了相关的技术管理制度,并与技术研发人员签署了保密、竞业禁止协议等。

由于 OMG 新加坡在机顶盒业务中系技术提供方,面对终端客户营销所使用

的商标不会影响 OMG 新加坡的业务独立性,而根据战略发展的需求,公司未来

将更多的以第一种形式进行机顶盒的业务,减少自己采购机顶盒做集成的模式。

经核查,独立财务顾问及律师认为,OMG 机顶盒相关技术的保密措施具备

可行性,OMG 新加坡机顶盒业务所采取的业务模式和技术保密措施能够保障标

的公司的业务独立性。

针对本条回复,公司对预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG

新加坡” 之“(七)公司主营业务”章节进行了补充披露。

3、预案显示,报告期内 OMG 新加坡向前五大客户销售产品及提供服务收入

总额占比较高,且标的公司与主要客户签署的协议期限一般在 3 年或以内,标的

公司存在客户集中度较高的风险。请补充披露前五大客户销售情况,包括但不限

于前五大客户名称、销售金额及占比、销售明细、是否存在关联销售、应收账款

账龄、金额及回收情况等;并结合标的公司与主要客户已签署的协议期限情况补

充披露标的公司的客户稳定性;请独立财务顾问核查并出具明确意见。

回复:

1、向前五名客户销售情况

根据未经审计的财务数据,报告期内 2014 年、2015 年 1-10 月,OMG 新加

坡向前五大客户销售的情况如下:

单位:万新加坡元

占当期主营业

期间序号客户名称销售金额

务收入比例

1 Creative Code Sdn Bhd 697.48 35.92%

2 Pt.Central Network Interchange 496.28 25.56%

2015 年 3 Seafront Media Pte Ltd 227.26 11.71%

1-10 月 4 Kuai Lian Technology Co.,Ltd 205.28 10.57%

5 Protege production LLC 174.81 9.00%

合计 1,801.10 92.77%

1 Creative Code Sdn Bhd 817.90 73.29%

2 Kuai Lian Technology Co.,Ltd 276.16 24.75%

2014 年度 3 I plus m Limited 17.90 1.60%

4 Smart Data, Inc. 3.96 0.36%

合计 1,115.92 100.00%

OMG 新加坡于 2013 年设立后开展经营工作,2013 年度基本未实现销售。

根据 OMG 新加坡出具的说明, OMG 新加坡向上述客户销售的主要为 OMG 媒

体运营平台及相关软件、服务;报告期内 OMG 新加坡的出资人、董事、高级管

理人员、核心技术人员及其他主要关联方不存在在前五名客户中占有权益的情

形。

2、期末应收账款情况

根据未经审计的财务数据,截至 2015 年 10 月 31 日,2014 年及 2015 年 1-10

月 OMG 新加坡前五大客户的应收账款余额情况如下:

单位:万新加坡元

客户名称账面余额账龄与本公司关系

Creative Code Sdn Bhd 557.30 1 年以内客户

Pt.Central Network

496.28 1 年以内客户

Interchange

Seafront Media Pte Ltd 227.26 1 年以内客户

Kuai Lian Technology Co.,Ltd 375.11 1 年以内客户

Protege production LLC 174.81 1 年以内客户

I plus m Limited - 1 年以内客户

Smart Data, Inc. - 1 年以内客户

合计 1,830.76 -

3、公司的客户稳定性

报告期内,OMG 新加坡向前五名客户销售的占比较高,主要是由于公司自

2013 年设立后目前正处于业务快速发展和扩张阶段,但公司主要产品和服务的

单项销售金额相对较高,客户数量需要经历逐步增加的过程。根据未经审计的财

务数据,2014 年至 2015 年 1-10 月,公司营业收入快速增长,向第一大客户销售

的占比由 73.29%下降至 35.92%,客户分散度有所增加。

截至 2015 年 10 月 31 日,公司与上述客户中 Creative Code Sdn Bhd、Pt.Central

Network Interchange、Seafront Media Pte Ltd 、Kuai Lian Technology Co.,Ltd、

Protege production LLC 的协议尚未执行完毕。根据 OMG 新加坡与上述客户签署

的协议,OMG 新加坡将在合同期(均为 3 年)内向客户提供包括直播流、点播

流、伪直播管理、广告管理、数据分析管理、视频管理等若干内容在内的 OMG

媒体运营平台,并向客户提供培训、定期升级等服务;客户根据合同约定的产品、

服务具体金额及付款进度支付价款。

OMG 新加坡聚焦于为客户提供点对点的流媒体传输解决方案,核心产品为

针对网络视频运营商的需求定制开发的 OTT 端到端解决方案,其专有的

OVStream 技术可以在典型用户环境下大幅降低视频数据网络带宽需求;通过该

技术的应用,OMG 运营平台可以通过最少的网络基础设施来服务于广大的终端

用户,为内容提供商减轻网络传输的压力,并在用户在不断的增加情况下保证高

质量的视频效果以增强用户对于内容提供商的收视忠诚度,减少用户的流失。因

此 OMG 新加坡在技术上具有一定优势。

此外,与其他软件产品相比,互联网视频服务的运营平台在一定程度上具有

封闭性。OMG 媒体运营平台是建立在专有的 OVStream 技术基础上的综合传输

解决方案,尽管该平台可以应用于大部分视频内容供应商的软、硬件网络,但其

核心的数据传输架构特征决定了一旦用户全面应用 OMG 媒体运营平台开展业

务,后续更换运营平台所需花费的时间和资源较大,并导致一段时期内客户体验

受到负面影响。

综上所述,报告期内 OMG 新加坡向前五名客户销售的占比较高主要是由于

公司所处阶段所致;随着公司后续发展及扩张,公司客户数量将有所增加。根据

OMG 新加坡现有合同签署情况,以及公司产品服务的主要特征,OMG 新加坡

客户具有较好的稳定性。

4、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,报告期内 OMG 新加坡向前五名客户销售的占

比较高主要是由于公司所处阶段所致;随着公司后续发展及扩张,公司客户数量

将有所增加。根据 OMG 新加坡现有合同签署情况,以及公司产品服务的主要特

征,OMG 新加坡客户具有较好的稳定性。

针对本条回复,公司对预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG

新加坡” 之“(七)公司主营业务”章节进行了补充披露。

4、预案显示,OMG 新加坡的盈利收入主要来源于 OTT 平台收入、软件收入、

开发 App 收入、增值服务,请补充披露报告期内四种收入的金额及占比情况。

回复:

根据未经审计的财务数据,报告期内 OMG 新加坡分类别收入占比情况如下:

单位:万新加坡元

2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

OMG 媒体运营平台收入 1,905.99 98.17% 1,111.87 99.64% - -

其他 35.53 1.83% 4.05 0.36% 6.30 100.00%

合计 1,941.52 100.00% 1,115.92 100.00% 6.30 100.00%

报告期内,OMG 新加坡的收入高度集中来自于 OMG 媒体运营平台相关收

入,除设立初期的 2013 年度外,2014 年度及 2015 年 1-10 月,OMG 新加坡来

自于 OMG 媒体运营平台的相关收入占比均接近 100%。

OMG 新加坡的盈利收入主要来源于四部分:①OTT 平台收入:通过授权客

户使用 OTT 平台的方式收取相关费用,是其基础收入;②软件收入:通过将 OVAS

系统平台嵌入合作方的终端设备中,从合作方卖出的终端设备收入中收取相关费

用;③开发 App 收入;④增值服务:主要利用多项创新技术,为客户提供运营

保障、数据分析、植入广告等,并与之分成收益。报告期内,OMG 新加坡的收

入主要来源于 OTT 平台相关的 OMG 媒体运营平台收入,而其他业务收入占比

很小。由于 OMG 新加坡尚处于快速发展阶段,公司虽然正在积极探索与内容供

应商的广告分成、游戏分成等新业务模式,但报告期内公司此类业务主要是在

OMG 媒体运营平台基础上提供的增值服务,尚未单独收费。随着后续 OMG 新

加坡市场持续拓展及客户合作的日趋深入,公司将进一步为用户提供单独收费的

可选择增值服务项目。

针对本条回复,公司对预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG

新加坡” 之“(七)公司主营业务”章节进行了补充披露。

5、预案显示,OMG 新加坡主要采用向厂商直接采购及分销商采购相结合的

模式。请补充披露直接采购及分销商采购的金额及占比情况、前五大供应商情况,

包括但不限于前五大供应商名称、采购金额及占比、采购明细、是否存在关联采

购等。

回复:

报告期内,OMG 新加坡主要通过直接采购的方式对外采购机顶盒等,OMG

新加坡前五大供应商具体情况如下(未经审计):

单位:万新元

是否关占采购总额比

项目客户名称采购金额采购内容

联采购 (%)

Splendid Success

106.61 机顶盒否 97.22

International Limited

2015 年

Ceel International (HK)

1-10 月 3.05 机顶盒否 2.78

Limited

合计 109.66 - - 100.00

针对本条回复,公司对预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG

新加坡” 之“(七)公司主营业务”章节进行了补充披露。

6、预案显示,OMG 新加坡主要通过自身研发体系实现对产品及服务的核心

技术和组件的研发,凭借长期以来对自主研发的持续性重点投入,掌握了

OVStream、数字传输等技术,请补充披露报告期内 OMG 新加坡研发投入情况,包

括但不限于研发投入的明细金额、会计处理及研究项目明细及进展情况等。

回复:

1、研发投入金额

OMG 新加坡作为科技型公司,主要研发投入系研发人员薪酬及固定资产折

旧,报告期内 OMG 新加坡尚处于初创阶段,研发投入金额相对较小,具体情况

如下表所示(未经审计):

单位:万新元

项目 2013年 2014年 2015年1-10月

研发投入 - 23.29 31.79

2、研发费用的会计处理

报告期内,根据 OMG 新加坡的研发性质,研究阶段和开发阶段暂没有明显

标志,从会计谨慎性原则考虑,内部研发项目支出未予资本化,将其全部计入当

期损益。

3、研发项目明细及进展情况

截至本回复出具日,OMG 新加坡研发项目明细及进展情况如下:

序号研发项目研发内容进展情况

用于视频、音频流的已开发 OVS 系统架构及所有基本功能,

1 2013 年完成

OVS 系统可减少内容服务器的流量负担

允许网络条件下不同分辨率的播放,其他

比特率自适应支持

2 增强包括:提高资源共享效率、输入流格 2014 年完成

和其他增强

式支持、视频重新定位

调整架构以增加新的功能和服务:互动广

告和投票、将 OVS 客户端转换为对多种

3 OVS 系统架构升级 2015 年完成

设备的服务代理、进一步提升资源共享、

更好的稳定性、增强视频重新定位

OVS 系统可从不同卫星接收同个视频资

4 卫星输入 2015 年完成

源

序号研发项目研发内容进展情况

在一个轻版本的 OVS 系统中自动重复第

5 带外支持 2015 年完成

三方视频内容

针对本条回复,公司对预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG

新加坡” 之“(七)公司主营业务”章节进行了补充披露。

7、预案显示,OMG 新加坡已建立起适应自主创新要求的核心管理团队、技

术团队以及人才梯队。请补充披露标的公司核心管理团队、技术团队核心人员的

教育背景、从业经历、工作业绩或主要成果等简历信息,以及此次并购完成后保

证核心团队、技术团队稳定性的相关措施与后续安排。

回复:

1、核心技术人员简历:

ERIC TSE YEE LOK

2000 年毕业于伦敦帝国理工学院,获得电子工程学士学位。

OMG 新加坡的创始人之一,专注于通信和视频技术,服务器应用程序和互

联网移动服务。创建招募了 OMG 香港的研发团队。

曾任职于和记黄埔-全球移动通信集团,专业从事视频流技术研究,作为核

心研发人员完成了英国和意大利的 3G 网络服务开发项目。拥有丰富的 3G 网络

服务应用开发的经验。2006 年,受日本 eAccess 公司的创始人的邀请,主导了旗

下子公司的 3G 移动臂 eMobile 项目,带领团队主要从事移动服务和平台架构的建

设。作为备选的供应商和战略合作者与 Google 等类似的跨国公司合作。在极具

挑战的时间内亲自参与完成了 eMobile 和中国移动通讯的远程衔接。并同时在香

港参与 SingTel 移动电视等国际项目。

KENNETH KWOK CHUN HEI

1999 年于美国康奈尔大学获得电子工程学士学位,2001 年于麻省理工学院

获得计算机科学及电子工程硕士学位。2006 年于 INSEAD 工商管理学院获得工

商管理学士学位。

OMG 新加坡设备技术的主管,专注于大数据分析,数据库,网络应用以及

移动应用程序开发。自 2013 年在 OMG 新加坡从事手机和机顶盒解决方案的开

发。

曾任职于美国甲骨文公司,专业从事通信解决方案,企业应用程序和数据库

技术;曾就职于荷兰银行和苏格兰皇家欧洲投资银行;亦拥有移动应用开发以及

在线学习初创公司的经验。

Henry Chan Hing Yuen

2000 年获得伦敦帝国理工学院信息系统工程专业的硕士学位。

OMG 开发部门的主管,专注于通信、软件体系结构与网络编程。

曾就职于英国和记,从事网络性能分析和调整的测试分析师,包括在试验台

构建各种模拟软件和全系统优化;曾任职于网络软件开发商 NEC UK; 曾任职

于华为科技瑞典,作为系统架构师,为华为提供 4G 网络的发展方向。拥有丰富

的相关经验。

2、核心管理团队的资料

HOONG HE HIN

毕业于伦敦帝国理工学院,获得电子工程的学士学位。密西根大学电子工程

硕士。

OMG 新加坡的创始人之一,专注于通信和视频技术,服务器应用程序和互

联网移动服务。

曾任职于 Powermatic Group Limited、Internet Security Systems Inc.(纳斯达

克上市)、BigFix。

Henry Chan Hing Yuen

详见“1、核心技术人员简历 Henry Chan Hing Yuen”

ERIC TSE YEE LOK

详见“1、核心技术人员简历 ERIC TSE YEE LOK”

KENNETH KWOK CHUN HEI

详见“1、核心技术人员简历 KENNETH KWOK CHUN HEI”

3、保证核心团队、技术团队稳定性的相关措施与后续安排

公司的核心管理团队及技术团队有较多来自伦敦帝国理工学院,大家理念想

通,有着较好的战略共识,良好的合作基础和创业氛围。

本次并购完成后,OMG 新加坡核心管理层及核心领导团队的职位将保持不

变。

公司将提供有竞争力的薪酬水平,建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系,吸引、

培养、用好高素质的技术人才和管理人才。

公司非常重视人才的培养、引进和企业文化的建设, 经过多年的积累和磨合,

目前已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、认同公司文化的优秀员工团队。

随着公司业务的快速发展,公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不

断增加。公司将进一步完善薪酬制度和激励机制,尽量避免优秀人才的流失。稳

定技术团队建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系,吸引、培养、用好高素质的技术

人才和管理人才。

针对本条回复,公司对预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG

新加坡” 之“(七)公司主营业务”章节进行了补充披露。

8、预案显示,OMG 新加坡下属全资子公司 1 家,无其他子公司。请充披露

OMG 新加坡下属子公司 OMG 香港主营业务基本情况及两年又一期主要财务指标。

回复:

OMG 香港为 OMG 新加坡的全资子公司,主要是从事软件开发工作,研发

的技术和应用为 OMG 新加坡技术支持和保障,无其他对外的经营业务。

OMG 香港于 2013 年 9 月 25 日成立,其最近二年一期的简要财务数据如下

(未经审计):

1、资产负债表

单位:美元

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 136,016 103,123 18,311

总负债 10,930 11,584 2,424

所有者权益 125,086 91,539 15,888

2、利润表

单位:美元

项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 322,583 387,099 -

营业成本 - - -

营业利润 322,583 387,099 -

利润总额 38,550 80,545 -48,629

净利润 33,546 75,652 -48,629

针对本条回复,公司对预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG

新加坡”之“(三)子公司基本情况”章节进行了补充披露。

四、关于盈利预测的可实现性

1、预案显示,OMG 新加坡报告期内归属于标的资产股东的净利润分别为

-38.51 万新加坡币、758.46 万新加坡币、1476.31 万新加坡币,而交易对方前

海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺,OMG 新加坡 2016 年、2017 年和 2018 年合并

报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于

4500 万美元、5000 万美元、5500 万美元。请结合上述情形,补充披露以下内容:

(1)请补充披露适用我国会计准则以人民币计量的业绩补偿承诺数据。

回复:

本次交易的交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺,OMG 新加坡 2016

年、2017 年及 2018 年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净

利润孰低数分别不低于 4,500 万美元、5,000 万美元及 5,500 万美元,具体以人民

币计量的业绩补偿承诺数据将按照届时业绩承诺专项审核意见出具之日国家外

汇中间价进行折算。如按照 2015 年 11 月 29 日国家外汇中间价进行折算,OMG

新加坡 2016 年、2017 年及 2018 年承诺金额约为 28,755 万元、31,950 万元及 35,145

万元(仅作参考,非实际以人民币计量的业绩补偿承诺数据)。

针对本条回复,公司对预案“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿”、

“第一节、本次交易概述”之“六、本次交易的利润补偿”、“第七节管理层讨

论与分析”之“二、本次交易对公司盈利能力的影响”等章节进行了补充披露。

(2)请结合标的公司所处行业及上下游市场竞争格局、未来发展战略补充

披露标的公司获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩大幅增长的可能性,并

结合可能存在的障碍,在重大风险部分予以特别风险提示,请独立财务顾问核查

并出具明确意见。

回复:

1、OMG 新加坡实现经营业绩增长的可能性

在 CDN 服务市场,美国呈现出 Akamai 一家独大的局面,在中国主要是网

宿科技及蓝汛科技寡头格局,OMG 新加坡作为一家为客户提供点对点流媒体传

输的系统解决方案提供商,与 CDN 市场的传统服务提供商运营模式存在一定差

异。公司致力于通过自身的系统平台,在原有 CDN 服务商的节点铺设状态下,

借助数据高压缩等技术,在一般网络环境情况下传输高画质内容,保证终端设备

可以收到清晰稳定的画质,同时能够为客户提供附加增值服务功能,并大幅节省

频宽。凭借这种差异化的服务,OMG 新加坡在获取新客户、拓展市场份额、实

现经营业绩增长等方面具备可能性。

2、本次重组预案中风险提示补充提示

本公司在本次重组预案中风险提示补充提示如下:

“OMG 新加坡作为一家成立时间不长的非上市公司,规模较小、人员较少、

资本实力有限,与行业内外等主要竞争对手在资本实力、人员规模、销售渠道、

战略规划等方面存在一定的差距,同时公司客户目前主要集中在东南亚,未来将

重点拓展中国区域,若出现包括新加坡在内的东南亚与中国之间的政治关系趋于

紧张,均可能导致 OMG 新加坡在获取新客户、拓展市场份额可能遇到较大障碍,

从而对标的公司经营业绩产生重大不利影响”。

3、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,上市公司已结合标的公司所处行业及上下游市

场竞争格局、未来发展战略说明了标的公司在获取新客户、拓展市场份额、实现

经营业绩大幅增长等方面具备可能性,并充分提示了标的公司有可能在获取新客

户、拓展市场份额、实现经营业绩方面可能遇到障碍的风险。

针对本条回复,公司对预案“重大风险提示”及“第八节本次交易行为涉

及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”章节进行了补

充披露。

(3)请结合标的公司在手订单以及后续订单获取的可持续性、潜在销售机

会的具体情况、毛利率变化情况、行业平均增长速度等因素,补充披露并充分说

明盈利预测的可实现性,请独立财务顾问核查并出具明确意见。

回复:

1、OMG 新加坡所处 CDN 行业处于高速发展期

CDN 行业的建设和发展受到了全球发达国家和互联网市场的高度关注,全

球 CDN 行业的建设规模和市场规模不断增大,根据工业和信息化部《内容分发

网络(CDN)白皮书(2014 年)》,预计 2015 年全球 CDN 市场规模将达 60 亿美

元。

我国 CDN 行业从 20 世纪末开始起步,伴随着互联网的告诉发展,CDN 行

业的市场规模不断增大,市场群体日趋广泛。预期 2015 年整体第三方 CDN 市

场将会达到 50 亿左右的收入规模,到 2017 年将会达到 100 亿左右的市场规模。

未来三年 CDN 行业的复合增速在 40%以上。

2012-2015 年中国 CDN 市场规模及增长率

来源:CCW Research

2、OMG 新加坡具备较强的核心竞争优势

在全球及国内 CDN 行业快速发展的同时,OMG 新加坡具备较强的核心竞

争优势,包括自主创新技术、创新的商业模式、定制化解决方案供应能力、杰出

的专业性技术人才及快速响应的组织优势等。其中 OMG 新加坡自主创新技术优

势较为突出,在与 CDN 服务相关的一系列技术点上均有较大的创新。作为一家

科技型公司,OMG 新加坡除创立之初的 2013 年外,主营业务的毛利率均在 90%

以上。

3、OMG 新加坡在手订单、后续订单获取的可持续性及潜在销售机会的具

体情况

OMG 新加坡目前主要收入来源来自于境外,未来 OMG 新加坡将依托上市

公司平台,凭借在创新技术、商业模式上的核心竞争力大力开拓国内业务,目前

OMG 新加坡已与多家国内大型企业达成合作意向。

(1)在手订单情况

截至 2015 年 10 月 31 日,OMG 新加坡已签订的部分重要业务合同情况如下:

单位:万美元

序号客户名称签订日期合同金额合同期限

1 Creative Code Sdn Bhd 2014 年 11 月 2,400.00 3年

2 Pt.Central Network Interchange 2015 年 2 月 1,200.00 3年

3 Seafront Media Pte Ltd 2015 年 9 月 845.00 3年

4 Kuai Lian Technology Co.,Ltd 2014 年 9 月 720.00 3年

5 Protege production LLC 2015 年 4 月 375.00 3年

合计 5,540.00 -

根据 OMG 新加坡与上述主要客户签署的合同,OMG 新加坡将在合同期(均

为 3 年)内向客户提供 OMG 媒体运营平台以及相关服务,并根据合同约定获得

相应的现金流入。

(2)后续订单获取的可持续性

目前 OMG 新加坡正与约 7 家客户洽谈,其中国内 4 家,国外 3 家,主要为

频道代理、传媒、视频直播、视频游戏等类型的企业,预计合同总金额约为 3-5

亿元,预计将于未来一年之内签订相关业务合同或战略合作协议。

(3)潜在销售机会的具体情况

①境外业务

截至 2015 年 10 月 31 日,OMG 新加坡的主要收入来源于东南亚地区,在该

等地区的细分行业内已经形成了一定的市场影响力。凭借核心竞争优势,OMG

新加坡在设立时间较短的情况下已具备一定的商业规模,与部分主要客户形成了

良好稳定的合作关系,未来 OMG 新加坡在境外业务,尤其是东南亚业务的后续

订单获取上具备较强的可持续性。

②国内业务

截至 2015 年 10 月 31 日,OMG 新加坡尚未来自于国内地区的收入,但 OMG

新加坡已正式开展国内业务的拓展,并已与国内多家大型企业达成了初步合作意

向。由于 OMG 新加坡所拥有的创新技术在传统内容分发网络功能的基础上,能

够为运营商和内容商大幅节省服务器节点和带宽,并能够为现有 CDN 网络中的

参与者提供大数据,由此提供增值服务。因此,OMG 新加坡有望与国内 CDN

网络中的其他参与者展开深层次的业务合作。

4、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,OMG 新加坡 2016-2018 年的利润承诺具备可

实现性。

针对本条回复,公司对预案“第一节本次交易概述”之“六、本次交易的

利润补偿”章节进行了补充披露。

五、关于标的公司的估值与定价公允性

1、本次交易采用收益法和市场法对 OMG 新加坡 100%股权价值进行预估,截

至预估基准日 2015 年 10 月 31 日,收益法预估值约为 30 亿元。请补充披露采用

收益法和市场法对 OMG 新加坡 100%股权价值进行预估的资产增值情况,并结合

评估参数选择的合理性及同行业可比上市公司或同行业可比收购标的的市盈率、

市净率说明本次交易定价的合理性与公允性,请独立财务顾问核查并出具明确意

见。

回复:

1、补充披露采用收益法和市场法对 OMG 新加坡 100%股权价值进行预估

的资产增值情况

截至预估基准日 2015 年 10 月 31 日,OMG 新加坡合并报表口径的账面净资

产约为 2,592.00 万新加坡元(未经审计),按照 2015 年 10 月 31 日国家外汇管理

局新加坡币兑人民币中间价汇率折算,OMG 新加坡合并报表口径的账面净资产

约为 11,751.09 万元。

本次交易采用收益法和市场法对 OMG 新加坡 100%股权价值进行预估,并

选取收益法预估结果作为 OMG 新加坡 100%股权价值的预估结果。截至预估基

准日 2015 年 10 月 31 日,OMG 新加坡 100%股权按照收益法预估值约为 30 亿

元。本次交易标的资产预估增值约为 288,248.91 万元,预估增值率约为 2452.95%。

截至预案出具之日,本次交易中标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成,

上述数据尚未经审计和评估,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。相关

资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将以具有证券业务资格的审计、评估

机构最终出具的报告为准,并将在本次重组正式方案中予以披露。

2、本次交易定价的合理性与公允性

本次交易预估值约为 30 亿元,结合 OMG 新加坡盈利能力,选取交易市盈

率、市净率指标比较分析本次交易定价的公允性,OMG 新加坡的估值情况如下:

标的公司项目数值

预估值(万元) 300,000

2015 年 1-10 月净利润(万新

1,476.31

加坡元)

OMG 新加坡承诺期首年净利润(万美元) 4,500

承诺期平均净利润(万美元) 5,000

2015 年 10 月 31 日净资产(万

2,592

新加坡元)

本次交易的标的资产 OMG 新加坡是一家为客户(内容提供商、电信运营商、

终端用户等)提供点对点的流媒体传输解决方案提供商,所经营的互联网业务平

台综合服务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中的电信和其他信息传输服

务业中的其他电信服务业(行业代码:I6319)下的细分子行业 CDN 服务行业。

(1)与可比上市公司对比情况

为更好的分析本次交易估值的合理性,将标的资产与同行业可比上市公司的

市盈率和市净率进行了比较,具体如下:

公司名称股票代码 2015 年 10 月 31 日市盈率 2015 年 10 月 31 日市净率

佳创视讯 300264.SZ -2300.81 5.79

捷成股份 300182.SZ 77.31 6.72

数码视讯 300079.SZ 76.58 4.61

天威视讯 002238.SZ 45.37 4.91

算术平均值(剔除负数) 66.42 5.50

OMG 新加坡 37.43 25.58

注:可比上市公司市盈率与市净率均以 2015 年第三季度报告财务数据为基础进行测算,

其中市盈率数据进行了年化处理。

由上表可以看出,与国内证券市场中同行业可比上市公司估值相比,标的资

产的市盈率指标低于选取样本的平均值。相比同行业上市公司,尽管 OMG 新加

坡拥有一整套完整的多媒体传输解决方案及全面技术储备,建立了较为优秀的技

术研发和市场开拓团队,但由于实际经营过程中 OMG 新加坡的固定资产投入相

对较小,账面值不高,而其专有技术平台和技术储备以及各项产品优势、管理经

验、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献,无法通过量化体现在公司的

报表科目中。因此,OMG 新加坡的市净率与同行业可比上市公司相比偏高。虽

然本次交易中标的资产的市净率高于同行业可比上市公司平均水平,但本次交易

标的资产估值以收益法确定,标的资产价值的确定主要关注标的公司未来的发展

趋势和盈利能力,而净资产规模并不是主要的考量因素,因此市盈率指标的参考

价值较高,而市净率指标的参考价值较低。此外,OMG 新加坡为非上市公司,

相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。

综上所述,虽然本次交易对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率,

但考虑到 OMG 新加坡较高的净资产收益率,本次交易的定价具有合理性和公允

性。

根据未经审计的财务数据,2015 年 1-10 月份,OMG 新加坡对应的归属母

公司股东净利润合计数为 1,476.31 万新加坡元,按预估值 30 亿元计算,其 2015

年年化市盈率为 37.43 倍;根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》,

交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺,OMG 新加坡 2016 年、2017 年

和 2018 年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数

分别不低于 4,500 万美元、5,000 万美元、5,500 万美元。相应年度的整体市盈率

分别为 10.43 倍、9.38 倍和 8.53 倍,显著低于同行业可比上市公司的市盈率水平。

(2)与可比收购标的对比情况

本次交易的标的资产 OMG 新加坡是多媒体传输解决方案提供商,其细分行

业属性较为特殊,难以找到业务模式及内容与 OMG 新加坡完全相同的可比交易

案例。近期 A 股部分上市公司收购与 OMG 新加坡所属的行业较为相似的交易案

例估值情况如下:

交易价格评估基准日首年承诺利承诺期平均

上市公司收购标的

(万元) 市净率润市盈率市盈率

荣信股份梦网科技 290,500.00 22.34 17.68 12.07

高升控股高升科技 150,000.00 23.08 19.48 13.64

神州信息中农信达 71,000.00 29.65 15.96 10.08

平均 25.02 17.71 11.93

OMG 新加坡 25.58 10.43 9.38

根据上述可比交易案例,本次交易中 OMG 新加坡的交易市净率为 25.58,

与近期同行业交易案例的平均市净率较为接近。交易后首年承诺净利润及承诺期

平均市盈率分别 10.43、9.38,均低于同行业平均水平,因此,本次交易预估作

价具有合理性和公允性。

综上所述,本次交易预估作价合理、公允。

3、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,本次交易预估作价合理、公允。

针对本条回复,公司对预案“第五节 OMG 新加坡的预估值情况”之“一、

OMG 新加坡的预估值及评估方法”及“四、本次交易定价的合理性及公允性”

章节进行了补充披露。

2、本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第九次会

议决议公告日前 120 个交易日的交易均价为市场参考价,上市公司向交易对方发

行股票价格发行价格不低于市场参考价的 90%。请按照《上市公司重大资产重组

管理办法》第四十五条第一款的规定和证监会上市部《关于上市公司监管法律法

规常见问题与解答修订汇编》的具体要求,补充披露并充分说明市场参考价的选

择依据和具体原因。

回复:

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第

九次会议决议公告日。本次交易以公司股票停牌前 120 个交易日的交易均价为市

场参考价,上市公司向交易对方发行股票价格发行价格以市场参考价的 90%,即

14.5385 元/股为基础,经协商确定为 14.54 元/股。上市公司 2014 年度利润分配

方案已于 2015 年 7 月 3 日实施,实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发

行价格相应调整为 14.53 元/股。

本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估

值水平,并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上

与交易对方经协商确定。

1、本次发行股份价格的确定符合《重组办法》的相关规定

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。因此,本次

发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

120 日交易日的公司股票交易均价,符合《重组办法》的相关规定。

2、本次发行股份价格的确定合理的反映了公司股票真实价值

本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估

值水平,并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上

与交易对方经协商确定。公司停牌前 20 日、60 日、120 日均价如下:

市场参考价股票价格(元/股)

前 20 日股票均价 22.38

前 60 日股票均价 18.06

前 120 日股票均价 16.15

注:已剔除 2015 年 7 月 2 日上市公司利润分配影响。

考虑到公司股票停牌前后资本市场波动较大,创业板指数变动存在较大幅度

波动。上市公司停牌前 120 日交易日(2014 年 10 月 29 日)至 2015 年 11 月 17

日,创业板指数变动情况如下:

公司的股票价格会随着整个市场的行情呈现周期性波动,甚至可能出现非理

性上升或下降的各种结果,因此在本次交易中,在目前整个市场行情呈现大幅波

动的市场背景下,使用更长交易期间的交易均价更为合理,使用较长交易期间的

120 日均价,相对前 20 日均价和 60 日均价而言,更能合理的反映公司股票的真

实价值,也是交易各方经协商认可,并且合理合法的价格。

3、本次发行股份价格的确定符合公司及全体投资者的长期利益,符合市场

估值情况

根据 Wind 资讯统计数据,以复权价格计算,最近三年公司股票收盘均价为

10.11 元/股,其中 90%以上的交易日收盘价格在 14.53 元/股以下。考虑到公司股

票停牌后资本市场波动较大,创业板指数存在不同程度下降,120 日均价更靠近

公司股票最近三年均价水平,作为参考价格更为合理。

针对本条回复,公司对预案“第六节本次发行股份的相关情况”之“一、

发行股份购买资产”章节进行了补充披露。

六、关于标的公司的历史沿革

OMG 新加坡曾于 2014 年 10 月、2015 年 8 月、2015 年 10 月进行过三次股权

转让。

1、请补充披露历次股权转让是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合

公司章程规定的转让前置条件,是否存在法律纠纷或权利瑕疵。请律师核查并出

具明确意见;

回复:

根据新加坡律师事务所 Chancery Law Corporation(以下简称“新加坡律师”)

于 2015 年 12 月 2 日出具的《法律意见书》,关于以上三次股权转让的情况如下:

转让人受让人转让股数转让日期

1. Toh Say Cheong William

2. Tan Fuh Gih

3. Lui On Chee Bernard

4. Kee Tang Seng Jake

5. Kek Sin Shen Steve

6. Lim Swee Yong Liu Lihua 81 2014年10月

7. Tan Soon Liang (Chen Shunliang)

8. Soh Chun Bin

9. Chai Yew Tet

10. Wong Weng Thong

11. Cher Tau Wei

1. Tse Yee Lok Eric

2. Liu Lihua

3. Toh Say Cheong William

4. Tan Fuh Gih

5. Wong Weng Thong

6. Lui On Chee Bernard

7. Chai Yew Tet

8. Tan Soon Liang (Chen Shunliang) 喜诺科技 649 2015年8月

9. Kee Tang Seng Jake

10. Soh Chun Bin

11. Kek Sin Shen Steve

12. Chau Ching Nam

13. Cher Tau Wei

14. Lim Swee Yong

15. Hoong He Hin

Hoong He Hin 纳兰德基金 365 2015年10月

根据新加坡律师出具的法律意见书,上述 81 股股份转让获日期为 2014 年

10 月 31 日的董事书面决议正式授权。在 2014 年 10 月 31 日股东大会,股东授

权 Hoong He Hin 代表股东与 Liu Lihua 进行就 81 股的股份转让,双方与 2014 年

11 月 3 日签署股份转让协议。上述 649 股股份转让获日期为 2015 年 8 月 11 日

的董事书面决议正式授权,当中的 324 股的股东于 2015 年 10 月 15 日书面确认

接收了买方的付款。上述 365 股股份转让获日期为 2015 年 10 月 22 日的董事书

面决议正式授权。

关于上述股份转让是否取得其他股东同意,根据新加坡律师意见:OMG 新

加坡的公司章程内无股东优先购买权。上述 15 位个人股东于 2013 年 6 月 27 日

签署的股东协议书包含优先购买权益,在法律意见书出具之日,除了上述 81 股

的股份转让,没收到有关其他上述优先购买权的股东豁免。但依据 OMG 新加坡

的确认,OMG 新加坡正在索取该股东豁免。依新加坡律师的审慎核查的审阅,

新加坡律师不认为就 OMG 新加坡索取该股东豁免之事宜会面对重大障碍而导致

对上述股权转让有重大影响。

关于上述股份转让是否符合公司章程规定的前置程序,根据新加坡律师的意

见,上述股份转让存在以下瑕疵:(1)OMG 新加坡没有提供依法要求的股份转

让契据;(2)有两份老股东的股份证书还未递交与 OMG 新加坡依法取消;(3)

OMG 新加坡内部依法需保存的股份转让注册及股东注册未依据上述全部的股份

转让而更新。上述瑕疵将导致股份转让不符合公司章程程序上的要求,OMG 新

加坡应尽快予以纠正,否则上述的股份转让有可能受到挑战及被判无效。但依据

OMG 新加坡的确认,OMG 新加坡正在进行该瑕疵的纠正及相关文件补充。经

纠正及相关文件补充,及假定现有股东已全付股份转让价款,卖方也已经接收该

转让价款,或交易双方同意迟延支付转让价款并对转让价款支付进度无异议,双

方以诚信进行交易,并符合有关转让协议一切条款条件, 新加坡律师不认为上述

有关股份转让不符合公司章程的手续要求会对喜诺科技及纳兰德基金的股权转

让有重大影响。

关于上述股权转让是否存在法律纠纷,根据新加坡律师的意见,于此法律意

见发表日期,依据诉讼和清算调查,新加坡律师未了解到就上述股权转让有涉及

任何法律纠纷。

关于上述股权转让是否存权利瑕疵,根据新加坡律师的意见,OMG 新加坡

已向喜诺科技及纳兰德基金签发 649 股及 365 股的股份证书,于此意见日期,喜

诺科技及纳兰德基金为其名下股份的法定拥有人,并享有股东的一切权益,此意

见受限于上述的股权转让瑕疵补充完备及假定:(I)现有股东已全付股份转让价,

卖方也已经接收该转让价,或交易双方同意迟延支付转让价并对转让价格支付进

度无异议,(II)双方以诚信进行交易,(III)并符合有关转让协议一切条款条件。

截至本回复出具日,Hoong He Hin 与 Tse Yee Lok Eric 已分别签署《关于同

意延期支付 OMG 新加坡股份转让款的确认函》,同意股权转让方迟延支付股权

转让价款,且不会因该延迟支付行为对买方提起诉讼、仲裁或引起其他法律纠纷。

针对本条回复,公司对预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG

新加坡”之“(二)历史沿革”章节进行了补充披露。

2、请补充披露历次股权转让价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的

原因及其公允性,请独立财务顾问核查并出具明确意见。

回复:

OMG 新加坡历次股权转让价格如下表所示:

序号时间每股转让价格公司估值

1 2013 年 6 月 1 新加坡元象征性价格 -

2 2014 年 10 月 20,000 新加坡元/股 2,028 万新加坡元

3 2015 年 8 月 717,257.32 元/股

约 24.5 亿人民币

4 2015 年 10 月 2,410,958.90 元/股

5 本次收购 2,958,579.88 元/股 30.00 亿人民币

1、OMG 新加坡于 2013 年 6 月第一次增发新股及第一次股权转让

2013 年 6 月 24 日,OMG 新加坡召开董事会,决议通过向认购者发行 150

股普通股,每股价格 10,000 新加坡元。2013 年 7 月 11 日,OMG 新加坡召开董

事会,HOONG HE HIN 向 TSE YEE LOK ERIC、,KEK SIN SHEN STEVE 及 TAN

FUH GIH 等三人转让股份,价格均为总额 1 新加坡元的象征性价格。

转让方受让方公司估值

转让方姓名受让方姓名身份

TSE YEE LOK ERIC 核心技术人员

HOONG HE -

KEK SIN SHEN STEVE 管理人员

HIN

TAN FUH GIH 战略投资人

本次转让的受让方 TSE YEE LOK ERIC 系 OMG 新加坡的核心技术人员,

KEK SIN SHEN STEVE 为本次增发做出一定贡献,并担任 OMG 新加坡的管理

人员,TAN FUH GIH 为战略投资人,因此转让价格均为总额为 1 新加坡元的象

征性价格。该次转让发生在公司创立初期,且有其特殊背景,因此与本次交易价

格不具可比性。

2、OMG 新加坡于 2014 年 10 月第二次股权转让

转让方受让方

公司估值

转让方姓名受让方姓名身份

TAN FUH GIH

TOH SAY CHEONG WILLIAM

LUI ON CHEE BERNARD

KEE TANG SENG JAKE

KEK SIN SHEN STEVE

LIM SWEE YONG LIU LIHUA 战略投资人 2,028 万新加坡元

TAN SOON LIANG

SOH CHUN BIN

CHAI YEW TET

WONG WENG THONG

CHER TAU WEI

本次转让系为进一步筹集 OMG 新加坡发展所需的资金,满足发展期的需要,

引入战略投资人。当时 OMG 新加坡已经有一定订单并实现业务收入,受让方根

据对 OMG 新加坡当时经营状况及双方商业谈判而做出的独立投资决策。转让价

格相对于初创期的估值有所提升,但距离本次交易时间相隔较久,OMG 公司经

营状况与目前相比差别较大,且上次股权转让中转让方并不承担对赌约束,因此

价格较本次交易较低。

3、OMG 新加坡于 2015 年 8 月第三次股权转让

转让方受让方

公司估值

转让方姓名受让方姓名身份

HONG HE HIN 喜诺科技喜诺科技的股东为罗伟广、共青约 24.5 亿

TSE YEE LOK ERIC 城至尚投资管理合伙企业(有限人民币

LIU LIHUA 合伙)以及深圳前海喜诺科技有

TOH SAY CHEONG 限公司。其中罗伟广、至尚投资

WILLIAM 为战略投资者,前海喜诺为

TAN FUH GIH OMG 新加坡的核心管理人员

HOONG HE HIN 和 TSE YEE

WONG WENG THONG

LOK ERIC 间接持有

LUI ON CHEE BERNARD

CHAI YEW TET

TAN SOON LIANG(CHEN

SHUNLIANG)

KEE TANG SENG JAKE

SOH CHUN BIN(SU

CHUNBIN)

KEK SIN SHEN STEVE

CHAU CHING NAM

CHER TAU WEI(XU

DAOWEN)

LIM SWEE YONG

OMG 新加坡于 2015 年 8 月 11 日第三次股权转让,HOONG HE HIN、TSE

YEE LOK ERIC 等十五名股东向新股东喜诺科技转让合计 64%的 OMG 新加坡的

股权。”本次转让款项为 4.655 亿元,每股价格 717,257.32 元/股,简单计算公

司估值为 7.27 亿人民币。喜诺科技的出资人中,HONG HE HIN 及 TSE YEE LOK

ERIC 通过前海喜诺分别间接持有喜诺科技的部分出资额。因此本次交易的实质

包括罗伟广、至尚投资作为投资者间接收购 OMG 新加坡合计 19%股权,以及

HONG HE HIN 及 TSE YEE LOK ERIC 调整其持有 OMG 新加坡股权具体形式等

行为。其中,罗伟广、至尚投资间接收购 OMG 新加坡合计 19%股权价格系基于

商业谈判确定的,转让价格与纳兰德基金收购 OMG 新加坡 36%股权较为接近(即

实际整体估值为 4.655/19%=24.5 亿);而 HONG HE HIN 及 TSE YEE LOK ERIC

调整其持有 OMG 新加坡股权具体形式,则主要是 OMG 新加坡的管理层股东进

行的同一控制下转让行为,交易背景及目的与本次发行股份购买资产的作价、转

让 36%股权价格存在较大差异,转让价格不具备可比性。因此,从股权转让实质

来看,第三次与第四次股权转让价格基本一致。

4、OMG 新加坡于 2015 年 10 月第四次股权转让

转让方受让方公司估值

转让方姓名受让方姓名身份

HONG HE

纳兰德战略投资者约 24.5 亿元人民币

HIN

OMG 新加坡 2015 年第四次股权转让,股东 HOONG HE HIN 向新股东深圳

市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业(有限合伙)转让合计 36%的 OMG 新加坡的

股权,每股价格 2,410,958.90 元/股,公司估值 24.5 亿人民币,与第三次股权转

让价格基本一致。

第三次、第四次股权转让价格均为 24.5 亿,相比本次收购约有 20%左右的

折价差异,主要原因如下:

(1)公司经营状况不同

预计本次并购评估基准日为 2015 年 12 月 31 日,实施将在 2016 年年中,两

次交易时间差距近 1 年。根据 OMG 新加坡 2015 年 1-10 月未经审计的净利润

1,476.31 万新加坡元,而本次交易中 OMG 新加坡 2016 年的业绩承诺是净利润

不低于 4,500 万美元,相对于上次交易期间业绩情况将大幅增长,导致交易估值

差异。

(2)对价支付方式

第三、四次股权转让为现金交易,本次交易为上市公司换股交易,交易对方

获得的上市公司股票具有锁定期约定,因此存在流动性折价。

5、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,OMG 新加坡历次股权转让价格均有特定历史

背景,与本次交易暂定的股权转让价格存在差异均有合理原因。本次交易价格目

前根据预估值暂定,由于标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。预估值与最

终审计、评估的结果可能存有一定差异。标的资产最终交易价格,将在正式的评

估报告出具后由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。本次交

易的定价原则公允。

针对本条回复,公司对预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG

新加坡”之“(二)历史沿革”章节进行了补充披露。

七、关于需补充披露的承诺事项

1、本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更,请按照《上市公司重大

资产重组管理办法》第四十八条第二款的规定,补充披露认购股份的特定对象所

作出的公开承诺,即本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易

日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其

持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

回复:

本次交易后,公司的实际控制人变更为罗伟广,罗伟广已按照《上市公司重

大资产重组管理办法》第四十八条第二款的规定,对因本次发行股份购买资产所

获得的股份做出相关承诺。

针对本条回复,公司已在预案“重大事项提示”之“三、本次发行股份情况”

之“(三)本次发行股份的锁定期”(预案第 12 页)及“第一节本次交易概述”

之“五、本次交易的具体方案”之“(一)发行股份购买资产”(预案第 48 页)

及“第六节本次发行股份的相关情况”之“一、发行股份购买资产”之“(七)

本次发行股份锁定期”(预案第 167 页)等章节进行了披露。

2、请根据证监会《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的要求,补充

披露中介机构连带责任承诺,即如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。中介机构包括为

本次重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及

其他专业文件的证券服务机。

回复:

根据证监会《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的要求,本次重组的

各中介机构(包括为本次重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评

估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构)将会在重组报告书中增加专

项披露:“(中介机构)承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,(中介机构)未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

3、本次交易的交易对手方至尚投资、纳兰德基金属于《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

(试行)》规定的私募投资基金,需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备

案程序。请根据中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》的要求,补充披露私募投资基金办理备案手续的进展情况及预计完成

时间,如向证监会提交申请材料时仍可能未完成私募投资基金备案,则请在重大

风险部分充分提示风险,并对备案事项作出专项说明,承诺在完成私募投资基金

备案前,不能实施本次重组方案。

回复:

本公司在本次重组预案中风险提示补充提示如下:

“本次交易的交易对手方至尚投资、纳兰德基金属于《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

(试行)》规定的私募投资基金。截至本回复出具日,至尚投资、纳兰德基金的

私募基金备案正在办理之中,预计能够于向证监会提交材料前完成。就本次交易

所涉及至尚投资、纳兰德基金私募基金备案事宜,公司承诺在至尚投资、纳兰德

基金完成私募投资基金备案前,上市公司不实施本次重组方案。最终证监会核准

的本次重组方案未包括募集配套资金的除外。

因此,若至尚投资、纳兰德基金最终未能完成私募基金备案手续,则本次重

组方案存在不能如期实施的风险。”

针对本条回复,公司对预案“重大风险提示”及“第八节本次交易行为涉

及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”章节进行了补

充披露。

八、关于需补充的独立财务顾问意见

请独立财务顾问按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》第六十一条、《创业板信息披露业

务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》的要求对下列事项进行核查并出

具明确意见:

1、全面分析交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、

公司治理机制。

回复:

1、本次交易完成后上市公司的市场地位

本次交易完成后,上市公司的业务模式将从以玻璃深加工为主转变为玻璃深

加工与流媒体传输业务齐头并进的双主营业务模式,实现公司多元化经营的战略

构想。

经过多年发展,公司已成功成为玻璃深加工领域的龙头企业,主打产品占据

了行业内的半壁江山。但由于所处行业受国家宏观经济发展影响较大,国民经济

周期性波动将影响到公司特种玻璃产品的市场需求,从而影响收入和盈利能力的

稳定性。公司业绩近年来也出现了一定程度的下滑。而本次交易的标的资产 OMG

新加坡业务发展的主要影响因素为技术水平,所处的行业受经济波动影响相对较

小。公司置入 OMG 新加坡后,将有效对冲外部宏观经济波动风险,有助于减小

公司的业绩波动,保持相对稳健的增长。

2、本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响

本次交易拟购买资产优良、盈利能力良好,2015 年 1-10 月,OMG 新加坡

实现营业收入 1,941.52 万新元,净利润 1,476.31 万新元(未经审计)。按照 2015

年 10 月 31 日外管局新加坡币对人民币汇率中间价计算, 2015 年 1-10 月,OMG

新加坡实现营业收入 8802.08 万元,净利润 6693.00 万元(未经审计)。本次交易

完成后,将有利于上市公司提高盈利能力。同时上市公司将与 OMG 新加坡实现

优势互补,互利共赢,充分发挥协同作用,提高可持续发展能力。

3、本次交易后的人员安排

本次交易完成后,公司董事会成员的选举及聘任将严格按照相关法规的要

求,董事候选人名单将以提案的方式提请股东大会表决。同时,本次交易后,公

司将初步建立双主业模式,为满足未来业务发展需要,公司将按照《公司章程》

及相关规定的要求,提名聘任 OMG 新加坡的部分高管及核心技术人员成为上市

公司高级管理人员。

4、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前,上市公司治理机制健全。本次交易不会影响上市公司法人治理

结构,本次交易完成后,金刚玻璃将保持健全有效的公司法人治理结构。

5、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为,本次交易有助于促进上市公司的双主业转型,

提升上市公司市场地位;有助于上市公司形成稳定且持续良好的盈利来源和发展

后劲,有效提升上市公司经营业绩及持续发展能力。本次交易完成后,金刚玻璃

仍将保持健全的治理机制。

2、充分分析本次关联交易的必要性及其是否损害上市公司及非关联股东的

利益。

回复:

1、本次交易构成关联交易

2015 年 9 月 17 日,罗伟广先生与金刚实业签署《股权转让协议》,金刚实

业以协议方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃 21,287,100 股股份,转让完成后罗

伟广先生持有上市公司 2,128 万股,占上市公司股权比例为 9.86%,成为上市公

司的第二大股东。作为上市公司战略投资者,同时作为 OMG 新加坡的投资者,

基于支持上市公司战略发展规划实施、有效改善公司整体资产质量、保证上市长

期可持续发展的角度,罗伟广先生希望推动上市公司通过发行股份的方式购买

OMG 新加坡的控制权,构成了本次关联交易的背景。

本次交易中,交易对方罗伟广为上市公司第二大股东,同时是本次交易的交

易对方之一,以及交易对方纳兰德基金的实际控制人。此外,本次交易完成后,

交易对方前海喜诺、至尚投资将成为持有上市公司 5%以上股份的法人。因此,

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

2、本次关联交易的必要性

本次交易完成前,上市公司主营业务受宏观经济及市场环境的影响,公司最

近三年的业绩存在一定程度的下滑,这也与行业整体状况相符。由于行业回暖会

受到方方面面的因素制约,仍需等待一定时间,因此公司需要着力打造新的利润

增长点,以满足公司的可持续发展与股东的业绩要求。本次交易完成后,OMG

新加坡将置入上市公司,上市公司双主业模式将初步建立。OMG 新加坡所处

CDN 行业目前处于快速发展阶段,同时 OMG 新加坡自身技术先进,具有可预

期的高增长势头,可以提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,保护全体股

东特别是中小股东的利益。

同时,OMG 新加坡所处 CDN 行业正面临较好的行业发展机遇,行业内巨

头纷纷开始进行布局。OMG 新加坡通过本次交易注入到上市公司后,可以充分

利用上市公司的资本运作平台,通过多渠道进行低成本、高效率的融资来完成跨

越式发展。本次交易拟用募集配套资金约 55,000 万元投资 WIFI 控制器和认证、

虚拟现实和增强现实及大数据分析三个项目,三个项目的建设将进一步巩固

OMG 新加坡的核心竞争优势,大幅度提升对客户的服务内容及终端用户的体验,

进一步提升公司的经营业绩。

3、本次关联交易不会损害上市公司及非关联股东的利益

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了

合法程序,无关联董事对相关议案进行了表决,独立董事对本次交易发表了专项

意见。本次交易保护了全体股东的利益,整个交易过程不存在损害上市公司和全

体股东利益的其他情形。

4、独立财务顾问意见

经核查,财务顾问认为,本次关联交易能够促进上市公司向双主业的成功转

型,具有必要性;关联交易定价与程序履行符合相关规定,不存在损害上市公司

和非关联股东合法权益的情形。

广东金刚玻璃科技股份有限公司董事会

二〇一五年十二月三日

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