国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师(上海)事务所
关于苏交科集团股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会的法律意见书
致:苏交科集团股份有限公司
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受苏交科集团股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)出席公司
2015 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师依据《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以
下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章和《苏交科集团股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题
出具法律意见书。
本法律意见书仅供公司 2015 年第二次临时股东大会见证之目的使用,不得
用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告,并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断,并据此出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会,公司董事会已于会议召开十五日以前即 2015 年 11
月 18 日于中国证监会指定的媒体及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网刊登了《苏
交科集团股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》。公司发布
的该通知公告载明了召集人、会议召开的时间、地点及会议采取现场投票和网络
投票相结合的方式,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席会议和参加表决,
载明了有权出席股东的股权登记日,披露了会议审议的事项,告知了出席会议股
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东的登记方法、联系人姓名和联系电话,提示了参加网络投票的具体操作流程。
经本所律师核查,公司在本次股东大会召开前十五日刊登了会议通知;网络
投票时间符合公司股东大会通知的内容;本次股东大会召开时间、地点及会议内
容与公告一致。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定;本次股东
大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
经本所律师核查本次股东大会现场会议的股东、股东代表的身份证明、持股
凭证和授权委托书,并结合深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,出
席本次会议的股东及股东授权委托代表共 22 人,代表 281,962,762 股,占公司
有表决权股份总数的 50.8547%。其中:参加现场会议的股东及股东授权委托代
表共 18 人,代表 276,185,567 股,占公司有表决权股份总数的 49.8127%;通过
网络投票的股东共 4 人,代表 5,777,195 股,占公司有表决权股份总数的
1.0420%;通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者(中小投资者是指除
上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东,下同)共 12 人,占公司有表决权股份总数的 6.7246%。
本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法
有效的资格,符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统
提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查,出席本次股东大会人员除上述股东及委托代理人外,还有
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等,本所律师认为,该等人员均具备
出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经本所律师核查,公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为,公司
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本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定,召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查,出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告
中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行
计票、监票,当场公布表决结果。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供
网络形式的投票平台。
由于本次股东大会涉及关联交易,关联股东对本次股东大会涉及关联交易的
议案回避表决。
为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度,公司本次股东大会依照《股东大会规则》第三十一条第二款的规定采用
中小投资者单独计票。
本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。经本所律师核查,本次股东大会审议的议案已经参加表决的股东审议通过,
涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;
涉及关联交易事项的,关联股东回避表决;涉及影响中小投资者利益的重大事项
的,对中小投资者的表决单独计票。
本所律师认为,公司本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;
出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程
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序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
(以下无正文)
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【本页为国浩律师(上海)事务所关于苏交科集团股份有限公司 2015 年第二次
临时股东大会的法律意见书之签章页】
本法律意见书正本三份,无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人:黄宁宁 经办律师:方祥勇 律师
林雅娜 律师
2015 年 12 月 3 日
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