林州重机：关于为公司融资租赁业务项下的债权提供担保展期的公告_股票频道

证券代码:002535 证券简称:林州重机公告编号:2015-0140

林州重机集团股份有限公司

关于为公司融资租赁业务项下的债权提供担保展期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2013 年 11 月 22 日,林州重机集团股份有限公司(以下简称“公

司”)与长城国兴金融租赁有限公司、中煤国际租赁有限公司和山西

梅园华盛能源开发有限公司签订了《租赁物买卖合同》和《回购及保

证担保合同》,并为上述合同项下的债权提供担保。具体内容详见公

司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司第二届董

事会第三十五次会议决议公告》(公告编号:2013-0060),《林州重机

集团股份有限公司关于签订回购保证合同的对外担保公告及与中煤

国际租赁有限公司关联交易的公告》(公告编号:2013-0062)、《林州

重机集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会决议公告》(公告

编号:2013-0068)、《林州重机集团股份有限公司关于签订<租赁物买

卖合同>和<回购及保证担保合同>的公告》(公告编号:2013-0071)。

二、担保展期情况介绍

公司于 2014 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第十一次会议和

2014 年 12 月 4 日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关

于为公司融资租赁业务项下的债权提供担保展期的议案》。同意公司

为上述合同项下的债权提供担保展期,期限为一年。具体内容详见公

司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司第三届董

事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2014-0125)和《2014 年

第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2014-0132)。

因各方业务合作需要,公司拟继续为上述合同项下的债权提供担

保展期 ; 本次担保展期后 , 公司为上述事项提供担保的余额为

294,967,645.38 元(大写:贰亿玖仟肆佰玖拾陆万柒仟陆佰肆拾伍

元叁角捌分)。担保期限由 2019 年 5 月 22 日延长至 2020 年 5 月 22

日。另外,承租方为我公司提供的反担保期限也顺延至 2020 年 5 月

22 日。

三、关联关系情况介绍

公司董事长郭现生先生之子郭浩在公司参股子公司中煤国际租

赁有限公司担任副董事长职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》

第 10.1.3 和 10.1.5 的相关规定,公司为上述融资租赁业务项下的债

权提供担保展期事项构成关联担保。

四、董事会意见

2015 年 12 月 2 日,公司第三届董事会第二十五次会议在审议《关

于为公司融资租赁业务项下的债权提供担保展期的议案》时,关联董

事郭现生、韩录云、郭钏回避表决,会议以 6 票同意,0 票反对,0

票弃权的表决结果审议通过了上述事项。

董事会经审议后认为,公司为融资租赁业务项下的债权提供担保

展期,是在前期促进销售本公司产品的基础上进行的,公司在销售本

公司产品时已取得了全部货款;因经济形势和煤炭形势低迷,为缓解

承租方资金周转压力,避免因客户支付逾期,造成公司承担回购设备

余值代其偿还租金及利息;同意公司继续为上述事项提供担保展期。

五、监事会意见

第三届监事会第二十一次会议经审议后认为,公司本次为融资租

赁业务项下的债权提供担保展期,是在前期促进销售本公司产品的基

础上进行的,以维护公司及全体股东合法权益为出发点,审议决策程

序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳

证券交易所股票上市规则》等相关规定,同意公司继续为上述事项提

供担保展期。并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

独立董事认为,公司为上述融资租赁业务项下的债权提供担保展

期,能够缓解承租方的还款压力,避免造成其向联合出租方的支付逾

期,避免造成公司回购设备余值,代其偿还租金及利息。该担保展期

事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定,不存在损害

公司及全体股东合法权益的情形,并履行了严格的审议程序。因此,

同意上述担保展期事项。并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

保荐机构华泰联合证券和保荐代表人经核查后认为:公司为融资

租赁业务项下的债权提供担保展期有利于公司煤炭机械业务的经营

发展,符合公司的整体利益,该担保事项已经公司第三届董事会第二

十五次会议审议通过,且关联董事回避表决,独立董事发表了同意意

见,符合中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定,履行了相应的

审批程序,不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者合法权益

的情形。本次对外担保将提交林州重机股东大会审议,与该事项有利

害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

因此,华泰联合证券同意林州重机为公司融资租赁业务项下的债

权提供担保展期。

八、公司提供本次担保展期的原因、必要性及相关风险

1、受宏观经济和煤炭形势低迷影响,承租方山西梅园华盛能源

开发有限公司为缓解还款压力,向联合出租方长城国兴金融租赁有限

公司和中煤国际租赁有限公司申请还款展期,根据前期合同约定,公

司为上述合同项下的债权承担保证责任和回购设备余值的义务。因

此,公司需继续为上述事项提供担保展期。

2、公司在促进销售本公司产品的基础上,为融资租赁业务项下

的债权提供回购担保,最大的风险是承租方不能按期支付租金及利

息,公司按合同约定回购设备余值,代其偿还租金及利息的法律风险。

九、关于承租方的偿债能力及反担保措施

根据 2013 年 11 月 22 日,公司与山西梅园华盛能源开发有限公

司、山西中凯实业集团有限公司、中凯实业职工合股基金会、李金铎、

田时和、闫增文和李世卿签订的《反担保合同》约定,分别由山西梅

园华盛能源开发有限公司以其全部资产提供抵押担保,中凯实业合股

基金会(24.7%)及李世卿(37.53%)以所持有的山西中凯实业集团

有限公司共计 62.23%的股权提供质押担保,山西中凯实业集团有限

公司、李金铎、田时和、闫增文提供保证担保,共同作为对公司的反

担保措施,为公司的潜在法律风险提供担保。因此,该反担保合同的

反担保期限也顺延至 2020 年 5 月 22 日。

十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2015 年 9 月 30 日,公司及控股子公司对外担保总额为

775,981,048.1 元,占公司最近一期经审计总资产的 11.34%,占最近

一期经审计净资产的 33.1%。其中:公司在融资租赁业务中为客户提

供回购保证的金额为 526,681,048.10 元,为参股子公司辽宁通用煤

机装备制造股份有限公司的短期银行借款提供保证担保的金额为

34,300,000.00 元,为参股子公司鄂尔多斯市西北电缆有限公司提供

保证担保的实际金额为 50,000,000.00 元,为关联公司中农颖泰林州

生物科园有限公司提供保证担保的实际金额为 80,000,000.00 元,为

关联公司林州重机铸锻有限公司提供保证担保的实际金额为

85,000.000.00 元;上述担保均履行了相应的审议披露程序,公司不

存在逾期担保。

十一、备查文件

1、第三届董事会第二十五次会议决议;

2、第三届监事会第二十一次会议决议;

3、独立董事的事前认可意见及独立意见;

4、保荐机构关于林州重机融资租赁业务项下的债权提供担保展

期事项的核查意见。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月四日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信