银基烯碳新材料股份有限公司
董事会议事规则
(2015 年 11 月修订)
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构,明确董事会的职责,规
范董事会运作,确保董事会落实股东大会决议,提高董事会的工
作效率,保证董事会的科学决策,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、其他有关法律、法规、规范性文件,
以及《银基烯碳新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定,特制定《银基烯碳新材料股份有限公司董事会议
事规则》(以下简称“本规则”)。
第二条 本规则适用于公司董事会工作。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
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(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理
的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他
职权。
第四条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其
他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向
公司董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
第五条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会,提名、薪酬与考
核委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人,审计委员会中至少应
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有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司
承担。
各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第三章 董事会会议的召开
第六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立
董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话
通知,通知时限为:3 天。
第九条 董事会会议通知包括以下内容:
(1)会议日期和地点;
(2)会议期限;
(3)事由及议程;
(4)发出通知的日期。
第十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、
电话或公告方式进行。公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回
执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件
送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以传
真送出的,自对方传真回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送
出的,第一次公告刊登日为送达日期。
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第四章 董事会会议的表决
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上
副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事
长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第十四条 董事会决议表决方式为:可采用举手、投票、传真或
电子邮件等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真
或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。。
第十五条 董事会会议应由董事本人出席,通过视频或电话方式
参加会议可以视为本人出席会议。董事因故不能出席董事会会议的,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代
理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 董事会在审议关联交易事项时,有关联关系的董事应
在董事会对事项进行表决前向会议主持人口头或书面申请回避并说明
回避原因,董事会就关联事项进行表决,回避的董事不计入法定人数。
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除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,
并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项,否则公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是
善意第三人的情况下除外。
第五章 董事会会议记录
第十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名;
(3)会议议程;
(4)董事发言要点;
(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。
第十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第六章 董事会决议公告
第二十条 公司董事会会议结束后的两个工作日内,将会议决议
报送深圳证券交易所备案或公告。
第二十一条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或按照《深
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圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的重大事件的,公
司应当及时披露;董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的
其他事项的,公司也应当及时披露。
第七章 附则
第二十二条 本规则未尽事宜,按照国家有关的法律、法规和《公
司章程》执行。
第二十三条 本规则经股东大会审议通过后生效。
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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2015 年 11 月 30 日
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