深圳市拓日新能源科技股份有限公司 募集资金管理制度
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
募集资金管理制度
为规范深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，特制定本办法。
第一章 总 则
第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券、发
行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项
目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和
其他相关法律义务。
第四条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用
项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不
限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金存储
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
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协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(二) 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集
资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及
商业银行应当及时通知保荐人；
(三) 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；
(四) 保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
(五) 公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券
交易所备案后公告。
第八条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司
应当视为共同一方。
第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司
不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、
临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金
专用账户。
公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资
金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第十条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协
议。该商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专用账户大额收取情
况，以及存在未配合保荐人查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专用账户。
第三章 募集资金运用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
第十二条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不
得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
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资。
第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司相关
财务制度和本制度的规定，履行审批手续。
涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门填写申请单并由使用部门负责
人签字，经财务总监审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。
通过下属公司实施的项目，由下属公司募集资金使用部门填写申请单并由使
用部门负责人签字，下属公司财务部门和公司负责人分级审核后报公司财务总监
审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。
财务部门应当按照募集资金项目、专户进行募集资金使用的统计，并每月就
募集资金的使用情况向总经理或董事长汇报，并抄送董事会秘书。
公司通过上述分级审批程序来加强对募集资金使用的风险控制。
第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十五条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况，对于确因不
可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须
公开披露实际情况并详细说明原因。
第十六条 募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过 30％的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第十七条 募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
有）：
（一） 募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二） 募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额的 50%；
（四） 其他募集资金运用项目出现异常的情况。
第十八条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快、科学地选择新
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的投资项目。
第十九条 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距
募集资金到帐时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司改变募集资金运用项目实施地点，应当经过公司董事会审议
通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意
见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十一条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
第二十二条 上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符
合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四章 募集资金项目变更
第二十三条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原
则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须
经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联
董事或关联股东应回避表决。
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第二十四条 公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的
可行性分析，确信募集资金运项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金项目的意见；
（六） 变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
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资产的持续运行情况。
第二十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意
见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十条 募投项目全部完成后，结余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司使用结余资金应当符合以下条件：
（一） 独立董事、监事会发表意见；
（二） 保荐人发表明确同意的意见；
（三） 董事会、股东大会审议通过。
结余募集资金（包括利息收入）低于募集资金 10%的，应当经董事会审议通
过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
结余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放于使用情
况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前
款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。
第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出
鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
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所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购
资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
第三十五条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对
公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募
集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出
具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还
应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明
确的核查意见。
第六章 附 则
第三十六条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性
文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文
件、《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本规则所称“以上”、“超过”包含本数，“过”、“不超过”不含
本数。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十九条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。
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