证券代码：000995 证券简称：*st 皇台 编号：2015-116
甘肃皇台酒业股份有限公司
第六届董事会 2015 年第七次临时会议决议公告
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事
会 2015 年第七次临时会议于 2015 年 11 月 30 日以邮件及电话方式发出通知。本
次会议于 2015 年 12 月 3 日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事 9 名，实
际参与表决董事 9 名。本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。与会董事认真审议了如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目
暨终止收购新疆沃德100%股权的议案》
公司 2015 年非公开发行股票方案已经于公司第六届董事会 2015 年第四次
临时会议、第六次临时会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购普罗旺斯番茄制品（天
津）有限公司（以下简称“普罗旺斯”）所持有的新疆沃德食品有限公司 100%
股权并增资补充其流动资金，项目投资金额为 15,000.00 万元。
鉴于近期公司控股股东上海厚丰投资有限公司正在收购普罗旺斯（新疆沃德
为普罗旺斯全资子公司）部分股权，以取得普罗旺斯公司的控股权，对其进行规
范培育，择机注入到上市公司，公司董事会决定终止收购新疆沃德100%股权。
根据公司2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会对董事会
办理本次非公开发行有关事宜的授权如下：
1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确
定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行
方案有关的其他一切事项；
2）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董
事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行
事宜；
3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
…
11）上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。”
本次调整募集资金投资项目事项在股东大会授权董事会权限范围内，本次调
整发行方案之相关事宜无需提交股东大会审议。
由于上市公司战略发展需要及被收购公司的资金需求原因，本次控股股东上
海厚丰投资有限公司收购普罗旺斯部分股权，为避免将来出现与公司及公司下属
子公司产生同业竞争，上海厚丰投资有限公司已向公司出具《承诺函》，承诺本
次股权收购完成后，待时机成熟，通过股权转让或其他合法合规方式将普罗旺斯
股权资产注入上市公司。
募集资金投资项目具体调整如下：
调整前 调整后
序 项目总投资额 项目总投资额
项 目 项 目
号 （万元） （万元）
增资新疆安格瑞，建设日处理 增资新疆安格瑞，建设日处理
1 1 万吨番茄生产线及其制品项 108,207.66 1 万吨番茄生产线及其制品项 108,207.66
目 目
收购新疆沃德 100%股权并增
2 15,000.00
资补充流动资金
分别在欧洲、美国设立销售公 分别在欧洲、美国设立销售公
3 司，负责欧洲、美国地区番茄 41,000.00 司，负责欧洲、美国地区番茄 41,000.00
酱市场拓展、销售渠道建设 酱市场拓展、销售渠道建设
补充番茄产业流动资金，择机 补充番茄产业流动资金，择机
4 10,000.00 10,000.00
收购番茄行业内一些优质资产 收购番茄行业内一些优质资产
5 补充本公司后续发展运营资金 54,866.60 补充本公司后续发展运营资金 54,866.60
合
229,074.26 214,074.26
计
表决结果：同意 8 票；反对 1 票；弃权 0 票。
2、审议并通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司2015年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司2015年非公开发行股
票方案的议案》。因董事会决定终止收购新疆沃德100%股权，在原有发行方案
的募投项目中需删减收购新疆沃德100%股权并补充流动资金的募投项目，涉及
募投金额15,000.00万元，据此募集资金总额由231,997.68万元调整为216,997.68
万元。根据公司与认购各方签署的附条件生效的《股份认购协议》的约定，募集
资金总额调整后各认购方的认购金额及认购股份数量按募集资金总额的变化同
比例缩减。
调整后的发行方案如下：
（1）发行数量
本次非公开发行股票的数量为26,690.9815万股A股。公司股票在董事会决议
公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量进行相应调整。
所有发行对象均承诺以现金方式认购本次非公开发行的股票。具体情况如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙） 8,607.0372 69,975.21
2 西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙） 4,372.7340 35,550.33
3 西藏文禾盛茂股权投资合伙企业（有限合伙） 4,045.3636 32,888.81
4 兰州通天至达网络科技有限公司 4,027.5920 32,744.32
5 新疆广域瑞乾股权投资合伙企业（有限合伙） 3,106.2780 25,254.04
6 兰州鼎乾商贸有限公司 1,150.4733 9,353.35
7 李彬 575.2367 4,676.67
8 南通凤梧投资合伙企业（有限合伙） 575.2367 4,676.67
9 新疆鼎浩源股权投资有限公司 231.0300 1,878.27
合 计 26,690.9815 216,997.68
表决结果：同意 8 票；反对 1 票；弃权 0 票。
（2）调整后的募集资金总额及用途
调整后本次非公开发行股票募集资金总额约为 216,997.68 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项 目 项目总投资额（万元）
增资新疆安格瑞，建设日处理 1 万吨番茄生产线及其制品
1 108,207.66
项目
分别在欧洲、美国设立销售公司，负责欧洲、美国地区番
2 41,000.00
茄酱市场拓展、销售渠道建设
补充番茄产业流动资金，择机收购番茄行业内一些优质资
3 10,000.00
产
4 补充本公司后续发展运营资金 54,866.60
合计 214,074.26
若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公
司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目拟投入的募集资金总
额，超出部分将用于补充流动资金。
表决结果：同意 8 票；反对 1 票；弃权 0 票。
除以上调整外，经公司2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司
2015年非公开发行股票方案的议案》的其他事项及内容不做调整。
3、审议并通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订
稿）的议案》
公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于本次非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修
订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合发行股数、募集资金用途调
整的实际情况编制了《甘肃皇台酒业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票
预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意 8 票；反对 1 票；弃权 0 票。
4、审议并通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议书之补充协议的议
案》
公司2015年第一次临时股东大会已经审议通过公司与新疆国鸿志翔股权投
资合伙企业（有限合伙）等九家认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议书》。
根据本次修订后的本次非公开发行股票的方案，各认购方的认购金额及认购
股份数量按募集资金总额的变化同比例缩减。
就此，公司分别与各认购方签署了《附条件生效的股份认购协议书之补充协
议》。根据上述协议，认购对象参与本次认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙） 8,607.0372 69,975.21
2 西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙） 4,372.7340 35,550.33
3 西藏文禾盛茂股权投资合伙企业（有限合伙） 4,045.3636 32,888.81
4 兰州通天至达网络科技有限公司 4,027.5920 32,744.32
5 新疆广域瑞乾股权投资合伙企业（有限合伙） 3,106.2780 25,254.04
6 兰州鼎乾商贸有限公司 1,150.4733 9,353.35
7 李彬 575.2367 4,676.67
8 南通凤梧投资合伙企业（有限合伙） 575.2367 4,676.67
9 新疆鼎浩源股权投资有限公司 231.0300 1,878.27
合 计 26,690.9815 216,997.68
表决结果：同意 8 票；反对 1 票；弃权 0 票。
5、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析
报告（二次修订稿）的议案》
公司2015年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司本次非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》，鉴于本次董事会审议通过了
《关于调整公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目暨终止收购新疆沃德
100%股权的议案》，根据本次修订后的2015年非公开发行股票方案，删减了募
投项目收购新疆沃德100%股权并补充流动资金。就此，公司董事会编制了《关
于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意 8 票；反对 1 票；弃权 0 票。
6、审议并通过了《关于调整董事会提名委员会成员的议案》
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举余庆辉为公司独立董
事的议案》，同意选举余庆辉先生为公司第六届董事会独立董事。为进一步完善
公司法人治理结构，健全董事会决策机制，公司董事会同意选举余庆辉先生担任
公司第六届董事会提名委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会
届满。调整后提名委员会组成人员为谭臻、余庆辉、卢鸿毅，其中谭臻先生为主
任委员。
表决结果：同意 8 票；反对 1 票；弃权 0 票。
7、审议并通过了《关于解除公司副总经理栾德利职务的议案》
公司副总经理栾德利于2015年10月23日通过深交所竞价交易系统减持公司
股票500股，本次减持后仍持有公司股份1500股。公司于2015年10月28日披露2015
年第三季度报告，栾德利先生本次减持股票时间在公司定期报告公告前三十日
内，且在减持前未书面通知公司董事会秘书。鉴于本次减持行为违反了中国证监
会的相关规定和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条的相
关规定，给公司带来了不良影响，公司董事会同意解除栾德利公司副总经理职务，
并没收此次违规减持所得。解除副总经理职务后，栾德利先生不再在公司担任其
他职务。
表决结果：：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、会议议案反对票情况
董事冯瑛对议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 6 投反对票；
反对理由：
1、特定九家发行对象中新疆国鸿志翔、昌盛亨达、广域瑞乾、文禾盛茂、
鼎浩源、南通凤梧公司等六家都是今年注册登记的。这几个特定发行对象从企业
的组织形式、总资产规模、主营业务收入、净利润等方面都缺乏巨额的对外长期
股权投资能力。国鸿志翔是公司未来的大股东，设立于今年8月6日，即上次董事
会的前三天，注册资本2亿元，拟认购股份从11月5日股东大会通过的《2015年度
非公开发行A股股票预案》认购9202万股，出资额7.48亿元变为本次《预案》8607
万股，出资额变为6.99亿元，减少0.5亿，但认缴额仍超出注册资本的2.5倍；《预
案》股票募集资金总额从8月9日董事会通过的33.56亿缩减到11月5日股东大会通
过的23.19亿，再缩减到本次21.69亿，因此，履约中必然出现举借银行贷款等短
期筹资与长期股权投资不匹配的问题。国鸿志翔进入了，就不可能一心一意谋求
公司的长远稳定发展。ST皇台上市以来一直在困境中挣扎的根本原因是大股东
过分相信资本运作，忽视实体经济，无意于认真做市场，无意于在经营管理上提
升公司竞争力，这种状况不能再继续下去了。我们认为九家特定发行对象普遍存
在着投资无实力，经营无能力，从业无经历的问题已经显现出来。
2、资金投向存在的问题：正如该《预案》风险分析所说，中国的番茄产业
主要在新疆、甘肃，整个行业处于非高速增长、低价竞争、无序竞争时期。在新
疆生产番茄酱的企业规模大小不等的就有100余家，且已有中粮屯河、新中基两
个上市公司，即使业内龙头老大某公司号称“中国第一、世界第二”，去年的番
茄收入仅18亿元不到。番茄酱全行业2014年国内加工量为630万吨，收入70亿元
左右，每吨均价1111元左右。市场总量小，又处于萎缩状态；附加值低，行业性
亏损严重，既面临着国内无序竞争，又面临着国际竞争。行业前景乏善可陈。
在酒类行业中达到20亿元收入的企业数不胜举。2014年中国的白酒产量达到
1257.13万吨，比上年同期增长2.5%，销售收入5259亿元，同比增长5.7%，实现
利润总额699亿元。每吨均价41838元，每吨利润5561元。即使八项规定限制了官
方消费，但是并未因此总体上限制白酒行业。相反，在全国经济整体处于下行势
态下，白酒还是实现了产量、收入、利润的梯次性增长。事实上白酒行业因改革
开放中的社会流动需要一直是持续增长的，2000年ST皇台上市时全国产量350万
吨，之后一路上升，至去年达1257万吨。ST皇台在这样一个持续增长的行业都
在每况愈下，进入番茄酱行业后，它的团队优势更无从谈起。
3、新疆润信通公司于2014年12月18日设立；同年12月26日，ST皇台公告上
海厚丰公司股东要转让股权。2015年4月16日，ST皇台公告，新疆润信通公司间
接收购了ST皇台，吉文娟接替卢鸿毅成为实际控制人，同时公告ST皇台进行重
大资产重组。8月9日，ST皇台董事会决议进行非公开发行股票，未来的第一大
股东成为国鸿志翔，实际控制人为张国玺。润信通公司在原大股东上海厚丰过渡
到国鸿志翔公司、吉文娟在原实际控制人由卢鸿毅过渡到未来的张国玺之间所起
的“过桥”角色极为明显。这样一个从匆匆入场，又匆匆出场的过程中，是不可
能拿出一个使ST皇台摆脱困境，实现长久稳定，持续发展好方案的。因此，我
们北京皇台商贸公司为了全体股东的长远利益，包括未来的广大中小股东的切实
利益，反对这个方案。
请董事会对此全文公告。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 4 日
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