长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对大连友谊（集团）
股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）接
受大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“大连友谊”、“公司”或“上市公
司”）委托，担任大连友谊发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问。大连友谊于 2015 年 11 月 20 日公告了《大连友谊（集团）股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于 2015 年 11 月 25
日收到贵部下发的《关于对大连友谊（集团）股份有限公司的重组问询函》（许
可类重组问询函【2015】第 37 号），长城证券现根据问询函所涉及独立财务顾问
有关问题进行核查并答复如下：
（如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《大连友谊（集团）股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以下简称“预案”或“本
预案”）一致。）
问题 1、本次交易导致你公司实际控制人发生变更，由于你公司目前实际控制人
为上市公司管理团队组成的公司嘉威德投资，公司三名非独立董事均持有嘉威
德投资股份。请你公司结合《重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）
第二十四条补充披露股东大会审议相关议案时，控股股东友谊集团是否需回避
表决。并基于此补充披露，相关董事会上关联董事是否需要回避表决。财务顾
问对此核查并发表意见。
回复：
（一）关于控股股东及相关董事是否回避表决的情况说明
《重组管理办法》第二十四条规定：“上市公司股东大会就重大资产重组事
项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股
东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推
荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公
司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并
应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，发行股份购买资产的发行对象是
武信投资集团和武信管理公司，募集配套资金的发行对象是不超过 10 名的其他
特定投资者，友谊集团及其关联人不参与本次募集配套资金的认购。因此，本次
交易与大连友谊控股股东及其关联人不存在关联关系。
本次交易完成后，大连友谊的实际控制人变更为武信投资集团和武信管理公
司的实际控制人武汉金控，但本次交易中，不存在大连友谊的控股股东友谊集团
向武信投资集团和武信管理公司转让其持有大连友谊股份的协议或者默契，友谊
集团和武信投资集团、武信管理公司也未就向大连友谊推荐董事达成协议或者默
契。
因此，本次交易不适用《重组管理办法》第 24 条的相关规定，大连友谊董
事会审议本次交易相关议案时，相关董事无需回避表决；股东大会就本次交易进
行表决时，友谊集团及其关联人无需回避表决。
问题 2、鉴于本次交易对手方的间接控股股东武汉金控旗下除本次注入资产外，
仍有部分金融资产，请你公司对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号“（一）执行首
次累计原则”以及“（二）执行预期合并原则”，结合未来资产注入的安排说明
本次交易是否构成借壳重组。财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）按照累计首次原则，本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 12 号》规定：“（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变
更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公
司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首
次达到 100%以上的原则”。
经核查，2012 年 11 月，友谊集团第一大股东一方地产拟全部转让其持有的
友谊集团 34.4%的股权，友谊集团其他股东——大杨集团、阿大海产放弃该股权
的受让权。嘉威德受让了一方地产持有的友谊集团 34.4%的股权。股权转让完成
后，友谊集团股权结构为：嘉威德出资占注册资本的 51%；大杨集团出资占注册
资本的 32%；阿大海产出资占注册资本的 17%。嘉威德是以友谊集团、大连友
谊管理团队为主出资组建的有限公司，其持有友谊集团 51%的股权，间接持有大
连友谊 29.93%股权，不仅成为友谊集团的控股股东，而且成为上市公司的实际
控制人。
本次交易前，交易对方武信投资集团、武信管理公司均不持有大连友谊股权，
且武信投资集团、武信管理公司与嘉威德均不存在关联关系。本次交易完成后，
武信投资集团将成为大连友谊控股股东，武汉金控将成为大连友谊实际控制人，
武汉市国资委成为大连友谊的最终控制人。
本次交易拟购买资产截至 2015 年 9 月 30 日的资产总额为 679,274.91 万元，
占大连友谊 2014 年末总资产 890,189.04 万元的 76.31%；拟购买资产的预估值为
627,435.70 万元，占大连友谊 2014 年末资产总额 890,189.04 万元的 70.48%。
独立财务顾问认为：依据累计首次原则，武信投资集团成为大连友谊控股股
东，武汉金控成为大连友谊实际控制人之日，大连友谊在重大资产重组中累计向
武信投资集团、武信管理公司购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计未达到 100%，不构成借
壳上市。
（二）按照预期合并原则，本次交易不构成借壳上市
《证券期货法律适用意见第 12 号》第二款“执行预期合并原则”规定：“收
购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购
人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资
产的，也将合并计算。”
经核查，本次交易的标的公司已构建了完整的中小微企业融资及相关服务的
产业链，为中小微企业提供从信用报告查询、信贷市场信用评级、融资性担保到
授信的一站式、全方位的融资及相关服务。本次交易所涉及的标的公司资产范围
完整、业务链完善。本次交易完成后，武汉金控所控制的与标的公司主营业务相
同或具有关联性的企业已全部注入上市公司。
本次交易完成后，武汉金控控制的其他企业与拟注入上市公司的标的资产不
存在实质性同业竞争和非正常关联交易，具体分析如下：
1、本次交易完成后，武汉金控控制的其他企业与拟注入上市公司的标的资
产不存在实质性同业竞争
除武汉商贸持有的部分金融资产，武信管理公司从事的融资性担保业务，及
武信投资集团从事的委贷业务外，武汉金控控制的其他资产，与标的公司不存在
实质性同业竞争。
（1）武汉商贸已筹划对外划转
根据武汉市国资委的规划，武汉金控已定位为武汉市国资委旗下的金融平台，
而武汉商贸及其下属企业的业务主要涉及商贸物流及配套服务、商业地产开发等
实体产业，与武汉金控的主营业务领域、发展方向，及武汉市国资委对武汉金控
的职能定位不相匹配。
武汉金控与武汉市国资委已出具的相关承诺、说明文件，武汉市国资委及武
汉金控已筹备将武汉金控持有的武汉商贸 51%股权划转至武汉市国资委或其指
定的公司持有，划转完成后武汉金控及下属企业将不再持有武汉商贸股权。武汉
金控已做出承诺，武汉商贸股权的划转事宜于 2016 年 6 月 30 日前实施完毕。上
述划转实施完毕后，武汉商贸及其下属子公司将不再与标的公司构成实质性同业
竞争。
（2）武信管理公司不独立开展融资性担保业务
在实际的运营中，武信管理公司虽拥有融资性担保机构经营许可证，其融资
性担保业务仅为与武信担保集团共同接受客户委托开展，不存在其独立开展融资
性担保业务的情形。
武信管理公司已出具承诺：“自武信担保集团主体信用级别被评定为 AA+之
日起，本公司不再开展任何融资性担保业务；在武信担保集团主体信用级别被评
定为 AA+前，本公司将保持现有的业务模式，不独立开展融资性担保业务。”因
此，武信管理公司与标的公司不存在实质性同业竞争。
（3）武信投资集团委贷业务自然到期后不再开展
武信投资集团已做出承诺，自承诺出具之日起，不再新增任何委托贷款业务，
现存委托贷款业务自然到期后，不再开展任何委托贷款业务。因此，武信投资集
团与标的公司不存在实质性同业竞争。
因此，本次交易完成后，武汉金控控制的其他企业与标的公司不存在实质性
同业竞争。
2、本次交易涉及的标的资产独立、完整，与武汉金控控制的其他公司不存
在非正常关联交易的情形
本次交易涉及的标的公司定位于企业融资及相关服务的提供商，其核心业务
是为有融资或潜在融资需求的企业，包括大量中小微企业提供与债权融资相关的
全产品线服务。
除标的公司外，武汉金控控制的其他企业业务主要涉及如下几个领域：工业
企业、基础建设、粮食物流产业的投资；各类资产收购及处置；传统金融资产、
金融创新产品交易；金融软件技术开发；贵重物品及危险品的押运及护卫；PE
股权、创业投资；管理或受托管理投资业务。本次交易完成后，武汉金控所控制
的与标的公司主营业务相同或具有关联性的企业已全部注入上市公司。本次交易
涉及的标的资产独立、完整，不存在与武汉金控控制的其他公司存在非正常关联
交易的情形。
独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产独立、完整，本次交易完成后，
武汉金控控制的其他企业与标的公司不存在实质性同业竞争和非正常关联交易
的情形，本次交易不涉及未来向上市公司注入资产的情形，不适用《证券期货法
律适用意见第 12 号》第二款“执行预期合并原则”的规定，不构成借壳上市。
问题 3、关于同业竞争及关联交易
（1）本次交易对手方武信管理公司目前主营业务为融资担保，与本次交易标的
武信担保集团等存在同业竞争，目前的解决方案为：武信管理公司仅承担投资管
理职能，不独立开展业务；同时由于武信管理公司的信用评级高于武信担保集团，
武信担保集团部分担保业务为与武信管理公司共同开展。
由于武信管理公司历史经营规模远远大于武信担保集团，未来将大幅增加关联交
易。请你公司补充披露不将武汉信用管理公司纳入本次注入资产的原因，同时结
合武信管理公司历史经营数据，详细说明相关安排对关联交易的影响及规范、降
低关联交易的措施；并进行特别风险提示。财务顾问就本次交易是否符合重组办
法第十一条有关有利于上市公司业务独立的原则发表意见。
根据预案，未来彻底解决上述同业竞争的方案为：自武信担保集团信用级别被评
为 AA+起，武信管理公司不再开展任何融资性担保业务。请你公司补充披露相关
方协助武信担保集团获得 AA+信用评级的措施，并明确说明上述方案是否能够彻
底解决同业竞争问题。财务顾问核查并发表意见。
回复：
经核查，武信管理公司与武信担保集团经营情况如下：
（一）武信管理公司与武信担保集团的实际经营情况
武信担保集团的部分担保业务系与武信管理公司共同接受客户委托开展的，
武信管理公司虽拥有《融资性担保机构经营许可证》，但不存在独立开展融资性
担保业务的情形。在共同接受客户委托开展的业务中，武信管理公司仅对金融机
构出具保函，既不独立开发、承揽业务；也不承担代偿责任，如发生相关代偿风
险，由武信担保集团全额承担。
基于上述情况，武信担保集团的部分业务虽与武信管理公司共同接受客户委
托，但实际业务开展、业务风险均由武信担保集团独立承担。武信担保集团的主
要合作银行已出具说明，知悉武信管理公司与武信担保集团之间的业务划分，武
信管理公司出具保函的业务如发生代偿行为，要求武信担保集团承担代偿责任。
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，上述武信担保集团与武信管理公司
共同接受客户委托开展业务的收入分别约为 5,831.65 万元、7,788.20 万元和
13,623.59 万元，分别约占武信担保集团当期收入的 21.06%、25.41%和 44.34%，
分别约占本次发行股份购买资产涉及的标的公司当期模拟合并收入的 6.69%、
6.61%和 13.92%。上述业务情形对本次发行股份购买资产涉及的标的公司整体收
入影响较小。
（二）武信管理公司与武信担保集团业务现状具有一定的历史背景
1、武信管理公司根据内部职能划分，将武信担保集团作为主要的业务运营
平台
根据 2010 年 7 月 5 日武信管理公司《关于武汉信用风险管理有限公司和武
汉信用担保（集团）股份有限公司职能划分相关事项的通知》，经公司 236 次总
经理办公会研究决定，对武信管理公司和武信担保集团的职能进行明确划分：从
2010 年 7 月 1 日起，武信担保集团作为主要的业务运营平台，承担担保、投资
等业务职能，武信管理公司承担相应的投资管理职能。
武汉金控已于 2015 年 10 月对上述职能划分及经营模式予以认可，并出具《关
于对武汉信用风险管理有限公司与旗下其他担保公司之间开展担保业务进行职
能划分的批复》（武金控字【2015】8 号）。
上述职能划分完成后，武信管理公司只承担投资管理职能，不再独立开展融
资性担保业务，融资性担保业务全部由武信担保集团、武汉中小担保公司、武汉
创业担保公司三家公司为主体开展。
2、银行授信额度政策影响
与武信担保集团有业务合作的主要银行传统上通常采取集团整体授信的方
式向担保公司提供授信额度。武信担保集团作为武信管理公司控制的担保公司，
存在合作银行采取向武信管理公司提供整体授信的方式，与武信担保集团开展授
信担保业务的情形。
根据武信担保集团主要业务合作银行出具的《关于武汉信用风险管理有限公
司、武汉信用担保（集团）股份有限公司开展融资性担保业务情况的说明》：“根
据我行业务发展的要求，我行在给予武信管理公司及其下属担保公司授信额度时，
对母公司武信管理公司授予整体授信额度，其下属担保公司可以使用母公司获得
的授信额度开展业务。”
3、武信管理公司早于武信担保集团取得 AA+主体信用评级
2011 年 11 月，武信担保集团聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对
其主体信用等级进行评定，经最后审定获得了主体信用等级 AA 的评定。
2012 年，武信管理公司于以自身作为委托评级主体，经中诚信证评信用评
级委员会最后审定，于 2012 年 12 月获得了主体信用等级 AA+的评定。
鉴于武信管理公司获得了更高等级的主体信用等级评定，从综合成本控制角
度考虑，武信担保公司在自身主体信用等级 AA 的评定到期失效后，未进行跟踪
评级。
基于上述三方面的主要原因，武信担保集团的部分业务与武信管理公司共同
接受客户委托开展。
（三）不将武信管理公司纳入本次注入资产的原因
因前述历史背景，武信担保集团存在部分业务与武信管理公司共同接受客户
委托开展的情形，但在实际经营中，武信管理公司并不独立开展业务，也不承担
代偿责任，且其不具备独立开展业务的人员和能力。
另外，武信担保集团目前正在推进信用评级工作以及与各相关金融机构协商
获取独立授信额度，并已承诺于 2016 年 3 月 31 日前恢复主体信用评级并取得相
关金融机构的独立授信，上述工作完成后武信担保集团将独立开展融资性担保业
务。
此外，武汉金控已于 2015 年 10 月对武信管理公司仅承担投资管理职能的经
营模式予以确认，且武信管理公司已出具自武信担保集团主体信用级别被评定为
AA+之日起，不再开展任何融资性担保业务的承诺。
另外，除标的公司外，武信管理公司控制的其他企业业务主要涉及如下几个
领域：电力建设项目的可行性研究和建设；各类资产收购及处置； PE 股权、创
业投资；管理或受托管理投资业务。其中，武汉市民发信用担保有限公司未获融
资性担保经营许可证，不能开展融资性担保业务，且武信管理公司已出具承诺，
将于 2015 年 12 月 31 日前，修改武汉市民发信用担保有限公司的经营范围，并
相应修改公司名称，使该公司的经营范围中不再存在涉及担保业务。
因此，武信管理公司控制的除标的公司之外的其他企业涉及的业务领域与本
次交易标的的主营业务不存在业务协同或关联。本次交易完成后，武信管理公司
所控制的与标的公司主营业务相同或具有关联性的企业已全部注入上市公司。故
本次交易未将武汉信用管理公司纳入注入资产。
（四）相关方协助武信担保集团恢复主体信用评级的措施
截至本核查意见签署日，武信管理公司、武信投资集团正在积极协助武信担
保集团推进信用评级工作。具体措施如下：
1、武信担保集团已进入主体信用评级的申报流程，正在向评级机构提供相
关业务材料，正积极推进主体信用评级工作；
2、武信担保集团目前正在与各相关金融机构协商获取独立授信额度。
对此，武信担保集团已做出承诺：
“一、本公司目前正在推进公司主体信用评级工作，承诺将于 2016 年 3 月
31 日前恢复主体信用评级。本公司恢复主体信用评级后，在信用级别范围内独
立开展新增的融资性担保业务，对于超出信用级别的新增业务将以由信用级别更
高的担保公司提供再担保的方式开展。
二、本公司目前正在与各相关金融机构协商获取独立授信的工作，承诺将于
2016 年 3 月 31 日完成该项工作。本公司获取独立授信后，在取得的授信额度范
围内独立开展新增的融资性担保业务，对于超出授信额度的新增业务将以由授信
额度更高的担保公司提供再担保的方式开展。
三、本公司争取尽快取得与武信管理公司同等级 AA+的主体信用评级，并
在主体信用评级和授信额度低于武信管理公司期间，积极提高主体信用评级和授
信额度，直至主体信用评级和授信额度不低于武信管理公司。”
鉴于，武信担保集团 2011 年 11 月已取得由上海新世纪资信评估投资服务有
限公司评定的主体长期信用等级 AA 级。且截至本核查意见签署日，武信担保集
团已经过多年经营，积累了大量的业务数据，拓展了业务规模，提升了业务能力，
且武信管理公司取得 AA+主体信用等级的业务数据主要沉淀于武信担保集团体
内，武信担保集团恢复主体信用评级的措施切实可行。
（五）关于武信管理公司与武信担保集团的实际经营情况在本次交易完成后
对关联交易的影响及降低关联交易的措施
武信担保集团与武信管理公司共同接受客户委托开展融资性担保业务是历
史经营因素及部分金融机构授信额度政策引起的。
如前所述，武信担保集团与武信管理公司共同接受客户委托开展融资性担保
业务收入对本次发行股份购买资产涉及的标的公司整体收入影响较小。
鉴于武信担保集团正在积极推进恢复主体信用评级及金融机构独立授信的
工作，且已承诺于 2016 年 3 月 31 日完成上述工作。上述工作完成后武信担保集
团将独立开展融资性担保业务，超出信用级别及授信额度的业务将以由信用级别
更高的担保公司提供再担保的方式开展，进一步减少关联交易。根据武信管理公
司已做出的同业竞争承诺，武信担保集团主体信用级别被评定为 AA+后，此类
关联交易将基本得以消除。
1、就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条有关有利于上市公司业
务独立的原则核查并发表意见
根据《重组管理办法》第十一条之规定：“上市公司实施重大资产重组，应
当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（六）有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定……”
经核查， 武信担保集团的部分担保业务系与武信管理公司共同接受客户委
托开展的，武信管理公司虽拥有《融资性担保机构经营许可证》，但不存在独立
开展融资性担保业务的情形。在共同接受客户委托开展的业务中，武信管理公司
仅对金融机构出具保函，既不独立开发、承揽业务；也不承担代偿责任，如发生
相关代偿风险，由武信担保集团全额承担。
武信担保集团的部分担保业务与武信管理公司共同接受客户委托开展，2013
年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，上述业务收入分别约占本次发行股份购买资
产涉及的标的公司当期模拟合并收入的 6.69%、6.61%和 13.92%，对本次发行股
份购买资产涉及的标的公司整体收入影响较小。
上述业务情形对本次发行股份购买资产涉及的标的公司整体收入影响较小。
鉴于武信担保集团正在积极推进恢复主体信用评级及金融机构独立授信的工作，
其历史业务数据支持其恢复主体信用评级的措施切实可行，且武信担保集团已对
上述工作的推进作出承诺，上述业务情形对本次交易实施后上市公司收入的影响
将进一步减少。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为武信投资
集团，实际控制人将变更为武汉金控，重组后上市公司主营业务将从目前的房地
产业、实体零售业和酒店业延伸至担保、授信、征信和互联网金融等中小微企业
融资服务相关领域，上市公司仍将具有完整的业务体系，具备与经营有关的业务
资质及相关资产，重组完成后，上市公司仍将按照上市公司治理准则的要求在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。
2、就武信管理公司所出具的同业竞争承诺是否能够彻底解决同业竞争问题
核查并发表意见
武信管理公司承诺：“自武信担保集团主体信用级别被评定为 AA+之日起，
本公司不再开展任何融资性担保业务；在武信担保集团主体信用级别被评定为
AA+前，本公司将保持现有的业务模式，不独立开展融资性担保业务。”
经核查，武信管理公司拥有《融资性担保机构经营许可证》。中诚信 2014
年 12 月 19 日出具的跟踪评级报告显示——维持“武汉信用风险管理有限公司”
主体信用级别 AA+。
根据 2010 年 7 月 5 日武信管理公司《关于武汉信用风险管理有限公司和武
汉信用担保（集团）股份有限公司职能划分相关事项的通知》，经公司 236 次总
经理办公会研究决定，对武信管理公司和武信担保集团的职能进行明确划分：从
2010 年 7 月 1 日起，武信担保集团作为主要的业务运营平台，承担担保、投资
等业务职能，武信管理公司承担相应的投资管理职能。
武汉金控已于 2015 年 10 月对上述职能划分及经营模式予以认可，并出具《关
于对武汉信用风险管理有限公司与旗下其他担保公司之间开展担保业务进行职
能划分的批复》（武金控字【2015】8 号）。
鉴于武信管理公司内部职能划分、银行授信额度政策及武信管理公司早于武
信担保集团取得 AA+主体信用等级，造成武信担保集团存在与武信管理公司共同
接受客户委托开展业务的情形。但在实际经营中，武信管理公司仅对金融机构出
具保函，既不独立开发、承揽业务；也不承担代偿责任，如发生相关代偿风险，
由武信担保集团全额承担。
独立财务顾问认为：武信管理公司融资性担保业务仅为与武信担保集团共同
接受客户委托开展，不存在其独立开展融资性担保业务的情形。武信管理公司与
本次交易拟购买资产所涉及的标的公司不存在实质性同业竞争。
3、就武信担保集团目前无主体信用评级，部分银行无独立授信对上市公司
的影响核查并发表意见
经核查，鉴于武信担保集团目前尚未恢复主体信用评级，且部分银行尚未对
武信担保集团进行独立授信，武信担保集团的部分担保业务系与武信管理公司共
同接受客户委托开展的。
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，上述武信担保集团与武信管理公司
共同接受客户委托开展业务的收入分别约占本次发行股份购买资产涉及的标的
公司当期模拟合并收入的 6.69%、6.61%和 13.92%。上述业务情形对本次发行股
份购买资产涉及的标的公司整体收入影响较小。
武信担保集团已做出声明，预计将于 2016 年 3 月 31 日前恢复主体信用评级，
并取得金融机构的独立授信。
武信投资集团与武信管理公司分别承诺：“本公司将全力督促并积极协助武
信担保集团办理主体信用评级及金融机构独立授信的相关事宜，如果《声明》中
有涉及本公司的事宜，本公司将完全按照《声明》的内容履行。”
武信管理公司同时承诺：“如武信担保集团未能按照《声明》的内容履行，
本公司承诺将保持现有的业务模式，与武信担保集团共同开展担保业务。”
鉴于，武信担保集团 2011 年 11 月已取得由上海新世纪资信评估投资服务有
限公司评定的主体长期信用等级 AA 级。且截至本核查意见签署日，武信担保集
团已经过多年经营，积累了大量的业务数据，拓展了业务规模，提升了业务能力，
且武信管理公司取得 AA+主体信用等级的业务数据主要沉淀于武信担保集团体
内，武信担保集团恢复主体信用评级的措施切实可行。
另，武信担保集团正在积极与各相关金融机构协商获取独立授信的工作，截
至 2015 年 11 月 30 日，武信担保集团的银行授信额度中独立授信比例已达到
79.35%，取得金融机构的独立授信的措施亦具有可行性。
此外，根据武信管理公司出具的承诺：“自武信担保集团主体信用级别被评
定为 AA+之日起，本公司不再开展任何融资性担保业务；在武信担保集团主体
信用级别被评定为 AA+前，本公司将保持现有的业务模式，不独立开展融资性
担保业务。”
独立财务顾问认为，虽然武信担保集团目前无主体信用评级，部分银行无独
立授信，但因此出现的与武信管理公司共同接受客户委托开展的业务对本次交易
完成后的上市公司无实质性影响。
本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对大连
友谊（集团）股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页。
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