海南神农基因科技股份有限公司董事会
关于公司发行股份购买资产事项履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件有效性的说明
海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第 5 届董事会第 17
次会议审议通过，拟以发行股份方式购买广东塔牌集团股份有限公司（以下简称
“塔牌集团”）、黄培劲、孙敏华 3 名交易对方合计持有的海南波莲水稻基因科技
有限公司 61.52%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易构成重大资产重组和关联交易。根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司
董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件有效性进
行了认真审核，说明如下：
一、本次交易履行法定程序的说明
（一）已经履行的程序
1、2015 年 6 月 1 日，公司董事会因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请
公司股票自 2015 年 6 月 1 日开市起停牌，并于当日发布了《关于公司股票停牌
的公告》。
2、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与
本次重大资产重组的交易对方进行沟通。
3、停牌期间，公司董事会每隔五个交易日发布一次重大事项继续停牌公告。
4、2015 年 7 月 9 日，公司董事会发布了《重大事项进展公告》。
5、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规、规范性文
件的要求编制本次重大资产重组的草案，确定了独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与中介机构及交易对方黄培劲、孙敏
华、广东塔牌集团股份有限公司签署了保密协议。
6、2015 年 10 月 8 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
因筹划重大事项申请公司股票延期复牌的议案》。
7、2015 年 10 月 9 日，公司董事会发布了《股票延期复牌公告》。
8、2015 年 10 月 27 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于控股子公司增资暨关联交易的议案》、 关于放弃控股子公司增资优先认购权的
议案》及《关于因筹划重大资产重组申请公司股票延期复牌的议案》；2015 年
10 月 29 日，波莲基因股东会审议通过了同意黄培劲、塔牌集团增资的议案。
9、2015 年 10 月 30 日，公司董事会发布了《股票延期复牌公告》。
10、2015 年 11 月 16 日，黄培劲与孙敏华签署了《股权转让协议》；2015
年 11 月 17 日，公司董事会发布了《关于控股子公司股东转让股权的公告》；波
莲基因的其他股东均出具了同意放弃优先购买权的书面意见。
11、2015 年 11 月 25 日，公司与交易对方黄培劲、孙敏华、塔牌集团签订
了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
12、2015 年 11 月 25 日，波莲基因除塔牌集团、黄培劲、孙敏华以外的其
他股东出具了放弃对塔牌集团、黄培劲、孙敏华股权优先购买权的书面意见。
13、2015 年 11 月 26 日，塔牌集团董事会审议通过了向神农基因出售所持
波莲基因股权。
14、公司独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项出具
了事前认可意见，并同意将本次交易相关文件提交公司董事会审议。
15、2015 年 11 月 26 日，公司召开第 5 届董事会第 16 次会议，审议通过了
《关于向特定对象发行股份购买资产曁关联交易方案的议案》等相关议案，公司
独立董事对于公司本次重组事项发表独立意见。
16、2015 年 11 月 26 日，公司聘请的独立财务顾问就本次重组出具了独立
财务顾问报告；公司聘请的法律顾问就本次重组出具了法律意见；公司聘请的审
计机构出具了审计报告；公司聘请的评估机构出具了资产评估报告。
17、2015 年 12 月 3 日，公司召开第 5 届董事会第 17 次会议，审议通过了
《<海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产曁关联交易报告书（草案
修订稿）>及其摘要》的议案，公司独立董事对于公司本次重组事项发表独立意
见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》等有关法
律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件（2014 年修订）》以及《创业
板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》等规定，公司董事
会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次交易事项履行的法定程序完备、合规，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证
券交易所提交的法律文件合法有效。
海南神农基因科技股份有限公司董事会
2015 年 12 月 3 日
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