北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
致：北京暴风科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受北京暴风科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“暴风科技”）的委托，担任公司本次限制性股票激
励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称
“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘
录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2
号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《北京暴风科技股份有限公司章程》的
规定，就公司本次回购注销部分限制性股票事项涉及的相关法律事宜出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师对公司本次回购注销部分限制性股票事项所涉的相关事项进
行了核查和验证。
2. 公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所
提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章
均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大
遗漏。
3. 在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生
或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出
具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关
政府部门、本次激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质
的材料发表法律意见。
4. 本法律意见书仅就本次回购注销部分限制性股票事项所涉及的有关法
律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如适
用）发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评
估报告书中某些数据和结论的引述（如适用），并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和
评价该等数据的法定资格。
5. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次回购注销部分限制性股票事项的行为的合法合规性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
6. 本所律师同意公司将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用于任何
其他目的。
鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师出具法律意见如下：
一、 本次部分限制性股票的回购注销
2015 年 5 月 11 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议
案》，授权公司董事会实施限制性股票激励计划所需的除有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利外的必要事宜。
根据《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划 》（以下简称
“《限制性股票激励计划》”）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公
司按照限制性股票授予价格回购注销。
鉴于公司限制性股票激励计划中 2 名激励对象已离职，根据公司《限制性
股票激励计划》的相关规定，公司决定回购注销该 2 人已获授但尚未解锁的限
制性股票共计 125,096 股，回购价格为授予价格 9.67 元/股，公司总股本将减少
至 274,827,587 股。
综上，本所律师认为，本次限制性股票的回购注销符合《管理办法》、
《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《限制性股票激励计
划》的相关规定。
二、 本次回购注销部分限制性股票事项的批准和授权
2015 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意回
购注销 2 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购价格为授予
价格。
2015 年 12 月 3 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会对已不
符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认
为：公司限制性股票激励计划首期限制性股票激励对象张欣、毕先春 2 人离职
已不具备激励对象资格，公司监事会同意董事会根据公司《限制性股票激励计
划》的相关规定，将上述 2 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 125,096 股
进行回购注销，回购价格为 9.67 元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性
1
股票的程序符合相关规定，合法有效。
公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票事项发表同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、 本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行的程序
因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司
法》和《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票尚需履行公告、
通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等程序。
四、 结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶
段必要的批准和授权；符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、
《备忘录3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次回购注销部
分限制性股票尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等程
序。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
2
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页）
北京市环球律师事务所（章）
负责人（签字）： ____________________
刘劲容
经办律师（签字）： ____________________
刘劲容
____________________
刘成伟
日期： 年 月 日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
