证券代码：300431 证券简称：暴风科技 公告编号：2015-110
北京暴风科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会
议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴
于公司限制性股票激励计划中 2 名激励对象已离职，根据公司《限制性股票激
励计划》的相关规定，公司决定回购注销该 2 人已获授但尚未解锁的限制性股
票共计 125,096 股，回购价格为授予价格 9.67 元/股，公司总股本将减少至
274,827,587 股，现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、公司于 2015 年 4 月 22 日分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届
监事会第三次会议，审议通过了《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2015 年 5 月 11 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《北京
暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于将公司控
股股东及实际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司
实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须
的全部事宜。
3、公司于 2015 年 5 月 11 日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》、《关于核实限制性
股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法
有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于 2015 年 8 月 15 日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量
的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意
见，认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公
司股权激励计划中的相关规定。
5、公司于 2015 年 9 月 22 日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》以及《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第八次会
议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议
案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制
性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为
激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司于 2015 年 9 月 30 日完成首期限制性股票授予登记工作，并于巨潮
咨询网披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。公司首期限制性股
票的授予日为 2015 年 5 月 11 日，授予价格为 9.67 元/股，首期限制性股票激
励对象为 28 人，授予数量为 9,857,085 股，首次授予限制性股票的上市日期为
2015 年 10 月 8 日。
7、公司于 2015 年 11 月 2 日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了
《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第
二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于核实预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会
对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、公司于 2015 年 11 月 18 日完成预留限制性股票授予登记工作，并于巨
潮咨询网披露了《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》。公司预留限制性
股票的授予日为 2015 年 9 月 22 日，授予价格为 20.34 元/股，预留限制性股票
的激励对象为 30 人，授予的预留限制性股票数量为 1,095,598 股，预留限制性
股票的上市日期为 2015 年 11 月 20 日。
9、公司于 2015 年 12 月 3 日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股
票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
公司于 2015 年 12 月 3 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票
激励计划首期限制性股票激励对象张欣、毕先春 2 人已离职，其已不具备激励
对象资格，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，在情况发生之日，
对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票
的授予价格回购注销，公司董事会同意回购注销 2 人已获授但尚未解锁的限制
性股票共计 125,096 股，回购价格为授予价格 9.67 元/股。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整
为 56 名，授予的限制性股票数量将调整为 10,827,587 股。本次回购注销不影响
公司限制性股票激励计划的继续实施。
三、回购注销后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 （＋，－） 数量（股） 比例
一、限售流通股（或非流通股） 208,952,683 76.00% -125,096 208,827,587 75.98%
02 股权激励限售股 10,952,683 3.98% -125,096 10,827,587 3.94%
05 首发前个人类限售股 104,874,264 38.14% 0 104,874,264 38.16%
06 首发前机构类限售股 93,125,736 33.87% 0 93,125,736 33.89%
二、无限售流通股 66,000,000 24.00% 0 66,000,000 24.02%
其中未托管股数 0 0.00% 0 0 0.00%
三、总股本 274,952,683 100% -125,096 274,827,587 100%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司限制性股票激励计划激励对象张欣、毕先春 2 人已离职，其已不
具备激励对象资格，公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关
法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同
意公司回购注销上述 2 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票。
六、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录
第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励
计划》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的
限制性股票数量进行了审核，认为：
公司限制性股票激励计划首期限制性股票激励对象张欣、毕先春 2 人离职
已不具备激励对象资格，公司监事会同意董事会根据公司《限制性股票激励计
划》的相关规定，将上述 2 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 125,096 股
进行回购注销，回购价格为 9.67 元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性
股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项
已取得现阶段必要的批准和授权；符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录
2 号》、《备忘录 3 号》及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次回购
注销限制性股票尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等
程序。
八、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市环球律师事务所《关于北京暴风科技股份有限公司回购注销部分
限制性股票事项的法律意见书》。
北京暴风科技股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 3 日
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