福建金森林业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为福建金森林
业股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，现就公司第三届董事会第
二十三次会议相关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动
资金的独立意见
独立董事认为，本次公司变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永
久补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率。符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务
备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。因此，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
二、关于出售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产暨关联交易的独
立意见
1、本次提交公司第三届董事会第二十三次会议审议的《福建金森林业股份
有限公司关于出售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产暨关联交易的议
案》，在提交董事会审议前，我们已经事前认可。
2、本次交易构成关联交易，与本次交易相关的议案已经公司第三届董事会
第二十三次会议审议通过，关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、本次拟出售资产的交易定价是以具有证券期货业务资格的审计机构出具
的审计报告的审计结果为基础确定最终的转让价格，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
4、本次将福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心、福建金森林
业股份有限公司将乐县绿园经营分公司和将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产
业园分公司部分资产出售给福建金森集团有限公司是基于公司的实际情况，该项
资产出售后不仅能从源头上有效的遏制亏损，还有利于提高上市公司整体盈利能
力，有效改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，该出售行为
事项完全符合公司及全体股东的利益。
据此，我们同意公司通过关联交易出售上述两家分公司、一家子公司的分公
司部分资产的事项。涉及本次资产出售所需的审计、评估事项已经完成。因此，
本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过。
（以下无正文）
（此页无正文，为福建金森林业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十
三次会议相关事项发表的独立意见签字页）
全体独立董事签名：
李国安 ____________________________
强桂英 ____________________________
郑钟芳 ____________________________
福建金森林业股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 4 日
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