证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-082
福建金森林业股份有限公司
关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补
充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”或“福建金森”）第三届董
事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资
金用于永久性补充流动资金的议案》。根据深交所《中小企业板上市公司规范运
作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有
关募集资金用途变更的规定，上述议案已经由董事会、监事会审议通过，相关议
案尚需提交公司股东大会审议通过。
现将相关事宜公告如下：
一、募集资金募集与专储情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]473 号文的核准，福建金森首次
公开发行人民币普通股（A 股）3,468 万股，发行价格为 12.00 元/股，募集资金
总额 41,616 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 37,200.59 万元。以上
募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于 2012 年 5 月 29 日出具的天健正
信验（2012）综字第 020072 号《验资报告》验证确认。为规范公司募集资金的
管理和使用，保护投资者权益，公司分别在国家开发银行股份有限公司福建省分
行（账户：35101560027509660000）、招商银行福州白马支行（账户：
591903690510306）及工商银行将乐支行（账户：1404042129001036717）设立了
募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储。
二、募集资金项目计划与调整情况
（一）募集资金项目计划情况
根据首次公开发行股票《招股说明书》等申报材料，公司唯一的募集资金投
资项目为“将乐县商品材基地建设林木资源资产并购项目”（以下简称“商品材
基地项目”），投资总额为 28,225.71 万元，其中铺底流动资金 300 万元、林木
收购款 27,925.71 万元；公司已先行使用自有资金预付收购款 2557 万元，计划使
用募集资金 25,668.71 万元。该项目于 2010 年 12 月 20 日经福建省三明市发改委
“闽发改备[2010]G00005 号”文备案，计划收购坐落于福建省将乐县 12 个乡镇、
林权面积为 116,667 亩（有林地面积为 106,732 亩）、蓄积量 1,182,379 立方米的
林木资源资产；公司为募集资金投资项目的实施主体，将在募集资金到位第一年
内完成林木资源资产并购；该项目预计年均新增净利润 1058 万元，内部收益率
10.40%。
（二）募集资金项目调整情况
2013 年将乐县腾荣达林业有限公司作出发展战略布局调整，拟出售在将乐
县境内 12 个乡镇 105 个行政村的 15.13 万亩林木资源资产，其中：人工杉木林
13.64 万亩，人工松木林 0.64 万亩，天然松木林 0.43 万亩，其他 0.42 万亩。该
公司与本公司相邻经营近 10 年，为森林经营独立编限单位，其森林以人工商品
杉木林为主且符合林业连片经营要求，为该公司名下规模较大的林木资源资产，
本公司拟予以收购，以减少最重要的潜在竞争对手，并获得较大的经营规模效益。
2013 年 2 月 6 日，公司股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资
项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设
工业原料林基地项目暨批准<林木资产转让协议书>的议案》，将原计划投入“商
品材基地项目”的募集资金 7,300 万元和全部超募资金 11,531.88 万元及其专户
利息用于收购将乐县腾荣达公司 15.13 万亩森林资产，以建设工业原料林基地项
目。
该次变更后，公司与部分业主签订了《林木资产转让协议书之解除协议》，
“商品材基地项目”减少收购林木资产 23,741 亩，该项目计划使用的募集资金
减少至 18,368.71 万元。
三、募集资金承诺、使用情况及专户余额情况
（一）截止 2015 年 11 月 30 日，公司的募集资金承诺及使用情况如下：
单位：万元
截止 2015 年 11 月的
项目名称 承诺投资金额 投资进度
投资金额
商品材基地建设林木资源
18,368.71 18,086.43 98.46%
资产并购项目
并购福建省将乐县腾荣达
林业有限公司林木资产建 18,915.67 19,006.28 100.48%
设工业原料林基地项目
（二）截止本事项董事会决议日，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：万元
专户 指定项目 余额
商品材基地建设林木资源资产
招商银行福州白马支行专户 383.89
并购项目
并购福建省将乐县腾荣达林业
国家开发银行福建省分行专户 有限公司林木资产建设工业原 2.81
料林基地项目
合计 386.70
（注：公司在工商银行将乐支行专户的资金已经使用完毕，该专户已经注销；
上述账户余额包含了募集资金专户本金、专户利息和验资账户利息）
四、变更部分募集资金用途的原因
截至 2015 年 11 月 30 日，“商品材基地项目”尚有林木资产 2315 亩未实施
收购，合同金额共计 928.90 万元。合同金额比募集资金专户资金余额高 545.01
元，原因是合同约定实际收购资金按林木资产蓄积量每年 2.3%的增长率递增计
算，公司实际收购时支付的金额高于上市时的计划金额。
该林木资产未实施收购的原因是对方业主不愿配合进行权属变更，久拖不决，
提出解约，公司为提高资金使用率，协商解除收购合同。
五、“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基
地项目” 节余募集资金情况
公司“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地
项目”资金已经投入完毕，原计划投入募集资金 18,915.67 万元，实际投入
19,006.28 万元。由于银行结息滞后，该项目募集账户尚有节余募集资金 2.81 万
元，实际为专户利息。
六、变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金
的建议
为最大限度发挥募集资金的使用效益，改善流动资金紧张的状况，降低公司
财务成本，保护投资者利益。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定，结合当前公司的实际情况，建议将公司剩余募
集资金 383.89 万元（含专户利息）及“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司
林木资产建设工业原料林基地项目”节余募集资金（为专户利息）2.81 万元共计
386.70 万元一并用于永久性补充流动资金，主要用于公司日常生产经营活动。
七、变更部分募集资金用途及使用节余募集资金公司承诺
（一）公司声明在补充流动资金之前十二个月内未进行风险投资、为控股子
公司之外的对象提供财务资助；
（二）公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子
公司之外的对象提供财务资助。
八、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见
1、公司独立董事意见
独立董事认为，本次公司变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永
久性补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率。符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务
备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。因此，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司拟将剩余募集资金 383.89 万元（含专户利息）及“并购
福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”节余募集
资金（为专户利息）2.81 万元共计 386.70 万元一并用于永久性补充流动资金，
符合公司股东利益最大化的原则，可以有效提高募集资金的使用效率并降低公司
财务费用。本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动
资金不存在与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。同意将剩余募集资金 383.89 万元（含专
户利息）及“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基
地项目”节余募集资金（为专户利息）2.81 万元共计 386.70 万元一并用于永久
性补充流动资金。
3、保荐机构核查意见
红塔证券股份有限公司（保荐机构）认为，本次公司变更部分募集资金用途
及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的
情况，有利于提高募集资金使用效率，优化财务结构，为公司和股东创造更大效
益。本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金已
经通过公司第三届董事会第二十三次会议通过，履行了必要的程序，符合 《深
圳证券交易所上市规则》等相关规定，对变更上述部分募集资金用途及使用节余
募集资金用于永久性补充流动资金事项无异议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；
3、红塔证券股份有限公司关于福建金森林业股份有限公司变更部分募集资
金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的保荐意见。
特此公告。
福建金森林业股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 4 日
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