证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2015-096
河南汉威电子股份有限公司
关于与国开发展基金有限公司合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 12 月 3 日，公司第三届董事会十七次会议审议通过了《关于与国开
发展基金有限公司合作的议案》，同意签署《国开发展基金投资合同》,本次合作
事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。国开发展
基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）、郑州汉威智源科技有限公司（以下
简称“汉威智源”）、郑州高新热力有限责任公司（以下简称“高新热力”）及河
南汉威电子股份有限公司（以下简称“汉威电子”或“公司”）签署了《投资合
同》，同意国开发展基金以人民币 4,900 万元对公司的下属子公司高新热力以夹
层投资[注]方式进行增资，本次增资的资金专项用于高新热力公司的“基于物联网
的城市热力公共服务平台建设项目”，投资期限为 10 年。国开发展基金与公司无
关联关系，汉威智源是公司的控股子公司，高新热力是汉威智源的全资子公司。
本次合作具体情况如下：
一、合作对方介绍
国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司，注册号为
110000019744606，注册资本为 5,000,000 万元，住所为北京市西城区复兴门内
大街 18 号国家开发银行，法定代表人为王用生，经营范围包括：非证券业务的
投资、投资管理、咨询（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以
外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收
益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
二、交易标的介绍
本次交易的标的为高新热力，其基本情况如下：注册号为
91410100326792597L，注册资本为 3,000 万元，住所为郑州市高新区国槐街 8
号 1 幢 A 单元 1 层 3 号，法定代表人为田志建，经营范围包括：生产生活供热及
热力工程建设；热力器材、电气设备的销售。
高新热力的主要财务情况：根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的中兴财光华审专字（2015）第 07015 号《清产核资审计报告》，截至 2015
年 6 月 30 日，高新热力账面资产总额 30,566.26 万元，所有者权益账面值
11,497.24 万元。
三、投资合同主要条款
1、投资项目：基于物联网的城市热力公共服务平台建设项目。
该投资项目由公司子公司高新热力实施，主要采用物联网技术对城市供热设
施及运营进行智慧化改造，集合供热系统控制、核心仪器仪表及室温控制系统于
一体，通过从热源到供热末端的系统调节与控制，实现供热计量智能化、系统控
制自动化、住户用热自主化、政策监管科学化的新型供热模式。
2、投资金额、期限及持股比例：国开发展基金以人民币 4,900 万元对高新
热力进行增资，增加注册资本 984 万元，增加资本公积 3,916 万元。增资全部完
成后，高新热力注册资本从 3,000 万元变更为 3,984 万元。国开发展基金一次性
缴付增资款并对应持有相应股权，投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起
10 年。
本次增资完成后高新热力公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（％）
1 郑州汉威智源科技有限公司 3,000 75.3
2 国开发展基金有限公司 984 24.7
合计 3,984 100
3、投后管理：本次增资完成后，国开发展基金不向高新热力公司委派董事、
监事和高级管理人员。
4、投资回收：项目建设期届满后，国开发展基金有权要求公司按照约定的
回购计划回购其持有的高新热力公司股权，公司应在 2019 年支付股权转让对价
1,200 万元，在 2021 年支付股权转让对价 1,200 万元，在 2023 年支付股权转让
对价 1,200 万元，在 2025 年支付股权转让对价 1,300 万元。股权回购完成后，
国开发展基金在高新热力公司的持股比例为零。
5、投资收益：在投资期限内，国开发展基金平均年化投资收益率最高不超
过 1.2%，通过现金分红、受让溢价等方式实现。如果高新热力公司未分红或国
开发展基金每一年度实际获得的投资收益率低于 1.2%，公司以可行且合法的方
式（包括但不限于受让溢价等）予以补足，以确保其实现预期的投资收益。
三、主要承诺事项
高新热力在 2015 年 12 月 31 日前办理工商变更登记手续，工商变更登记完
成情况不影响国开发展基金要求履行分红、不足投资收益、回购等。
公司将按照《国开发展基金投资合同》约定方式，在约定期限内，按协议比
例及价格，回购国开发展基金投资在高新热力的权益。
四、对公司的影响
公司依托“传感器+监测终端+SCADA+GIS+云平台”的完整系统解决方案，积
极开拓智慧市政领域的行业机会，公司本次与国开发展基金合作有利于公司拓宽
融资渠道，缓解资金压力，降低资金成本，推进物联网技术在公用事业领域的应
用，加快将高新热力打造成为领先的智慧热力行业示范。
五、备查文件
《投资合同》
注：夹层投资是指通过股权方式为目标公司提供阶段性资金支持，投资收益
由目标公司通过分红或由目标公司其他股东（或第三方公司）提供补足实现。夹
层投资的主要特点是约定收益，投资协议应确定投资收益水平，且明确当目标公
司分红未达到约定收益要求时，由目标公司其他股东（或第三方公司）将差额部
分直接支付给基金。
特此公告。
河南汉威电子股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月四日
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