证券代码：002259 证券简称：升达林业
四川升达林业产业股份有限公司
（注册地址：四川省成都市锦江区东华正街 42 号）
非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一五年十二月
四川升达林业产业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次
非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不
实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性
判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。
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四川升达林业产业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
重要提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第
四届董事会第七次会议、2014 年第三次临时股东大会和 2015 年第二次临时股东
大会审议通过。根据上市公司非公开发行相关法律法规，并结合近期国内资本市
场的变化情况和公司的实际情况，公司于 2015 年 12 月 3 日召开的第四届董事会
第十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格
和发行数量的议案》等议案，对本次发行的定价基准日进行调整，并相应调整发
行数量及相关内容。
2、公司本次非公开发行股票数量不超过 18,400 万股，本次发行的最终股票
发行数量由董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股
票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的
股票数量将进行相应调整。
本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自
然人或其他合法投资者；证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对
象的数量不超过十名。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易价格的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主
承销商）根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
4、本次发行所募集资金不超过 77,997.81 万元（含发行费用），扣除相关发
行费用后，将全部用于“彭山县年产 40 万吨清洁能源项目”，该项目的实施主体
为本公司的全资子公司彭山中海，实施方式为公司对彭山中海增资。
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四川升达林业产业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。为抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司
可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投
入，并在募集资金到位后予以置换。
5、本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
6、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条
件。
8、本次发行尚需经过公司 2015 年第五次临时股东大会审议批准并经中国证
监会核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时
间存在不确定性。
9、公司本次发行的募集资金投资项目为“彭山县年产 40 万吨清洁能源项
目”，募集资金拟投资于液化天然气业务。受公司内外部环境多重因素的影响，
本次募集资金投资项目能否顺利实施及未来盈利能力均存在一定的不确定性。本
次发行的相关风险详见本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”。
10、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近
三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公
司股利分配政策及实施情况”。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 7
一、发行人基本情况............................................................................................ 7
二、本次发行的背景和目的................................................................................ 7
三、发行对象及其与公司的关系........................................................................ 8
四、本次发行方案概要........................................................................................ 9
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 11
七、本次发行方案已取得批准及尚需取得的后续批复、批准、核准.......... 11
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 12
一、募集资金运用计划...................................................................................... 12
二、募集资金投资项目基本情况...................................................................... 12
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 15
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................................ 17
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高级管理
人员结构、业务结构的影响...................................................................................... 17
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 17
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................. 18
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 18
五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 18
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 19
一、管理风险...................................................................................................... 19
二、主营业务多元化风险.................................................................................. 19
三、募集资金投资项目实施风险...................................................................... 19
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四、新增固定资产折旧风险.............................................................................. 19
五、净资产收益率和每股收益下降风险.......................................................... 20
六、其他新能源与 LNG 竞争带来的风险 ....................................................... 20
七、天然气区域价格的不确定风险.................................................................. 20
八、气源保障风险.............................................................................................. 21
九、安全运营风险.............................................................................................. 21
十、天然气管网设施开放带来的竞争风险...................................................... 21
十一、不能如期进行的风险.............................................................................. 22
十二、筹资风险.................................................................................................. 22
十三、技术风险.................................................................................................. 22
十四、人才风险.................................................................................................. 23
十五、风控和运营经验风险.............................................................................. 23
十六、审批风险.................................................................................................. 23
十七、股市风险.................................................................................................. 23
第五节 公司股利分配政策及实施情况 ................................................................. 24
一、利润分配政策.............................................................................................. 24
二、2012-2014 年利润分配实施情况 ............................................................... 27
三、 未来三年（2014-2016 年）的具体股东回报规划.................................. 28
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释 义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人/升达林业/公司/本
指 四川升达林业产业股份有限公司
公司/上市公司
控股股东/升达集团 指 四川升达林产工业集团有限公司
彭山中海 指 彭山中海能源有限公司
液化天然气，其主要成分为甲烷，低温常压条件下以液态
LNG 指
形式存在，气化后体积膨胀约 600 倍
本次发行/本次非公开发行 指 发行人本次非公开发行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
章程/公司章程 指 四川升达林业产业股份有限公司章程
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本预案中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所
致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 四川升达林业产业股份有限公司
公司名称（英文） SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD
法定代表人 江昌政
营业执照注册号 5100001817876
成立日期 2005 年 12 月 26 日
注册资本 643,320,000 元
注册地址 四川省成都市锦江区东华正街 42 号
邮政编码 610016
电话 028-86783590
传真 028-86755286
互联网址 www.shengdawood.com
电子邮箱 hxj63@163.com
上市交易所 深圳证券交易所
股票简称及代码 升达林业（002259）
经营范围 林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合
板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人
造板、浸渍胶膜纸饰面人造板、细木工板、实木复合地板、
浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板；进出口业（以上
项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件
经营）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国正大力推进能源结构调整
随着我国城镇化的深入发展，城镇人口规模不断扩大，人们对天然气的需求
也将日益增加。加快发展天然气，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，
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可显著减少二氧化碳等温室气体和细颗粒物等污染物的排放，这既是我国实现优
化调整能源结构的现实选择，也是强化节能减排的迫切需要。天然气的广泛使用
能够改善大气质量，保护生态环境，从而能够提高公众生活质量和健康水平。天
然气覆盖面的扩大和天然气普及率的提高，使越来越多的人民群众能够共享天然
气的清洁性，这对我国经济社会的可持续发展将发挥十分重要的作用。
2、大西南开发带来新的发展机遇
我国大西南地区地域辽阔、少数民族聚居、经济发展较为落后，随着全国发
展战略的全面推进和不断深入，这些地区更需要加快发展以积聚实力、凝聚民心。
充分合理利用天然气资源，发展清洁能源生产，不仅可适应大西南地区一些中小
城镇对天然气的迫切需要，而且还可灵活机动地向偏僻独立的居民点、单独的工
业用户和汽车加气站供气，同时还可以提供调峰和事故等应急备用气源。这对推
动大西南地区城镇加速气化，尽快改善生态环境和较差的生存环境，逐步缩小东、
西部地区之间的发展差距，进一步加强民族团结，促进我国大西南地区经济和社
会的可持续发展，具有十分重要的经济意义和政治意义。
3、规范并完善天然气的利用需发挥应急调峰作用
我国天然气工业处于快速发展阶段，天然气供气调峰问题也日益凸显。为了
保证供气的经济、安全和可靠，我国应因地制宜地发展各种调峰设施，以经济合
理的方式确保管网系统供气平衡与供气安全。天然气储配调峰是城市天然气三大
系统的有机组成部分，是完善城市天然气储气调峰设施及输配管网系统的重要手
段，也是缓解高峰用气紧张状况，提高供应能力、供应水平、供气质量的有效调
节手段，更是一项利民、惠民的大工程。因此，推动建立天然气储备、调峰和应
急机制，促进储备设施建设，保障供气安全是十分必要的。
（二）本次非公开发行的目的
发行人拟通过本次非公开发行募集资金，投资于“彭山县年产40万吨清洁能
源项目”。该项目顺利实施后，将有利于推动公司战略转型，扩大公司新能源板
块业务，拓展公司液化天然气的产业链，从而进一步提高公司的盈利能力，提升
公司的综合竞争力和抗风险能力，最终实现稳健、健康和可持续的发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
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信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自
然人或其他合法投资者；证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对
象的数量不超过十名。
本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。最终发行对象将在本
次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
定以竞价方式确定。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准之日起的 6 个月内选择适当时机发行。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自
然人或其他合法投资者；证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对
象的数量不超过十名。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起
12 个月内不得转让。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）发行数量
公司本次非公开发行股票数量不超过 18,400 万股，本次发行的最终股票发
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行数量由董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票
发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股
票数量将进行相应调整。
（七）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主
承销商）根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次发行所募集资金不超过 77,997.81 万元（含发行费用），扣除相关发行费
用后，将全部用于“彭山县年产 40 万吨清洁能源项目”，该项目的实施主体为本
公司的全资子公司彭山中海，实施方式为公司对彭山中海增资。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。为抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司
可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投
入，并在募集资金到位后予以置换。
（十）滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月
内有效。
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五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自
然人或其他合法投资者；证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对
象的数量不超过十名。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至目前，发行人的实际控制人为江昌政。本次发行完成后，按照发行上限
18,400 万股测算，公司实际控制人仍为江昌政，本次发行不会导致本公司控制权
发生变化。
七、本次发行方案已取得批准及尚需取得的后续批复、批准、核准
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第四届
董事会第七次会议、2014 年第三次临时股东大会和 2015 年第二次临时股东大会
审议通过。公司于 2015 年 12 月 3 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格和发行数量的议案》等
议案，对本次发行预案的定价基准日进行调整，并相应调整发行数量及相关内容。
根据法律法规规定，本次非公开发行的相关事项尚需经过公司 2015 年第五次临时
股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金运用计划
本次发行所募集资金不超过 77,997.81 万元（含发行费用），扣除相关发行费用
后，将全部用于“彭山县年产 40 万吨清洁能源项目”，该项目的实施主体为本公司
的全资子公司彭山中海，实施方式为公司对彭山中海增资。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹
资金解决不足部分。为抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根
据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在
募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）项目概况
本次发行募集资金将全部用于“彭山县年产 40 万吨清洁能源项目”，该项目报
批总投资为 77,997.81 万元，建设内容为：年产 40 万吨清洁能源装置 1 套；30,000
立方米液化天然气存储调峰储罐 1 座；配套的公用工程设施和辅助生产设施。
（二）项目实施单位
本项目由公司全资子公司彭山中海负责实施。本次募集资金到位后，公司将用
募集资金以“现金增资”的方式对彭山中海增资，增资完成后，彭山中海作为项目
投资主体具体实施募集资金项目。
（三）项目发展前景
随着国民经济高速发展对清洁能源的需求和对环保要求的日益加强，我国液化
天然气的需求将越来越大，选择清洁的能源是必然的发展趋势，发展大规模、商业
化的液化天然气产业有利于能源供应方式的多元化。作为清洁能源，液化天然气的
发展不仅使得能源结构得以改善，同时还可以带动相关技术、设备、新能源汽车等
其他产业的发展。
1、我国液化天然气的需求情况
为了降低碳排放，实现低碳发展，我国鼓励天然气产业发展，鼓励以气代油，
已把天然气利用作为优化能源结构、改善大气环境的主要措施，节能减排被国家作
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为未来发展工作中的重中之重。随着天然气资源开发利用的加快，天然气占一次能
源消费的比重将提高，这可以有效降低污染物和二氧化碳排放强度。如果 2015 年天
然气消费量达到 2,300 亿立方米，比 2010 年增加约 1,200 亿立方米，同增加等量热
值的煤炭相比，每年可减排二氧化碳 5.2 亿吨、二氧化硫 580 万吨。
21 世纪以来，我国天然气供需两旺，需求增速快于产量增速。根据《能源发展
“十二五”规划》，到 2015 年天然气在我国一次能源消费中的比重，将上升至 7.5%。
作为国家大产业政策的一个重要补充和服务部分的 LNG 工程将具有非常广阔的市
场前景。
2、我国天然气的价格形成机制
根据《天然气发展“十二五”规划》，我国将逐步完善天然气价格形成机制，建
立反映资源稀缺程度和市场供求变化的天然气价格形成机制，加快理顺天然气与可
替代能源的比价关系，充分发挥价格在调节供求关系中的杠杆作用，并为天然气价
格最终市场化奠定基础；研究建立上中下游价格联动机制；鼓励天然气用气量季节
差异较大的地区，研究推行天然气季节差价和可中断气价等差别性气价政策，引导
天然气合理消费，提高天然气利用效率；鼓励天然气生产企业、下游用户通过多种
渠道积极参与储气调峰设施的建设，支持发展可中断、可转换、可调节的天然气用
户。
我国天然气市场已跨入一个新的阶段，价格机制改革是加快我国天然气市场发
展的关键。根据《天然气发展“十二五”规划》的定价机制改革思路，天然气的价
格将与市场产生较为灵活的联动机制，如果未来市场对天然气的需求较大，将可能
促使天然气的价格有所上涨。
3、本次募集资金投资项目的目标市场
公司本次发行的募集资金投资项目将城市应急调峰、LNG 汽车及供应边远地区
小城镇民用天然气作为主要目标市场。
（1）城市气源
城市气源是我国天然气工程的重要组成部分。考虑到部分与气源距离远、市场
容量较小、采用管道输送不经济的中小城市，以及由于各种原因暂时无法使用管道
输气的城市，采用国际通常的发展模式：即推广和使用 LNG，是解决其天然气气源
问题的有效方法。
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我国仍然有许多城市没有被覆盖在天然气管网工程的范围内，为了解决这些城
市的天然气使用问题，单独投资铺设管道就存在经济规模和成本回收的问题。使用
和推广 LNG 产品无疑是最为合理和经济的解决方式，LNG 有利于天然气项目在上
述地区的普及和推广。
（2）城市调峰及备用气源
对于已使用天然气的城市，一旦形成供需关系，除每天的正常使用外还需要进
行调峰，需保障持续的供气，否则损失将不可估量。加之无法预测的自然灾害等因
素的影响，可能造成气源无法及时供给，从而可能带来无法挽回的损失。此外，由
于季节的变化，冬、夏两季对天然气的用气量可能产生较大的反差。根据国家发展
和改革委员会于 2014 年 2 月 28 日发布的《天然气基础设施建设与运营管理办法》
（国家发改委 2014 年第 8 号令）：“天然气销售企业应当建立天然气储备，到 2020
年拥有不低于其年合同销售量 10%的工作气量，以满足所供应市场的季节（月）调
峰以及发生天然气供应中断等应急状况时的用气要求。”
另外，为了避免由于长输管线故障、检修时的停气影响，许多城市在天然气管
网建设的同时必须考虑引入备用气源的问题。如果采用 LNG 作为备用气源，可以
发挥其日调峰、季节调峰、事故备用等多种功能的综合利用，并且投资较小、设备
利用率较高，有较好的应用前景。
（3）LNG汽车
液化天然气可用作优质的车用燃料，具有抗爆性好、燃烧完全、排气污染少、
降低运输成本等优点。液化天然气与压缩天然气和压缩石油气汽车相比更加经济、
安全、环保。液化天然气汽车是以 LNG 工厂生产的低温液化天然气为燃料的新一
代天然气汽车，其突出优点是大幅减少汽车尾气排放物，节能减排效果尤其明显，
能够产生良好的社会环境保护效益。近年来，国家出台了一系列支持清洁汽车发展
的政策措施，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《汽车产业调
整和振兴规划》等文件明确支持清洁汽车和新能源汽车的研发及推广使用。
为推进四川省清洁汽车产业健康、有序发展，四川省发展和改革委员会已发布
了《四川省“十二五”清洁汽车产业发展规划》。四川省将积极推广 LNG 汽车，抓
好 LNG 汽车试点工作，构建 LNG 汽车推广应用体系；积极推进 LNG 加气站建设，
构建 LNG 加气站网络。
（4）天然气管网辐射不到的城镇用气市场
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由于西南地区小城镇地处较偏、自然山区较多、人口集中度不够，天然气管道
建设难度较大、周期较长、投资较高，难以有效覆盖。因此，对于管道天然气未覆
盖的城镇，在铺设管道比较困难或不经济的情况下，液化天然气以其运输半径较大、
单位运输成本较低、综合利用范围较广而成为比较理想的选择。
（四）项目审批情况
本次募集资金投资项目已取得彭山县发展和改革局出具的川投资备
[51142214041001]0028 号《企业投资项目备案通知书》、眉山市彭山区发展和改革局
出具的眉彭发改许[2015]01 号《项目备案通知书有效期延期的批复》、四川省环境保
护厅出具的川环审[2015]138 号《环境影响报告书的批复》，募投项目用地土地证已
办理完成。
（五）经济评价
本项目达产后正常年含税销售收入为 224,125.98 万元，年利税总额 40,460.70
万元。年税后利润 24,850.51 万元，投资回收年限 5.27 年（税后），全部投资内部收
益率（税后）28.59%。本项目财务内部收益率较高，投资回收期较短，具有良好的
经济效益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
近年来，国外经济形势日趋复杂和严峻，国内经济增速放缓，实体经济面临考
验。受房地产政策调控的持续影响，木地板、家具和装饰装修等行业疲软，纤维板
行业产能过剩，竞争激烈，各项成本持续上涨，企业盈利空间不断压缩。面对种种
挑战，公司董事会适时调整了发展战略，提出了积极实施战略转型的要求，以稳步
拓展业务范围，实现产业多元化发展。
本次发行募集资金投资项目为“彭山县年产 40 万吨清洁能源项目”，该项目符
合国家相关产业政策，能够积极推动公司战略转型，逐步实施公司液化天然气的业
务布局，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产规模均大幅增加，资产负债率降低，
资产负债结构更加合理；募集资金投资项目顺利达产后，公司的主营业务收入和利
润总额将明显增长；随着公司生产设备的增加，公司的固定资产折旧将有所增加，
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但公司整体盈利能力将显著增强，规模效应明显。
此外，本次非公开发行股票募集资金的运用能够改善公司的财务状况，并提高
公司的盈利能力，这将进一步提高公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的
融资成本获得资金。
综上所述，本公司管理层认为：本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业
政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的
实施能够提高公司的盈利能力，增强公司抗风险能力，符合公司稳健经营和长远发
展的战略目标。本次发行募集资金投资项目是可行的，对公司的发展是至关重要的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高级管理
人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响
本次发行募集资金投资项目为“彭山县年产 40 万吨清洁能源项目”。本次发
行后，公司在坚持经营好现有业务的同时，围绕“生态文明”、“美丽中国”、
“绿色、健康、低碳”等概念和方向，稳步拓展业务范围，实现产业多元化发展。
本次募集资金投资项目投产后将有利于公司的战略转型，提高公司的盈利能力，
进一步增强公司的核心竞争力及资本实力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将会增加，公司将根据实际发行股份数量对《公
司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，升达集团为本公司控股股东。本次发行完成后，按照发行上限
18,400 万股测算，升达集团仍为本公司控股股东。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本
次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级
管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司将积极开拓天然气业务，实现多元化的经营，以进一
步提高公司的整体盈利能力。随着募集资金投资项目的顺利实施，天然气业务对
公司收入的贡献将可能大幅超过林业业务，并将成为公司利润的主要来源。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，核心竞争力将得到进一步增强。本次非公开发行对公
司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
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（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负
债率将大幅降低，有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目顺利实施后，公司的主营业务收入和利润总额将
明显增长，这对公司的持续盈利能力将产生积极影响。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加，募集资
金投资项目将使公司能够得到更好的发展，公司经营活动产生的现金流量得到进
一步改善。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东升达集团及其关联人之间的业务关系、管
理关系和同业竞争均不存在重大变化；公司与控股股东升达集团及其关联人之间
将尽量避免和减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将坚持
公平交易和市场化交易的原则，并严格遵守相关法律、法规以及规范性文件的要
求履行关联交易审议程序和信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
按照本次非公开发行募集资金上限 77,997.81 万元计算，本次发行完成后，
公司的资产负债率将明显下降，公司的负债结构将保持在较为合理的状态，并进
一步提升了公司后续债务融资的空间。
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第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，
天然气业务对公司的管理水平提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管
理制度，但随着募集资金投资项目的实施，公司的人力资源保障、运作管理和风
险控制等方面的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要
求。如果短期内公司的管理水平不能匹配业务发展的速度，将可能影响公司未来
的效益和市场竞争力。
二、主营业务多元化风险
本次发行完成后，上市公司在经营林业业务的同时，将稳步拓展液化天然气
业务。虽然公司于 2013 年通过收购控股股东升达集团的天然气业务及资产，凭
借四川中海天然气有限公司构建起的业务基础，已经快速、稳健切入新能源液化
天然气行业，但上市公司在此之前并无液化天然气业务的运营经验，未来如何有
效做出经营决策，并在经营中妥善处理好天然气业务与林业业务的关系，为公司
创造持续利润，存在一定的不确定性。因此，本次募集资金投资项目一方面将拓
展公司的业务领域，提升公司的综合盈利能力；另一方面也给上市公司带来主营
业务多元化的风险。
三、募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金全部投资于天然气业务，募集资金投资项目将
有利于增强公司的核心竞争力，实现公司的可持续发展。项目实施后具有较为广
阔的市场前景，但项目实施过程中仍存在一些不可预测的因素，如果上游的天然
气供应或者下游的天然气需求市场情况发生较大变化，募集资金投资项目的液化
天然气销售数量和销售价格将可能达不到预期水平，项目最终实现的利润与预计
效益可能会有一定的差距。
四、新增固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目建设完成后，公司的固定资产将大幅增加，折旧费用
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四川升达林业产业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
随之增加，尽管公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目经济效益
良好，但如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致募集资金
投资项目的效益情况未达到预期目标，固定资产折旧费用的增加将对公司未来整
体经营业绩造成一定的不利影响。
五、净资产收益率和每股收益下降风险
本次发行完成后，公司的每股净资产和股本大幅增加。而募集资金投资项目
尚有一定建设周期，因此短期内公司净资产收益率和每股收益预计将会有所下
降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率和每股收益下降
的风险。
六、其他新能源与 LNG 竞争带来的风险
从目前 LNG 应用技术的发展情况来看，使用 LNG 替代柴油等传统燃料的
技术成熟度较高，节能环保效果显著，具有广阔的市场发展空间。但是，目前国
家的产业政策也在鼓励发展其他新能源动力技术，如纯电动、油电混合动力、氢
动力、燃料电池等技术。尽管现阶段由于成本控制和技术障碍等问题，其他新能
源动力技术无法得到广泛应用，但是一旦其他新能源技术解决了技术可靠性及成
本控制等问题，将可能得到迅速推广。虽然其他新能源与 LNG 应用的领域不尽
相同，LNG 将更多地替代以柴油为燃料的大中型车、船等交通工具，但是其他
新能源仍有可能挤占 LNG 部分的市场空间，从而影响公司未来的发展。
此外，2014 年 7 月至今，受全球石油市场供应充裕、需求乏力等因素影响，
国际市场油价震荡下行。其他能源的产销量、价格与供应情况会间接给天然气需
求量带来影响。天然气价格上涨及其他能源价格下降将会削弱天然气与其他能源
相比的竞争优势，从而在一定程度上影响募集资金投资项目的销量，进而对其业
绩产生不利影响。
七、天然气区域价格的不确定风险
2015 年 11 月 18 日，国家发改委宣布从 2015 年 11 月 20 日起，我国天然气
非居民用气最高门站价格每立方米下降 0.7 元。受发展阶段等因素影响，我国天
然气价格的形成机制在不断调整完善过程中，天然气价格的定价和调整机制存在
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一定的不确定性。由于天然气上游气源供应商根据国际石油价格或者国家发改委
指导价调整天然气供应价格，公司对上游气源供应商议价处于相对弱势的地位，
而 LNG 产品所处市场充分竞争，公司对于下游用户的销售价格上调滞后，若该
价格联动调整不及时，天然气价格的变动将直接影响本次募集资金投资项目的实
际盈利能力。
八、气源保障风险
四川省天然气投资有限责任公司于 2014 年 1 月 24 日给彭山中海出具了《关
于彭山中海能源有限公司用气指标的复函》 川天然气函[2014]4 号）： 按照长期、
稳定、互利互赢的原则，在具备销售条件情况下，由我公司向贵公司新增项目供
应天然气（工业），确保贵公司新增项目所需天然气 6 亿立方米/年，具体销售价
格另行协商。”
我国国民经济的高速发展增加了对天然气等清洁能源的需求，这将导致天然
气供应将在一定时期内持续紧张。本次发行完成后，募集资金投资项目的运营受
制于上游天然气气源的供应，如果未来天然气气源供应紧张或者其他原因导致四
川省天然气投资有限责任公司未来不能按前述复函所述充分保证彭山中海的用
气指标，本次募集资金投资项目的气源供给可能不能得到有力保障，其实现的效
益将可能受到不利影响。
此外，由于天然气运营的特殊性，一般不易更换可替代的供气方，如果四川
省天然气投资有限责任公司未来不能保证供气，募集资金投资项目可能存在因没
有合适的供气方提供气源的风险。
九、安全运营风险
天然气主要成分为甲烷，是一种无毒、可燃气体，属易燃易爆物质，极易在
环境中引起燃烧和爆炸。操作人员的操作不当或违规操作以及输气过程中的不可
控因素，都极有可能导致安全事故的发生。因此，本次募集资金投资项目涉及的
天然气运营存在一定的安全运营风险。
十、天然气管网设施开放带来的竞争风险
国家能源局于 2014 年 2 月 13 日发布了《油气管网设施公平开放监管办法（试
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行）》（国能监管[2014]84 号），文件强调，油气管网设施运营企业在油气管网设
施有剩余能力的情况下，应向第三方市场主体平等开放管网设施，提供输送、储
存、气化、液化和压缩等服务；油气管网设施运营企业应在互惠互利、充分利用
设施能力并保障现有用户现有服务的前提下，按签订合同的先后次序向新增用户
公平、无歧视地开放使用油气管网设施；鼓励以自行协商或委托代理等方式由不
同市场主体的上游用户向下游用户直接销售油气，并由上、下游用户与油气管网
设施运营企业签订合同或协议。
《油气管网设施公平开放监管办法（试行）》的出台，旨在促进油气管网设
施公平开放，提高管网设施利用效率，保障油气安全稳定供应，规范油气管网设
施开放相关市场行为，在目前油气行业纵向一体化的体制下，解决上、下游多元
化市场主体的开放需求问题。随着天然气管网设施的逐步开放，管道天然气也就
可以更多的被需要者使用，这可能一定程度上影响本次募集资金投资项目的部分
目标市场，进而可能影响募集资金投资项目的盈利能力。
十一、不能如期进行的风险
通往募集资金投资项目所在地的天然气主管道目前正在筹建阶段，如果输气管
道及相关配套设施未能如期完工，本次募集资金投资项目因缺少气源而出现可能
不能如期投入运营的风险。
十二、筹资风险
LNG 工厂属于资本密集型领域，投资总额相对较大。如果发生募集资金不能及
时到位或其他不确定性因素，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利
影响。如果本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或银行贷款来解决资
金缺口，这将给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而给公司业
绩带来不利影响。
十三、技术风险
公司本次非公开发行募集资金投资于天然气业务，如果公司的生产工艺和技术
水平不能满足 LNG 工厂的需求，或者技术能力不能在行业中保持相对的竞争优势，
公司本次募集资金投资项目将可能面临一定程度上的技术风险。
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十四、人才风险
LNG 生产设备较为精密、昂贵，从安装、调试到运营都需要专业性队伍。如果
未来公司不能提供有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才发展的事业平台，将
会难以吸引高素质人才或者造成人才流失，进而可能影响公司 LNG 工厂的有效经
营。
十五、风控和运营经验风险
公司通过本次募集资金首次投建 LNG 工厂，在 LNG 工厂的风控和运营等方面
尚无任何经验，可能存在因风控水平和运营经验不足导致生产流程中存在安全隐患、
生产过程中存在原料浪费、产成品库存管理效率较低等风险。
十六、审批风险
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第四届
董事会第七次会议、2014 年第三次临时股东大会和 2015 年第二次临时股东大会
审议通过。公司于 2015 年 12 月 3 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格和发行数量的议案》等
议案，对本次发行预案的定价基准日进行调整，并相应调整发行数量及相关内容。
本次发行尚需经过公司 2015 年第五次临时股东大会审议批准并经中国证监会核准
后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确
定性。
十七、股市风险
公司股票价格除受公司经营状况影响之外，宏观经济形势、国家产业政策、
投资者心理预期等系统性因素可能同时对公司股票价格造成不确定性影响，投资
者在做出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。
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第五节 公司股利分配政策及实施情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及相关
规定，公司于 2014 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第二十三次会议以及 2014
年 5 月 14 日召开的 2013 年度股东大会分别审议通过了利润分配政策相关的议
案。修订后的《公司章程》相关规定如下：
“第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股
东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。
（一）董事会审议利润分配方案需履行的程序
公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董
事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发
表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会
的意见须经过半数以上监事同意方能通过。
（二）股东大会审议利润分配方案需履行的程序
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审
议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东
大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（三）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年
度进行一次股利分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配
利润。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
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（四）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）公司未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发
展的需求；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万
元人民币。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期
报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的
用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（五）现金分红的比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的
10%，但出现下列情况之一的除外：（1）拟进行重大资本性支出；（2）当年经营
性净现金流量为负。同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司在相应发展阶段的现金分红比例应
符合以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
（六）发放股票股利的条件
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公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司
董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定期限内
完成。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（八）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，
公司可以调整利润分配政策：
1、公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分
配政策的；
前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业
的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业
收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；（2）公司经营活动产
生的现金流量净额连续两年为负。
2、公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该
变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
1、公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。
董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的
原因及必要性。利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方
能通过。
2、公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立意
见。
3、公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并
发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监
事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
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4、董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意
意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大
会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案
中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。
5、董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小
股东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时
向与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。
6、股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，方能通过。
股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。”
二、2012-2014 年利润分配实施情况
（一）2012-2014 年利润分配方案
公司 2014 年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送股，也不进行资本
公积转增股本。
公司 2013 年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日公司总股本
643,320,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派息 0.10 元（含税），共派发现金
红利 6,433,200.00 元。不送股、也不进行资本公积转增股本。
公司 2012 年度利润分配方案为：不进行现金分红，也不进行资本公积转增
股本。
（二）2012-2014 年现金分红情况
2012-2014 年，公司现金分红情况如下表：
单位：元
现金分红金额 归属于 现金分红占归属于
年度
（含税） 上市公司股东的净利润 上市公司股东净利润的比例
2014 0 15,367,055.10 0
2013 6,433,200.00 11,906,813.46 54.03%
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2012 0 12,177,935.69 0
2012-2014 年以现金方式累计分配的利润
48.93%
占该三年实现的年均可分配利润的比例
（三）2012-2014 年未分配利润的使用情况
2012～2014 年，为更好地回报广大投资者，公司实施了积极的利润分配政
策，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比
例为 48.93%。鉴于公司已于 2013 年度实施了现金分配，考虑到随着公司升级、
转型，预计 2015 年有较大的资本性支出，故公司 2014 年度未进行现金分红。为
了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司近三年进行利润分配
后的未分配利润，主要用于补充生产经营所需的流动资金。
三、未来三年（2014-2016 年）的具体股东回报规划
（一）未来三年股东回报规划制定的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保
持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）未来三年（2014-2016 年）的具体股东回报规划
1、分配方式和期间间隔
未来三年，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，
原则上每年度进行一次股利分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金
的方式分配利润。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的条件和比例
公司拟实施现金分红时应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）公司未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发
展的需求；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万
元人民币。
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在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期
报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的
用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的
10%，但出现下列情况之一的除外：（1）拟进行重大资本性支出；（2）当年经营
性净现金流量为负。同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。在符合上述现金分红条件的情况下，公司在相
应发展阶段的现金分红比例应符合以下要求：公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
重大资金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
3、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定期限内
完成。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
5、利润分配政策的调整及变更
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政
策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事
会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。
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公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策调整方案进行审议并发表意
见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。
董事会在向股东大会提交利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整
的原因及必要性。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网
络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，由股东大会以
特别决议的方式通过。
（三）制定利润分配方案的决策程序
公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董
事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发
表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会
的意见须经过半数以上监事同意方能通过。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审
议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东
大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
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四川升达林业产业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（本页无正文，为《四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订
稿）》之盖章页）
四川升达林业产业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 3 日
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