证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2015－111
四川升达林业产业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 12 月 3 日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第十二次会议以通讯表决方式召开。会议通知于 2015 年 11 月 30
日以邮件或传真的形式送达。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7
人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议议程符合《公司法》和《公司章
程》的规定。会议由董事长江昌政先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决
议：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，董事会经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项核查和论证，认为
公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行股票的所有条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权逐项审议通过了《关于调整公司
非公开发行股票定价基准日、发行价格和发行数量的议案》。
根据上市公司非公开发行相关法律法规之规定，并结合近期国内资本市场的
变化情况和公司的实际情况，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行人民币普通
股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的定价基准日、发行价格和发行数量
进行调整。具体如下：
1、调整定价基准日和发行价格
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意本次发行的定价基准日由公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即 2014 年 4 月 23 日）调整为本次发
行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据向特定投资者
询价情况，按照价格优先的原则确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若
公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次
发行的发行价格将作相应调整。
2、调整发行数量
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意本次非公开发行股票的数量调
整为不超过 18,400 万股，本次发行的最终股票发行数量由董事会根据公司股东
大会授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
除上述事项外，本次发行的方案其他内容没有修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权逐项审议通过了《关于公司本次
非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。
鉴于公司拟调整本次发行的定价基准日、发行价格、发行数量，公司对本次
发行的发行方案进行了相应修订，经过修订后的发行方案如下：
1、发行股票种类和面值
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意本次发行的股票种类为境内上
市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意本次发行的股票全部采用向特
定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的 6 个月内选择适当时机发
行。
3、发行对象
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意本次发行的发行对象为证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者；证券投
资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象的数量不超过十名。最终发行
对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定以竞价方式确定。
4、限售期
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意本次发行完成后，发行对象认
购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。
5、认购方式
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意本次发行的所有发行对象均以
现金方式认购本次发行的股份。
6、发行数量
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意本次非公开发行股票的数量不
超过 18,400 万股，本次发行的最终股票发行数量由董事会根据公司股东大会授
权及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发
行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
7、定价基准日及发行价格
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意本次发行的定价基准日为本次
发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据向特定投资
者询价情况，按照价格优先的原则确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本
次发行的发行价格将作相应调整。
8、上市地点
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意本次发行的股票在限售期满后，
将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、募集资金用途
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意本次发行所募集资金不超过
77,997.81 万元（含发行费用），扣除相关发行费用后，将全部用于“彭山县年
产 40 万吨清洁能源项目”，该项目的实施主体为本公司的全资子公司彭山中海
能源有限公司（以下简称“彭山中海”），实施方式为公司对彭山中海增资。如
果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金
解决不足部分。为抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根据
自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在
募集资金到位后予以置换。
10、滚存未分配利润安排
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意本次发行前公司的滚存未分配
利润由本次发行后的新老股东共享。
11、本次发行决议有效期
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意本次发行决议自公司股东大会
审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月内有效。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项进行审议。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次非公
开发行股票预案（修订稿）的议案》。
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行调整，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等有关法律法规的要求，公司董
事会同意对 2014 年 4 月 23 日对外披露的《四川升达林业产业股份有限公司非公
开发行股票预案》进行修订，具体内容详见公司于 2015 年 12 月 4 日刊载在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川升达林业产业股份有限公司非公开发行
股票预案（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据
《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票
有关的全部事项，包括：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行
价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事
项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的
要求而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
4、授权董事会聘请保荐人等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权
的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要
或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关
发行申报事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的
具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集
资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调
减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照
募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际
使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动
资金；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发
行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
10、上述第 6 至 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<募集资
金专项管理制度>的议案》。
具 体 修 订 后 的 内 容 详 见 2015 年 12 月 4 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《四川升达林业产业股份有限公司募集资金专项管理
制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2015 年
第五次临时股东大会的议案》。
具体内容详见 2015 年 12 月 4 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于召开 2015 年第五次
临时股东大会的通知》。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月三日
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