万和电气:公司章程修正案

来源:深交所 2015-12-04 00:00:00
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广东万和新电气股份有限公司

章程修正案

根据证监会公告[2014]46 号《上市公司股东大会规则(2014 修订)》等规则修订《公司章程》如下:

序号 条款 修订前 修订后

有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股

股东大会: 东大会:

(一)董事人数不足四人时; (一)董事人数不足五人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

1 第四十四条 (三)连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之五以上股份 (三)连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之五以上股份的

的股东请求时; 股东请求时;

(四)董事会认为必要时; (四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时; (五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会决议通过

的其他地点。

本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会决议通

股东大会将设置会场,以现场结合网络投票方式召开,通过深圳证

过的其他地点。

券交易所交易系统和深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票

2 第四十五条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络

系统向股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便

形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述

利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会股权

方式参加股东大会的,视为出席。

登记日登记在册的所有股东,均有权通过上述方式参加股东大会。

股东大会的通知包括以下内容:

股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可

股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和

以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公

参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

3 第五十六条 司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

(六)网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大

体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通

会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,其中,工作经历应

披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况;

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 系;

关系; (三)披露持有本公司股份数量;

4 第五十七条

(三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 戒;

惩戒。 (五)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系;

当以单项提案提出。 (六)深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当

以单项提案提出。

股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大

东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及

5 第六十条 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。公司控股股

表决权,每一股份享有一票表决权。

东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权,不

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股

得损害公司和中小投资者的合法权益。股东可以亲自投票,也可以

6 第七十九条 东大会有表决权的股份总数。

委托他人代为投票。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的

权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

露信息。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投

票权。投票权征集禁止以有偿或者变相有偿的方式进行,并应向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出

最低持股比例限制。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股

7 第八十一条 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东

东大会提供便利。公司应当核对并确认股东大会网络投票中的股东

参加股东大会提供便利。

大会议案、回避表决议案及回避股东等相关内容。

公司股东大会审议下列事项之一时,应当安排通过交易所交易系 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案

统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: 表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票

8 第八十七条

(一)公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计 时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总

的账面净值溢价达到或者超过百分之二十; 议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准;如先对

(二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为

最近一期经审计的资产总额百分之三十; 准。

(三)股东以其持有的公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司

的债务;

(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(五)股份回购;

(六)股权激励;

(七)发行证券;

(八)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东

大会审议的重大关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不

含对合并报表范围内的子公司的担保);

(九)现金分红;

(十)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、

会计估计变更;

(十一)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资

金;

(十二)对中小投资者权益有重大影响的相关事项;

(十二)中国证监会、深圳证券交易所等监管部门要求采取网络

投票等方式的其他事项。

具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权

登记日后三日内再次公告股东大会通知。

股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理

股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

9 第九十三条 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详

股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投

细内容。

票的,视为该股东出席股东大会,按该股东所持相同类别股份数量

计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东,对

其他议案未进行有效投票的,视为弃权。

合格境外机构投资者(QFII)、证券公司客户信用交易担保证券账

户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券

账户等集合类账户持有人,通过互联网投票系统填报的受托股份数

量计入出席股东大会股东所持表决权总数;通过交易系统的投票,

不视为有效投票。

独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事; (一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员; (二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或 (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信

新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值 息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子

款; 公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事

第一百一十

10 (六)公司章程规定的其他事项,独立董事应当就上述事项发表 项;

三条

以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;无法发表意见及 (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生

其障碍。 的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

以公布,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各 (七)重大资产重组方案、股权激励计划;

独立董事的意见分别披露。 (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交

公司独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有 易场所交易或者转让;

关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交 (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露义务,公 (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规

司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生 则及公司章程规定的其他事项。

产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对

规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况, 意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、

及时向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 清楚。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以

公布,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立

董事的意见分别披露。

公司独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关

公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事

会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露义务,公司发布

的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生产经营可

能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违规或损害社

会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进

行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2015 年 12 月 3 日

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