证券代码：300093 证券简称：金刚玻璃 公告编号：2015-121
广东金刚玻璃科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案的修订说明公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月19日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告文件。公司根据于2015
年11月26日收到的深圳证券交易所出具的《关于对广东金刚玻璃科技股份有限公
司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第61号）（以下简称“问
询函”），对预案进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如下：
1、补充披露了罗伟广与上市公司收购资产的其他交易对手方之间存在的关
联关系、股份代持等情形，详见预案“第三节 交易对方基本情况”之“四、交
易对方之间的关联关系及一致行动人关系”章节；
2、补充披露罗伟广与上市公司收购资产的其他交易对手方是否构成一致行
动关系，是否对标的公司具有实际控制权的情形，详见预案“第三节 交易对方
基本情况”之“四、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系”章节；
3、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条第二款的规定，以及为避免未来上市公司构成借壳上市拟采取的措施，详见预
案“重大事项提示”章节；
4、补充披露罗伟广以协议方式受让的金刚玻璃21,287,100股股份的锁定期
安排，及未来十二个月的股份减持计划，详见预案“重大事项提示”章节；
5、补充披露交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员的后续安排，
详见预案“重大事项提示”章节；
6、补充披露上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；
上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务
状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生
产经营规模、财务状况相匹配等情况，详见预案“第一节 本次交易概述”之“五、
本次交易的具体方案”及“第六节、本次发行股份的相关情况”之“二、发行股
份募集配套资金”章节；
7、补充提示募集资金投向风险，详见预案“重大风险提示”及“第八节 本
次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”章
节；
8、补充披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之
间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责
任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响，详见第一节 本次交易概述”之
“五、本次交易的具体方案”及“第六节、本次发行股份的相关情况”之“二、
发行股份募集配套资金”章节；
9、补充披露标的公司会计政策，预披露财务数据与经审计财务数据是否可
能存在差异的风险，详见预案“第四节 交易标的的基本情况”之“二、OMG新加
坡” 之“（六）公司两年一期主要会计政策及主要财务指标”、“重大风险提示”
及“第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易
的风险因素”章节；
10、补充披露标的公司报告期内三种主要产品的销售收入及占营业收入比
重、成本构成及毛利率变动情况，详见预案“第四节 交易标的的基本情况”之
“二、OMG新加坡” 之“（七）公司主营业务”章节；
11、补充提示知识产权保护风险，详见预案“重大风险提示”及“第八节 本
次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”章
节；
12、补充披露保障标的公司技术采取的商业保密措施及其可行性，详见预案
“第四节 交易标的的基本情况”之“二、OMG新加坡” 之“（七）公司主营业务”
章节；
13、补充披露OMG机顶盒相关技术是否具有可替代性、技术保密措施及可行
性、营销所使用的商标是否有利于保障标的公司的业务独立性，详见预案“第四
节 交易标的的基本情况”之“二、OMG新加坡” 之“（七）公司主营业务”章节；
14、补充披露前五大客户销售情况、客户稳定性情况，详见预案“第四节 交
易标的的基本情况”之“二、OMG新加坡” 之“（七）公司主营业务”章节；
15、补充披露前五大供应商情况，详见预案“第四节 交易标的的基本情况”
之“二、OMG新加坡” 之“（七）公司主营业务”章节；
16、补充披露报告期内OMG新加坡研发投入情况，详见预案“第四节 交易标
的的基本情况”之“二、OMG新加坡” 之“（七）公司主营业务”章节；
17、补充披露标的公司核心管理团队、技术团队核心人员的教育背景、从业
经历、工作业绩或主要成果等简历信息，以及此次并购完成后保证核心团队、技
术团队稳定性的相关措施与后续安排，详见预案“第四节 交易标的的基本情况”
之“二、OMG新加坡” 之“（七）公司主营业务”章节；
18、披露OMG新加坡下属子公司OMG香港主营业务基本情况及两年又一期主要
财务指标，详见预案“第四节 交易标的的基本情况”之“二、OMG新加坡”之“（三）
子公司基本情况”章节；
19、补充披露适用我国会计准则以人民币计量的业绩补偿承诺数据，详见预
案“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿”、“第一节、本次交易概述”之“六、
本次交易的利润补偿”、“第七节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易对公司
盈利能力的影响”等章节；
20、补充披露标的公司获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩增长的可
能性，并结合可能存在的障碍,在重大风险部分予以特别风险提示，详见预案“重
大风险提示”及“第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、
本次交易的风险因素”章节；
21、补充披露并充分说明盈利预测的可实现性，详见预案“第一节 本次交
易概述”之“六、本次交易的利润补偿”章节；
22、补充披露采用收益法和市场法对OMG新加坡100%股权价值进行预估的资
产增值情况及本次交易定价的合理性与公允性，详见预案“第五节 OMG新加坡的
预估值情况”之“一、OMG新加坡的预估值及评估方法”及“四、本次交易定价
的合理性及公允性”章节；
23、补充披露并充分说明市场参考价的选择依据和具体原因，详见预案“第
六节 本次发行股份的相关情况”之“一、发行股份购买资产”章节；
24、补充披露OMG新加坡历次股权转让是否已取得标的公司其他股东的同意
或者符合公司章程规定的转让前置条件，是否存在法律纠纷或权利瑕疵，详见预
案“第四节 交易标的的基本情况”之“二、OMG新加坡”之“（二）历史沿革”
章节；
25、补充披露OMG新加坡历次股权转让价格与本次交易股权转让价格存在明
显差异的原因及其公允性，详见预案“第四节 交易标的的基本情况”之“二、
OMG新加坡”之“（二）历史沿革”章节；
26、补充披露私募投资基金办理备案手续的进展情况及预计完成时间，并充
分提示风险，详见预案“重大风险提示”及“第八节 本次交易行为涉及的有关
报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”章节；
27、将至尚投资的基本情况更新至预案出具日，详见预案“第三节、交易对
方基本情况”之“一、喜诺科技交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具
体情况”章节。
特此公告。
广东金刚玻璃科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月三日
首页
微信公众号
证券之星APP
