公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明
银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股份
的方式向济宁碳素集团有限公司（以下间称“碳素集团”）、宫振、刘立明、毛宝
金、巩茂森、魏新泉购买其合计持有山东晨阳新型碳材料股份有限公司（以下简
称“晨阳碳材”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会对本次重大资
产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）2015 年 8 月 5 日，因公司筹划本次交易事项，根据相关法律、法规、
规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次交易事项进行
了公告；
（二）公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准；
（三）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请
了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与
上述中介机构签署了《保密协议》；
（四）停牌期间，公司每周发布一次本次交易时间进展情况公告；
（五）2015 年 11 月 30 日，公司与交易对方及晨阳碳材签署了《银基烯碳
新材料股份有限公司与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、
魏新泉及山东晨阳新型碳材料股份有限公司之发行股份购买资产协议》及《银基
烯碳新材料股份有限公司与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩
茂森、魏新泉关于山东晨阳新型碳材料股份有限公司之盈利承诺补偿协议》。
（六）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《银基烯碳新材
料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司重大资产重组申请文件》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件
合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
银基烯碳新材料股份有限公司董事会
2015 年 11 月 30 日
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