银基烯碳新材料股份有限公司独立董事关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金事项
之事前认可意见
银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买山东晨
阳新型碳材料股份有限公司（以下简称“晨阳股份”）100%的股权；同时拟向不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 61,000 万元，配套资金总额
不超过交易总金额的 100%（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作
为公司的独立董事，已于会前获得并审阅了拟提交公司第九届董事会第十五次会
议审议的《关于<银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
作为公司的独立董事，我们认真审阅了《银基烯碳新材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司与晨阳股份全
体股东签署的附条件生效的《银基烯碳新材料股份有限公司与山东晨阳新型碳材
料股份有限公司全体股东、山东晨阳新型碳材料股份有限公司之发行股份购买资
产协议》、《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产之盈利承诺补偿协
议》等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，基于独立判断的
立场，我们认为：
1、本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强公司持续
经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈
利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中
小股东的利益。
2、本次重大资产重组以及签订的附条件生效的《银基烯碳新材料股份有限
公司与山东晨阳新型碳材料股份有限公司全体股东、山东晨阳新型碳材料股份有
限公司之发行股份购买资产协议》、《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买
资产之盈利承诺补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审
议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《银基烯碳新材料股份有限公司独立董事关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见》之签字页）
独立董事签字：申屠宝卿、朱宝库 、叶少琴
签署日期：2015年11月30日
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