烯碳新材：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）_股票频道

证券代码：000511 证券简称：烯碳新材上市地点：深圳证券交易所

银基烯碳新材料股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书摘要（草案）

拟购买资产交易对方住所（通讯地址）

济宁碳素集团有限公司济宁市任城大道 99 号

宫振山东省济宁市市中区大闸口河南街 22 号太白小区

刘立明山东省济宁市市中区大闸口河南街 22 号太白小区

毛宝金山东省济宁市市中区大闸口河南街 22 号太白小区

巩茂森山东省济宁市任城区许庄街道办事处李王庄村

魏新泉山东省济宁市任城区许庄街道办事处

配套募集资金特定对象住所（通讯地址）

待定待定

独立财务顾问

二零一五年十二月

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。备查文件的查阅方式为：置于

本公司董事会办公室以供查阅。

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带

责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘

要中财务会计资料真实、完整。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与

收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重组报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息

提请股东及其他投资者注意。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其

对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份的方式购买晨阳碳材的100%股权。同时，本次交

易拟向不超过10名特定投资者发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次发行

股份购买资产交易总金额的100%。

（一）发行股份购买资产

根据《发行股份购买资产协议》，晨阳碳材100%股权的交易作价为61,000万

元。烯碳新材拟通过发行股份的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：

交易对方持有标的资产股权比例交易对价（元）发行股份数量（股）

碳素集团 52.38% 319,523,809.52 40,807,638

宫振 41.49% 253,081,115.65 32,321,981

刘立明 2.47% 15,090,653.06 1,927,286

毛宝金 1.48% 9,013,061.22 1,151,093

巩茂森 1.22% 7,452,789.12 951,824

魏新泉 0.96% 5,838,571.43 745,666

合计 100% 610,000,000 77,905,488

本次交易完成后，上市公司将直接持有晨阳碳材的100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募集

配套资金，募集配套资金总额不超过61,000万元，同时不超过本次发行股份购买

资产交易总金额的100%。

本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：

拟使用配套募集资金

序号募投项目名称

金额（万元）

1 支付本次中介机构费用 2,010

2 30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目 20,682

3 中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目 9,308

4 补充标的公司流动资金 29,000

合计 61,000

二、本次交易标的资产的定价

本次交易的评估基准日为2015年8月31日，中联评估采取收益法和资产基础

法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评

估结果。

经评估，按照收益法估值，晨阳碳材100%股权的评估值为61,007.69万元，

较晨阳碳材2015年8月31日经审计的归属于母公司所有者权益净资产账面价值增

加39,395.56万元，评估增值182.28%。

参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定晨阳碳材100%股权的交易价

格为61,000万元。

三、发行价格、发行数量及锁定期安排

（一）定价基准日

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为烯

碳新材第九届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年12月4日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产

的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份

募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价

的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公

告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易

总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均

价的90%，即7.83元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。本次配套融资

为向特定对象发行，定价原则为询价发行，发行价格为不低于定价基准日前20

个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.83元/股。如在定价基准日至发行日的

期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发

行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

同时本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金均制定了调价机制，具

体详见本报告书摘要“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”相关内

容。

（三）发行数量

本次交易标的资产的交易作价合计为61,000万元，全部以发行股份的方式支

付，发行股份购买资产支付的股份数量为77,905,488股。同时，上市公司拟向不

超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行

股份购买资产交易总金额的100%，且不超过61,000万元，对应发行股份的数量不

超过77,905,491股。

具体发行情况如下：

序号交易对方拟发行股份数量（股）

1 碳素集团 40,807,638

2 宫振 32,321,981

3 刘立明 1,927,286

4 毛宝金 1,151,093

5 巩茂森 951,824

6 魏新泉 745,666

发行股份购买资产部分合计 77,905,488

1 待定 77,905,491

配套融资部分 77,905,491

全部合计 155,810,979

注：根据《发行股份购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，

同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、

除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）股份锁定安排

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易

对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认

购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

“本人/本公司在本次交易中取得的直接持有的烯碳新材股份在本次交易股

份发行结束之日起十二个月内不进行转让。

在遵守前述股份锁定期的前提下，为使得上市公司与交易对方签订的《盈利

承诺补偿协议》具有可操作性，交易对方同意其所认购的上市公司股份自股份发

行结束并上市之日起 12 个月后按如下方式解除限售：

（1）自发行结束并上市之日起 12 个月后，解禁全部取得股份的 30%；

（2）自发行结束并上市之日起 24 个月后，解禁全部取得股份的 60%；

（3）自发行结束并上市之日起 36 个月后，解禁全部取得股份的 100%。

已到解禁期的股份需要等待前一年度《专项审核报告》出具后，视是否需要

补偿，如需补偿则解禁的股份需先扣除以前年度因未达到承诺利润和减值测试而

已经执行补偿的股份。

本次交易完成后，因烯碳新材送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵

守前述锁定要求。

如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁

定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

2、发行股份募集配套资金

本次向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自上市之日起12

个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定

执行。

四、本次交易构成重大资产重组

根据本公司2014年度合并财务数据，晨阳碳材2014年度经审计的财务数据以

及交易作价情况，相关财务指标计算如下：

项目资产总额（万元）资产净额（万元）营业收入（万元）

晨阳碳材100%股权（a） 240,939.35 61,000.00 177,971.37

烯碳新材（b） 362,753.91 139,807.07 165,027.18

比例（c）=（a）/（b） 66.42% 43.63% 107.84%

注：晨阳碳材的资产净额指标根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标

的资产的成交金额。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方碳素集团和宫振将分别持有上市公司3.11%和

2.47%股份，宫振为碳素集团实际控制人，因此，交易完成后宫振将直接和间接

持有上市公司5.58%股份。根据《上市规则》相关规定，宫振和碳素集团为上市

公司关联方，本次交易构成关联交易。

六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上

市

本次交易前，公司的总股本为1,154,832,011股，本次发行股份购买资产并募

集配套资金完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到

1,310,642,990股，股本结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后

股东姓名/名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

银基集团 130,189,267 11.27% 130,189,267 9.93%

其他股东 1,024,642,744 88.73% 1,024,642,744 78.18%

碳素集团 - - 40,807,638 3.11%

宫振 - - 32,321,981 2.47%

刘立明 - - 1,927,286 0.15%

毛宝金 - - 1,151,093 0.09%

巩茂森 - - 951,824 0.07%

魏新泉 - - 745,666 0.06%

不超过 10 名特定

- - 77,905,491 5.94%

投资者合计

合计 1,154,832,011 100.00% 1,310,642,990 100.00%

本次交易完成后，公司控股股东银基集团的持股比例由本次交易前的11.27%

变为9.93%，银基集团仍为公司的控股股东，刘成文仍为公司的实际控制人。

本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司控股东银基集团、实际控制

人刘成文不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借

壳上市的情形。

七、本次交易的盈利补偿安排

根据上市公司与晨阳碳材全体股东签署的《盈利承诺补偿协议》，标的公司

的盈利承诺期限为4年，即2015、2016、2017和2018年度（以下称“盈利承诺期”）。

（1）标的公司2015年度实现的净利润数（以扣除非经常性损益前归属于母

公司利润为准）不低于3,500万元；

（2）标的公司2016年度、2017年度和2018年度拟实现的净利润数（以扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,900万元、6,000

万元和6,800万元。

若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小

于预测利润数（其中2015年为扣除非经常损益前的净利润，2016-2018年为扣除

非经常性损益后的净利润），则由晨阳碳材全体股东向上市公司进行补偿。

（一）盈利承诺补偿

利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末

累积承诺净利润数，承诺人应当对烯碳新材进行补偿。

承诺人当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末

累计净利润实现数）÷补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易总价

格÷本次发行股份价格（即7.83元/股）–已补偿股份数

依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲

回。

在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若烯碳新材发生送股、转股等除权

除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

（二）减值测试补偿

在盈利承诺期届满时，烯碳新材将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对

标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补

偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则承诺人应另行对烯碳新材进行补

偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果烯碳新材在

利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本

次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足

承诺净利润数已补偿股份总数。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内

标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（三）补偿措施

在盈利承诺期内，承诺人首先以股份方式补偿，若承诺人截至当年剩余的烯

碳新材股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为承诺人剩余的烯碳新材股

份数，当年应补偿股份金额的差额部分由承诺人以现金进行补偿。

当年应补偿现金金额＝（承诺人当期应补偿股份数－承诺人剩余的烯碳新材

股份数）×本次发行价格（如果烯碳新材在利润承诺期内实施公积金或未分配利

润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处

理）-已补偿现金。就现金补偿部分，应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个

交易日内支付给烯碳新材。

自《盈利承诺补偿协议》成立之日起至补偿实施日，若烯碳新材实施现金分

红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给

烯碳新材。

承诺人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持

有的标的公司出资总额的比例分担《盈利承诺补偿协议》约定的补偿责任，且各

认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

在发生《盈利承诺补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，承诺人

应补偿的股份由烯碳新材以1元对价回购并注销，烯碳新材应在盈利承诺期内各

年年报披露后的10个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销

事宜的股东大会会议通知。如果烯碳新材股东大会通过了上述股份回购及后续注

销事宜的议案，烯碳新材应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补

偿部分，承诺人应补偿的现金，应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日

内支付给烯碳新材。

自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注

销前，承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

如果烯碳新材在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿

的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+

转增比例）。如果烯碳新材在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利承诺补偿协

议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠

送给受补偿方。

承诺人在对烯碳新材进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即

已经补偿的金额不冲回。

全体承诺人承诺，在承诺人未按照约定将《盈利承诺补偿协议》项下涉及的

股份和现金补偿支付给烯碳新材前，承诺人持有的烯碳新材股份不得解禁，直至

全体承诺人已按约定履行了股份和现金补偿义务。

（四）补偿数额的上限及调整

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的

资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承

诺人取得的烯碳新材股份对价的价值总额为限。

本次交易实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承

诺净利润数或利润延迟实现的，烯碳新材与承诺人经协商一致，可以通过书面形

式对补偿数额予以调整：

1、发生《盈利承诺补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的

任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然

灾害，以及战争、骚乱、罢工、恐怖袭击等社会性事件，导致标的公司发生重大

经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；

2、如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对

标的公司的利润造成重大影响的；

3、因上市公司原因导致标的公司发生的任何诉讼、仲裁、行政处罚及有权

部门或权利人在任何时候对标的公司或其子公司的权利主张等其他对标的公司

的利润造成影响的事项。

八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实

施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序

2015年11月30日，晨阳碳材股东大会作出决定，同意本次重大资产重组相关

事项。

2015年11月30日，上市公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了本

次交易重组报告书及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易；

3、商务部完成对本次交易经营者集中申报的审查。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的声明及承诺

承诺主体承诺内容

本人/本公司保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、

法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件

（包括但不限于晨阳碳材及其股东的相关信息和文件），并保证所提供的信

晨阳碳材、碳

息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误

素集团、宫

导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承

振、刘立明、

担个别和连带的法律责任。

毛宝金、巩茂

根据本次交易进程，需要本人/本公司继续提供相关文件及相关信息时，

森、魏新泉

本人/本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人/本公司承诺并保证：若其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。

（二）关于限售股股份锁定的承诺

承诺主体承诺内容

烯碳新材向本人/本公司非公开发行的股份自发行结束并上市之日起十

二个月内不得转让，也不得委托他人管理。

在遵守前述股份锁定期的前提下，自股份发行结束并上市之日起 12 个

月后按如下方式解除限售：

（1）自发行结束并上市之日起 12 个月后，解禁全部取得股份的 30%；

（2）自发行结束并上市之日起 24 个月后，解禁全部取得股份的 60%；

碳素集团、宫

（3）自发行结束并上市之日起 36 个月后，解禁全部取得股份的 100%。

振、刘立明、

解禁股份前需要等待前一年度《专项审核报告》出具后，视是否需要补

毛宝金、巩茂

偿，如需补偿则解禁的股份需先扣除以前年度因未达到承诺利润和减值测试

森、魏新泉

而已经执行补偿的股份。

由于上市公司送红股、转增股本等原因导致本人/本公司增持的公司股

份，亦应遵守上述约定。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监

管机构的要求执行。上述股份锁定期间内，本人/本公司承诺不以质押、代持

等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

（三）关于合法合规的承诺

承诺主体承诺内容

本公司自设立以来，生产经营正常，未受到税务、工商、海关、环保、

产品质量、技术监督和社会保障等方面的行政处罚。

晨阳碳材、碳本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等

素集团原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。

本公司最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，

不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

宫振、刘立

本人最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在

明、毛宝金、

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。如承诺不实，本人愿意承担

巩茂森、魏新

相应的法律责任。

泉

（四）关于标的资产完整性的承诺

承诺主体承诺内容

本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工

建设、环保核查等有关报批事项。

晨阳碳材的历次出资均是真实的，截至本承诺函出具之日实收资本已经

足额到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等行为。

晨阳碳材现行公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不

存在阻碍本次交易的限制性条款；晨阳碳材股东对外签署的合同或协议中不

存在阻碍本次交易的限制性条款。

本人/本公司目前均合法持有晨阳碳材股权，并对其所持有的股权拥有完

碳素集团、宫

整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持情形，

振、刘立明、

不会影响晨阳碳材的合法存续。

毛宝金、巩茂

本人/本公司目前所持有的股权之上均未设置质押，也不存在被查封、扣

森、魏新泉

押、冻结或其他权利受到限制的情况。

本人/本公司保证所持有的晨阳碳材股权状态在相应股权登记至上市公

司名下之前均保持上述状态，不进行转让、质押或委托他人代为持有。

截至本承诺出具日，晨阳碳材及其下属子公司没有对员工进行股权激励

的计划，亦未与员工签署股权激励相关协议（包括口头约定），及未来签署

或实施股权激励的协议或约定。

截至本承诺出具日，晨阳碳材不存在其他可能导致公司现在的股权结构

发生变化的任何情形。

（五）关于规范关联交易的承诺

承诺主体承诺内容

本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与烯碳新材及其下

属子公司之间的关联交易，对于烯碳新材及其下属子公司能够通过市场与独

立第三方之间发生的交易，将由烯碳新材及其下属子公司与独立第三方进

行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向烯碳新材及其下属子公司

拆借、占用烯碳新材及其下属子公司资金或采取由烯碳新材及其下属子公司

代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

对于本公司及本公司实际控制的企业与烯碳新材及其下属子公司之间

必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的

一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有

碳素集团政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按

照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

本公司及本公司实际控制的企业与烯碳新材及其下属子公司之间的关

联交易将严格遵守烯碳新材公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的

法定程序。在烯碳新材权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避

义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可

执行。

本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使烯碳新材及其

下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致烯碳新材或其

下属子公司损失或利用关联交易侵占烯碳新材或其下属子公司利益的，烯碳

新材及其下属子公司的损失由本公司负责承担。

本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以下统

称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与烯碳新材及其下属子公

司之间的关联交易，对于烯碳新材及其下属子公司能够通过市场与独立第三

方之间发生的交易，将由烯碳新材及其下属子公司与独立第三方进行。本人

控制或影响的其他企业将严格避免向烯碳新材及其下属子公司拆借、占用烯

碳新材及其下属子公司资金或采取由烯碳新材及其下属子公司代垫款、代偿

宫振

债务等方式侵占上市公司资金。

对于本人及本人控制或影响的企业与烯碳新材及其下属子公司之间必

需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一

般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政

府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照

成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

本人及本人控制或影响的企业与烯碳新材及其下属子公司之间的关联

交易将严格遵守烯碳新材公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法

定程序。在烯碳新材权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义

务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执

行。

本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使烯碳新材及其下

属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致烯碳新材或其下

属子公司损失或利用关联交易侵占烯碳新材或其下属子公司利益的，烯碳新

材及其下属子公司的损失由本人负责承担。

（六）关于避免同业竞争承诺函

承诺主体承诺内容

本公司实际控制的公司或者企业（晨阳碳材及其下属控股子公司除外）

目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与烯碳新材

及其下属子公司、晨阳碳材及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成

竞争的业务。

在本公司直接或间接持有烯碳新材股份的任何时间内：本公司及本公司

控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参

碳素集团与或进行与烯碳新材及其下属子公司（包括晨阳碳材及其下属子公司）的主

营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。

如果本公司及本公司控制或影响的企业违反上述声明、保证与承诺，并

造成烯碳新材或烯碳新材下属子公司（包括晨阳碳材及其下属子公司）经济

损失的，本公司同意赔偿烯碳新材及其下属子公司相应损失。

本声明、承诺与保证可被视为本公司对烯碳新材及烯碳新材的其他股东

共同和分别作出的声明、承诺和保证。

本人或本人近亲属、本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业、由本

人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业（以下统称为“本人

或本人近亲属控制或影响的企业”）（晨阳碳材及其下属控股子公司除外）目

前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与烯碳新材及

其下属子公司、晨阳碳材及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞

宫振

争的业务。

在本人直接或间接持有烯碳新材股份的任何时间内、本人在烯碳新材或

晨阳碳材任职的任何时间、本人自烯碳新材及晨阳碳材离职后两年内：本人、

本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业将不会以任何方式（包括

但不限于自营、合资或联营）参与或进行与烯碳新材及其下属子公司（包括

晨阳碳材及其下属子公司）的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。

如果本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业违反上述

声明、保证与承诺，并造成烯碳新材或烯碳新材下属子公司（包括晨阳碳材

及其下属子公司）经济损失的，本人同意赔偿烯碳新材及其下属子公司相应

损失。

本声明、承诺与保证可被视为本人对烯碳新材及烯碳新材的其他股东共

同和分别作出的声明、承诺和保证。

（七）关于不存在一致行动关系的承诺

承诺主体承诺内容

本人/本公司目前均合法持有晨阳碳材股权，并对其所持有的股

权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，

不存在代持情形，不会影响晨阳碳材的合法存续。

碳素集团、宫振、刘立

除宫振控股济宁碳素集团有限公司外，晨阳碳材各股东之间未

明、毛宝金、巩茂森、

签署或达成过任何一致行动协议或其他类似协议，股东之间不存在

魏新泉

一致行动关系或其他类似关系。

本人/本公司确认上述事项真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其承诺事项承担相应法律责任。

（八）关于不谋求上市公司控制权的承诺

承诺主体承诺内容

本人/本公司及本人/本公司控制的公司在本次交易完成后 36 个

月内不直接或间接增持烯碳新材股份，也不通过关联方或者其它一

致行动人直接或间接增持烯碳新材股份，不谋求烯碳新材实际控制

人地位；

本人/本公司及本人/本公司控制的公司，在本次交易完成后 36

碳素集团、宫振个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对烯碳新材的实

际控制；

本次交易完成后，烯碳新材将保持由沈阳银基集团有限公司提

名的董事在交易完成后的董事会中占多数。

本人/本公司确认上述事项真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其承诺事项承担相应法律责任。

（九）关于担保损失赔偿的承诺

承诺主体承诺内容

针对截止 2015 年 8 月 31 日晨阳碳材为非关联方提供的担保，

碳素集团、宫振碳素集团和宫振承诺，如晨阳碳材由于对无关联第三方的担保而发

生损失的，造成的损失将由本人和本公司全额承担。

（十）关于票据相关事项的承诺

承诺主体承诺内容

晨阳碳材将彻底停止通过向碳素集团及其他第三方开具票据

并贴现方式进行银行融资的不规范行为，并逐步清理历史上晨阳碳

材已存在的票据融资不规范行为。

碳素集团、宫振如晨阳碳材由于上述票据融资不规范行为而被银行、或者被行

政主管部门处罚的，承诺人将承担相关责任并对晨阳碳材予以足额

现金补偿，以确保晨阳碳材或烯碳新材不会因票据融资不规范行为

而遭受任何损失。

（十一）关于土地、房产权属证书办理的承诺

承诺主体承诺内容

晨阳碳材现有约 37,700 平方米土地未取得土地使用权证，另有

111,180.00 平方米房产未取得房屋产权证书，本公司承诺将承担上

碳素集团

述权证办理过程中的一切费用（包括但不限于土地出让金、手续费

等）。

碳素集团、宫振、刘立本人/本公司承诺晨阳碳材将于 2016 年 3 月 31 日前办理完毕并

明、毛宝金、巩茂森、取得现有土地全部的产权证书，并于 2016 年 12 月 31 日前办理完

魏新泉毕并取得现有厂房全部的产权证书。

（十二）其他规范性承诺

承诺主体承诺内容

作为本次交易的相关主体，本人/本公司自愿且不可撤销地作出

如下承诺：

碳素集团、宫振、刘立 1、晨阳碳材或其下属子公司被劳动保障部门或住房公积金管

明、毛宝金、巩茂森、理部门或晨阳碳材及其下属子公司的员工本人要求，为其员工补缴

魏新泉或者被追缴社会保险和住房公积金；

2、晨阳碳材或其下属子公司被其他单位或个人主张专利或技

术侵权；

3、晨阳碳材或其下属子公司因违反所在地的税务、环保、海

关、土地、房产、建设工程规划、建设用地规划、外汇管理等相关

法律法规，被政府机关或其他权力部门行政处罚；

4、晨阳碳材或其下属子公司因名下不动产（包括晨阳碳材已

取得产权证书及未取得产权证书但是正在使用的不动产）权属办理

纠纷产生的损失（包括但不限于因房产拆除、强制搬迁导致停工等

日常经营的损失）；

5、晨阳碳材及其子公司因开具具有融资性质的银行承兑汇票

及汇票贴现行为受到行政处罚；

6、晨阳碳材及其控股子公司在 2015 年进行冗余人员的剥离，

如因上述劳动争议所涉事项导致晨阳碳材受到劳动行政部门的行

政处罚或引起诉讼纠纷，由此给晨阳碳材及其子公司带来的损失；

7、其他因本次交易实施完成之日之前存在的事项导致晨阳碳

材或其下属子公司遭受的损失。

上述损失包括晨阳碳材或其下属子公司因处理上述事项所支

出的一切费用。

若晨阳碳材或其下属子公司因本次交易实施完成之日之前的

存在的事项遭受损失，承诺人应在晨阳碳材或其下属子公司确定损

失金额后的合理期限内，将相应金额的现金支付至晨阳碳材或其下

属子公司的银行账户。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要

求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投

资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交

易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请世纪同

仁律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的瑞华、上会和中联评估进行审

计和评估并出具相关报告。

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股

东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公

司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在

表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，

充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）网络投票安排

本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利

益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东

提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就

本次方案直接通过网络进行投票表决。

（四）盈利承诺补偿安排

就收购晨阳碳材事项，公司与碳素集团及宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、

魏新泉等签署协议对盈利承诺补偿安排进行了约定。

（五）股份锁定的承诺

本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份

锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本报告书摘要“第一节本次交易

方案概述”之“三、发行价格、发行数量及锁定期安排”部分的说明。

（六）保证标的资产定价公平、公允、合理

本次交易公司聘请瑞华、中联评估对标的资产进行审计和评估，并出具相关

报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易标的资

产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律

师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险进行

核查，发表明确的意见。

（七）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺

本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提

供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法

律责任。

（八）本次交易后公司不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况

根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，上市公司 2014 年度和 2015

年 1-8 月的基本每股收益为-0.23 元和 0.01 元；本次交易完成后，公司 2014 年度

和 2015 年 1-8 月备考的基本每股收益为-0.28 元和 0.03 元。因此，本次交易不存

在摊薄上市公司当年每股收益的情况。

（九）其他保护投资者权益的安排

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行

审计评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情

况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行

核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东

利益。

十一、本次交易完成后，烯碳新材仍符合上市条件

本次交易前，公司的总股本为1,154,832,011股，本次发行股份购买资产并募

集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到1,310,642,990

股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市

条件。

十二、股票停复牌安排

烯碳新材股票自 2015 年 8 月 5 日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大

资产重组报告书后向深交所申请股票复牌。复牌后，烯碳新材将根据本次重组的

进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会

批准依法设立，具备保荐业务资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与

本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易；

3、商务部完成对本次交易经营者集中申报的审查。

上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的

时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、标的资产的估值风险

本次交易标的资产为晨阳碳材100%股权。对标的资产的价值以2015年8月31

日为基准日，分别采用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，并选取收益法

的评估结果作为本次评估的最终结论。

截至2015年8月31日，晨阳碳材经审计财务报表的归属于母公司所有者权益

账面价值为21,612.13万元，按照收益法的评估值为61,007.69万元，评估值较账面

价值增值39,395.56万元，增值率为182.28%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽

职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期

之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本

次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。

三、商誉较大及商誉减值的风险

上市公司本次收购晨阳碳材100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据

《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可

辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每年会计

年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成金额较大的商

誉，根据上市公司编制的关于本次交易的备考财务报告，本次交易完成后，备考

合并资产负债表中将新增商誉23,661.83万元。若未来晨阳碳材自身经营规模下滑

或者其他因素导致晨阳碳材未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存

在大额商誉减值集中计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提

请投资者注意可能的商誉减值风险。

本次交易完成后，公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、

管理等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，提升标的公司的持续竞争力，将

可能的商誉减值风险对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

四、募集配套资金的风险

本次收购拟安排募集配套资金不超过61,000万元，本次配套资金使用按照轻

重缓急的顺序安排如下：

拟使用配套募集资金

序号募投项目名称

金额（万元）

1 支付本次中介机构费用 2,010

2 30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目 20,682

3 中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目 9,308

4 补充标的公司流动资金 29,000

合计 61,000

募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动

及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配

套资金未能顺利实施或募集金额不足，则烯碳新材将以自有资金或债务性融资资

金按照轻重缓急的顺序满足上述募集资金需求，不影响本次发行股份购买资产的

实施。

五、收购整合风险

本次交易完成后，公司将持有晨阳碳材100%股权。公司将对晨阳碳材在组

织架构、员工、经营和财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运

营体系相链接，并符合公司持续规范运营的监管要求。若本次交易完成后，晨阳

碳材的业务不能与上市公司进行有效的整合，将对本次交易完成后的合并主体业

绩产生不利影响。

六、交易终止风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公

告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到中国证监会《关

于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第

五条相关标准。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中

尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机

构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为而导致被立案调查，导

致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原

则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书

面协商一致后可以终止或解除本次发行股份购买资产的相关协议。如交易双方无

法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

七、市场波动风险

2015年以来，我国股市经历了较大的波动。由于股票的市场价格不仅取决于

企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政

策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系等因素相关。因

此，股票市场存在着多方面的风险，投资者在投资公司股票时可能因股价波动而

带来相应的投资风险。

八、与标的公司相关的经营风险

（一）经济周期波动风险

晨阳碳材目前碳材料主要产品预焙阳极是电解铝生产过程中的重要原材料，

其产品性质决定了其市场需求与电解铝行业的发展密切相关。而电解铝行业属于

典型的强周期性行业。

报告期内，电解铝行业持续增长，全球电解铝产量从 2011 年的 4,340 万吨

增长到 2014 年的 5,390 万吨。但受价格滑落、能源成本上涨因素的影响，全球

电解铝行业的增速正在放缓。

预焙阳极行业与具有强周期性特点的电解铝行业息息相关，其发展受经济运

行周期性波动和电解铝行业自身运行规律的影响较为明显。如果世界经济运行出

现异常变化或者整体不景气，全球电解铝需求将会萎缩，由此导致预焙阳极产品

市场规模异常减少，或者预焙阳极价格大幅下降，从而使标的公司面临净利润大

幅下滑的风险。

（二）客户集中度较高的风险

晨阳碳材目前碳材料主要产品预焙阳极为电解铝用大宗原材料，标的公司销

售客户均为大型电解铝生产企业，下游销售客户比较集中，2013 年、2014 年和

2015 年 1－8 月标的公司向前五大客户销售收入分别占当期标的公司预焙阳极营

业收入总额的 48.84%、64.05%和 75.76%，占比较高，呈现出主要客户集中性高

的特点。

一方面，客户集中度高，单个客户的销售量较大，如果客户发生风险或变化，

可能会对标的公司销售产生影响。另一方面，由于单个客户的销量大，因此导致

对一些客户的应收账款数额较大，如果客户发生风险，则可能会对标的公司的应

收账款回收造成风险。

（三）原材料价格波动风险

晨阳碳材目前碳材料主要产品预焙阳极的主要原材料为石油焦、煤沥青，煤

沥青为煤焦油加工而来，煤焦油制品的原材料为煤焦油。石油焦是石油冶炼的副

产品，煤焦油是煤焦化过程中的副产品，两者价格主要取决于供求。世界经济繁

荣时，下游需求较为旺盛，标的公司产品供不应求，价格上涨，从而拉动原材料

价格的上涨；但同时世界经济繁荣使得全球范围内炼油厂、炼焦厂开工率高，相

应会增加市场上的石油焦、煤焦油供给量，供应量的增加又可能导致石油焦、煤

焦油价格的下跌。可见，影响石油焦、煤焦油价格的因素是多方面的，同时，各

种影响因素之间也有着较为紧密的联系。

因此，作为标的公司产品主要原材料的石油焦、煤焦油，其价格受到全球及

国内的经济环境、经济政策、市场的供需变化、上游原材料及下游产品的价格波

动以及参与者的心态变化等多重因素的共同影响，波动较为频繁，这给预焙阳极

和煤焦油制品生产销售的正常运行及风险控制带来了一定的难度。报告期内石油

焦、阳极价格变动趋势以及煤焦油和炭黑油价格变动趋势如下图所示：

如果未来石油焦、煤焦油的价格在短期内发生大幅波动，仍将影响标的公司

产品的生产成本和经营利润。

（四）标的公司资产负债率较高的风险

晨阳碳材是一家研发、生产和销售碳材料及其深加工产品以及先进碳材料产

品的技术密集型企业，该业务对资金实力要求较高，在订单承接、组织生产、产

品销售阶段，都需要标的公司持续大量的资金投入。同时标的公司近年来经营规

模的拓展，资金需求量较大，但是标的公司目前外部融资渠道较为单一，主要以

短期债务融资为主。报告期末标的公司的资产负债率（母公司）超过 80%，资产

负债率偏高，存在偿债风险，制约标的公司融资能力。

（五）标的公司存在土地使用权和房屋产权证书瑕疵的风险

截至本报告书摘要出具日，晨阳碳材生产经营用地共 390,318.10 平方米，其

中约 37,700 平方米尚未取得土地权属证书；主要经营用房屋合计 131,852.20 平

方米，其中约 111,180.00 平方米尚未取得房地产权证，特提请投资者关注上述资

产权属证书尚未办理的风险。

由此，标的公司股东出具承诺，若晨阳碳材或其下属子公司因本次交易实施

完成之日之前存在的事项遭受损失，相关损失最终由标的公司所有股东承担，该

等事项包括但不限于：晨阳碳材或其下属子公司因违反所在地的土地、房产、建

设工程规划、建设用地规划等相关法律法规，被政府机关或其他权力部门行政处

罚；晨阳碳材或其下属子公司因名下不动产权属办理纠纷产生的损失（包括但不

限于因房产拆除、强制搬迁导致停工等日常经营的损失）。

综上，上述房屋建筑物的权证办理事宜不会对晨阳碳材、上市公司及本次交

易产生重大不利影响。

（六）募集资金投资先进碳材料项目风险

晨阳碳材依靠先进的煤焦油深加工产业（沥青前端原料）基础，致力于打造

全国领先的先进碳材料产业链和产业基地，已形成 45 万吨预培阳极、30 万吨煤

焦油加工能力、4 万吨苯酐以及 1 万吨浸渍沥青等多个产业化项目。晨阳碳材从

事本次募投项目相关技术的研发已经多年，产品已通过国家发改委、省市科技厅

/局等多个部门论证。本次募集配套资金总额不超过 61,000 万元，配套资金中的

29,990 万元用于投资“30,000 吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目”和

“中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目”，项目建成投产后，将对标的公司经

营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然标的公司对募集资金投资项

目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的分析，但在

项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利，均存在着

一定的不确定性；同时，项目建成并达产后，先进碳材料产品价格的变动、市场

容量的变化、政策环境的变动等因素也会对募集资金投资项目的投资回报带来一

定的不确定性。

（七）环保风险

标的公司在生产过程中产生的污水、废气和固体废物对生态环境会造成一定

的影响。尽管标的公司一直以来非常重视污染防治和清洁生产以及对资源的综合

利用，在环境保护方面亦符合环保部门的要求，报告期内亦未受到环保部门的行

政处罚。但是，随着我国对环境保护的日益重视和社会对环保要求的进一步提高，

国家可能会制订更加严格的环保标准和规范，从而可能增加标的公司的环保支出

和成本，影响标的公司经营业绩的增长。

（八）安全生产风险

标的公司煤焦油深加工生产所需的煤焦油等原材料具有易燃性，且生产过程

中的部分工序为高温高压环境。因此，标的公司存在因物品保管及操作不当、设

备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响生产经营的正常进行。

公司声明..................................................................... 2

重大事项提示................................................................. 3

一、本次交易方案概述..................................................... 3

二、本次交易标的资产的定价............................................... 4

三、发行价格、发行数量及锁定期安排....................................... 4

四、本次交易构成重大资产重组............................................. 7

五、本次交易构成关联交易................................................. 7

六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ..................... 7

七、本次交易的盈利补偿安排............................................... 8

八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................ 11

九、本次重组相关方作出的重要承诺........................................ 12

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................. 18

十一、本次交易完成后，烯碳新材仍符合上市条件 ............................ 20

十二、股票停复牌安排.................................................... 20

十三、独立财务顾问的保荐机构资格........................................ 21

重大风险提示................................................................ 22

一、本次交易的审批风险.................................................. 22

二、标的资产的估值风险.................................................. 22

三、商誉较大及商誉减值的风险............................................ 22

四、募集配套资金的风险.................................................. 23

五、收购整合风险........................................................ 23

六、交易终止风险........................................................ 24

七、市场波动风险........................................................ 24

八、与标的公司相关的经营风险............................................ 24

目录 ...................................................................... 29

释义 ...................................................................... 31

第一节本次交易概述........................................................ 35

一、本次交易背景........................................................ 35

二、本次交易目的........................................................ 37

三、本次交易的决策过程.................................................. 39

四、本次交易的具体方案.................................................. 40

五、本次交易构成重大资产重组............................................ 46

六、本次交易构成关联交易................................................ 46

七、本次交易不会导致控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市 ............ 47

八、本次交易前后主要财务数据比较........................................ 47

第二节上市公司基本情况.................................................... 49

一、上市公司基本信息.................................................... 49

二、历史沿革及股本变动情况.............................................. 49

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................... 53

四、上市公司主营业务情况................................................ 58

五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标 ...................... 59

六、上市公司控股股东及实际控制人情况.................................... 59

七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ........ 60

第三节交易对方基本情况.................................................... 61

一、交易对方总体概况.................................................... 61

二、交易对方详细情况.................................................... 61

三、其他事项说明........................................................ 80

第四节交易标的基本情况.................................................... 83

一、晨阳碳材公司概况.................................................... 83

二、晨阳碳材历史沿革.................................................... 83

三、晨阳碳材股权结构及控制关系情况...................................... 88

四、晨阳碳材最近两年及一期的主要财务数据 ................................ 89

五、晨阳碳材下属公司情况................................................ 89

六、交易标的出资及合法存续情况......................................... 106

七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情况 ....................... 106

八、晨阳碳材最近三年主营业务发展情况................................... 120

九、技术与研发情况..................................................... 134

（二）晨阳碳材专利情况................................................. 137

十、安全生产及环保情况................................................. 137

十一、质量控制情况..................................................... 139

十二、报告期标的公司合法合规情况....................................... 140

十三、重大会计政策或会计估计........................................... 141

第五节本次发行股份情况................................................... 145

一、本次交易的具体方案................................................. 145

二、本次交易构成关联交易............................................... 165

三、本次交易构成重大资产重组........................................... 166

四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ................. 166

第六节财务与会计信息..................................................... 168

一、晨阳碳材最近两年及一期的财务会计信息 ............................... 168

二、上市公司的备考财务报表............................................. 171

释义

在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一般术语

公司、本公司、上市公司、

指银基烯碳新材料股份有限公司

烯碳新材

银基集团指沈阳银基集团有限责任公司，系烯碳新材之控股股东

山东晨阳新型碳材料股份有限公司，更名前为山东晨阳碳

晨阳碳材、标的公司指

素股份有限公司

山东晨阳碳素股份有限公司，于 2011 年 11 月更名为山东

晨阳碳素指

晨阳新型碳材料股份有限公司

济宁碳素集团有限公司，系晨阳碳材的控股股东，其前身

碳素集团指

为济宁碳素工业总公司

辰星碳素指济宁辰星碳素有限公司，系晨阳碳材的全资子公司

济碳进出口指济宁济碳进出口有限公司，系晨阳碳材的全资子公司

辰光煤化指济宁辰光煤化有限公司，系晨阳碳材的全资子公司

济宁辰光杰克特有限公司，为辰光煤化前身，曾系晨阳碳

辰光杰克特指

材的控股子公司

辰光美博指辰光美博化工有限公司，系晨阳碳材的控股子公司

济宁科能新型碳材料科技有限公司，系晨阳碳材的控股子

科能新材指

公司

晨阳物流指济宁晨阳运通物流有限公司，系晨阳碳材的全资子公司

济宁市鼎承新材料科技有限公司，系碳素集团的全资子公

鼎承新材指

司，正在办理转让给晨阳碳材的手续

山东晨阳能源科技有限公司，系晨阳碳材的参股公司，碳

晨阳能源指

素集团的控股子公司

济宁辰光热电有限责任公司，系晨阳碳材的参股公司，碳

辰光热电指

素集团的控股子公司

聚能碳素指济宁聚能碳素科技有限公司，系辰星碳素参股公司

辰祥小贷指济宁辰祥小额贷款有限公司，系辰星碳素参股公司

济宁市高耸房地产开发有限公司，系碳素集团的全资子公

高耸房地产指

司

高大建筑指济宁市高大建筑安装有限公司，系碳素集团的全资子公司

济宁市运河精细磨料有限公司，前身为济宁市运河金刚砂

运河磨料指

厂，系碳素集团的参股子公司

鲁光机械指济宁市鲁光机械厂

济宁市任城区融鑫小额贷款有限公司，系碳素集团控股子

融鑫小贷指

公司

济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、

交易对方指

魏新泉等 6 方

发行股份购买资产交易对方、晨阳碳材的全体股东，包括济宁碳素集团有限公司、宫振、

指

承诺人刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉等 6 方

交易标的、标的资产、注入

指晨阳碳材 100%股权

资产

本次交易、本次资产重组、

烯碳新材向济宁碳素集团有限公司等 6 方发行股份收购晨

本次重组、本次重大资产重指

阳碳材 100%股权的交易行为

组

为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2015

审计基准日指

年 8 月 31 日

为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2015

评估值基准日指

年 8 月 31 日

发行结束之日指本次发行完成股权登记之日

交易对方持有标的公司的股权过户至烯碳新材，标的公司

交割日指之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由烯碳新材享

有及承担之日

银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集

草案、本草案指

配套资金暨关联交易报告书（草案）

《银基烯碳新材料股份有限公司与济宁碳素集团有限公

《发行股份购买资产协议》指司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉及山东晨阳

新型碳材料股份有限公司之发行股份购买资产协议》

《银基烯碳新材料股份有限公司与济宁碳素集团有限公

《盈利承诺补偿协议》指司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉关于山东晨

阳新型碳材料股份有限公司之盈利承诺补偿协议》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

长城证券、独立财务顾问指长城证券股份有限公司

世纪同仁、法律顾问指江苏世纪同仁律师事务所

瑞华、审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为标的公司审计机构

上会指上会会计师事务所（特殊普通合伙），为上市公司审计机构

中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理

《重组管理办法》指

委员会令第 109 号）

《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近两年及一期、报告期指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月

承诺期指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年

经营者集中是指下列情形：（一)经营者合并；（二）经营者

通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制

经营者集中指

权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制

权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

专业术语

以石油焦为骨料，煤沥青为黏结剂制造而成的，用于预焙

预焙阳极、熟块指

铝电解槽作为阳极材料

生块指生块极指没有经过煅烧的阳极中间产品，也称生块

铝用碳素指电解铝生产过程中应用的预焙阳极以及阴极

电解铝、铝电解指利用电解法制备纯铝的方法

Greenpetroleumcoke，是原油经蒸馏将轻重质油分离后，重

石油焦指

质油再经热裂的过程转化而成的产品

Calcinedpetroleumcoke，又称为已煅烧石油焦，是指经过高

煅后焦指

温煅烧脱硫的石油焦，可以作为预焙阳极的原料

Coaltarpitch，由煤干馏得到的煤焦油再经蒸馏加工制成的

煤沥青（人造石墨）指

沥青，主要成分是碳，俗称人造石墨

油煤沥青、石油沥青剔除绝大部分杂质以后获得的沥青，

高纯沥青指

本文中主要指煤沥青经提纯后的沥青

是剔除了大部分杂质，尤其是喹啉不溶物（QI）后获得的

浸渍沥青指

高纯沥青，主要用于碳材料的浸渍补强

高纯沥青经纯化聚合后而得到的沥青，软化点高达 200℃

高软化点沥青指

以上

中间相沥青指沥青经过改性处理后形成的光学各向异向性液晶态沥青

传统碳材料指制备技术含量低，生产工艺相对成熟的碳材料

是指在微观尺度（通常达到亚微米、纳米级别，甚至分子

先进碳材料指

水平）对碳材料进行设计和精深加工而获得的新型碳材料。

烯碳化指指石墨烯添加复合后再高温碳化或石墨化过程

一种由沥青制备的高吸附，易再生、生物相容的新型碳材

球形活性碳指

料

是一种含碳量在 95%以上的高强度、高模量纤维的新型纤

碳纤维指维材料。它是由片状石墨微晶等有机纤维沿纤维轴向方向

堆砌而成，经碳化及石墨化处理而得到的微晶石墨材料。

高性能碳纤维指强度，模量，导热率达到高性能级的碳纤维

复合石墨烯指碳材料深加工过程中附带的多层次石墨烯

以煤焦油为原料加工产生的产品继续向下游深加工延伸而

煤焦油产业链指

形成的产业链条

注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入

造成。

第一节本次交易概述

一、本次交易背景

（一）先进碳材料是最优新材料之一

碳材料是人类所利用的最早的材料之一，21 世纪碳材料代表着最为先进科

技载体和生产工艺。19 世纪，碳素作为碳材料的一种，被广泛应用于电气工业

及冶炼工业中；20 世纪以来，更先进的碳材料陆续出现，碳/碳复合、碳纤维、

活性碳、石墨负极等新型碳材料开始得到应用，现代工业的快速发展实现了碳材

料在更纯、更细以及更导电等方向的发展。21 世纪后，随着石墨烯的发现，以

石墨烯为代表的微观结构碳材料以其突出的化学及物理特性，被誉为是新世纪的

“材料之王”。

新材料是重要的战略性新兴产业，被我国政府列为本世纪优先发展的关键技

术之一。《新材料产业十二五发展规划》中明确了碳新材料重点发展 3 大应用方

向。碳材料介于金属和非金属的临界特性，综合性能优异，在使用上具有亲生物、

无毒害、节能环保的特性，近年来越来越受到业界的认可，发展迅速，应用广泛。

市场方面，随着我国经济和科学技术的不断发展和进步，碳材料产品以及新

型碳材料产品在我国工业生产中的应用不断增多，行业保持着持续快速的增长趋

势。2010 年至 2014 年间，碳素及石墨制品市场产量从 2,096 万吨/年到增长到 3,519

万吨/年，年均增长率超过 10%。以锂电池负极、高碳电极、高导碳材等为代表

的先进碳材料的应用需求更是迅速扩大，目前，我国先进碳材料市场的需求规模

已超过 300 亿元/年。

现阶段，我国碳材料产业链上下游较为分散，相关公司仍以传统碳材料产

品以及个别碳材料产品为主，先进碳材料产业更是刚刚起步，具有较大的发展

潜力和整合空间。

（二）烯碳新材转型打造烯碳产业链

2013 年，烯碳新材开始实施战略转型，将主营业务由房地产业务转向新材

料之石墨烯暨先进碳材料产业，公司年报披露的发展战略就是，为国家新材料战

略打造石墨烯暨先进碳材料板块。

公司制定的战略转型步骤为：第一步，调整存量资产，通过置换进入基础碳

材料领域；第二步，发行增量股份，通过产业并购，打造烯碳产业链，在先进碳

材料领域奠定领先地位；第三步，重点研究和开发石墨烯和先进碳材料相关技术

及产品，实现石墨烯和先进碳材料技术的产业化，并形成拳头产品，同时为全行

业石墨烯打造产业化平台。

2013 年以来，战略转型规划得到贯彻实施，公司通过投资和资产置换的方

式，先后参股了三岩矿业、奥宇集团、奥宇深加工，初步实现了对石墨材料和

碳耐火材料及其原矿的布局。在完成了进入基础碳材料领域的战略动作后，公

司根据烯碳产业链，寻找到碳材料产业链中的优秀企业济宁碳素集团下属晨阳

碳材，并通过发行股份收购资产的方式将其整合进入上市公司烯碳产业平台，

从而跨越式地提高公司在先进碳材料产业地位。

（三）晨阳碳材产业基础牢固，创新产品前景广阔

本次交易标的晨阳碳材是一家碳材料产业控股公司，是国内产业链最全、

产品最丰富的先进碳材料制造企业，以沥青（人造石墨）生产各种高端沥青、

预焙阳极、炭黑、锂电池负极、碳纤维、炭微球，以及复合石墨烯等碳材料。

标的公司产业始建于 1987 年，已有 28 年的深厚产业历史，下辖辰星碳素、科

能新材、辰光煤化、辰光美博（中美合资）、济碳进出口公司、晨阳物流公司等

多个产业产业实体。标的公司拥有省级企业技术中心、国家级碳素实验室、国

家级煤化实验室，先后获山东省科技创新企业、山东省高新技术企业、中国专

利山东明星企业等称号，为中国有色金属工业协会、中国铝业集团理事单位，

武汉大学博士后创新实验基地，参与起草与修订了碳阳极国家标准和国际标准。

电极铝预焙阳极以及高端沥青先进碳材料共同构成公司的主要核心产业，

标的公司拥有预焙阳极产能 45 万吨，是国内较大的商品化阳极企业之一，预焙

阳极业务经营早、技术领先，具有行业技术引导地位。标的公司与瑞士 R&D

公司合作，并参与制定国家碳阳极行业标准，相关产品获得国内外客户青睐，

在国内阳极产业占有领先地位。在先进碳材料方面，标的公司以低喹啉浸渍剂

沥青为产业升级起点，同步国际现有热点材料料技术产品，继而研发出人造石

墨负极材料、球型活性炭、通用级碳纤维、沥青基高性能碳纤维、泡沫碳、碳/

碳复合材料等一系列高端先进产品。标的公司先进碳材料品种类覆盖全面，产

品质量性能达到国际先进水平，部分产品填补国内空白。

为巩固产业链，提高产品品质，标的公司与美国卡博特（CABOT）公司、

哥伦比亚（Columbia）等公司合资煤焦油深化分离。两家外资公司均为国际炭

黑领先龙头企业，通过技术嫁接合作，提升晨阳碳材本身下游沥青碳材料原材

料稳定性。在满足交易双方供货协议的情况下，一定程度保障标的公司自有碳

材料产品原材料供给稳定、可控。

同时晨阳碳材投资及参股建设了部分产业配套公司，包括电力、运输、贸

易等，与已有产公司之间形成完整的产业配套。其中，热电原料依次承接充分

利用，废料循环利用，首创余热再利用发电技术实现厂区内用电自供（预焙阳

极制备过程中石油焦煅烧余热发电），实现规模经济、循环经济。

因此，本次重组完成后，晨阳碳材将成为上市公司烯碳新材产业链的重要组

成部分，促进上市公司加快战略转型。

二、本次交易目的

（一）完成转型打通烯碳产业链

上市公司转型至新材料之先进碳材料领域，并致力于通过投资并购打造烯碳

产业链和集群板块，主要围绕三条产业链：（1）天然碳材料产业链；（2）人造石

碳材料产业链；（3）碳/碳复合材料产业链。

标的公司属于人造石墨产业链，是国内产业链最全、产品最丰富的先进碳

材料制造企业，以沥青（人造石墨）生产各种高端沥青、预焙阳极、炭黑、锂

电池负极、碳纤维、炭微球，以及复合石墨烯等碳材料。通过技术积累和创新，

标的公司实现了科技成果转换并成功研制出了高性能碳纤维、微球活性炭和石

墨负极材料等高附加值产品。

上市公司与标的公司在先进碳材料行业中的发展方向和发展战略高度一致，

通过双方研发能力、资金实力、产品协同等方面的结合，增强交易完成后上市公

司的竞争实力，并通过高端烯碳产品的持续研发，延长上市公司在烯碳领域的产

品链，为上市公司战略转型打下坚实的基础。

（二）通过整合发挥协同效应

本次交易的上市公司与标的公司同属于先进碳材料行业，标的公司在人造碳

材料行业已具有相对稳定的市场地位，并拥有领先的生产工艺和技术，优质的产

品和稳定的客户群，具有较强的市场竞争力和盈利能力；上市公司则在业务转型

中形成了清晰的业务发展路径，打造了优质的产业经营平台，积累了丰富的行业

经营经验，并通过与清华大学等研发机构的合作，在技术和人才等方面具有丰富

的储备。

通过本次交易，双方将在经营管理、资金实力、产品研发、业务经营等方面

发挥极强的协同效应，有利于进一步提升上市公司和标的公司的整体竞争力。

1、业务协同

通过本次交易，上市公司将完善先进碳材料产业链，具备一系列核心先进碳

材料产品，并借助标的公司在部分产品中的竞争优势，积极挖掘未来产业整合先

机，配置相关下游产业的优质公司或资产，进一步完善公司的烯碳产业链，实现

公司在烯碳产业中的战略发展目标；标的公司则可以借助上市公司搭建的烯碳产

业体系、产业经营平台，以及上市公司在技术、人才等方面的积累，增强竞争实

力，实现快速发展。

2、财务协同

本次交易完成后，一方面，标的公司将成为上市公司的全资子公司，品牌声

誉将得到显著提高，债务融资能力将显著增强；另一方面，标的公司与上市公司

将实现资金的统筹安排及优化配置，并可通过股权市场获取资金，优化双方的财

务结构。

3、管理协同

本次交易完成后，标的公司将引入上市公司的规范化管理体系，进一步提升

管理效率，同时，未来员工股权激励、员工持股等工具的引入将促进双方的经营

管理效率。

综上，本次交易所形成的协同效应，将进一步提升双方的盈利能力，实现双

方快速发展。

（三）增强盈利能力，提升上市公司价值

本次交易完成后，上市公司将持有晨阳碳材 100%的股权，资产质量和持续

盈利能力将得到改善。根据交易双方签署的《盈利承诺补偿协议》，晨阳碳材 2015

年度实现的净利润数（以扣除非经常性损益前归属于母公司利润为准）不低于

3,500 万元，2016 年度、2017 年和 2018 年度扣除非经常性损益后净利润数分别

不低于 4,900 万元、6,000 万元和 6,800 万元。本次交易完成后，上市公司在产品

结构、业务链条和盈利水平等方面将得到较大提升，有利于提升公司价值，实现

股东利益最大化。

三、本次交易的决策过程

本次交易实施前尚需取得有关批准，本次交易已履行的和尚未履行的决策程

序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经获得的授权与批准

2015年11月30日，晨阳碳材股东大会作出决定，同意本次重大资产重组相关

事项。

2015年11月30日，上市公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了本

次交易相关议案。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

本次交易涉及发行股份购买资产，尚需满足以下条件方能实施：

1、上市公司股东大会批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

3、商务部完成对本次交易经营者集中申报的审查。

四、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1、交易对方

本次拟发行股份购买资产的交易对方为碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、

巩茂森、魏新泉。

2、拟购买资产

本次拟发行股份购买的资产为晨阳碳材100%股权。

3、拟购买资产交易价格及增值情况

根据中联评估出具的中联评报字【2015】第【1581】号《资产评估报告》，

以2015年8月31日为评估基准日，中联评估分别按照资产基础法和收益法两种方

法评估对晨阳碳材全部资产和负债价值进行了评估，晨阳碳材母公司口径资产账

面价值为208,258.21万元，负债账面价值为182,887.98万元，净资产账面价值为

25,370.22万元，采用资产基础法评估后净资产价值为41,992.16万元，评估增值

16,621.93万元，增值率65.52%。晨阳碳材合并报表归属于母公司所有者权益账面

价值为21,612.13万元，采用收益法评估后价值为61,007.69万元，增值39,395.56

万元，增值率182.28%。最终评估结论采用收益法评估结果，经交易双方协商，

晨阳碳材100%股权作价为61,000.00万元。

4、发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资

产的首次董事会（即第九届董事会第十五次会议）决议公告日。本次发行股份购

买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.83

元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交

易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股

票交易均价对比如下：

价格区间 20个交易日 60个交易日 120个交易日

交易均价（元/股） 8.69 12.53 11.97

不低于交易均价的90%（元/股） 7.83 11.28 10.78

自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，特别是2015年下半年

以来公司股票价格发生较大幅度调整，采用更短时间区间的交易均价更能合理避

免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各方利益，

积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前20日股票均

价的90%作为本次购买资产的发行价，即7.83元/股。

5、发行数量

本次交易标的资产的交易对价为61,000万元，全部以发行股份的方式支付，

发行股份购买资产的股份数量为77,905,488股。

具体发行情况如下：

序号交易对方拟发行股份数量（股）

1 碳素集团 40,807,638

2 宫振 32,321,981

3 刘立明 1,927,286

4 毛宝金 1,151,093

5 巩茂森 951,824

6 魏新泉 745,666

发行股份购买资产部分合计 77,905,488

注：根据《发行股份购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数

股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、

除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

6、发行股份购买资产发行股份锁定期

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易

对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认

购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

“本人/本公司在本次交易中取得的直接持有的烯碳新材股份在本次交易股

份发行结束之日起十二个月内不进行转让。

在遵守前述股份锁定期的前提下，为使得上市公司与交易对方签订的《盈

利承诺补偿协议》具有可操作性，交易对方同意其所认购的上市公司股份自股

份发行结束并上市之日起 12 个月后按如下方式解除限售：

（1）自发行结束并上市之日起 12 个月后，解禁全部取得股份的 30%；

（2）自发行结束并上市之日起 24 个月后，解禁全部取得股份的 60%；

（3）自发行结束并上市之日起 36 个月后，解禁全部取得股份的 100%。

已到解禁期的股份需要等待前一年度《专项审核报告》出具后，视是否需

要补偿，如需补偿则解禁的股份需先扣除以前年度因未达到承诺利润和减值测

试而已经执行补偿的股份。

本次交易完成后，因烯碳新材送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应

遵守前述锁定要求。

如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁

定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

（二）本次发行价格调整机制

为应对因资本市场波动可能造成烯碳新材股价下跌对本次交易可能产生的

不利影响，根据《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票

价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整

方案对发行价格进行一次调整。公司拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行

调整。

2、价格调整方案的生效条件

烯碳新材股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

4、调价触发条件

如出现下列情形，双方同意在经烯碳新材董事会审议通过后相应调整发行股

份购买资产的发行价格：

（1）深圳综指（399106.SZ）在任一交易日的连续30个交易日中至少20个交

易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日

收盘点数跌幅超过5%；

（2）烯碳新材股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收

盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。

5、调价基准日

烯碳新材决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。

6、发行价格调整

当调价触发条件成立时，烯碳新材有权召开董事会会议审议决定，是否按价

格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

烯碳新材董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为

调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。

发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量相应调整。

在调价基准日至发行日期间，烯碳新材如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。

（三）募集配套资金

1、发行股份种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），

每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金

管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投

资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合

法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，

视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发

行股票。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为烯碳新材2015年11月30日召开

的第九届第十五次董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》、《上市公司证

券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司

非发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的

90%。定价基准日前20交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20交易日公司股

票交易总额/定价基准日前20交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，本次发行股份募集配套资金的发行底价为7.83元/股，不低于

定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若上市公司在本次交易

的定价基准日至股份发行之日的期间内发生权益分派、公积金转增股本或配股等

除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整，对价股份数也相应进行调

整。

发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件

后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

4、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核

准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会

会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，

调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

5、发行股份数量

本次交易拟募集配套资金不超过61,000万元，按照发行底价计算，本次募集

配套资金发行股份数量不超过77,905,491股，在该范围内，最终发行数量将发行

询价情况确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除

权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

6、上市地点

本次交易中发行的股票拟在深交所上市。

7、本次发行股份锁定期

本次交易中采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票，本次向

特定投资者发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。

本次交易发行的股份若因合锻股份送红股、转增股本等原因而增加，则增加

部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。

8、滚存利润的安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发

行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的

滚存未分配利润由上市公司享有。

9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期

至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

10、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易拟募集不超过本次发行股份购买资产交易总金额100%的配套资

金，上市公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请长城证券为独立财务顾问，

长城证券具有保荐人资格。

11、募集资金用途

为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募集

配套资金，募集配套资金总额不超过61,000万元，同时不超过本次发行股份购买

资产交易总金额的100%。

本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：

拟使用配套募集资金

序号募投项目名称

金额（万元）

1 支付本次中介机构费用 2,010

2 30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目 20,682

3 中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目 9,308

4 补充标的公司流动资金 29,000

合计 61,000

五、本次交易构成重大资产重组

根据本公司2014年度合并财务数据，晨阳碳材2014年度经审计的财务数据以

及交易作价情况，相关财务指标计算如下：

项目资产总额（万元）资产净额（万元）营业收入（万元）

晨阳碳材100%股权（a） 240,939.35 61,000.00 177,971.37

烯碳新材（b） 362,753.91 139,807.07 165,027.18

比例（c）=（a）/（b） 66.42% 43.63% 107.84%

注：晨阳碳材的资产净额指标根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标

的资产的成交金额。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方碳素集团和宫振将分别持有上市公司3.11%和

2.47%股份，宫振为碳素集团实际控制人，因此交易完成后宫振将直接和间接持

有上市公司5.58%股份，根据《上市规则》相关规定，宫振和碳素集团为上市公

司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不会导致控股股东及实际控制人变更，不构

成借壳上市

本次交易前，公司的总股本为1,154,832,011股，本次发行股份购买资产并募

集配套资金完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到

1,310,642,990股，股本结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后

股东姓名/名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

银基集团 130,189,267 11.27% 130,189,267 9.93%

其他股东 1,024,642,744 88.73% 1,024,642,744 78.18%

碳素集团 - - 40,807,638 3.11%

宫振 - - 32,321,981 2.47%

刘立明 - - 1,927,286 0.15%

毛宝金 - - 1,151,093 0.09%

巩茂森 - - 951,824 0.07%

魏新泉 - - 745,666 0.06%

不超过 10 名特

- - 77,905,491 5.94%

定投资者合计

合计 1,154,832,011 100.00% 1,310,642,990 100.00%

本次交易完成后，公司控股股东银基集团的持股比例由本次交易前的11.27%

变为9.93%，银基集团仍为公司的控股股东，刘成文仍为公司的实际控制人。

本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司控股东银基集团、实际控制

人刘成文不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借

壳上市的情形。

八、本次交易前后主要财务数据比较

根据上市公司2014年财务报告、2015年1-8月未经审计财务数据，以及2014

年、2015年1-8月备考合并财务报表，本次交易对上市公司的主要财务数据影响

如下：

单位：万元

项目公司实现数备考合并数增幅

2015年8月31日/2015年1-8月

资产总额 352,961.69 661,025.87 87.28%

负债合计 209,000.13 460,504.40 120.34%

归属于母公司股东的所有者

143,961.56 199,418.54 38.52%

权益

营业收入 76,677.95 189,468.10 147.10%

利润总额 1,097.13 4,376.95 298.95%

归属于母公司股东的净利润 774.73 3,117.476 302.40%

2014年12月31日/2014年

资产总额 362,753.91 639,732.81 76.35%

负债合计 222,946.83 445,181.31 99.68%

归属于母公司股东的所有者

139,807.07 195,170.65 39.60%

权益

营业收入 165,027.18 342,998.55 107.84%

利润总额 -27,688.53 -35,339.73 -27.63%

归属于母公司股东的净利润 -27,135.79 -32,756.99 -20.72%

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称：银基烯碳新材料股份有限公司

英文名称： IngeniousEne-carbonNewMaterialsCo.,Ltd.

设立时间： 1989 年 12 月 14 日

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：烯碳新材

股票代码： 000511

法定代表人：王大明

董事会秘书：孙家庆

注册资本： 115,483.2011 万元

工商注册号： 210100000021782

税务登记证号码： 210103243490200

组织机构代码： 24349020

公司住所：辽宁省沈阳市沈河区青年大街 109 号

公司办公地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街 109 号

邮政编码： 110014

联系电话： 024-22903598

传真号码： 024-22921377

许可经营项目：无一般经营项目：石墨类产品、石墨烯及纳米

碳、碳素类产品、耐火材料、活性碳类产品、烯碳新材料、稀

土碳基复合材料、矿产品、金属和非金属材料销售（不含危险

经营范围：化学品），烯碳新材料技术开发和技术转让，城市基础设施投资

（旅游服务、餐饮服务、住宿、房地产开发、装修装饰、建筑

工程设计施工限分公司持证经营）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及首次公开发行股票情况

公司原名沈阳物资开发股份有限公司，是经沈阳市人民政府沈股办发

（1988）3 号文件批准，在沈阳市物资回收总公司的基础上改制组建的股份制

试点企业。1989 年 12 月，中国人民银行以沈阳市分行［1988］197 号文正式批

准公司向社会公开发行人民币普通股 1,000 万元。1989 年 3 月，中国人民银行

沈阳市分行以［1989］5 号文批准公司增发 600 万元的股票。1993 年 5 月，经

中国证监会《关于沈阳物资开发股份有限公司申请股票公开发行上市的复审意

见书》（证监发审字[1993]3 号）批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市流

通。

（二）1998 年 6 月资产置换情况

1996 年和 1997 年公司连续两年出现亏损，根据深圳证券交易所《股票上

市规则》的有关规定，深圳证券交易所于 1998 年 4 月对本公司股票做出了“ST

特别处理”。

1998 年 6 月，经沈阳市人民政府沈政[1998]43 号文件和中国证监会证监上

字[1998]26 号文件批准，沈阳银基集团股份有限公司（目前已更名为“沈阳银基

集团有限责任公司”）与沈阳物资开发股份有限公司于 1998 年 8 月 1 日签署了

资产置换协议书。按协议规定：以 1998 年 8 月 1 日为基准日，沈阳银基集团股

份有限公司以其拥有的沈阳皇城商务酒店有限公司、沈阳银基置业有限公司和

沈阳市海外旅游总公司三家子公司经评估后的全部净资产，与沈阳物资开发股

份有限公司经评估后的全部净资产进行 100%的资产置换，并变更了主营业务。

（三）1999 年 4 月更名

1999 年 4 月，经 1998 年度股东大会审议通过，公司由沈阳物资开发股份

有限公司更名为沈阳银基发展股份有限公司，并办理了变更登记手续，公司的

注册资本为 12,988.10 万元。

（四）2000 年 8 月增发股票

2000 年 8 月，经中国证监会证监公司字[2000]122 号文批准，公司以每股

13.60 元发行了 5,000 万股人民币普通股股票，注册资本变更为 17,988.10 万元。

2001 年 8 月，沈阳华伦会计师事务所为此出具了华会股验字（2000）第 0014

号《验资报告》。本次发行完成后，公司的股权结构如下：

股份类别持股情况（万股）占比（%）

法人股 4,756.84 26.45

其他尚未流通股 1,327.96 7.38

社会公众股 11,903.29 66.17

合计 17,988.10 100.00

（五）2001 年 4 月送股

2001 年 4 月，公司召开 2000 年度股东大会，审议通过 2000 年度利润分配

方案。以 2000 年末总股本 179,880,950 股为基数，实施向全体股东按每 10 股送

5 股，并派现金 1 元（含税）的方案，转增股本总数为 89,940,475 股，转增股

本后公司总股本增至 269,821,425 股，注册资本变更为 26,982.14 万元。2001 年

5 月，华伦会计师事务所为此出具了华会股验字（2001）第 01006 号《验资报

告》。本次利润方案实施完毕后，公司的股权结构如下：

股份类别持股情况（万股）占比（%）

法人股 7,135.26 26.45

其他尚未流通股 1,991.94 7.38

社会公众股 17,854.94 66.17

合计 26,982.14 100.00

（六）2006 年股权分置改革

2006 年 6 月，公司 2006 年第二次临时股东大会暨 A 股市场相关股东会议

审议通过了《沈阳银基发展股份有限公司股权分置改革方案》：公司以 2005 年

12 月 31 日经审计的公司资本公积按每 10 股转增 3.8 股的比例向原全体流通股

股转增股本 67,848,753 股，每股面值 1 元，新增注册资本 67,848,753 元，转增

股本后公司注册资本增至 33,767.02 万元。2006 年 6 月，深圳鹏城会计师事务

所为此出具了深鹏所验字[2006]064 号《验资报告》。本次股权分置改革方案实

施完毕后，公司的股权结构如下：

股份类别持股情况（万股）占比（%）

有限售条件股份 9,127.71 27.03

无限售条件股份 24,639.31 72.97

合计 33,767.02 100.00

（七）2007 年 4 月资本公积和未分配利润转增股本和送红

股

2007 年 3 月，经公司 2006 年度股东大会决议批准，公司实施了 2006 年度

利润分配方案，即以公司 2006 年 12 月 31 日经审计的公司资本公积和未分配利

润按每 10 股转增 3 股（含税）、送红股 5 股并派现金 1 元（含税），转增后公

司总股本增至 60,780.63 万股。2007 年 5 月，深圳鹏城会计师事务所为此出具

了深鹏所验字[2007]45 号《验资报告》。本次利润方案实施完毕后，公司的股

权结构如下：

股份类别持股情况（万股）占比（%）

有限售条件股份 16,429.88 27.03

无限售条件股份 44,350.76 72.97

合计 60,780.63 100.00

（八）2007 年 6 月股权分置改革限售股流通上市

2007 年 6 月，公司股权分置改革实施后的十二个月后，68,772,479 股有限

售条件流通股上市流通，公司股本结构变为：

股份类别持股情况（万股）占比（%）

有限售条件股份 9,552.63 15.72

无限售条件股份 51,228.00 84.28

合计 60,780.63 100.00

（九）2008 年 3 月以资本公积和未分配利润转增股本

2008 年 3 月，经公司 2007 年度股东大会决议批准，公司实施了 2007 年度

利润分配方案，即以公司 2007 年 12 月 31 日经审计的公司资本公积和未分配利

润按每 10 股转增 5 股（含税）、送红股 4 股并派现金 0.45 元（含税），转增

后公司总股本增至 115,483.20 万股。2008 年 5 月，深圳鹏城会计师事务所为此

出具了深鹏所验字[2008]83 号《验资报告》。本次利润方案实施完毕后，公司

的股权结构如下：

股份类别持股情况（万股）占比（%）

有限售条件股份 18,151.39 15.72

无限售条件股份 97,331.81 84.28

合计 115,483.20 100.00

（十）2008 年 6 月股权分置改革限售股流通上市

2007 年 6 月，公司股权分置改革实施后的二十四个月后，57,741,600 股有

限售条件流通股上市流通，公司股本结构变为：

股份类别持股情况（万股）占比（%）

有限售条件股份 123,741,175 10.72

无限售条件股份 51,228.00 89.28

合计 115,483.20 100.00

（十一）2009 年 6 月股权分置改革限售股流通上市

2007 年 6 月，公司股权分置改革实施后的三十六个月后，123,741,175 股有

限售条件流通股上市流通，公司股本结构变为：

股份类别持股情况（万股）占比（%）

有限售条件股份 0 0

无限售条件股份 115,483.20 100.00

合计 115,483.20 100.00

（十二）2014 年 1 月变更营业范围及更名

2014年1月10日，公司变更了营业范围，同时公司名称变更为“银基烯碳新材

料股份有限公司”。

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重

组情况

（一）最近三年的控制权变动情况

最近三年，烯碳新材控股股东为银基集团，实际控制人为刘成文，未发生过

变更。截止本报告书摘要出具日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框

图如下：

刘成文和刘博巍为父子关系，刘博巍和刘成文为一致行动人，刘成文直接持

有银基集团41.99%股权，为银基集团第一大股东，同时控制银基集团68.90%股

权，刘成文为上市公司实际控制人。

（二）最近三年的重大资产重组情况

公司前身为沈阳银基发展集团股份有限公司，从事房地产业务，2010年起，

房地产行业面临政策性限制，公司开始寻找新的战略发展机遇，谋求逐步淡出房

地产开发业务，实施业务优化调整和战略转型。

2012年以来，公司通过投资和资产置换的方式先后完成了参股、三岩矿业、

奥宇集团、奥宇深加工的战略布局，完成了对耐火碳、石墨碳等行业的覆盖。公

司的转型已经取得了一定的成果，公司的行业分类代码已从原房地产开发与经营

业（J01）转入非金属矿物制品业（C30），营业范围变为石墨类产品、石墨烯及

纳米碳、碳素类产品、耐火材料、活性碳类产品、烯碳新材料、稀土碳基复合材

料、矿产品、金属和非金属材料等加工和销售（不含危险化学品）、烯碳新材料

技术开发和技术转让；城市基础设施投资开发；（旅游服务、餐饮服务、住宿、

房地产开发、装修装饰、建筑工程施工限分公司持证经营），管理团队中70%以

上具有转型后的烯碳材料产业经验背景。

公司股权出售、资产置换和投资情况如下：

1、2012年6月出售皇城酒店股权

2012年6月25日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于公司全资子

公司沈阳银基置业有限公司转让其持有的沈阳皇城商务酒店有限公司100%的股

权的议案》。公司全资子公司沈阳银基置业有限公司与沈阳华迅房地产开发有限

公司于2012年6月25日签订《股权转让协议》，将其持有的沈阳皇城商务酒店有限

公司100%的股权转让予沈阳华迅房地产开发有限公司。本次出售沈阳皇城商务

酒店有限公司100%的股权的定价基准日为2011年12月31日。根据辽宁普华资产

评估有限责任公司出具的辽普华证报字[2012]第009号资产评估报告书，截至

2011年12月31日，皇城酒店账面净资产5,458.39万元，评估净资产5,972.21万元，

评估增值主要是固定资产。经协商，交易双方确认转让价格为6,000万元。2012

年9月20日，银基置业、沈阳华迅与沈阳九盛商贸有限公司签署《补充协议》，约

定由银基置业将上述股权转让予沈阳华迅指定的沈阳九盛商贸有限公司。

2、2012年11月增资丽港稀土

丽港稀土是集稀土精矿分解到单一稀土分离提纯为一体的民营企业，是国内

少数几家能够批量生产高纯氧化铈（99.99%）的企业之一，产品广泛运用于玻璃

行业、石化行业、冶金机械、超导材料、抛光粉及萤光材料。

根据大信会计师事务有限公司出具的大信北分审字[2012]第145号《审计报

告》，截至2012年8月31日，丽港稀土总资产为34,957.70万元，净资产为4,912.97

万元；中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评报字[2012]第0087

号《资产评估报告》，截至2012年8月31日，丽港稀土全部股东权益评估价值

41,000.59万元。经协商，公司最终以3亿元作为丽港稀土的基准价值进行增资。

2012年11月23日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于公司对外投资

暨增资的议案》。2012年11月23日，公司与丽港稀土股东李普沛、李斌、狄建廷

签署了《增资合同》，公司向丽港稀土增资2亿元，拥有丽港稀土40%股权，其中

2,000万元计入注册资本，18,000万元计入资本公积。

由于合同各方在履行《增资合同》过程中产生争议，为了维护上市公司股东

利益，公司于2015年4月与辽宁融川融资租赁股份有限公司签署《资产包转让协

议》，将所有因订立、履行和解除《增资合同》产生的权利义务，作为统一的资

产包一并转让给辽宁融川融资租赁股份有限公司。至此，上市公司不持有丽港稀

土股权。

3、2013年4月资产置换

2010年4月，上海市陆续出台严厉的房地产调控政策，导致公司房地产项目

银河丽湾开发周期延长，投资成本增加，直到2012年5月份才陆续推出部分楼盘

预售；再考虑到上海银河丽湾项目商业配套占比高，商业地产回款慢，销售存在

较大的不确定性，以及上海银河丽湾项目后续融资能力有限，整个项目是否能顺

利推进存在较大不确定性，同时结合公司战略转型，公司将逐步退出房地产领域，

因此公司具有置出该房地产项目的压力。

2012年8月29日公司董事会通过《关于公司全资子公司海城三岩镁金科技有

限公司投资建设菱镁矿浮选项目的议案》，公司计划在辽宁省海城市投资建设年

处理能力200万吨的菱镁矿浮选项目，总投资22,004万元。因公司缺乏菱镁矿浮

选人才和管理经验，同时希望置换出上海银河丽湾项目，公司最终选择通过资产

置换方式置入成熟的菱镁矿浮选企业替代自行建设菱镁矿浮选项目，同时置出银

基发展（上海）投资控股有限公司60%股权和海城三岩镁金科技有限公司。

2013年4月13日，公司与海城市镁和贸易有限公司签订了《资产置换协议》，

公司将持有的银基发展（上海）投资控股有限公司60%股权和海城三岩镁金科技

有限公司100%股权与海城市镁和贸易有限公司持有的海城市镁兴贸易有限公司

100%股权进行置换（镁兴贸易的主要资产为其持有的三岩矿业40%股权）。其中

置入资产的评估值为54,135.65万元，置出资产的评估值53,446.66万元，两者评估

值相差688.99万元，经双方协商一致，最终确定资产置换的交易价格为置出资产

评估值即53,446.66万元。

该等资产置换获得公司第八届董事会第十七次会议审议通过和公司2012年

度股东大会审议通过了本次资产置换事宜。

4、2013年8月资产置换

在2013年4月置换出银基发展（上海）投资控股有限公司60%的股权后，公

司一直寻求出售剩余40%股权机会。

公司于2013年4月13日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了出让全

资子公司银基置业持有的银基上海40%股权事项。根据公司与鑫宇密封于2013年

8月15日签订的《资产置换协议》，公司将其持有的银基上海40%的股权与鑫宇密

封持有的鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司100%的股权进行置换（鸡东奥宇烯碳

石墨投资有限公司主要资产为长期股权投资，其持有的奥宇石墨集团有限公司

51%的股权及黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司51%的股权）。

2013年8月15日，公司与鑫宇密封签订《资产置换协议》，中瑞国际资产评估

（北京）有限公司以2013年5月31日为基准日对奥宇集团、奥宇深加工进行资产

评估，并于2013年8月10日出具“中瑞国际评字[2013]080010010026号”、“中瑞国

际评报字[2013]080010010027号”《资产评估报告》；根据该等报告，奥宇集团、

奥宇深加工采用收益法评估的资产净值分别为19,721.89万元、46,818.62万元，

51%股权的价值分别为10,058.16万元、23,877.5万元，两者合计为33,935.66万元。

公司置出资产即银基发展（上海）投资控股有限公司40%股权的交易价格仍依据

天健评估以2012年12月31日为基准日出具的“深国众联评报字（2013）第3-017号”

《资产评估报告》确定，为32,289.28万元。最终确定本次资产置换的交易价格为

置出资产评估值即32,289.28万元人民币。公司第八届董事会第二十次会议审议通

过了本次资产置换事项。

5、2015年6月出售沈阳银基信息技术服务有限公司（以下简称：信息技术）

100%股权及对其享有的债权

公司全资子公司沈阳银基置业有限公司与辽宁通达商贸有限责任公司签署

《股权转让协议书》，将其持有的信息技术 100%股权（以下简称：标的股权），

及公司全资子公司沈阳银基新材料科技有限公司对信息技术享有的总额为

70,386,440.42 元人民币的债权（以下简称“标的债权”）转让给辽宁通达商贸有

限责任公司，辽宁通达商贸有限责任公司支付转让价款 12,000 万元，其中标的

股权转让价格为 49,613,559.58 元，标的债权转让价格为 70,386,440.42 元。本次

股权转让后，公司不再持有信息技术股权。

2015 年 6 月 12 日公司董事会第九届十一次会议审议通过《关于全资子公

司转让子公司股权及债权的议案》，并于 2015 年 6 月 29 日召开的第三次临时股

东大会审议通过。

6、上述置换或者增资的三家公司业绩实现情况

单位：万元

公司名称 2013年 2014年 2015年

承诺业绩实现业绩承诺业绩实现业绩承诺业绩

丽港稀土 5,000 1,387 8,000 - -

三岩矿业 8,000 4,717 12,000 4,968 15,000

奥宇石墨 1,750 2,026 5,000 2,518 7,000

丽港稀土已经将2013年实现业绩和承诺业绩之间的差额按照协议约定进行

了补偿，公司2015年4月将丽港稀土予以转让。

三岩矿业已经将2013年和2014年的实现业绩和承诺业绩之间的差额按照协

议的约定进行了补偿。

奥宇石墨2013年实现了承诺的业绩，2014年实现业绩和承诺业绩之间的差额

尚未补偿，目前公司正在和奥宇石墨其他股东进行协商业绩补偿事宜。

四、上市公司主营业务情况

公司主营业务是：石墨类产品、石墨烯及纳米碳、碳素类产品、耐火材料、

活性碳类产品、烯碳新材料、稀土碳基复合材料、矿产品、金属和非金属材料销

售（不含危险化学品），烯碳新材料技术开发和技术转让，城市基础设施投资等。

公司2013年进入渐进式战略转型期，从房地产业转向烯碳新材料产业。转型

以来重点在石墨烯产业规划并实施产业经营，奠定石墨烯产业平台公司的定位。

公司在石墨烯领域的发展定位是“石墨烯产业化平台”公司，即通过“产业服

务平台+产业投资基金”的方式，成为石墨烯产业化的枢纽型服务平台公司，站在

产业制高点，引领产业发展方向。公司的使命就是“以科技服务方式把石墨烯产

业培育起来”。

由于石墨烯产业尚处于产业周期早期阶段，报告期内公司主营业务收入来源

为房地产业务、产品销售贸易、房屋租赁及其他，收入情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 2012 年

产品销售 75,735.87 160,403.63 33,827.32 0

房地产业务 678.08 4,093.89 28,749.32 65,636.26

其他 264.00 529.67 580.34 429.04

合计 76,677.95 165,027.18 63,156.98 66,065.30

五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标

根据烯碳新材2012年、2013年、2014年年度审计报告和2015年1-8月审阅报

告，烯碳新材2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-8月的主要财务数据

和财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 352,961.69 362,753.91 339,530.84 394,075.25

所有者权益 143,961.56 139,807.07 167,267.14 163,279.83

资产负债率 59.21% 61.46% 50.74% 58.57%

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 76,677.95 165,027.18 62,215.10 76,049.55

利润总额 1,097.13 -27,688.53 6,368.64 12,697.50

净利润 774.73 -27,135.79 4,671.83 10,575.30

经营活动产生的现金 -16,567.95 6,865.44 22,905.78 23,451.19

流量净额

毛利率 0.62% 1.59% 15.15% 31.52%

每股收益（元） 0.01 -0.23 0.04 0.09

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为银基集团，实际控制人为刘成文。

（一）控股股东

银基集团的基本情况如下：

公司名称：沈阳银基集团有限责任公司

设立时间： 1996 年 11 月 18 日

法定代表人：刘成文

注册资本： 11,470 万元

工商注册号： 210100000005847

税务登记证号码：税字 10112243490059 号

组织机构代码： 24349005-9

公司住所：沈阳市沈河区青年大街 109 号

实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营范围：

经营活动。）

（二）实际控制人

刘成文，男，60 岁，大学学历，高级经济师，现任公司董事，沈阳银基集

团有限责任公司董事长。曾任烯碳新材董事长、总经理。

七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚

或刑事处罚的情况

公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查的情形；最近三年来未受到行政处罚或者刑事处罚。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体概况

（一）本次交易涉及的交易对方情况

本次发行股份购买资产交易对方为晨阳碳材的全体股东，即碳素集团、宫振、

刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉等6方。本次交易前，上述交易对方与上市公

司均不存在关联关系。截至本报告书摘要签署日，上述交易对方持有晨阳碳材股

权情况如下：

股东姓名出资金额（万元）出资比例（%）

碳素集团 3,850.00 52.38%

宫振 3,049.42 41.49%

刘立明 181.83 2.47%

毛宝金 108.60 1.48%

巩茂森 89.80 1.22%

魏新泉 70.35 0.96%

合计 7,350.00 100%

以上交易对方中自然人之间不存在关联关系，宫振、刘立明、毛宝金、巩茂

森、魏新泉分别持有碳素集团17.62%、4.94%、1.62%、1.71%、1.99%的股权，

宫振为碳素集团实际控制人。

（二）本次募集配套资金涉及的认购对象情况

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总额的100%，根

据标的资产交易价格计算，本次募集配套资金总额将不超过人民币61,000万元，

向不超过10名特定投资者发行股票的数量合计不超过77,905,491股。本次募集配

套资金涉及的认购对象待定。

二、交易对方详细情况

（一）济宁碳素集团有限公司

1、企业概况

公司名称：济宁碳素集团有限公司

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号： 370811018000073

组织机构代码号： 70609271-X

税务登记证号码： 37081170609271X

注册资本： 19,500万元

实收资本： 19,500万元

法定代表人李庆义

成立日期 1992年11月15日

注册地址：济宁市任城大道99号

制造销售白刚玉、碳素制品、密度板（限分支机构经营）；销售

机械电器设备，建筑材料（不含木材），化工产品（不含危险化

经营范围：学品），本企业自产产品及相关技术的业务；货物进出口、技术

进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的除外）（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、企业设立及历史沿革情况

（1）设立及前身

碳素工业总公司（以下简称“碳素总公司”）系经许庄镇政府批准，将原济

宁碳素厂、济宁市金刚砂厂、济宁鸿光异型固件制品有限公司、济宁市郊区物

资贸易部等四单位资产组合，于 1992 年 9 月 28 日成立之企业法人。碳素总公

司成立时注册资金为 505 万元，经济性质为集体。

1999 年，为组建晨阳碳材的需要，经许庄镇政府批准，将经评估的济宁碳

素厂全部净资产共计 15,972,165.98 元转移至济宁碳素总公司，并将济宁碳素厂

予以注销。碳素总公司据此将注册资本变更为 2,100 万元。

（2）改制

1997 年，碳素总公司开始着手准备股份合作制改制的工作。

①改制评估

为碳素总公司本次股份合作制改制，山东济宁任城会计师事务所以 1997 年

5 月 31 日为评估基准日，对碳素总公司（含下属济宁碳素厂、运河金刚砂厂、

晨阳焦油加工厂、鸿光异型紧固件制品有限责任公司）的流动资产、长期投资、

固定资产、无形资产进行了整体评估，并于 1997 年 6 月 28 日、1997 年 8 月 10

日，出具了“（97）济任会师评字第 8 号”《资产评估报告》、“（97）济任会师

评字（8-2 号）”《资产评估补充报告》，经评估，上述评估范围内企业的净资产

为 23,853,037.50 元。

②产权界定

在上述资产评估的基础上，济宁市任城区国有资产管理局会同济宁市任城

区乡镇企业局及有关部门组成产权界定小组，对碳素总公司（含下属济宁碳素

厂、运河金刚砂厂、晨阳焦油加工厂、鸿光异型紧固件制品有限责任公司）截

至 1997 年 5 月 31 日的净资产进行了产权界定，并于 1997 年 10 月 5 日出具了“济

任国资字（1997）第 9 号”《关于对济宁碳素工业总公司产权界定的通知》，对

产权界定结果予以确认，同意碳素总公司以此作为企业改制的依据。

根据该通知，碳素总公司截至 1997 年 5 月 31 日的净资产为 23,074,479.19

元（评估后净值 23,853,037.50 元，扣除盈余公积 997,701.69 元和未分配利润

-219,143.38 元后的余额，扣除两因素系经镇政府与企业协商同意），依次界定为：

国有资产 4,601,460.00 元（土地增值），乡镇集体资产 7,036,430.76 元（其中许

庄镇政府投入 705,000.00 元，经营积累 6,331,430.76 元），法人资产 5,511,088.43

元，个人资产 5,306,000.00 元，外商资产 442,500 元，村集体资产 177,000 元。

上述各类资产的具体情况及后续处理方案如下：

产权类别金额（元）具体情况后续参加改制情况

国有资产 4,601,460.00 碳素总公司使用土地之增值部许庄镇人民政府以该等享有权益

分，由许庄镇政府享有（4,601,460.00 元）作为出资，参与碳素

总公司股份合作制改制

乡镇集体 7,036,430.76 许庄镇政府投入碳素总公司 1、其中许庄镇政府对碳素总公司享有权

资产 705,000.00 元，碳素总公司经营益（3524766.6 元）由宫振买断，并依据

积累 6,331,430.76 元，由许庄镇当时相关政策将部分奖励给毛宝金等人，

政府享有，后由宫振买断宫振等以其作为出资，参与碳素总公司股

份合作制改制

2、其中许庄镇政府对晨阳焦油加工厂享

有权益（2036432.3 元）由宫振买断，并

依据当时相关政策将部分奖励给刘立明

等人，宫振等以其作为出资，参与晨阳焦

油加工厂股份合作制改制

3、其中许庄镇政府对运河金刚砂厂享有

权益（1475231.77）由宫振买断，并依据

当时相关政策将部分奖励给刘立明等人，

宫振等以其作为出资，参与碳素总公司股

份合作制改制

法人资产 5,511,088.43 济宁鲁能圣地电业集团公司因济宁鲁能圣地电业集团公司以该等权益

业务合作关系投入到碳素总公（240.5 万元）作为出资，参与碳素总公

司的用电工程费用及现汇投入司股份合作制改制

共计 240.5 万元

山西阳泉铝业股份有限公司因山西阳泉铝业股份有限公司以该等权益

业务合作关系投入到碳素总公（1,906,088.43 元）作为出资，参与碳素

司的实物资产及现汇投入共计总公司股份合作制改制

1,906,088.43 元

烟台鑫海公司与碳素总公司因后烟台鑫海公司未参与碳素总公司股份

业务合作关系产生的债务往来合作制改制，仍作为碳素总公司欠烟台鑫

120 万元海公司的债务（120 万元）处理

个人资产 5,306,000.00 碳素总公司职工集资款项该集资款（503.6 万云）由碳素总公司根

据产权界定结果向职工偿还，该集资款涉

及职工未参加碳素总公司改制，

外商资产 442,500 碳素总公司对外投资中外合资鸿光异型紧固件制品有限责任公司因经

企业鸿光异型紧固件制品有限营不善、资不抵债于 1999 年注销，对该

责任公司之外方股东权益外商资产（442500 元）予以核销，未参

与碳素总公司改制

村集体资 177,000 碳素总公司应付任城区许庄镇任城区许庄镇东赵村以该等享有权益

产东赵村的土地补偿费及大葱减（177000 万元）作为出资，参与碳素总

产补偿费公司股份合作制改制

③宫振买断乡镇集体资产

根据济宁市任城区区委、区政府《关于深化企业改革的意见》、《关于深化

企业改革的实施方案》、《关于深化企业改革的补充意见》等相关文件的精神，

并经许庄镇政府于 1998 年 4 月 2 日出具的“许政发（1998）9 号”《关于同意宫

振同志申请购买济宁碳素工业总公司镇有资产的决定》批准同意，许庄镇政府

将其拥有的上述经产权界定的乡镇集体资产 7,036,430.76 元（包括碳素总公司

本部 3,524,766.6 元、晨阳焦油加工厂 2,036,432.3 元、运河金刚砂厂 1,475,231.77

元）转让给宫振，转让价格为 513.6 万元。根据上述济宁市任城区人民政府《关

于深化企业改革的补充意见》的规定，“原企业厂长（经理）和职工一次性买断

集体企业净资产，可拿出不高于 30%的集体净资产，对做出贡献的企业法定代

表人和企业职工进行奖励”，宫振将其中碳素总公司经营积累部分 6,331,430.76

元中的 30%，奖励给职工毛宝金 35 万元、巩茂森 35 万元、党茂盛 30 万元，刘

立明 50 万元、魏新泉 40 万元。

1998 年 4 月 4 日，许庄镇政府与宫振就上述乡镇集体资产买断事宜签订了

《许庄镇公有资产出售、认购合同书》。1998 年 4 月 28 日，宫振将其买断的乡

镇集体资产部分奖励给碳素总公司职工毛宝金、巩茂森、党茂盛，刘立明、魏

新泉，并签订了《部分产权转让协议书》。

上述乡镇集体资产买断款及利息后续由碳素总公司代宫振先行向许庄镇政

府垫付，形成宫振对碳素工总公司的债务，截至 2003 年 9 月，宫振通过历年分

红款及其它自有资金已陆续向碳素总公司全部偿还了该等债务。2012 年 11 月 8

日，济宁市北湖省级旅游度假区管理委员会许庄街道办事处（即原“许庄镇政

府”）出具了《关于对宫振购买原济宁碳素总公司乡镇集体资产相关事宜的确认

意见》，确认“宫振已按照碳素总公司改制时的相关批准文件、协议，向任城区

许庄镇政府足额支付了购买乡镇集体资产的相关款项，未侵害相关国有资产、

集体经济组织的权益，也未侵害碳素总公司的权益，宫振合法拥有对碳素总公

司的相关权益”。

④实施股份合作制改制

由于碳素总公司作为主发起人在 1998 年至 1999 年期间筹建晨阳碳材的原

因，在上述评估、产权界定及宫振买断乡镇集体资产工作完成后，碳素总公司

未能及时完成股份合作制改制。2000 年，碳素总公司的股份合作制改制工作在

之前工作的基础上，继续实施。

碳素总公司本次股份制改制的方案为：①宫振其从许庄镇政府处受让的碳

素总公司权益，毛宝金、巩茂森、党茂盛、魏新泉、刘立明分别将其从宫振处

受让的碳素总公司权益作为出资相应投入到改制后的碳素总公司；②济宁电力

实业集团公司（后名称变更为“济宁鲁能圣地电业集团公司”）将其投入到碳素

总公司的资产共计 240.50 万元转为出资投入到碳素总公司；③山西阳泉铝业股

份有限公司将其投入到碳素总公司的资产共计 2,357,353 元转为出资投入到碳

素总公司；④任城区许庄镇东赵村将其应收碳素总公司的土地补偿款共计

177,000 元转为出资投入到碳素总公司；⑤许庄镇政府以其根据产权界定结果因

土地增值形成的国有资产 4,601,460.00 元作为出资投入到碳素总公司；⑥碳素

总公司历史形成的应偿还政府的“两金”（即能源交通建设基金和预算外调节基

金）共计 54.2 万元作为国家资本金。

2000 年 2 月 19 日，任城区经济体制改革委员会出具《关于济宁碳素工业

总公司、济宁市运河金刚砂厂和济宁市晨阳焦油加工厂改制的意见》，同意济宁

碳素工业总公司、济宁市运河金刚砂厂和济宁市晨阳焦油加工厂进行股份合作

制改造。

2000 年 4 月 21 日，济宁市金中有限责任会计师事务所就本次股份合作制

改制工作，对碳素总公司截止 2000 年 3 月 31 日的财务情况进行了审计，并出

具了“济金会事（查）字[2000]第 17 号”《审计报告》。根据该审计报告，截止

2000 年 3 月 31 日，碳素总公司实收资本 13,607,707.71 元，这其中即包括了上

述经产权界定的国有资产、乡镇集体资产（由宫振买断后转为个人资本金）、法

人资产（除烟台鑫海与碳素总公司债务往来）、村集体资产，还包括后续确认的

碳素总公司历史形成的应偿还政府的“两金”（即能源交通建设基金和预算外调

节基金）542，128.01 元（作为国家资本金）、山西阳泉铝业股份有限公司后续

投入的 50 万元（作为法人资本金）。

2000 年 5 月 15 日，碳素总公司就本次股份合作制改制召开了创立大会暨

首届股东大会，各发起人股东对碳素总公司本次改制事宜进行了审议，并制定

了碳素总公司《公司章程》。

2000 年 5 月 21 日，济宁市金中有限责任会计师事务所就本次股份合作制

改制之股东出资进行验证，并出具了“济金会事（验）字[2000]第 80 号”《验资

报告》。根据该验资报告，截止 2000 年 3 月 31 日，碳素总公司实收资本 1360.77

万元。

上述审计报告及验资报告经济宁市任城区地方税务局于 2000 年 7 月 3 日出

具的“济任地税政字[2000]第 27 号”《关于确认济宁碳素工业总公司审计报告及

验资报告的通知》对审计结果、验资结果予以确认，并同意以该审计报告、验

资报告作为企业改制的依据。

2000 年 8 月，碳素总公司在济宁市工商行政管理局任城分局办理了本次股

份合作制改制的工商登记手续并领取了《企业法人营业执照》。

就碳素总公司本次股份合作制改制事宜，碳素总公司未专门召开职工代表

大会对此进行审议，但在 1997 年至 2000 年期间，碳素总公司已通过其他各种

形式向职工通报了改制情况，碳素总公司职工对本次改制事宜知晓且未提出异

议。碳素总公司本次改制不涉及职工的清退、分流，碳素总公司与职工的劳动

关系、职工的福利待遇不因本次改制而发生变化。因此，碳素总公司就本次改

制未召开职工代表大会的情况不会导致职工的利益受损。

本次股份合作制改制完成后，碳素总公司的股本结构如下：

股东出资额（元）占总股份比例

宫振 1,624,766.60 11.94%

刘立明 500,000 3.67%

巩茂森 350,000 2.57%

毛宝金 350,000 2.57%

魏新泉 400,000 2.94%

党茂盛 300,000 2.2%

济宁电力实业集团公司 2,405,000 17.67%

许庄镇政府 4,601,459.62 33.82%

山西阳泉铝业股份有限公司 2,357,353.18 17.32%

许庄镇东赵村 177,000 1.3%

国家资本金 542,128.01 4%

总计 13,607,700 100%

如上所述，虽然碳素总公司于 1997 年进行产权界定后未能及时完成股份合

作制改制工作，但鉴于①除经 1997 年产权界定的相关资产的权益享有方外，在

1997 年至 2000 年期间未有其它主体对碳素总公司进行投资并享有股东权益；

②碳素总公司于 2000 年实施之股份合作制改制方案仍以 1997 年之产权界定结

果作为改制依据，除 1997 年产权界定之个人资产、部分法人资产（与烟台鑫海

公司之债务往来）、外商资产因上文所述原因未参加碳素总公司本次改制外，其

他相关资产的权益享有者（或继承方）均作为股东，以经产权界定的全部权益

对碳素总公司出资进行股份合作制改制；③各股东按照各自的出资额及相应股

权比例对碳素总公司享有股东权益、承担股东义务；④碳素总公司 2000 年的改

制方案亦得到了任城区经济体制改革委员会的批准同意。因此，碳素总公司本

次股份合作制改制的方案及具体实施未违反碳素总公司产权界定的结果，通过

本次改制及上述其它处理方案，经产权界定确认的各类资产均得以适当处置，

未侵犯该等资产所有者的权益。

综上，碳素总公司本次股份合作制改制依法履行了资产评估、产权界定手

续；本次改制方案以产权界定的结果为基础制定并实施，并已获得有权部门的

批准；宫振买断碳素总公司的乡镇集体资产已获得有权部门批准，相关买断股

权款项已支付完毕；碳素总公司本次股份合作制改制未侵犯国家、相关集体经

济组织、企业职工的权益，未违反当时相关法律、法规、政策的规定，合法，

有效。

⑤后续国有资本退出

2004 年 4 月 19 日，任城区国有资产管理委员会下发“济任国资办字[2004]

第 3 号”《关于济宁碳素工业总公司国有资产（土地使用权）处置的批复》，决

定由碳素总公司缴纳土地出让金 1,840,580 元，将原改制时由许庄镇政府的出资

（以土地增值形成国有资产 4,601,459.92 元）转让给碳素总公司职工持股会。

碳素总公司按照上述批复要求，于 2004 年 4 月 15 日向济宁市任城区财政局缴

纳了土地出让金 1,840,580 元。许庄镇政府与碳素总公司职工持股会就上述事宜

于 2004 年 4 月 28 日签订了《股权转让协议》。除碳素总公司职工持股会以外的

其它碳素总公司均出具书面确认文件，同意上述股权转让事宜。鉴于上述股权

转让涉及土地出让金（即许庄镇政府出让碳素总公司股权的对价）由碳素总公

司缴纳，碳素总公司相应计提对碳素总公司职工持股会的债权，并进行了账务

处理。宫振已承诺，该等碳素总公司职工持股会欠碳素总公司的债务由其承担，

并负责偿还。

根据财政部、国家税务总局“财综字（1997）1 号”《财政部、国家税务总

局关于继续做好国家能源交通重点建设基金和国家预算调节基金清欠工作的通

知》的相关规定，济宁市任城区国家税务局曾于 1997 年 5 月 28 日下发“济任国

税管字（1997）第 31 号”《关于豁免我区十七户集体企业“两金”的通知》，批准

豁免原济宁碳素厂所欠“两金”，但在碳素总公司 2000 年进行股份合作制改制

时，将该等所欠“两金”误列入了“国家资本金”，并作为国有权益。2004 年 4 月

28 日，任城区国有资产管理委员会下发“济任国资办字[2004]第 6 号”《关于济

宁碳素工业总公司对碳素厂、金刚砂厂豁免两金账务调整的批复》，对上述行为

予以纠正，明确碳素总公司于改制时将所欠“两金”误列入了“国家资本金”，该

部分“两金”的产权归属企业。碳素总公司于 2004 年 4 月 28 日召开股东会，各

股东同意将豁免“两金”金开股东会，各股东同元进行帐务调整，转为宫振的出

资。

碳素总公司就上述国有资本退出涉及的股权变动，相应办理了工商变更登

记手续。

综上，上述碳素总公司国有资本的退出经有权国有资产监督管理部门批准，

涉及的对价已实际支付完毕，该等国有资本的退出合法、有效。

（3）注册资本由 1,360.77 万元增资到 1,705.93 万元

2001 年 7 月 19 日，济宁碳素工业总公司召开股东大会，会议决议通过了

公司注册资本由 1,360.77 万元变更为 1,705.93 万元，新增注册资本由宫振缴纳。

增资后，济宁碳素工业总公司的股权结构变化为：

股东出资额（元）占总股份比例

宫振 5,076,430.67 29.76%

刘立明 500,000.00 2.93%

巩茂森 350,000.00 2.05%

毛宝金 350,000.00 2.05%

魏新泉 400,000.00 2.34%

党茂盛 300,000.00 1.76%

山东鲁能圣地电业集团公司 2,405,000.00 14.10%

许庄镇政府 4,601,459.62 26.97%

山西阳泉铝业股份有限公司 2,357,353.18 13.82%

许庄镇东赵村 177,000.00 1.04%

国家资本金 542,128.01 3.18%

总计 17,059,372.00 100%

2011 年 8 月 13 日，济宁金中有限责任会计师事务所出具济金会事（验）

字［2001］第 159 号验资报告对上述出资予以验证。

（4）股权转让

2003 年 7 月 18 日，山西阳泉铝业股份有限公司与宫振签署了《股权转让

协议书》，山西阳泉铝业股份有限公司将其对碳素总公司 2,357,353 元的出资全

部转让给宫振。

2003年7月21日，济宁碳素工业总公司股东大会决议，通过了山西阳泉铝业

股份有限公司2,357,353元的股权全部转让给宫振的转让协议书，并对《济宁碳素

工业总公司章程》进行了修改。

股权转让完成后，济宁碳素工业总公司的股权结构如下：

股东出资额（元）占总股份比例

宫振 7,433,783.85 43.58%

刘立明 500,000.00 2.93%

巩茂森 350,000.00 2.05%

毛宝金 350,000.00 2.05%

魏新泉 400,000.00 2.34%

党茂盛 300,000.00 1.76%

山东鲁能圣地电业集团公司 2,405,000.00 14.10%

许庄镇政府 4,601,459.62 26.97%

许庄镇东赵村 177,000.00 1.04%

国家资本金 542,128.01 3.18%

总计 17,059,372.00 100%

（5）职工持股会增资并更正国家资本金出资

2003年10月，碳素总公司注册资本由1,705万元变更为1,830万元，新增注册

资本由新股东碳素总公司职工持股会以现金出资125万元。

2004年，任城区国有资产管理委员会于2004年4月19日出具了“济任国资办字

[2004]第3号”《关于济宁碳素工业总公司国有资产（土地使用权）处置的批复》，

决定由碳素总公司缴纳土地出让金1,840,580元，将原改制时由任城区许庄镇的出

资（以土地增值形成国有资产4,601,459.92元）转让给碳素总公司职工持股会。

2004年，任城区国有资产管理委员会于2004年4月28日出具的“济任国资办字

[2004]第6号”《关于济宁碳素工业总公司对碳素厂、金刚砂厂豁免两金账务调整

的批复》，明确碳素总公司于改制时将所欠“两金”（即国家能源交通重点建设基

金和国家预算调节基金）误列入了“国家资本金”，该部分“两金”的产权归属企业。

2004年4月28日经碳素总公司股东会决议通过，同意将豁免“两金”金素总公司股

东会决议元进行帐务调整，转为宫振的出资。

股权结构调整后，济宁碳素工业总公司股权结构如下：

股东股份数（股）占总股份比例

宫振 7,975,912 43.56%

刘立明 500,000 2.73%

巩茂森 350,000 1.91%

毛宝金 350,000 1.91%

魏新泉 400,000 2.18%

党茂盛 300,000 1.64%

公司职工持股会 5,851,460 31.96%

山东鲁能圣地电业集团公司 2,405,000 13.14%

任城区许庄镇东赵村 177,000 0.97%

合计 18,309,372 100%

（6）改制为有限责任公司

2010年2月1日，公司召开股东会，同意公司体制由股份合作制变更为有限责

任公司，并将公司名称由济宁碳素工业总公司变更为济宁碳素工业有限公司，各

股东以净资产17,690,628.40元同比例转增注册资本，公司注册资本由18,309,372

元变更为36,000,000元。同时2009年11月30日，山东济宁圣地电业集团有限公司

（原山东鲁能圣地电业集团有限公司）和宫振签署股权转让协议，山东鲁能圣地

电业集团公司将其持有的碳素总公司的13.14%的股权转让给宫振。

股权转让和改制完成后，济宁碳素工业有限公司股权结构变更为：

股东股份数（股）占总股份比例

宫振 20,411,498 56.70%

刘立明 982,954 2.73%

巩茂森 687,891 1.91%

毛宝金 687,891 1.91%

魏新泉 785,656 2.18%

党茂盛 590,126 1.64%

职工持股会 11,506,385 31.96%

任城区许庄镇东赵村 348,599 0.97%

合计 36,000,000 100%

（7）公司更名为济宁碳素集团有限公司

2010年3月20日召开公司第4次股东大会，公司组建济宁碳素集团，将公司名

称变更济宁碳素集团有限公司。于2010年3月29日在济宁市任城工商分局办理登

记备案手续。

2010年11月25日，公司股东会，选举公司新一届董事会成员，董事会成员选

举李庆义为公司董事长。于2010年12月15日，在济宁市任城区工商分局办理备案

手续。

（8）公司职工持股会转让其持有的碳素集团股权

2012年3月5日召开公司股东会，同意济宁碳素工业职工持股会将其持有的济

宁碳素集团有限公司31.96%的股权转让给刘立明11.51%（出资额4,142,857.02

元）、毛宝金6.87%（出资额2,474,367.66元）、巩茂森5.68%（出资额2,046,024.09

元）、魏新泉4.45%（出资额1,602,870.76元）、党茂盛3.44%（出资额1,239,265.23

元）。于2012年3月20日公司在济宁市任城区工商分局办理相应登记备案手续。此

次股权转让后，公司股权结构变更为：

股东名称出资额直接持股比率

宫振 20,411,497.98 56.70%

刘立明 5,125,811.18 14.24%

毛宝金 3,162,258.66 8.78%

巩茂森 2,733,915.09 7.59%

魏新泉 2,388,526.46 6.63%

党茂盛 1,829,391.53 5.08%

许庄街道东赵村村民委员会 348,599.10 0.97%

合计 36,000,000.00 100.00%

（9）碳素集团吸纳新股东增资

2012年10月31日，在集团会议室召开股东大会，同意吸收41名新股东，增加

公司注册资金15,900万元，此次增资后，公司注册资本变更为19,500万元。于2012

年11月1日公司在济宁市任城区工商分局办理了增加公司股东、变更公司注册资

本登记备案手续。此次增资后公司股东情况如下：

序号股东名称出资额出资比例出资方式

1 宫振 34,361,497.98 17.62% 实物、货币

2 刘立明 9,625,811.18 4.94% 实物、货币

3 李庆义 8,450,000.00 4.33% 货币

4 李爱华 7,790,000.00 3.99% 货币

5 宫瑞 7,640,000.00 3.92% 货币

6 田玉峰 7,450,000.00 3.82% 货币

7 殷允恭 6,900,000.00 3.54% 货币

8 庄维政 6,000,000.00 3.08% 货币

9 谭芝峰 6,000,000.00 3.08% 货币

10 李长安 5,500,000.00 2.82% 货币

11 党茂盛 5,129,391.53 2.63% 实物、货币

12 刘耕 5,000,000.00 2.56% 货币

13 张光彩 4,700,000.00 2.41% 货币

14 闫桂林 4,480,000.00 2.30% 货币

15 陈士乾 4,300,000.00 2.21% 货币

16 魏新泉 3,888,526.46 1.99% 实物、货币

17 张兴霞 3,790,000.00 1.94% 货币

18 谭芝法 3,740,000.00 1.92% 货币

19 刘勇 3,700,000.00 1.90% 货币

20 程现河 3,600,000.00 1.85% 货币

21 李泽平 3,400,000.00 1.74% 货币

22 巩茂森 3,333,915.09 1.71% 实物、货币

23 杨广臣 3,300,000.00 1.69% 货币

24 门勇 3,230,000.00 1.66% 货币

25 毛宝金 3,162,258.66 1.62% 实物、货币

26 毛宝刚 3,150,000.00 1.62% 货币

27 刘明军 3,150,000.00 1.62% 货币

28 吴帆 3,110,000.00 1.59% 货币

29 谭芝运 3,000,000.00 1.54% 货币

30 谭芝建 2,000,000.00 1.03% 货币

31 路建平 2,000,000.00 1.03% 货币

32 付加坡 1,800,000.00 0.92% 货币

33 闫承穆 1,640,000.00 0.84% 货币

34 孙茂恩 1,600,000.00 0.82% 货币

35 刘长启 1,530,000.00 0.78% 货币

36 陈军 1,500,000.00 0.77% 货币

37 刘克龙 1,300,000.00 0.67% 货币

38 李金成 1,200,000.00 0.62% 货币

39 李广明 1,200,000.00 0.62% 货币

40 贾鲁宁 1,000,000.00 0.51% 货币

41 谢运才 1,000,000.00 0.51% 货币

42 尹波 1,000,000.00 0.51% 货币

43 张仲 1,000,000.00 0.51% 货币

44 曾照忠 1,000,000.00 0.51% 货币

45 苏诗合 1,000,000.00 0.51% 货币

46 蔡华立 1,000,000.00 0.51% 货币

47 王兆红 1,000,000.00 0.51% 货币

济宁北湖度假区许庄街

48 348,599.10 0.18% 实物

道东赵村村民委员会

合计： 195,000,000.00 100.00%

截至本报告书摘要签署日，碳素集团的股权结构未发生变化。

3、股东情况及产权控制关系

根据上述碳素集团股权结构，碳素集团的控股股东及实际控制人为宫振。

4、最近三年注册资本变化情况

截至报告书签署日，碳素集团的注册资本最近三年无变化。

5、主营业务情况

碳素集团始建于1987年，是一家多元化运营的控股企业集团，主要业务涵盖

预焙阳极、新型碳材料、煤化工、热电、地产、小额贷等多个领域，是济宁市当

地支柱企业。

碳素集团业务最早起于电解铝用预配阳极生产，由于起步较早且本身技术优

势等原因，开创了“JNCARBON”为代表的阳极知名品牌。1999年，碳素集团独

立阳极业务板块单独成立晨阳新型碳材料股份有限公司，经营预焙阳极业务。

2004年，集团开始多元化发展，先后开拓煤化工以及地产业务板块，并快速吸引

国际公司进入合作。2009年开始，集团开始整合下属产业资产，将阳极以及煤化

工等资产整合进入晨阳碳材名下。2013年，顺应经济形势，集团成立融鑫小额贷

公司从事贷款业务。至此，集团下属业务三大板块基本形成，通过晨阳碳材从事

预焙阳极、新型碳材料和煤焦油深加工业务，通过高耸房地产从事房地产开发业

务，通过高大建筑安装从事建筑安装业务的地产板块，通过小额贷款公司从事贷

款业务的金融板块。

碳素集团产业经营轨迹：

6、主要对外投资情况

截至本报告书摘要签署日，碳素集团对外投资如下：

出资额注册资出资比

序号公司名称主要业务

（万元）本例

济宁高大建建筑安装工程（凭资质证书经营）。（依

1 筑安装有限 2,100 2,100 100% 法须经批准的项目，经相关部门批准后

公司方可开展经营活动）

济宁市高耸房地产开发经营（凭资质证书经营）。

2 房地产开发 6,000 6,000 100% （依法须经批准的项目，经相关部门批

有限公司准后方可开展经营活动）

在济宁市任城区区域内办理各项小额

济宁市任城贷款；开展小企业发展、管理、财务等

区融鑫小额咨询业务。（凭山东省金融工作办公室

3 10,000 3,960 39.60%

贷款有限公批复从事经营活动）（有效期限以许可

司证为准）。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）。

济宁晨明碳

煅后焦生产（依法须经批准的项目，经

4 素材料有限 950 950 100%

相关部门批准后方可开展经营活动）

责任公司

济宁市运河生产销售白刚玉。（依法须经批准的项

5 精细磨料有 160 48 30% 目，经相关部门批准后方可开展经营活

限公司动）

济宁市鼎承化工产品（不含危险化学品）的生产、

6 新材料科技 1,000 1,000 100% 研发、销售。（依法须经批准的项目，

有限公司经相关部门批准后方可开展经营活动）

山东晨阳能供热（凭许可证经营，有效期至2013

7 源科技有限 2,340 2,600 90% 年8月26日）；（有效期限以许可证为

公司准）。煅烧炉余热综合利用。（涉及许可

经营的须凭许可证或批准文件经营）

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

电力业务（有效期限以许可证为准）；

济宁辰光热

供热（有效期限以许可证为准）。（依法

8 电有限责任 450 500 90%

须经批准的项目，经相关部门批准后方

公司

可开展经营活动）

济宁辰光彩粗喹啉提取销售（有效期限以许可证为

9 明精细化工 10 50 20% 准）；化工产品（不含危险化学品、易

有限公司制毒化学品、监控化学品）的批发零售

7、最近两年主要财务数据

碳素集团2013年、2014年及2015年1-6月未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

总资产 141,227.33 147,089.70 105,456.74

总负债 86,854.34 94,347.24 55,812.98

净资产 54,372.99 52,742.46 49,643.76

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 20,389.07 40,028.90 42,175.56

利润总额 2,174.04 4,135.21 4,423.85

净利润 1,630.53 3,098.70 3,295.68

（二）交易对方自然人基本情况

1、宫振

（1）基本信息

姓名：宫振

性别：男

国籍：中国

身份证号码：37080219570712****

住所：山东省济宁市市中区大闸口河南街22号太白小区

通讯地址：山东省济宁市任城区任城大道99号

是否拥有其他国家居留权：否

（2）最近三年的任职情况

从2012年至今，宫振担任碳素集团的党委书记、任城区人大代表、任城区老

科协副会长、武汉科技大学特聘教授等职务。除此之外，宫振没有在其他公司任

职。

（3）控股及参股企业的情况

截至本报告书摘要签署日，宫振除直接持有晨阳碳材41.49%股权外，其他控

股和参股的企业情况如下：

公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务

碳素集团 19,500 17.62% 实业投资

2、刘立明

（1）基本信息

姓名：刘立明

性别：男

国籍：中国

身份证号码：37081119581206****

住所：山东省济宁市市中区大闸口河南街太白小区

通讯地址：山东省济宁市任城区任城大道99号

是否拥有其他国家居留权：否

（2）最近三年的任职情况

刘立明最近三年担任碳素集团的党副委书记，除此之外，刘立明没有在其他

公司任职。

（3）控股及参股企业的情况

截至本报告书摘要签署日，刘立明除直接持有晨阳碳材2.47%股权外，其他

控股和参股的企业情况如下：

公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务

碳素集团 19,500 4.94% 实业投资

3、毛宝金

（1）基本信息

姓名：毛宝金

性别：男

国籍：中国

身份证号码：37081119590315****

住所：山东省济宁市市中区大闸口河南街22号太白小区

通讯地址：山东省济宁市任城区任城大道99号

是否拥有其他国家居留权：否

（2）最近三年的任职情况

从2012年至今，毛宝金担任碳素集团的党委副书记。除此之外，毛宝金没有

在其他公司任职。

（3）控股及参股企业的情况

截至本报告书摘要签署日，毛宝金除直接持有晨阳碳材1.48%股权外，其他

控股和参股的企业情况如下：

公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务

碳素集团 19,500 1.62% 实业投资

4、巩茂森

（1）基本信息

姓名：巩茂森

性别：男

国籍：中国

身份证号码：37081119550716****

住所：山东省济宁市任城区许庄街道办事处李王庄村

通讯地址：山东省济宁市任城区任城大道99号

其他国家居留权：无

（2）最近三年的任职情况

从2012年至今，巩茂森担任碳素集团的党委副书记。除此之外，巩茂森没有

在其他公司任职。

（3）控股及参股企业的情况

截至本报告书摘要签署日，巩茂森除直接持有晨阳碳材1.22%股权外，其他

控股和参股的企业情况如下：

公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务

碳素集团 19,500 1.71% 实业投资

5、魏新泉

（1）基本信息

姓名：魏新泉

性别：男

国籍：中国

身份证号码：37081119560217****

住所：山东省济宁市任城区许庄街道办事处

通讯地址：山东省济宁市任城区任城大道99号

其他国家居留权：无

（2）最近三年的任职情况

从2012年至今，魏新泉担任碳素集团的党委秘书。除此之外，魏新泉没有在

其他公司任职。

（3）控股及参股企业的情况

截至本报告书摘要签署日，魏新泉除直接持有晨阳碳材0.96%股权外，其他

控股和参股的企业情况如下：

公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务

碳素集团 19,500 1.99% 实业投资

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关系及情况说明

本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不

存在关联关系。

（二）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，本次发行股份购买资产的交易对方未向本公司推

荐董事、监事和高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

说明

截至本报告书摘要签署日，全体交易对方已出具承诺函：交易对方及其主要

管理人员截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况等。

（四）各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明

本次交易对方为碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉。宫振

持有碳素集团17.62%股权，为碳素集团实际控制人，刘立明、毛宝金、巩茂森、

魏新泉分别持有碳素集团4.94%、1.62%、1.71%、1.99%股权。

（五）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限

制

本次交易的交易对方济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂

森、魏新泉均已出具承诺函：晨阳碳材的历次出资均是真实的，截至承诺函出具

之日实收资本已经足额到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等行为。晨

阳碳材现行公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本

次交易的限制性条款；晨阳碳材股东对外签署的合同或协议中不存在阻碍本次交

易的限制性条款。济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏

新泉目前均合法持有晨阳碳材股权，并对其所持有的股权拥有完整、有效的所有

权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持情形，不会影响晨阳碳材

的合法存续。济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉

目前所持有的股权之上均未设置质押，也不存在被查封、扣押、冻结或其他权利

受到限制的情况。济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏

新泉保证所持有的晨阳碳材股权状态在相应股权登记至上市公司名下之前均保

持上述状态，不进行转让、质押或委托他人代为持有。截至承诺出具日，晨阳碳

材不存在其他可能导致公司现在的股权结构发生变化的任何情形。

（六）交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄

露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的声

明

本次发行股份购买资产的所有交易对方济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立

明、毛宝金、巩茂森和魏新泉均出具了声明，在本次交易信息公开前不存在买卖

银基烯碳新材料股份有限公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖银基烯

碳新材料股份有限公司股票等内幕交易行为。

本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不

存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次

发行股份购买资产相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不

存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内

幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十

三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第四节交易标的基本情况

本次发行股份购买资产的交易标的为晨阳碳材100%的股权，上市公司在交

易完成后将直接持有晨阳碳材100%的股权。

一、晨阳碳材公司概况

公司名称：山东晨阳新型碳材料股份有限公司

企业类型：股份有限公司

营业执照注册号： 370000018036139

组织机构代码号： 86311713-2

税务登记证号码： 370811863117132

注册资本： 7,350万元

实收资本： 7,350 万元

法定代表人李长安

成立日期 1999年8月26日

注册地址：山东省济宁市任城区廿里铺姜庙村105国道东

碳纤维、碳复合材料及碳素制品、耐火材料、煤化产品（以上均不

含国家限制范围）的生产、销售；备案范围内的技术及产品的进出

经营范围：

口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）。

晨阳碳材由济宁碳素厂整体改制而来，而后在碳素集团主导的产业整合中作

为整合平台对外投资以及吸收兼并，成为一个产业控股公司。其中晨阳碳材母公

司主要业务为预焙阳极，下属公司产业包括预焙阳极、新型碳材料、煤焦油加工、

产业配套（进出口、热电、运输）等。

二、晨阳碳材历史沿革

1、1999 年 8 月，标的公司成立

晨阳碳材系由济宁碳素工业总公司（以下简称“工业总公司”）对其下属的济

宁碳素厂进行整体改制后，联合济宁市晨阳焦油加工厂、济宁市运河金刚砂厂、

济宁碳素建筑工程公司和济宁碳素工业总公司职工持股会共同发起设立的股份

有限公司。

1999 年 1 月 6 日，山东省经济体制改革委员会签发了《关于同意筹建山东

晨阳碳素股份有限公司的批复》（鲁体改函字[1999]第 1 号）。1999 年 7 月 23 日，

晨阳碳材（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会，会议通过了股份有限公司筹

办报告、《山东晨阳碳素股份有限公司章程》及选举董事会成员、监事会成员等

决议。1999 年 7 月 29 日，山东省经济体制改革委员会签发了《关于同意设立山

东晨阳碳素股份有限公司的函》（鲁体改函字[1999]58 号）。同日，山东省人民政

府向发行人签发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1999]34 号），批

准晨阳碳材以发起设立方式设立股份公司。

1999 年 8 月 26 日，晨阳碳材（筹）领取了山东省工商行政管理局核发的注

册号为 3700001803613 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 3,500 万元，

法定代表人为宫振。

1999 年 2 月 12 日，山东华夏审计师事务所出具《验资报告》（（99）鲁华审

事验字第 056 号）对晨阳碳材设立时的出资予以验证。

发起人各方投入的资产业已经山东华夏审计师事务所出具的鲁华审[评]字

[1998]第 008 号、009 号、010 号、011 号《资产评估报告》确认。

晨阳碳素设立时的股权结构如下：

股东股份数（万股）占总股份比例

工业总公司 1,770.00 50.57%

晨阳焦油厂 705.00 20.15%

运河金刚砂厂 130.00 3.71%

济宁碳素建筑工程公司 20.00 0.57%

济宁碳素职工持股会 875.00 25.00%

总计 3,500.00 100%

2、2004 年 4 月，股权结构调整

2003 年 12 月 20 日，工业总公司与自然人宫振、刘立明、巩茂森、毛宝金、

魏新泉签订《股权转让协议》，约定按照山东晨阳碳素股份有限公司截至 2003

年 10 月 31 日经审计后的每股净资产（1.18 元人民币/股），工业总公司将其持

有的山东晨阳碳素股份有限公司 879.83 万股的股权转让给宫振，转让价格

1,038.19 万元；将其持有的山东晨阳碳素股份有限公司 181.83 万股的股权转让

给刘立明，转让价格 214.56 万元；将其持有的山东晨阳碳素股份有限公司 89.8

万股的股权转让给巩茂森，转让价格 105.96 万元；将其持有的山东晨阳碳素股

份有限公司 108.6 万股的股权转让给毛金宝，转让价格 128.15 万元；将其持有

的山东晨阳碳素股份有限公司 70.35 万股的股权转让给魏新泉，转让价格 83.01

万元。

2004 年 4 月 3 日，山东晨阳碳素股份有限公司股东会决议同意上述股权转

让事宜。

2004 年 4 月 3 日，济宁碳素工业总公司股东会决议同意上述股权转让事宜。

2004 年 4 月 6 日，山东省体改办文件（鲁体改宏字［2004］23 号）批复同

意公司股权结构调整。

该次股权转让完成后，晨阳碳素的股权结构变更为：

股东持股数（万股）比例

工业总公司 439.59 12.56%

晨阳焦油厂 705.00 20.15%

运河金刚砂厂 130.00 3.71%

济宁碳素建筑工程公司 20.00 0.57%

济宁碳素职工持股会 875.00 25.00%

宫振 879.83 25.14%

刘立明 181.83 5.20%

毛宝金 108.60 3.10%

巩茂森 89.80 2.57%

魏新泉 70.35 2.00%

总计 3,500.00 100%

3、2010 年 6 月，股东名称变更

2010 年 6 月 18 日，晨阳碳材控股股东济宁碳素工业总公司因改制公司名

称变更为济宁碳素集团有限公司。

4、2011 年 11 月，股权转让

2011 年 10 月 28 日，晨阳碳材召开股东大会审议并通过了如下议案：1、

同意向全体股东进行利润分配，每股分配现金红利 2.9 元（含税）；2、同意股

东碳素集团、晨阳焦油加工厂、运河金刚砂厂、济宁碳素建筑工程公司、济宁

碳素总公司职工持股会将持有的全部标的公司股份转让给宫振，转让价格为经

北京国友大正资产评估有限公司评估的标的公司截至 2010 年 10 月 31 日的每股

净资产 4.9964 元/股再扣除现金分红 2.9 元/股后的每股净资产，即 2.0964 元/股；

3、公司名称由“山东晨阳碳素股份有限公司”更名为“山东晨阳新型碳材料股

份有限公司”；4、修改公司章程。

2011 年 10 月 28 日，宫振与碳素集团、晨阳焦油加工厂、运河金刚砂厂、

济宁碳素建筑工程公司、济宁碳素总公司职工持股会签订了《股份转让协议》。

宫振合计支付股份转让款 4,548.32848 万元，其中支付碳素集团 921.556476 万

元，支付晨阳焦油加工厂 1,477.962 万元，支付运河金刚砂厂 272.532 万元，支

付济宁碳素建筑工程公司 41.928 万元，支付济宁碳素总公司职工持股会 1,834.35

万元。

2011 年 11 月 10 日，标的公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，

并领取山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》：

股东持股数（万股）比例

宫振 3,049.42 87.13%

刘立明 181.83 5.20%

毛宝金 108.60 3.10%

巩茂森 89.80 2.57%

魏新泉 70.35 2.01%

总计 3,500.00 100.00%

5、2012 年 3 月，碳素集团增资

2012 年 3 月 15 日经晨阳股东大会审议通过，同意济宁碳素集团有限公司

以其拥有的坐落于任城区廿里铺镇江庙村 105 国道东、使用面积为 129,973 平

米的的土地使用权（土地使用权证号：济宁国用（2011）第 0811110006 号）对

公司增资入股。经山东源丰房地产评估有限公司评估（土地评估报告编号：鲁

源丰（济）（估）字第 001 号），济宁碳素集团有限公司用于出资的土地评估单

价为 315 元/平米，土地评估总价为 40,941,495.00 元，以标的公司最近一期经审

计的净资产（1.94 元/股）为基准，折股 850 万股。济宁碳素集团有限公司本次

以土地使用权增资完成后，标的公司股份数由 3,500 万股增加为 4,350 万股，注

册资本由 3,500 万股增加为 4,350 万股。增资完成后，晨阳碳材的股权结构情况

如下：

股东持股数（万股）比例

宫振 3,049.42 70.10%

碳素集团 850.00 19.54%

刘立明 181.83 4.18%

毛宝金 108.60 2.50%

巩茂森 89.80 2.06%

魏新泉 70.35 1.62%

总计 4,350.00 100.00%

6、2012 年 10 月，股东碳素集团现金增资

2012 年 10 月 31 日经晨阳股东大会审议通过，同意济宁碳素集团有限公司

以现金 15,000 万元对标的公司增资 3,000 万股，增资后晨阳股东情况为：

股东名称出资金额（万元）持股比例

宫振 3,049.42 41.49%

刘立明 181.83 2.47%

毛宝金 108.6 1.48%

巩茂森 89.8 1.22%

魏新泉 70.35 0.96%

济宁碳素集团有限公司 3,850 52.38%

合计 7,350 100.00%

截至本报告书摘要出具日，晨阳碳材股权结构未发生变更。

7、2015 年 10 月，对晨阳碳材的产权确认

2015 年 10 月 24 日，济宁市人民政府出具《关于对山东晨阳新型碳材料股

份有限公司设立、发起人股东集体企业改制及后续股权调整等有关事项的予以确

认的批复》（济政字[2015]96 号），确认：山东晨阳新型碳材料股份有限公司的设

立、发起人股东集体企业改制及后续股权调整均履行了相关手续，取得了主管部

门批准，符合国家法律法规和政策规定。晨阳碳材历史沿革过程真实、合法、有

效，产权关系明确、清晰，未发现存在其他的潜在问题或潜在纠纷。

综上所述，财务顾问、律师认为，标的公司股权演变合法、有效，标的公司

全体股东合法持有标的公司股权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

三、晨阳碳材股权结构及控制关系情况

宫振先生直接持有晨阳碳材 41.49%的股权，并通过碳素集团控制晨阳碳材

52.38%的股权，为晨阳碳材的实际控制人。截至本报告书摘要签署日，晨阳碳

材的股权结构图如下：

四、晨阳碳材最近两年及一期的主要财务数据

晨阳碳材最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产 185,302.38 142,820.95 143,905.69

非流动资产 86,797.81 98,118.39 98,588.83

资产合计 272,100.20 240,939.35 242,494.52

流动负债 223,134.83 199,270.57 204,032.47

非流动负债 26,309.47 20,806.71 9,695.71

负债合计 249,444.31 220,077.28 213,728.18

归属于母公司所有者权益 21,612.13 21,538.02 27,602.64

少数股东权益 1,043.76 -675.96 1,163.69

所有者权益合计 22,655.89 20,862.07 28,766.33

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 112,790.15 177,971.37 191,335.34

营业利润 2,913.01 -8,562.82 -3,504.57

利润总额 3,256.44 -8,226.85 -3,181.23

净利润 2,064.11 -7,880.96 -3,525.02

归属于母公司所有者净利润 2,323.45 -6,049.38 -2,931.87

五、晨阳碳材下属公司情况

截至本报告书摘要签署日，晨阳碳材有 11 家下属公司，其中全资子公司 4

家，控股子公司 2 家，参股子公司 3 家，参股孙公司 2 家。按照相关产业领域

划分，可分为碳材料类、煤化工类、产业配套类、其他类，具体分类如下：

碳材料领域公司有：济宁辰星碳素有限公司（全资子公司、主要业务为预

焙阳极生产销售）、济宁科能新型碳材料科技有限公司（控股子公司、主要业务

为新型碳材料生产销售）、济宁辰光煤化有限公司（全资子公司、截至目前主要

业务为苯酐生产）、济宁聚能光伏石墨材料有限公司（参股孙公司、主要业务为

等静压石墨生产，截至目前尚未投产）；

煤化工领域公司有：济宁辰光美博化工有限公司（控股子公司、截至目前

主要业务为煤焦油深加工）、科伦比恩（济宁）化学品有限公司（参股公司、主

要业务为炭黑油生产，截至目前尚未投产）；

产业配套公司：济宁济碳进出口有限公司（全资子公司、主要业务为进出

口贸易）、济宁运通物流有限公司（全资子公司、主要业务为物流运输）、济宁

辰光热电有限责任公司（参股公司、主要业务为热电的生产销售）、山东晨阳能

源科技有限公司（参股公司、主要业务为余热发电）；

其他：济宁辰祥小额贷款有限公司（参股公司、主要业务为小额贷款）。

晨阳碳材下属公司主要情况如下：

（一）济宁辰星碳素有限公司

1、基本情况

公司名称济宁辰星碳素有限公司

企业类型有限责任公司

营业执照注册号 370829228008266

组织机构代码号 66196485-1

税务登记证号码鲁税济字 370829661964851 号

注册资本 5,000万元

实收资本 5,000 万元

法定代表人田玉峰

成立日期 2007年02月13日

营业期限 2037年02月12日

注册地址嘉祥经济开发区（机场路与兖兰路交汇处北200米）*

预焙阳极炭块制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口，国

经营范围家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2007 年 2 月公司设立

济宁辰星碳素有限公司系由自然人宫振、张建军、史祚正以及田玉峰共同

发起设立有限责任公司。设立时股权结构如下：

认缴注册资本总额本期实缴注册资本

股东名称

金额（万元）占比例（%）金额（万元）占比例（%）

宫振 255 51 51 10.2

张建军 100 20 20 4

史祚正 95 19 19 3.8

田玉峰 50 10 10 2

2007 年 2 月 13 日辰星碳素召开了创立大会暨第一次股东大会，会议通过

了《有限责任公司筹办报告》和《济宁辰星碳素有限公司章程》。

2007 年 2 月 13 日，辰星碳素领取《企业法人营业执照》，注册资本为人民

币 500 万元，法定代表人为田玉峰。

2007 年 2 月 13 日，山东润鲁会计师事务所出具《验资报告》（鲁润鲁验字

［2007］第 1 号）对公司设立时的第一期出资予以验证

（2）2007 年 5 月，股东股权转让并完成缴纳第二期出资

2007 年 5 月 9 日，股东宫振与胡爱华、胡元英、宋文霞签订了《股权转让

协议》，按照约定宫振同意将其在公司 100 万元股权依法转让给胡爱华，55 万

元股权依法转让给胡元英，100 万元股权依法转让给宋文霞，由此宫振转让全

部公司股权。同日，张建军与田玉峰签订了《股权转让协议》，按照约定张建军

同意将其在公司 100 万元股权依法转让给田玉峰。同日，股东史祚正与胡元英、

谭绪营签订了《股权转让协议》，按照约定史祚正同意将其在公司 45 万元的股

权依法转让给胡元英，将其在公司 50 万元的股权依法转让给谭绪营。同时受让

方承担转让方出资责任。

股权转让完成后，公司股权结构变成为：

股东名称出资额（万元）股权占比例（%）

胡爱华 100 20

胡元英 100 20

宋文霞 100 20

田玉峰 150 15

谭绪营 50 5

合计 500 100

（3）2008 年 11 月公司股权转让

为了整合预焙阳极资源，经友好协商，晨阳碳材决定收购辰星碳素股权。

2008 年 11 月 7 日，辰星碳素股东会决议，同意公司股东田玉峰、胡爱华、宋

文霞、胡元英、谭绪营分别将各自所持有的公司股份依法转让给晨阳碳材，由

此，辰星碳素股东为晨阳碳材，持有公司股权 500 万元，占注册资本 100%，辰

星碳素公司由次变为法人独资公司。

股权转让完成后，公司股权结构变成为：

股东名称出资额（万元）股权占比例（%）

山东晨阳碳素股份有限公司 500 100

（4）2009 年 8 月公司增资

2009 年 8 月，辰星碳素股东晨阳碳材对其进行增资，增加注册资本 4,500

万元，增资完成后，辰星碳素注册资本变更为 5,000 万元。

3、主营业务及财务状况

由于济宁当地嘉祥县招商引资优惠政策，2007 年晨阳碳材实际控制人宫振

与张建军、史祚正、田玉峰在嘉祥县发起设立辰星碳素。2008 年晨阳碳材整合

收购辰星碳素，并进行增资扩股。增资后辰星定位预焙阳极的生产及销售，拥

有 15 万吨预焙阳极产能。最近两年及一期辰星碳素财务状况如下：

单位：万元

项目 2015.8.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 49,999.85 44,242.24 51,664.05

负责总额 38,047.43 33,515.94 40,889.25

所有者权益 11,952.43 10,726.30 10,774.80

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 25,622.78 35,829.69 40,653.67

营业利润 1,589.35 -168.29 488.10

利润总额 1,657.31 -44.39 772.60

净利润 1,226.31 -48.50 578.32

（二）济宁科能新型碳材料科技有限公司

1、基本情况

公司名称济宁科能新型碳材料科技有限公司

企业类型有限责任公司

营业执照注册号 370800200023864

组织机构代码号 58306925-2

税务登记证号码鲁税济字 370811583069252 号

注册资本 1,000万元

实收资本 1,000 万元

法定代表人闫桂林

成立日期 2011年9月2日

营业期限 2031年9月2日

注册地址济宁市任城区二十里铺105国道东侧

新型碳材料的研发、实验及市场化推广；中间相沥青、沥青基碳纤

经营范围维、泡沫碳及碳碳复合材料市场化推广、生产、销售。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

济宁科能新型碳材料科技有限公司系由晨阳碳材与自然人李轩科共同发起

设立的有限责任公司。公司设立时注册资本 1,000 万元，其股权结构如下：

股东股份数（万元）占总股份比例

晨阳碳材 750 75%

李轩科 250 25%

2010 年 11 月 12 日，科能新材领取了山东省工商行政管理局核发的注册号

为 370800200023864-2 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 1,000 万元，

法定代表人为闫桂林。

2011 年 8 月 5 日，济宁仁诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（济

仁会师验字［2011］第 122 号）对公司设立时的出资予以验证。

3、主营业务及财务状况

为调整产品结构，丰富产品线，延伸产业链向附加值高的先进碳材料发展

和产品转型升级。2011 年晨阳碳材将旗下碳材料相关技术、人员进行整合，成

立济宁科能新型碳材料科技有限公司。

济宁科能新型碳材料科技有限公司主要研究成果化及产业化产品包括：浸

渍剂沥青、煤（萘）系中间相沥青、高纯度高软化点氧化沥青、煤系中间相沥

青焦、锂电池负极材料、碳纤维及其复合材料、球状活性炭等高端新型炭材料，

产品种类覆盖全面，产品质量性能达到国际先进水平，部分产品填补了国内空

白。

科能新材依托晨阳碳材和碳素集团煤焦油加工及高端沥青产品开发经验，

核心技术来源以自主研发和产学研结合为主，新型炭材料研发技术在国内居于

领先地位。科能新材与华东理工大学、湖南大学、武汉科技大学、辽宁科技大

学、天津工业大学等高校建立长期合作关系，公司拥有高层次的技术创新人才

和国际先进的研发检测实验设备，现有碳材料专业研发人员 60 余人，高级工程

师 16 人、博士后 3 人、博士 6 人、硕士研究生 20 人。

最近两年及一期，科能新材主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.8.31 2014.12.31. 2013.12.31

资产总额 7,881.07 7,486.42 3,294.70

负责总额 8,050.65 7,289.97 2,564.45

所有者权益 -169.58 196.46 730.25

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,859.33 3,657.95 700.62

营业利润 -368.15 -536.15 -269.71

利润总额 -366.04 -533.79 -269.53

净利润 -366.04 -533.79 -269.53

（三）济宁辰光煤化有限公司

1、基本情况

公司名称济宁辰光煤化有限公司

企业类型有限责任公司

营业执照注册号 370800400001428

组织机构代码号 75747308-8

税务登记证号码鲁税济字 370811757473088 号

注册资本 3,669.39万元

实收资本 3,669.39 万元

法定代表人庄维政

成立日期 2003年12月22日

营业期限 -

注册地址济宁市任城区廿里铺105国道东侧

煤焦油深加工产品生产销售；货物进出口、技术进出口（国家限

经营范围制公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2003 年 12 月公司成立

辰光煤化前身为济宁辰光杰科特煤化有限公司，由济宁碳素总公司联合日

本株式会社杰科特共同发起设立。

2003 年 12 月 17 日济宁市对外贸易经济合作局签发了《关于设立中外合资

企业“济宁辰光杰科特煤化有限公司”的批复》（济外经贸审字［2003］287 号）。

批复设立中外合资企业济宁辰光杰科特煤化有限公司，合资企业总投资 544 万

美元，注册资本 444 万美元，其中济宁碳素总公司以现金出资 244 万美元，占

注册资本 55%，日本株式会社杰科特出资 200 万美元现汇，占注册资本 45%。

经营范围为生产经营煤焦油深加工产品。

2003 年 12 月 19 日，辰光杰科特召开了创立大会暨第一次股东大会，会议

通过了有限公司的董事会成员，监事会成员等，并且签发了《济宁辰光杰科特

煤化有限公司合资经营合同》以及《济宁辰光杰科特煤化有限公司章程》

2003 年 10 月 12 日，辰光杰科特领取了山东省人民政府核发的进出口企业

代码为 3700757473088 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：

外经贸鲁府宁字［2003］3089 号）注册资金为 444 万美元。

辰光杰科特成立时的股权结构如下：

股东出资额（万美元）占总股份比例（%）

济宁碳素工业总公司 244 54.95

株式会社杰科特公司 200 45.05

2003 年 12 月 29 日，济宁仁诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（济

仁会师验字（2003）第 255 号）对公司设立时的出资予以验证。2003 年 12 月

30 日，领取了《企业法人营业执照》，法定代表人为宫振。

（2）2009 年 7 月，股东名称变更

2009 年 7 月 31 日，辰光杰科特外方股东株式会社杰科特公司名称变更为

双日杰科特株式会社。

（3）2009 年 12 月股权转让

2009 年 12 月 12 日，济宁碳素工业总公司与晨阳碳材有限公司签订了《股

权转让协议》，济宁碳素工业总公司将其持有的辰光杰科特 55%的股权以

3627.22 万元人民币价格转让给晨阳碳材，2009 年 12 月 14 日，济宁市对外贸

易经济合作局签发了《关于同意济宁辰光杰科特煤化有限公司变更股权的批复》

（济外经贸字［2009］192 号），同意该股权转让事宜。

股权转让完成后，辰光杰科特股权结构变为：

股东出资额（万美元）占总股份比例（%）

山东晨阳碳素股份有限公司 244 54.95

双日杰科特株式会社 200 45.05

（4）2013 年 2 月股权转让

2013 年 11 月，晨阳碳材与双日杰科特株式会社签署了《济宁辰光杰科特

煤化有限公司股权转让协议书》，双日杰科特株式会社将其持有的辰光杰科特

20%股权以 40 万美元的价格转让给晨阳碳材。

2013 年 11 月 20 日，济宁市商务局签发了《关于同意济宁辰光杰科特煤化

有限公司申请股权变更及延长合营期限的批复》（济商务审字［2013］125 号），

同意该股权转让事宜，同时同意辰光杰科特煤化有限公司经营期限延长 3 年。

股权转让完成后，辰光杰科特股权结构如下：

股东出资额（万美元）占总股份比例（%）

山东晨阳新型碳材料股份有限公司 333 75

双日杰科特株式会社 111 25

（5）2014 年 12 月股权转让

2014 年 12 月，晨阳碳材与双日杰科特株式会社签订了《济宁辰光杰科特

煤化有限公司股权转让协议书》，双日杰科特株式会社将其持有的辰光杰科特

25%股权以 50 万美元的价格转让给晨阳碳材。

2014 年 12 月 22 日，济宁是商务局签发了《关于同意济宁辰光杰科特煤化

有限公司股权变更及转为内资企业的批复》（济商务审字［2014］135 号），同

意该股权转让事宜。

2015 年 7 月 3 日，济宁辰光杰科特煤化有限公司更名为济宁辰光煤化有限

公司。

截至本报告出具日，济宁辰光杰科特煤化有限公司股权结构如下：

股东出资额（万元）占总股份比例（%）

山东晨阳新型碳材料股份有限公司 3,669.39 100

4、主营业务及财务状况

辰光煤化经营情况由于外资退出、煤焦油生产线对外售、投资新建苯酐生

产线等事情相对复杂，可以分为以下三个主要阶段。

（1）与双日杰科特合作阶段

双日杰科特成立于 2002 年，主营业务是炭素相关产品的进出口、中日韩贸

易。基于济宁当地丰富的煤炭资源以及杰科特优秀的国际贸易能力，碳素集团

与双日杰科特合资成立济宁辰光杰科特煤化，定位于以煤焦油原料生产沥青、

蒽油、洗油、轻油、萘等工业原料。双日杰科特作为贸易平台统筹相关产品出

口。

（2）杰科特退出，资产再出资

2012 年 9 月 21 日，晨阳碳材和美国哥伦比亚化学品公司（以下简称“哥伦

比亚”）签署《战略合作框架协议》，哥伦比亚拟投资并设立一家新公司以建设

并运营一家炭黑工厂，该工厂与标的公司的煤焦油炼油厂相邻，该炭黑工厂将

分两阶段建设。2015 年 06 月 25 日，科伦比恩化学（潍坊）控股公司（以下简

称“科伦比恩控股”）、国际金融公司（IFC）、晨阳碳材共同发起成立科伦比恩（济

宁）化学品有限公司。

因上述需要，双日杰科特与晨阳碳材协商一致，双日杰科特在合作期到期

后逐步退出，其持有的辰光杰科特股份由控股股东晨阳碳材接手。

2015 年 10 月 19 日，晨阳碳材、辰光煤化和哥伦比亚子公司科伦比恩化学

（潍坊）控股公司（以下简称“科伦比恩控股”）签署《资产购买协议》，将辰光

煤化现有年加工能力 20 万吨产线作价 5,728.28 万元出售给合资成立的公司。

辰光杰科特共有 2 条煤焦油制品生产线，另外一条年加工能力 10 万吨产线

已停产整修，待第二期合作出资。

（3）辰光煤化重组，置入苯酐生产线

2014 年，晨阳碳材在开始筹建苯酐项目。2014 年 12 月晨阳碳材完全控股

辰光杰科特（后改名辰光煤化）后晨阳碳材将苯酐生产线置入辰光煤化，并将