深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
深圳市卓翼科技股份有限公司
独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的有关规定，作为深圳市卓翼科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公
司第三届董事会第十八次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票的相关议案的独立意见
1、本次非公开发行 A 股股票的发行方案合理，符合公司的实际情况，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
本次非公开发行 A 股股票的定价符合相关规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。本次非公开发行募集资金的到位后，将为公司持续发展提供有力保
障，为股东提供长期稳定的回报。
2、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
3、夏传武先生将以现金方式参与本次非公开发行 A 股股票的认购，构成关
联交易，审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前审查
意见。公司第三届董事会第十八次会议审议过程中，涉及关联交易的相关议案，
关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次关联
交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
4、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联方签订的
《附条件生效的股份认购协议》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利
益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
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关法律法规及公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行 A
股股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相
关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
6、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。
综上，我们认为，公司本次非公开发行 A 股股票有利于公司长远发展，涉及
的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损
害中小股东利益的情况，表决程序合法，相关关联董事均回避相关议案表决，符
合法律、法规和公司章程的规定。我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非
公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的
可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》、《关于公司与夏传武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次非
公开发行股票相关议案，同意将该等议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会
审议。
二、关于对《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的意见
经审阅，我们认为，公司制定的股东回报规划符合公司现阶段及未来三年的
实际情况，充分体现重视投资者特别是中小投资者的利益诉求，平衡了对中小投
资者的合理回报及公司的稳定持续发展等各种因素，在保证公司正常经营发展的
前提下，积极创造条件，采取现金方式、股票方式或现金结合股票的方式进行分
配，从而建立持续、稳定的现金分红机制，同意将该议案提交公司 2015 年第二
次临时股东大会审议。
三、关于为全资子公司申请银行授信提供担保的意见
经审阅，我们认为，公司全资子公司深圳市卓翼智造有限公司（以下简称“卓
翼智造”）、天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）向银行申请授
信是符合运营需求的，公司为其提供担保，是公司对全资子公司提供的有力支持，
是综合考虑卓翼智造、天津卓达的经营环境、业务状况后做出的审慎决定，符合
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公司、子公司协同发展的经营思路；卓翼智造、天津卓达运营稳定，公司对其具
有实质控制权，公司为其提供担保的风险处于可控的范围之内，不会损害公司及
股东的利益。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，我们
认为本次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响，我
们同意本次担保事宜，并同意将该担保事宜提交公司 2015 年第二次临时股东大
会审议。
（以下无正文）
深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
（此页无正文，为深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第
十八次会议相关事项的独立意见之签署盖章页）
独立董事签署：
张学斌
王艳梅
易庆国
深圳市卓翼科技股份有限公司
二○一五年十二月三日
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