证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2015-084
山东龙力生物科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年
11 月 24 日公告了《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）
等相关文件，深圳证券交易所中小板公司管理部对本次重大资重组的
文件进行了事后审核，并出具了《关于对山东龙力生物科技股份有限
公的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第
43 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与本次重组
有关各方对相关问题项进行了落实和说明，并对预案进行了相应的修
订。预案本次修订的主要内容如下：
一、补充披露了标的资产预估值的合理性，具体参见重组预案“第
四节 标的资产基本情况”之“六、预估值情况合理性”。
二、补充披露了本次交易拟产生的商誉的具体金额并提示商誉减
值风险，具体参见重组预案“第三节 标的资产基本情况”之“四、
预估值情况之快云科技（五）拟产生的商誉”，“第三节 标的资产
基本情况”之“五、预估值情况之兆荣联合（六）拟产生的商誉”，
“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险（六）本次交易形
成的商誉减值风险”，以及“第八节 风险因素”之“一、与本次交
易相关的风险（六）本次交易形成的商誉减值风险”。
三、修订披露了确保标的公司核心人员稳定的具体措施，具体参
见重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“二、交易标的之快云
科技（九）最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具
体情况 6、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、作
出的重要承诺及其履行情况（2）关于服务期限的承诺”，以及“第
四节 标的资产基本情况”之“三、交易标的之兆荣联合（九）最近
三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况 6、董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、作出的重要承诺及其
履行情况（2）关于服务期限的承诺”。
四、补充披露了标的资产变动幅度超过 30%的财务指标的具体变
动原因，具体参见重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“二、
交易标的之快云科技（四）交易标的主要财务数据情况”，以及“第
四节 标的资产基本情况”之“三、交易标的之兆荣联合（四）交易
标的主要财务数据情况”。
五、修订披露了本次重组是否存在摊薄上市公司当年每股收益的
情形，具体参见重组预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之
“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”。
六、补充披露了张冬、曹红 2014 年 2 月将持有的兆荣联合股权
转让给盛勇的价格与本次交易价格差异的原因及合理性，具体参见重
组预案“第四节 标的资产基本情况”之“五、预估值情况之兆荣联
合（五）交易价格差异原因及合理性分析”。
七、补充披露了兆荣联合各项业务的收入占比，以及是否存在业
绩依赖单一产品的情况并提示相关风险，具体参见重组预案“第四节
标的资产基本情况”之“三、交易标的之兆荣联合（三）交易标的最
近两年主营业务发展情况 4、收入构成分析”，“重大风险提示”之
“二、标的公司的经营风险（二）兆荣联合的经营风险 4、对游戏类
产品的业绩依赖风险”，以及“第八节 风险因素”之“二、标的公
司的经营风险（二）兆荣联合的经营风险 4、对游戏类产品的业绩依
赖风险”。
八、补充披露了财务顾问对兆荣联合相关游戏业务是否适用《关
于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》规定的核查意
见，具体参见重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“三、交易
标的之兆荣联合 4、收入构成分析”。
九、补充披露了报告期内快云科技与兆荣联合前五大客户和前五
大供应商的具体情况，供应商、大客户依赖的情况，拟采取的具体应
对措施，以及风险提示，具体参见重组预案“第四节 标的资产基本
情况”之“二、交易标的之快云科技（三）交易标的最近两年主营业
务发展情况 3、前五大客户和供应商情况”，“第四节 标的资产基
本情况”之“三、交易标的之兆荣联合（三）交易标的最近两年主营
业务发展情况 3、前五大客户和供应商情况”，“重大风险提示”之
“二、标的公司的经营风险（一）快云科技的经营风险 6、对客户及
供应商依赖的风险”，“第八节 风险因素”之“二、标的公司的经
营风险（一）快云科技的经营风险 6、对客户及供应商依赖的风险”，
“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险（二）兆荣联合的经
营风险 5、对客户及供应商依赖的风险”，以及“第八节 风险因素”
之“二、标的公司的经营风险（二）兆荣联合的经营风险 5、对客户
及供应商依赖的风险”。
十、补充披露了配套募集资金失败是否可能导致实际控制人变更，
具体参见重组预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“五、
本次交易对上市公司股本结构的影响（二）募集配套资金不成功对上
市公司股本结构的影响”。
十一、补充披露了快云科技与广告主 CPC、CPA、CPS 结算方式
的具体内涵、适用范围和具体的收入确认方法，具体参见重组预案“第
四节 标的资产基本情况”之“二、交易标的之快云科技（三）交易
标的最近两年主营业务发展情况 2、业务模式”。
十二、补充披露了业绩承诺的合理性，具体参见重组预案“第四
节 标的资产基本情况”之“七、业绩承诺合理性”。
十三、补充披露了本次购买标的资产是否需要取得行业主管部门
的批文，公司及合并报表范围内的控股子公司是否存在违规对外提供
担保且尚未解除的情况，标的资产的收入和利润中是否包含 30%以上
的非经常性损益，具体参见重组预案“重大事项提示”之“二、本次
交易的决策过程（一）决策程序 2、本次交易尚需履行的决策和审批
程序”，“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程（一）
决策程序 2、本次交易尚需履行的决策和审批程序”，“第二节 上
市公司基本情况”之“五、公司最近三年一期主要财务数据（五）违
规对外提供担保情况”，“第四节 标的资产基本情况”之“二、交
易标的之快云科技（四）交易标的主要财务数据情况”，以及“第四
节 标的资产基本情况”之“三、交易标的之兆荣联合（四）交易标
的主要财务数据情况”。
十四、补充披露了公司董监高、交易对方补充承诺：“如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份”，具
体参见重组预案“重大事项提示”之“五、本次交易相关方作出的重
要承诺（四）其他承诺”。
十五、补充披露了募集配套资金必要性，具体参见重组预案“重
大事项提示”之“三、本次交易的主要内容（一）总体方案 2、募集
配套资金（2）募集配套资金必要性”，以及“第一节 本次交易概述”
之“三、本次交易的主要内容（一）总体方案 2、募集配套资金（2）
募集配套资金必要性”。
十六、补充披露了本次交易中发行股份及支付现金购买资产的定
价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.79
元/股的原因，具体参见重组预案“重大事项提示”之“三、本次交
易的主要内容（二）具体方案 7、发行股份定价基准日和发行价格”，
以及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的主要内容（二）
具体方案 7、发行股份定价基准日和发行价格”。
十七、补充披露了应收账款补偿的必要性、合理性，以及与股份
补偿的关系，具体参见重组预案“重大事项提示”之“三、本次交易
的主要内容（二）具体方案 13、业绩承诺（3）应收账款补偿”，以
及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的主要内容（二）具
体方案 13、业绩承诺（3）应收账款补偿”。
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三日
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