广发证券股份有限公司
关于
广东燕塘乳业股份有限公司
部分限售股份解除限售的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广东燕
塘乳业股份有限公司（以下简称“燕塘乳业”、“公司”）首次公开发行股票持续
督导的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，保荐机构对燕塘乳业本次限售股份上市流通事项进行了核查，并出具本专
项核查意见：
一、本次限售股份上市流通的情况
（一）燕塘乳业股本和股票发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准广东燕塘乳业
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号）核准，燕塘
乳业获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,935万股，并于2014年12月5日
在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。公司首次公开发行前总股
本为11,800万股，发行上市后公司总股本为15,735万股。
公司上市至今股本总额未发生变化。
（二）本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为【2015年12月5日（星期六），因该
日为非交易日，故本次限售股份上市流通日为2015年12月7日（星期一）。】
2、本次解除限售股份的数量为23,281,400股，占公司股本总数的14.80%。
3、限售股持有人本次限售股份流通具体情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
股东全称
（股） （股）
广东中科白云创业
11,552,200 11,552,200
投资有限公司
广州长金投资管理
4,330,600 4,330,600
有限公司
广东中远轻工有限 股份质押
3,840,900 3,840,900
公司 3,840,900 股
广东中科招商创业 股份质押607,700
投资管理有限责任 607,700 607,700 股
公司
黄宣 486,160 486,160
谢立民 486,160 486,160
刘世坤 358,720 358,720
原财务总监，2015
年10月28日离职；
张汉明 319,780 319,780
原副总经理，2015
年11月5日离职
吴乘云 269,040 269,040
余保宁 230,100 230,100
冯立科 230,100 230,100
吴树荣 210,040 210,040
张宝堂 192,340 192,340
李春锋 128,620 128,620
艾华 38,940 38,940
合计 23,281,400 23,281,400
4、上述人员中黄宣、谢立民、刘世坤、吴乘云、冯立科、吴树荣为公司现
任董事或高级管理人员，张汉明为公司已离任财务总监、副总经理（公司于2015
年11月6日向深交所申报张汉明先生的高级管理人员离任信息）。前述人员在本次
限售股份解除限售后，还需履行“在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，
不转让本人所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所
挂牌交易出售发行人的股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过
50%”的承诺。
5、上市后担任公司董事、高级管理人员的自然人股东黄宣、谢立民、刘世
坤、张汉明（已离任）、吴乘云、冯立科、吴树荣，及公司核心技术人员余保宁、
张宝堂、李春锋承诺：自2015年7月9日起，六个月内（2015年7月9日至2016年1
月8日）不减持公司股票。如有违反，应向公司上缴减持所得。
经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相
关法律法规的要求。
（三）首次公开发行股票股东履行股份限售承诺情况
1、公司控股股东广东省燕塘投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份；发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股
票的锁定期限自动延长 6 个月。
2、公司股东广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司承诺：自
发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、公司其他股东广东中科白云创业投资有限公司、广州长金投资管理有限
公司、广东中远轻工有限公司、广东中科招商创业投资管理有限责任公司、黄宣、
谢立民、刘世坤、张汉明、吴乘云、余保宁、冯立科、吴树荣、张宝堂、李春锋、
艾华承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持
有的公司公开发行股票前已发行的股份。
4、担任公司董事、高级管理人员的自然人股东黄宣、谢立民、刘世坤、张
汉明（已离任）、吴乘云、冯立科、吴树荣承诺：除前述 12 个月锁定期外，在本
人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公
司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；申报离任 6
个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量占本人所持有
公司股票总数的比例不超过 50%；公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减
持之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。
经核查，上述承诺均得到严格履行。
二、保荐机构的核查结论
保荐机构核查了《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》、《承诺函》、《上市公告书》等相关文件，认为：
1、燕塘乳业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、
法规的要求；
2、燕塘乳业本次解禁限售股份持有人履行了首次公开发行时及后续做出的
承诺；
3、燕塘乳业本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、同意燕塘乳业本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司部分
限售股份解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谭旭 陈天喜
保荐机构公章：广发证券股份有限公司
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