东方花旗证券有限公司
关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年十二月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律法规的规定，东方花旗接受金山开发的委托，担任金山开发
本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。东方花旗按照证券业公认的
业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实
施情况出具独立财务顾问专项核查意见。东方花旗出具本核查意见系基于如下声
明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对金山开发发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了
充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的
要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对金山开发的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读金山开发发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
金山开发发行股份购买华久辐条 100%股权的交易
本次交易 指
行为
金山开发/上市公司 指 金山开发建设股份有限公司
华久辐条/标的公司/
指 江苏华久辐条制造有限公司
标的企业
交易标的/标的资产 指 华久辐条 100%的股权
交易对方/美乐投资 指 华久辐条的股东江苏美乐投资有限公司
《发行股份购买资产 金山开发与美乐投资签订的《发行股份购买资产的
指
协议》 协议书》
金山开发与美乐投资签订的《发行股份购买资产之
《盈利预测补偿协议》 指
盈利预测补偿协议》
本次重组上市公司发行新股在中国证券登记结算有
股份登记完成日 指
限责任公司上海分公司完成登记之日
定价基准日 指 金山开发第七届董事会第二十三次会议决议公告日
上海财瑞资产评估有限公司出具的《江苏华久辐条
评估报告 指
制造有限公司股东全部权益价值评估报告》
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期间
金山区国资委 指 上海市金山区国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年
修订）
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2
《业务指引》 指 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问/东方
指 东方花旗证券有限公司
花旗
《东方花旗证券有限公司关于金山开发建设股份有
本核查意见 指 限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户
事宜之独立财务顾问核查意见》
财瑞评估/评估师 指 上海财瑞资产评估有限公司
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易中，金山开发通过发行股份的方式向美乐投资购买其持有的华久辐
条 100%股权。本次交易完成之后，金山开发将持有华久辐条 100%的股权。交易
对方美乐投资将成为上市公司的股东。
二、本次交易的定价原则及交易价格
1、交易主体
（1）资产出让方
金山开发发行股份购买华久辐条 100%股权的交易对方：美乐投资
（2）资产受让方及股份发行方
华久辐条 100%股权的受让方及股份发行方：金山开发
2、交易标的
本次重组交易标的：华久辐条 100%的股权
3、定价原则
本次交易的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，评估机构财瑞评估采取资产基
础法和收益法对标的资产华久辐条 100%股权进行评估并出具了沪财瑞评报
（2015）2042 号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的
的评估结论。
根据评估报告，华久辐条 100%股权的评估值为 53,000 万元，2015 年 3 月
31 日经审计的华久辐条报表净资产账面价值为 10,454.77 万元，交易标的评估
值较账面价值增加 42,545.23 万元,评估增值率约为 406.95%。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的华久辐条 100%股权的交
易价格为 53,000 万元。
三、本次交易中发行股份的情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行对象为美乐投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为金山开发第七届董事会第二十三次会议决议
公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的
定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为
10.91元/股。该价格已经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
根据本次交易的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，购买资产发行股
份的股票数量为4,857.9285万股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应的调整，
发行数量亦作相应调整。
5、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美乐
投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 68.30%，该部分股份的锁
定期为自股份发行结束之日起 36 个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资
产持续拥有权益的时间超过 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 31.70%，该
部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%，
自本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 30%，剩余部分股份的锁定期为本次
发行股份结束之日起满 36 个月。
本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增
股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有，亏损由美
乐投资承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，美乐投资应以
现金方式一次性向上市公司补偿。
7、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中
国证监会和上交所的规定进行交易。
四、业绩承诺及补偿安排
1、补偿期间
本次交易的业绩补偿测算期间为2015、2016、2017年三个完整会计年度。
2、业绩承诺
根据本次交易的安排，金山开发与交易对方美乐投资签署了《盈利预测补偿
协议》。美乐投资承诺，金山开发本次发行股份所购买资产中采用收益法评估结
果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除“非经常性损
益”（以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第1号---
非经营性损益》中的认定原则为准）后归属母公司股东的净利润均不低于本次交
易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数。
美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司2015年度、2016
年度和2017年度净利润预测数作为“净利润承诺数”，如下：
单位：万元
年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度
净利润承诺数 3,827.39 4,528.42 5,086.95
3、补偿方式
（1）在业绩补偿测算期间，金山开发应当在每年的年度审计时聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对标的资产及其净利润实现数出具单体审计报
告，并就其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算后出具专
项核查意见。
美乐投资承诺，根据上述之专项核查意见所确认的结果，若业绩预测补偿期
内某年度标的公司的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净
利润承诺数之间的差额依照下述公式计算出应予补偿的股份数量，该应补偿股份
由金山开发以总价一元的价格进行回购并予以注销。
（2）补偿数量
考核当期应补偿股份数＝(截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数)÷补偿期内各年的净利润承诺
数之和×标的资产的交易价格÷每股发行价格－已补偿股份数。
（3）股份补偿的实施程序
在利润补偿期间届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，金山开发发
出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜。若
金山开发股东大会审议通过股份回购注销方案的，金山开发于股东大会决议公告
后5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的5个工作日内向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其需补偿的股份划转至金山开发
董事会设立的专门账户的指令。
若上述股份回购事项届时未能获得金山开发股东大会审议通过，则金山开发
将于股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在接
到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
将按协议约定的公式计算确定的应回购股份无偿赠送给金山开发除美乐投资之
外的其他股东，该等股东按其持有股份数量占金山开发上述股东大会股权登记日
股份数量（扣除美乐投资的股份数量）的比例享有获赠股份。
如美乐投资在本次交易结束后如因按照《发行股份购买资产协议书》约定的
股票锁定期分批解禁转让股票后，导致美乐投资履行本条款股份补偿所应补偿的
股份数量不足的，美乐投资保证从二级市场购买金山开发股份，以履行其补偿义
务。
第二节本次交易的情况核查
一、本次交易的实施程序
2015年4月18日，美乐投资全体股东一致同意将其合计持有的华久辐条100%
股份转让给金山开发，并以此认购金山开发新发行的股份，并签署《发行股份购
买资产协议书》。。
2015年4月19日，上市公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行
股份购买资产协议书》。
2015年7月8日，美乐投资全体股东一致同意将其合计持有的华久辐条100%
股份转让给金山开发。
2015年7月15日，上市公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行
股份购买资产协议书之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
2015年7月28日，上市公司取得上海市国资委对沪财瑞评报（2015）2042号
《资产评估报告》的备案；同日，上市公司取得上海市国资委对本次发行股份购
买资产的批复。
2015年7月31日，金山开发召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案。
2015年10月22日，上市公司发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会
上市公司并购重组审核委员会2015年第88次工作会议审核，获得无条件通过。
2015 年 11 月 23 日，中国证监会出具了证监许可（2015）2693 号《关于核
准金山开发建设股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批
复》,批准了本次交易方案。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
经核查，华久辐条依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登
记手续，并于2015年12月2日自丹阳市市场监督管理局取得了换发的统一社会信
用代码为91321181739585457R的《营业执照》，交易资产已变更登记至金山开发
名下,交易双方已完成了华久辐条100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续
已办理完毕，华久辐条成为金山开发的全资子公司。
2、后续事项
金山开发向美乐投资发行的4,857.9285万股人民币普通股尚未完成股权登
记手续。金山开发尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新
增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的
变更登记手续，以及取得上海市商务委员会对新增注册资本、修改公司章程等变
更的批复。
经核查，本独立财务顾问认为：华久辐条股权在交割时不存在权利限制，交
易对方与金山开发已经完成华久辐条100%股权的交付与过户，华久辐条已经完成
相应的工商变更。金山开发需为本次发行股份购买资产新增的4,857.9285万股股
份办理登记、上市。金山开发尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、
公司章程等工商变更登记手续，以及取得商务部相关主管部门对相关事项的批复。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际
情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
2015年4月19日，金山开发与美乐投资签署了《发行股份购买资产协议》；
2015年7月15日金山开发与美乐投资签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易各方未出
现违反协议约定的行为。
2、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《金山开发股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本次核查意见出具之日，交易对方
已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、独立财务顾问结论性意见
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法
律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户
手续合法有效。金山开发尚需为本次发行股份购买资产新增的股份办理登记、上
市手续，金山开发尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等
工商变更登记手续，并取得商务部相关主管部门对相关事项的批复。上述后续事
项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对金山开发不构成重大风险。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于金山开发建设股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签字）：
于 力 张 勇
东方花旗证券有限公司
2015 年月日
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