证券简称：绿景控股 证券代码：000502
绿景控股股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一五年十二月
绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第二次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后实施。
2、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第十届董事会第二次会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之
九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.89 元/股。若公司股
票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，董事会将对发行底价进行调整。
3、公司本次非公开发行股票数量为 923,239,669 股。发行对象包括：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 天安人寿保险股份有限公司 229,568,411 2,500,000,000.00
2 上海纪辉资产管理有限公司 216,071,559 2,353,019,277.51
3 北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙） 119,472,977 1,301,060,719.53
4 深圳新华富时资产管理有限公司 119,375,574 1,300,000,000.86
5 西藏丹巴达杰科技有限公司 82,644,628 899,999,998.92
6 余斌 73,461,892 800,000,003.88
7 西藏格桑梅朵科技有限公司 55,096,419 600,000,003.29
8 共青城量能投资管理合伙企业（有限合伙） 27,548,209 299,999,996.01
合计 923,239,669 10,054,080,000.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。本次非公开发行股票数量以
中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、本次募集资金总额为 1,005,408.00 万元，扣除发行费用后拟用于投资以
下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
北京儿童医院集团儿童肿瘤医院
1 100,000.00 100,000.00
建设项目
北京儿童医院集团儿童遗传病医
2 96,585.00 96,585.00
院建设项目
3 儿童健康管理云平台建设项目 103,291.00 103,291.00
4 通州国际肿瘤医院建设项目 230,227.00 230,227.00
5 肿瘤精准医学中心建设项目 195,305.00 195,305.00
6 南宁市明安医院建设项目 210,000.00 210,000.00
7 医疗健康数据管理平台建设项目 10,000.00 10,000.00
8 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 1,005,408.00 1,005,408.00
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机
先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利
用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金投资项
目尚需获得有权部门的批准或备案。
6、本次非公开发行将导致公司控制权变化。本次非公开发行前，公司控股
股东为广州天誉房地产开发有限公司，实际控制人为余斌，通过广州天誉间接持
股比例为 22.65%；本次非公开发行完成后，余斌直接或间接持股比例降低为
10.41%，不再是公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司第一大股东变更
为天安人寿保险股份有限公司，持股比例 20.72%；第二大股东为上海纪辉资产
管理有限公司，持股比例 19.50%。鉴于第一大股东和第二大股东持股比例接近，
且均不足 30%，实际支配的股份表决权不足以对公司股东大会决议产生重大影
响，亦不足以决定公司半数以上董事会成员的选任。根据天安人寿和上海纪辉在
《附生效条件的股份认购协议》做出的承诺：本次认购为财务性投资，仅向公司
提名一名董事人选，不提名监事人选，也不推荐高级管理人员，不直接参与公司
经营管理，通过参与公司董事会和股东大会表决行使股东权利。在持有公司股份
期间，不通过接受委托或委托其他方、征集投票权、协议、一致行动等方式谋求
公司的实际控制权；其董事、监事、高级管理人员与公司本次发行的其他发行对
象及其董事、监事、高级管理人员、公司及公司现控股股东、实际控制人及其董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。天安人寿和上海纪辉均不能对公司
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
实施控制。鉴于此，本次非公开发行完成后，公司无控股股东和实际控制人。
7、本次非公开发行将导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行前，公
司主营业务为房地产开发与销售；本次非公开发行完成后，公司将进入医疗服务
领域，存在业务转型的风险，详见“第五节、本次非公开发行的风险说明”。
8、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次非公开发行完成
后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历
一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，本次非公开发
行完成后，短期内公司净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，详见“第五
节、本次非公开发行的风险说明”。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，公司对《公司章程》
利润分配政策等部分内容进行了补充和修订，并制定了《绿景控股股份有限公司
未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》。关于股利分配政策、最近三年现金
分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第六节 公司利润分配政
策的制定和执行情况”。
10、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
目 录
发行人声明.................................................................................................................... 1
重要提示........................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................. 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 17
四、本次非公开发行方案概要........................................................................... 17
五、募集资金数额及用途................................................................................... 19
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 20
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 20
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序........................................................................................................................... 21
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要................ 22
一、发行对象基本情况说明............................................................................... 22
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
............................................................................................................................... 35
三、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况........................................... 37
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况......................................... 37
五、附条件生效的股份认购合同的内容摘要................................................... 37
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 47
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 47
二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................... 47
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况的影响................... 75
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...................................... 77
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................... 77
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 79
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况....................................................................... 79
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形........................................................................................................... 80
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 80
第五节 本次非公开发行股票的风险说明.............................................................. 81
一、公司业务转型的风险................................................................................... 81
二、公司控制权变动的风险............................................................................... 81
三、短期内每股收益和净资产收益率下滑的风险........................................... 82
四、募集资金投资项目不能顺利实施的风险................................................... 82
五、医疗机构经营管理风险............................................................................... 83
六、政策风险....................................................................................................... 83
七、股市波动风险............................................................................................... 83
八、审批风险....................................................................................................... 83
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...................................................... 84
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定..................................................... 84
二、公司近三年的利润分配情况....................................................................... 85
三、公司未来三年的股利分配情况................................................................... 85
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
发行人/上市公司/公司/绿
指 绿景控股股份有限公司
景控股
广州市天誉房地产开发有限公司，本次非公开发行前公
广州天誉/控股股东 指
司的控股股东
天誉置业（控股）有限公司，本次非公开发行前公司实
天誉置业 指
际控制人控制的企业
明安医疗 指 广州市明安医疗投资有限公司，公司全资子公司
天安人寿 指 天安人寿保险股份有限公司
上海纪辉 指 上海纪辉资产管理有限公司
郁金香资本 指 北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）
新华富时 指 深圳新华富时资产管理有限公司
西藏丹巴达杰 指 西藏丹巴达杰科技有限公司
西藏格桑梅朵 指 西藏格桑梅朵科技有限公司
共青城量能 指 共青城量能投资管理合伙企业（有限合伙）
民生通惠资管 指 民生通惠资产管理有限公司
天安人寿保险股份有限公司、上海纪辉资产管理有限公
司、北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）、深圳
发行对象/特定对象 指 新华富时资产管理有限公司、西藏丹巴达杰科技有限公
司、余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司、共青城量能投
资管理合伙企业（有限合伙），共 8 家
本预案 指 绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发 公司拟向特定对象非公开发行 923,239,669 股人民币普
指
行 通股（A 股），每股面值人民币 1 元
公司与发行对象签署的附条件生效的非公开发行股份
认购协议 指
认购协议
公司与发行对象签署的附条件生效的非公开发行股份
补充认购协议 指
认购协议之补充协议
定价基准日 指 公司第十届董事会第二次会议决议公告日
董事会 指 绿景控股股份有限公司董事会
监事会 指 绿景控股股份有限公司监事会
股东大会 指 绿景控股股份有限公司股东大会
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
公司章程 指 绿景控股股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称： 绿景控股股份有限公司
英文名称： LVJING HOLDING CO., LTD
法定代表人： 余斌
股票上市地、股票简
深圳证券交易所、绿景控股、000502
称及代码：
注册资本： 184,819,607.00 元
注册地址： 广州市天河区林和中路 8 号海航大厦 35 楼 3505 房
办公地址： 广州市天河区林和中路 8 号海航大厦 35 楼
邮政编码： 510610
电话： 020-22082999
传真： 020-22082922
企业法人营业执照注
440000000006561
册号：
互联网网址： http://www.000502.cn
电子信箱： lvj@000502.cn
项目投资、矿产资源投资，房地产开发经营，室内外装饰装修工
经营范围： 程，花木园林工程设计，旅游项目、高新科技产业、工农业项目
和交通项目的开发
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策背景
（1）我国医疗卫生体制改革明确鼓励和支持社会资本办医院，调节政府办
医和社会办医的比例
2013 年《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确鼓励社会
办医，社会资金可直接投向资源稀缺及满足多元需求服务领域，多种形式参与公
立医院改制重组。允许医师多点执业，允许民办医疗机构纳入医保定点范围。
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
2013 年《关于加快发展社会办医的若干意见》明确提出放宽服务领域要求。
凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。鼓励社会资本直接投
向资源稀缺及满足多元需求服务领域，鼓励社会资本举办高水平、规模化的大型
医疗机构或向医院集团化发展。严格控制公立医疗机构配置，充分考虑非公立医
疗机构的发展需要，并按照非公立医疗机构设备配备不低于 20%的比例，预留规
划空间。完善配套支持政策，允许非公立医疗机构纳入医保定点范围，完善规划
布局和用地保障，优化投融资引导政策，完善财税价格政策，非公立医疗机构医
疗服务价格实行市场调节价。
2014 年《深化医药卫生体制改革 2014 年重点工作任务》明确要求积极推动
社会办医。重点解决社会办医在准入、人才、土地、投融资、服务能力等方面政
策落实不到位和支持不足的问题。
2015 年《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020 年）》明确公立医院
的主体地位和公益性，并发挥在基本医疗服务提供、急危重症和疑难病症诊疗等
骨干作用，但严格控制公立医院单体床位规模的不合理增长。同时强调社会办医
院是医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，是满足人民群众多层次、多元
化医疗服务需求的有效途径。纲要明确要求到 2020 年，社会办医院床位数占比
从 2013 年的 15%提高至 31%。
（2）我国医疗卫生体制改革明确鼓励社会资本以出资新建、参与改制等方
式参与公立医院改革
2015 年《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》明确
推进社会力量参与公立医院改革。按照区域卫生规划和医疗机构设置规划，合理
把控公立医院数量、布局和结构，鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构
等社会力量办医，扩大卫生资源总量。鼓励采取迁建、整合、转型等多种途径将
部分城市二级医院改造为社区卫生服务机构、专科医院、老年护理和康复等机构。
鼓励社会力量以出资新建、参与改制等多种形式投资医疗。公立医院资源丰富的
城市，可选择部分公立医院引入社会资本进行改制试点。
（3）我国医疗卫生体制改革明确鼓励和支持医生多点执业
2015 年《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》将申请多点执业应当
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
征得其第一执业地点的“书面同意”改为“同意”；明确医师多点执业的人事（劳
动）关系；简化注册程序，同时探索实行备案管理的可行性，在条件成熟的地方
探索实行区域注册；鼓励商业保险发展。意味着医师多点执业门槛降低，无需单
位书面同意，未来更多医师将从公立医院中获得“解放”。
（4）我国医疗卫生体制改革明确提出构建分级诊疗体系
2015 年《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》明确
提出构建分级诊疗服务模式。推动医疗卫生工作重心下移，医疗卫生资源下沉。
按照国家建立分级诊疗制度的政策要求，在试点城市构建基层首诊、双向转诊、
急慢分治、上下联动的分级诊疗模式。推进和规范医师多点执业，促进优质医疗
资源下沉到基层。
2、市场背景
（1）医疗健康产业是国内最有发展前景和增长动力的领域之一
我国作为世界人口第一大国，有着庞大的人口基数和巨大的医疗健康服务需
求。虽然近年来国家对医疗卫生事业一直加大投入力度，但从医疗卫生支出占
GDP 的比重来看，我国与发达国家仍存在着明显的差距。根据世界卫生组织 2012
年发表的数据，美国医疗卫生支出占 GDP 比例为 17.9%、德国 11.6%、日本 9.5%、
英国 9.6%，而中国只有 5.1%，我国医疗服务产业的发展和完善仍有相当长的路
要走。以中国的人口基数和发展现状而言，我国的医疗健康市场将是中国乃至世
界范围内发展前景和增长动力最强劲的市场之一。
（2）从现实情况来看，我国医疗服务领域的发展仍存在着诸多问题。
第一、与日益增长的医疗服务需求相比，医疗资源总量不足、结构和布局不
合理。核心原因在于公立医疗在医疗体系中占比过大，财政支出难以覆盖各层级
医疗机构，拨款比例不足，公立医疗机构需要更多依靠自身发展，这就使得大医
院越发展越大，而基层医疗机构因缺乏资金难以吸引人才而丧失发展机会，形成
恶性循环；同时由于公立医疗占比过大，财政投入的增长无法与医疗需求的增长
向匹配，导致医疗资源总量不足。因此，鼓励和支持社会资本办医，降低公立医
疗机构在体系中的比重是解决我国医疗服务领域困境的关键因素。
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
第二、医疗服务体系运行效率低下，分工协作机制不健全。一方面，公立医
疗机构是我国目前医疗服务体系的核心，掌握着几乎所有的优质医疗资源，在品
牌积淀、人才引进、政策扶持、学科发展、地理位置等方面有着压倒性的优势。
但公立医疗机构的体制机制却存在严重的弊端，导致公立医疗机构运行效率低
下；另一方面，由于公立医疗机构往往注重单体规模的扩张，缺乏集团化发展的
整体规划，也没有与各层级医疗机构进行信息共享和分工协作的机制和动力，导
致公立医疗机构体系难以自发性的建立各层级的信息共享和分工协作机制。因
此，借助外力驱动，以知名医院为核心，建立全国性、多层级的医疗管理服务网
络是提高医疗体系运行效率、加强机构间分工协作、落实分级诊疗的有效途径。
第三、基本医疗保险入不敷出，商业健康保险机构普遍弱小且发展困难。一
方面我国基本医疗保险制度经过多年的发展，城乡医保覆盖率已达到 98%，未来
医保收入和结余增速将缓慢或负增长，医保支付压力日益严峻，继续引入商业健
康保险提供第三方付费；另一方面，医疗机构不放开电子病历和处方数据，商业
健康险机构因缺乏精算数据产品开发困难；由于无法接入医院信息化系统使得健
康险的人工审核成本居高不下；过度医疗、骗保现象丛生，商业健康险机构难以
实现盈利，发展缓慢。因此，理顺医疗机构和商业健康险机构的合作关系，大力
发展商业健康保险是减轻医保支付压力的重要措施。
综上，未来我国医疗服务领域必将迎来社会办医的快速发展和公立医疗机构
与民营医疗机构的深度融合；大病险的快速发展和商业健康险机构与医疗机构的
深度融合；医院的集团化发展和多层次医疗服务体系的形成。
3、公司背景
本次非公开发行以前，公司主营业务为房地产开发与销售。近年来受房地产
行业宏观调控的影响，公司经营业绩存在较大波动。为应对外部市场环境的变化，
2014 年以来，公司积极寻求新的投资机会，谋求战略转型。经过长期摸索和反
复试错，2015 年 3 月，公司明确了通过引入战略投资者转型医疗服务行业，并
逐步退出房地产业务的战略发展规划。2015 年 5 月，公司投资设立全资子公司
广州市明安医疗投资有限公司作为医疗服务领域业务发展的平台，组建了专业的
医疗投资和医院管理团队并逐步发展壮大。截至本预案出具之日，公司及全资子
公司已与多家知名公立医院、医院管理集团（联盟）、互联网医疗企业、海外医
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疗机构或团体达成战略合作关系；公司已经引进或准备分阶段引进的医疗服务领
域专业人才已经超过 100 人。
（1）战略合作平台
① 北京儿童医院集团
北京儿童医院集团是由北京儿童医院发起成立的医疗管理集团，集团以北京
儿童医院为核心，与全国多家医院合作，打造兼具儿科临床医疗服务、儿科医学、
护理教学、儿科临床研究和基础研究、儿童保健等多种功能的儿科医疗联合体，
旨在促进成员单位与北京儿童医院的紧密合作，成员单位之间的广泛合作和共同
进步，实现集团成员之间的专家共享、临床共享、科研共享和教学共享，推进全
国范围内儿科的分级诊疗。集团借鉴国外儿童医院的先进管理模式，正在向国家
儿童医学中心、国际化儿科医院方向发展。
北京儿童医院集团成立两年以来，规模迅速扩张，目前成员覆盖 17 省市，
主要为省级或省会城市儿童专科医院，同时越来越多的二三线城市儿科医院、妇
幼保健院、综合性医院儿科正在寻求加入，以在远程医疗、学科会诊、学科共建、
科室托管、分级诊疗等方面与北京儿童医院及集团成员医院合作。北京儿童医院
集团已经成为全国最大的儿科医疗联合体，集团成员之间的联系与合作日趋紧
密。
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② 肿瘤精准医疗联盟
肿瘤精准医疗联盟是由北京大学肿瘤医院发起成立的肿瘤专科医院医疗联
合体，通过在外科、内科、免疫治疗、基础研究、转化医学、医院管理等各个领
域的“精准布局”与“精准配合”，实现肿瘤治疗的规范化、个体化，推进肿瘤
治疗进入精准医疗时代。
肿瘤精准医疗联盟的近期目标，主要是利用目标药物对癌症进行创新性治
疗，包括建立精准的癌症综合疗法以及攻克肿瘤药物耐受这一难关；远期目标，
则是要创建一个足够规模的人群队列，通过收集其生物样本、基因信息、生活信
息以及所有的健康状况电子信息，实现药物基因组学的应用：即用合适的药物、
合适的剂量治疗合适的患者；建立基于大数据的肿瘤预防和治疗规范化新标准；
孵化肿瘤精准治疗的科研项目。
目前，肿瘤精准医疗联盟尚处于起步阶段，首批成员包括北京大学肿瘤医院、
河北省肿瘤医院、辽宁省肿瘤医院、山东省肿瘤医院、山西省肿瘤医院，陕西省
肿瘤医院、内蒙古肿瘤医院、江苏省肿瘤医院、甘肃肿瘤医院等 15 家肿瘤专科
医院，后续陆续加盟的肿瘤医院还将有 20 家左右。
（2）战略合作机构
机构名称 合作内容
根据首都医科大学附属北京儿童医院与公司签订的《战略合作协议
书》，北京儿童医院将在以下方面提供支持：
1、授权公司投资建设及收购的儿童医院使用北京儿童医院集团等
品牌，并加入北京儿童医院集团统一管理；
2、协助公司完成政府谈判及考察工作，为新建及收购医院项目的
顺利签约、取得批准文件创造良好的条件；
3、派专人积极协助公司完成新建及收购医院的可研、规划设计、
功能布局等相关工作；
首都医科大学附属 4、协助新建及收购医院医疗人才的招聘和培养，协助新建及收购
北京儿童医院 医院建立专业的儿童疾病诊疗团队；
5、在北京儿童医院本部为新建及收购医院患者建立远程会诊、转
诊的绿色通道，协助新建医院更好地为当地患者服务；
6、作为新建及收购医院的人才培训基地，并委托北京儿童医院集
团积极配合新建及收购医院的人才培养工作，定期派专家到新建及收购
医院出诊、进行现场教学指导，组织专属进修培训班，为新建及收购医
院提供专项培训；
7、积极配合新建及推进新建及收购医院尽快达到三级甲等儿童医
院技术水平，尽快建成若干省市级重点学科。
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1、宣武医院协助公司培养医疗人才，建立专业诊疗团队；
2、在宣武医院本部为公司旗下医院患者建立远程会诊、转诊的绿
首都医科大学宣武
色通道；
医院
3、宣武医院定期派专家至公司旗下医院出诊、进行现场教学指导，
提供相关培训。
1、借助公司在资金和医院投资与管理方面的经验，结合南宁市第
一人民医院的技术、专家资源及品牌优势，双方共同努力，就南宁市明
安医院项目的建设、运营、管理等方面展开合作，将项目建设成为一家
南宁市第一人民医 综合实力强、品牌影响力大、专科优势明显的三级甲等医院，更好地为
院 南宁市人民服务。
2、双方共同成立项目合作领导小组，就项目的设计、建设、运营、
管理等方面的合作事宜进行磋商。待项目公司成立后，由项目公司与南
宁市第一人民医院签订具体的合作协议，进一步明确具体合作事宜。
1、品牌层面：双方缔结长期稳固的战略合作伙伴关系。
2、技术层面：安好时代为公司战略技术合作伙伴；将在“互联网
＋”医院产品等技术领域（如患者管理、在线预约挂号、在线问诊咨询
北京安好时代科技 和诊后随访等）为公司提供技术支持或保障。
发展有限公司 3、用户层面：经公司方及用户书面同意，公司可向安好时代开放
用户相关数据；安好时代在法律允许范围内，向用户提供包括健康咨询
和管理在内的各项健康服务双方同意共同就用户的院外管理和运营进
行产品和市场层面的合作。
1、医院品牌建设：联创兄弟利用互联网媒体资源帮助公司旗下医
院进行包括视频访谈、专稿、品牌黄页、专家宣传等品牌建设工作；利
用旗下移动流量和资源，帮助公司旗下医院在移动端进行品牌展示和宣
传；利用dsp系统，对接百度和谷歌等广告交易平台，帮助公司旗下医
院在全球互联网进行品牌类广告定向投放；利用自主知识产权的好媒体
系统帮助公司旗下医院在健康类网络站点进行品牌类广告投放。
2、精准医患匹配：联创兄弟利用自主内容管理系统，帮助公司旗
下医院有针对性的建立官网和营销站点；利用搜索营销技术，帮助公司
北京联创兄弟科技
旗下医院的站点进行有针对性的搜索营销；利用互联网媒体资源帮助公
发展有限公司
司旗下医院进行有针对性的专家展示、专访或专题制作；利用旗下移动
流量和资源，帮助公司旗下医院在移动端进行有针对性的展示和营销；
利用dsp系统，对接百度和谷歌等广告交易平台，帮助公司旗下医院进
行有针对性的广告投放和展示；利用自主知识产权的好媒体系统帮助公
司旗下医院进行有针对性的广告投放和展示；利用自主知识产权的在线
即时沟通系统，帮助公司旗下医院进行在线用户诊前咨询，更精确了解
用户诊疗需求；利用自主知识产权的流量数据分析和用户留存系统，帮
助公司旗下医院进行用户数据分析和存档管理。
1、双方定期举行会议，交换意见、提供信息，为双方医师和管理
人人员交流创造便利和更好的环境。
2、双方均积极欢迎对方来所在地进行交流访问，推动技术和管理
美国华人医师协会
交往。
3、双方在对方国家有法律、金融、政策、公益、媒体、教育培训
等需求时，应全力提供支持。
15
绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
4、美国华人医师协会将为公司在国内建设国际化专科医院、国际
就医、先进的健康管理模式引进和互联网健康服务等提供相应的人员、
技术、培训和管理支持与合作。
5、美国华人医师协会愿尽全力为公司在美国，加拿大和欧洲寻找，
实施及管理医疗并购项目。
公司与日中经济文化交流发展基金会、医疗情报推进机构（日本）
在日本境内合作设立“日中医疗促进会”，以促进日中两国医疗投资、
医院管理、医疗技术交流等相关方面的合作与交流。
公司应利用其在中国境内的医疗投资、医院管理等方面的优势，为
“日中医疗促进会”在中国境内的各项相关业务开展提供相应的服务。
包括但不限于：1、日中双方在医疗投资、医院管理方面合作的全面推
行；2、日方先进医疗技术、管理技术在中国的应用和推广落地；3、中
方医疗技术人员、管理人员赴日培训安排；4、中方患者赴日医疗推荐
及服务。
日中经济文化交流 日中经济文化交流发展基金会应发挥其在日中经济文化交流领域
发展基金会、医疗
的优势，为“日中医疗促进会”在日本和中国的各项相关业务开展提供
情报推进机构（日
本） 相应的服务，包括但不限于：1、委派理事长担任“日中医疗促进会”
会长；2、相关合作项目推荐与推进；3、资源整合公关推广。
医疗情报推进机构（日本）应利用其在日本国内的医疗资源、信息、
联络等方面优势，为“日中医疗促进会”在日本国内提供以下服务，包
括但不限于：1、选择日本国内知名、有影响力的医疗集团、医院高层
担任“日中医疗促进会”的合作伙伴；2、与公司配合，开拓、发展、
执行日中医疗合作项目，重点为日方先进医疗资源的联络、交流与执行；
3、为公司在国内建设国际化专科医院、国际就医、先进的健康管理模
式引进和互联网健康服务等提供相应的人员、技术、培训和管理支持与
合作。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行的短期目标
建立覆盖全国的儿童互联网分级诊疗体系和健康管理平台。
建立覆盖全国的肿瘤精准医疗和健康管理服务体系。
建立国家级儿童遗传病研究、诊断、治疗中心以及儿童遗传信息数据库。
建立基于管理式医疗（HMO）的医疗与保险合作体系。
2、公司业务转型后的长期战略规划
第一阶段：2015-2016 年
搭建公立医院与民营投资机构合作办医的平台。
搭建医疗与商业健康保险深度融合的平台。
16
绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
搭建利用互联网手段落实分级诊疗的平台。
搭建汇聚医疗行业顶级人才的平台。
搭建医疗服务领域国际化交流的平台。
第二阶段：2017-2018 年
通过与知名医院建立的合作平台构建新型医疗服务体系。
通过收购各级医院构建多层次的医疗服务体系。
通过收购优质资产完善医疗服务产业链布局。
第三阶段：2019-2020 年
通过深度参与公立医院混合所有制改革及新型医疗服务体系，形成以管理半
径和服务半径相互支持、资源共享的战略布局。
通过各级医院构建的多层次医疗体系，形成完善的分级诊疗网络。
通过新型医疗服务体系及大健康数据平台，形成目标人群的医疗健康大数据
库。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为天安人寿保险股份有限公司、上海纪辉资产管理有限
公司、北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）、深圳新华富时资产管理有限
公司、西藏丹巴达杰科技有限公司、余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司、共青城
量能投资管理合伙企业（有限合伙）。
本次非公开发行对象中，余斌为公司董事长和实际控制人；西藏格桑梅朵科
技有限公司为公司董事陈玉峰等出资设立的企业。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》，余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司为公司的关联方。其他发行对象与
公司不存在关联关系。发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基
本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
17
绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个
月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为天安人寿保险股份有限公司、上海纪辉资产管
理有限公司、北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）、深圳新华富时资产管
理有限公司、西藏丹巴达杰科技有限公司、余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司、
共青城量能投资管理合伙企业（有限合伙）。上述发行对象均以人民币现金方式
认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公
告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九
十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.89 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，董事会将对发行价格进行调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股分配股利为 D，每股送股或转增股本数为
N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
分配股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D +A×K）/（1+K+N）
（五）发行数量
本次发行非公开发行股票的数量为 923,239,669 股。发行对象的认购数量如
下：
序号 发行对象 发认购数量（股）
1 天安人寿保险股份有限公司 229,568,411
2 上海纪辉资产管理有限公司 216,071,559
3 北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙） 119,472,977
18
绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
4 深圳新华富时资产管理有限公司 119,375,574
5 西藏丹巴达杰科技有限公司 82,644,628
6 余斌 73,461,892
7 西藏格桑梅朵科技有限公司 55,096,419
8 共青城量能投资管理合伙企业（有限合伙） 27,548,209
合计 923,239,669
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六
个月内不得转让。
发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售
期的约定。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起
十二个月内有效。
五、募集资金数额及用途
本次募集资金总额为 1,005,408.00 万元，扣除发行费用后拟用于投资以下项
目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
北京儿童医院集团儿童肿瘤医
1 100,000.00 100,000.00
院建设项目
北京儿童医院集团儿童遗传病
2 96,585.00 96,585.00
医院建设项目
3 儿童健康管理云平台建设项目 103,291.00 103,291.00
4 通州国际肿瘤医院建设项目 230,227.00 230,227.00
19
绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
5 肿瘤精准医学中心建设项目 195,305.00 195,305.00
6 南宁市明安医院建设项目 210,000.00 210,000.00
医疗健康数据管理平台建设项
7 10,000.00 10,000.00
目
8 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 1,005,408.00 1,005,408.00
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机
先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利
用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，余斌为公司董事长和实际控制人；西藏格桑梅朵科技有限
公司为公司董事陈玉峰等出资设立的企业，上述发行对象为公司的关联方，本次
非公开发行构成关联交易。
公司第十届董事会第二次会议在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关
法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。本次发
行尚需经公司股东大会审议批准，关联股东将对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东为广州天誉，实际控制人为余斌，通过广
州天誉间接持股比例为 22.65%；本次非公开发行完成后，余斌直接或间接持股
比例降低为 10.41%，不再是公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司第一大股东变更为天安人寿保险股份有限公
司，持股比例 20.72%；第二大股东为上海纪辉资产管理有限公司，持股比例
19.50%。鉴于第一大股东和第二大股东持股比例接近，且均不足 30%，实际支
配的股份表决权不足以对公司股东大会决议产生重大影响，亦不足以决定公司半
数以上董事会成员的选任。根据天安人寿和上海纪辉在《附生效条件的股份认购
协议》做出的承诺：本次认购为财务性投资，仅向公司提名一名董事人选，不提
名监事人选，也不推荐高级管理人员，不直接参与公司经营管理，通过参与公司
董事会和股东大会表决行使股东权利。在持有公司股份期间，不通过接受委托或
20
绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
委托其他方、征集投票权、协议、一致行动等方式谋求公司的实际控制权；其董
事、监事、高级管理人员与公司本次发行的其他发行对象及其董事、监事、高级
管理人员、公司及公司现控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员
均不存在关联关系。天安人寿和上海纪辉均不能对公司实施控制。鉴于此，本次
非公开发行完成后，公司无控股股东和实际控制人。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于 2015 年 9 月 1 日经公司第十届董事会第二次会议
审议通过。
本次非公开发行涉及的有关募集资金投资项目尚需取得卫生主管部门的批
准和投资主管部门的批准或备案。公司将在本次募集资金投资项目完成全部审批
程序后，另行发布召开股东大会的通知，按照有关规定履行股东大会审议程序并
报请中国证监会核准。
21
绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
第二节 发行对象基本情况及附条件生效
的股份认购合同的内容摘要
一、发行对象基本情况说明
（一）天安人寿保险股份有限公司
1、基本信息
公司名称： 天安人寿保险股份有限公司
注册地址： 北京市石景山区石景山路 31 号盛景国际广场 A 座 15、16、17 层
法定代表人： 韩德
注册资本： 450,000 万元
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的
经营范围： 再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会
批准的其他业务。
成立时间： 2000 年 11 月 24 日
2、股权结构
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
罗冰翡
100%
深圳万利鼎程科
技有限公司
张 童 林
88.89 张 黄
婷 肖 昭
肖 智 京 东 伟 业 %科 技 翔 洁
（北京）有限公
70% 30% 65% 35%
100% 司
85.71%
武汉淘 深圳市 杭州永 武汉捷
之信网 华丰洋 原网络 浩电子
络科技 行贸易 科技有 陈忠 付青 科技有
有限公 有限公 限公司 限公司
司 司 60% 40%
90% 60% 63% 99.67%
杭州昆 陕西丰 华浩信 包头市 上海辛
宁科技 恒胜达 联（北 贝特斯 展实业
有限公 商贸有 京）投 贸易有 有限公
司 限公司 资有限 限责任 司
公司 公司
83.75% 76.53% 53.63 55% 60.8%
% 上海 上海
陕西华 北京金 领锐资 杭州腾 大连桥
辛展 辛展
秦土地 佳伟业 产管理 然实业 都实业
实业 实业
复垦整 信息咨 股份有 有限公 有限公
有限 有限
理工程 询有限 限公司 司 司
公司 公司
有限公 公司
司
20% 20% 20% 20% 20%
天安人寿保险股份有限公司
3、最近三年的主营业务发展状况和经营成果
天安人寿主营业务为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业
务及上述业务的再保险业务，最近三年主营业务发展良好。
4、最近一年的主要财务数据
23
绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
天安人寿最近一年的简要财务报表如下：
（1）2014 年末简要资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 1,709,171.91
负债总计 1,374,562.20
所有者权益合计 334,609.72
（2）2014 年度简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 383,414.70
营业利润 -37,859.28
利润总额 -37,722.06
净利润 -25,853.34
注：以上数据已经审计。
（二）上海纪辉资产管理有限公司
1、基本信息
公司名称： 上海纪辉资产管理有限公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-1795 室
法定代表人： 吴军安
注册资本： 100,000 万人民币
资产管理（除金融业务），投资管理，投资咨询、企业管理咨询（除经
纪），贸易经纪与代理（除拍卖），企业形象策划，市场信息咨询与调查
经营范围： （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，
产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
成立时间： 2001 年 11 月 29 日
24
绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
2、股权结构
张国胜 郑兴刚
99.96% 0.04%
合肥德振豪贸易有限公司 济南东领商贸有限公司
60.00% 40.00%
上海纪辉资产管理有限公司
3、最近三年的主营业务发展状况和经营成果
上海纪辉的主营业务为资产管理、投资管理和咨询服务等，最近三年主营业
务发展良好。
4、最近一年的主要财务数据
上海纪辉最近一年的简要财务报表如下：
（1）2014 年末简要资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 416,587.69
其中：流动资产 364,265.91
非流动资产 52,321.79
负债总计 16,291.51
其中：流动负债 16,291.51
非流动负债 0.00
所有者权益合计 400,296.18
（2）2014 年度简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 0.00
营业利润 522.04
25
绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
利润总额 522.04
净利润 521.98
注：以上数据已经审计。
（三）北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）
1、基本信息
公司名称： 北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）
注册地址： 北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 3 层 329
执行事务合伙
北京郁金香投资基金管理有限公司
人：
注册资本： 10,000 万元
投资管理，资产管理。（未取得行政许的可项目除外）（1、不得以公
开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得
经营范围： 发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立时间： 2013 年 7 月 3 日
2、股权结构
贾晓蓉 程东胜 刘炳军 仲丛林
60% 20% 10% 10%
北京郁金香投资基金管理
有限公司 贾晓蓉
99% 1%
北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）
3、最近三年的主营业务发展状况和经营成果
26
绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
郁金香资本主营业务为投资管理、资产管理，成立于 2013 年 7 月，最近两
年主营业务发展良好。
4、最近一年的主要财务数据
郁金香资本最近一年的简要财务报表如下：
（1）2014 年末简要资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 243.37
负债总计 230.50
所有者权益合计 12.87
（2）2014 年度简要利润表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
营业收入 463.48
营业利润 -504.53
利润总额 -504.53
净利润 -504.53
以上数据未经审计。
（四）深圳新华富时资产管理有限公司
1、基本信息
公司名称： 深圳新华富时资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局
注册地址：
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人： 张宗友
注册资本： 5000 万元
经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
成立时间： 2013 年 4 月 10 日
27
绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
2、股权结构
杭州永原网络科技 恒泰证券股份 新华信托股份
有限公司 有限公司 有限公司
6.07% 58.62% 35.31%
北京陶富投资管理 新华基金管理 北京华山投资管理
有限责任公司 有限公司 中心（有限合伙）
20% 60% 20%
深圳新华富时资产
管理有限公司
其中，恒泰证券股份有限公司共有 22 名股东，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 包头华资实业股份有限公司 308,000,000 14.03%
2 北京庆云洲际科技有限公司 226,961,315 10.34%
3 北京金融街西环置业有限公司 225,000,000 10.25%
4 北京汇金嘉业投资有限公司 206,182,000 9.39%
5 北京金融街投资（集团）有限公司 176,000,000 8.02%
6 北京华融基础设施投资有限责任公司 165,000,000 7.52%
7 深圳市汇发投资有限公司 154,000,000 7.02%
8 北京鸿智慧通实业有限公司 154,000,000 7.02%
9 华宸信托有限责任公司 98,202,037 4.47%
10 济南博杰纳荣信息科技有限公司 81,000,000 3.69%
11 中昌恒远控股有限公司 75,100,000 3.42%
12 上海怡达科技投资有限责任公司 60,768,000 2.77%
13 腾业控股集团有限公司 59,000,000 2.69%
14 潍坊科虞科技有限公司 56,188,685 2.56%
15 北京华诚宏泰实业有限公司 54,555,375 2.49%
16 北京泰海金阶置业有限责任公司 31,000,000 1.41%
28
绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
17 哈尔滨兴业产权经纪有限责任公司 17,500,000 0.80%
18 内蒙古蒙吉利经济技术开发股份有限公司 17,500,000 0.80%
19 内蒙古凯德伦泰投资有限公司 17,500,000 0.80%
20 北京汇富通国际投资有限公司 6,000,000 0.27%
21 包头市申银产业集团有限公司 3,500,000 0.16%
22 内蒙古祥嵘投资管理有限责任公司 1,750,000 0.08%
总计 2,194,707,412 100.00%
上述股东关联关系及恒泰证券股份有限公司控制权结构如下：
（1）北京金融街投资（集团）有限公司及其关联股东
北京金融街西环置业有限公司、北京金融街投资（集团）有限公司、北京华
融基础设施投资有限责任公司等 3 家股东为北京市西城区人民政府国有资产监
督管理委员会控制的全资或控股子公司，该 3 名股东合计持有恒泰证券股份有限
公司 25.79%的股权。
（2）包头华资实业股份有限公司及其一致行动股东
包头华资实业股份有限公司由明天控股有限公司间接控制。同时，中昌恒远
控股有限公司、上海怡达科技投资有限责任公司与明天控股有限公司签署了《一
致行动协议》。因此，包头华资实业股份有限公司、中昌恒远控股有限公司、上
海怡达科技投资有限责任公司具有一致行动关系，该 3 名股东合计持有恒泰证券
股份有限公司 20.22%的股权。
（3）内蒙古凯德伦泰投资有限公司及其关联股东
内蒙古凯德伦泰投资有限公司是另一股东北京泰海金阶置业有限责任公司
的控股股东，该 2 名股东合计持有恒泰证券股份有限公司 2.21%的股权。
除上述关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
综上，恒泰证券股份有限公司实际控制人为北京市西城区人民政府国有资产
监督管理委员会。
3、最近三年的主营业务发展状况和经营成果
新华富时的主营业务为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他
业务，拥有《中华人民共和国特定客户资产管理业务资格证书》（A045-01），成
立于 2013 年 4 月，最近两年主营业务发展良好。
29
绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
4、最近一年的主要财务数据
新华富时最近一年的简要财务报表如下：
（1）2014 年末简要资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总计 4,723.63
负债总计 1,893.35
所有者权益合计 2,830.29
（2）2014 年度简要利润表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
营业收入 4,719.36
营业利润 1,520.42
利润总额 1,520.42
净利润 1,084.09
以上数据已经审计。
（五）西藏丹巴达杰科技有限公司
1、基本信息
公司名称： 西藏丹巴达杰科技有限公司
注册地址： 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1302 室
法定代表人： 秦永生
注册资本： 1800 万元
计算机软硬件及外围设备的技术开发、技术咨询及服务；销售计算机及
外围设备、电子元器件、通讯器材、办公设备；技术出口业务；原辅材
经营范围： 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品除外）；经营“三来一补”业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
30
绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
连建国 王国英 李金芝 曹少山 康勤俭 陕西金祥辉原商
贸有限公司
33.3% 16.7% 16.7% 11.1% 11.1% 11.1%
西藏丹巴达杰科技有限公司
3、最近三年的主营业务发展状况和经营成果
西藏丹巴达杰成立于 2015 年 9 月 1 日，至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
西藏丹巴达杰成立于 2015 年 9 月 1 日，无最近一年的财务数据。
（六）余斌
1、基本信息
姓名： 余斌
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
是否取得境外永久居留权： 拥有香港永久居留权
住所： 广东省广州市天河区华阳街 103 号 1403 房
2、最近五年的任职情况
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
1999 年至今 广州市丰嘉企业发展有限公司 董事长 直接持股 90%
董事局主席、行政 直接和间接合计
2004 年至今 天誉置业（控股）有限公司
总裁 持股 71.61%
2007 年 1 月至 间接持股
绿景控股 董事长
今 22.65%
3、对外投资及关联企业情况
截至本预案公告之日，除绿景控股及其控股子公司外，余斌对外投资及关联
企业情况如下：
31
绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
公司名称 关联关系 注册资本 主营业务
批发业(经营范围以审批机关核定的为准，
广州市丰嘉企业 直接持股 20,000 万人
依法须经批准的项目，经相关部门批准后
发展有限公司 90% 民币
方可开展经营活动）
直接和
房地产业（经营范围以审批机关核定的为
广州市天誉房地 间接合 8,000 万人
准，依法须经批准的项目，经相关部门批
产开发有限公司 计持股 民币
准后方可开展经营活动）
100%
建筑装饰和其他建筑业(经营范围以审批
广州誉浚咨询服 间接持股
500 万港元 机关核定的为准，依法须经批准的项目，
务有限公司 100%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
商务服务业（经营范围以审批机关核定的
广州市驰博资产 间接持股 3,000 万人
为准，依法须经批准的项目，经相关部门
管理有限公司 100% 民币
批准后方可开展经营活动）
房地产开发、经营；房屋租赁。（以上项
永州市天誉房地 间接持股 5,000 万人
目涉及前置许可的凭有效许可证经营，法
产开发有限公司 70% 民币
律法规禁止的不得经营）
旅游投资开发、经营，农业开发，建材销
永州天誉旅游发 间接持股 10,000 万人
售。（以上项目涉及前置许可的凭有效许
展有限公司 70% 民币
可证经营，法律法规禁止的不得经营）
对建筑业、酒店业的投资，房地产开发、
南宁天誉誉浚投 间接持股 5,000 万人
高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展
资有限公司 100% 民币
中心的建设、经营，物业管理服务
南宁天誉巨成置 间接持股 5,000 万人
房地产业开发，物业管理服务
业有限公司 80% 民币
南宁天誉巨荣置 间接持股 5,000 万人 房地产开发、物业管理服务，对酒店业、
业有限公司 100% 民币 建筑业的投资
房地产业（经营范围以审批机关核定的为
广州市天誉物业 间接持股 5,300 万人
准，依法须经批准的项目，经相关部门批
管理有限公司 100% 民币
准后方可开展经营活动）
房地产业（经营范围以审批机关核定的为
广州市誉城房地 间接持股 5,000 万美
准，依法对项目开发、建设、销售，出租、
产开发有限公司 100% 元
管理）
房地产业（经营范围以审批机关核定的为
广州市创誉房地 间接持股
600 万美元 准，依法须经批准的项目，经相关部门批
产有限公司 100%
准后方可开展经营活动）
Sharp Bright
直接持股
International 5 万美元 投资控股
100%
Limited
Grand Cosmos 间接持股
5 万美元 投资控股
Holdings Limited 100%
Skyfame Realty 直接和间 30,000 万港
投资控股
(Holdings) Limited 接合计持 元
32
绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
股 71.61%
Skyfame
间接持股
Management 1 万港元 向集团实体提供管理服务
100%
Services Limited
Graceful China 间接持股
1 万港元 集团库务
Limited 100%
Winprofit
间接持股
Investments 5 万美元 投资控股
100%
Limited
Fine Luck Group 间接持股
5 万美元 投资控股
Limited 100%
间接持股 2,200 万美
Yaubond Limited 物业发展
100% 元
Solar Apex
间接持股
Investments 5 万美元 投资控股
100%
Limited
Smart Aim
间接持股
Investments 1 万港元 投资控股（注销中）
100%
Limited
Fortunate Start
间接持股
Investments 5 万美元 投资控股
100%
Limited
Guangzhou
Zhoutouzui 间接持股
1 万港元 投资控股
Development 100%
Limited
Long World 间接持股
5 万美元 投资控股
Trading Limited 100%
Trenco Holdings 间接持股
1 万港元 投资控股
Limited 100%
Lead Wealth 间接持股
5 万美元 投资控股
Group Limited 100%
Waymax
间接持股
Investments 1 万港元 物业投资
100%
Limited
（七）西藏格桑梅朵科技有限公司
1、基本信息
公司名称： 西藏格桑梅朵科技有限公司
注册地址： 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1311 室
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
法定代表人： 陈玉峰
注册资本： 1000 万元
计算机软硬件及外围设备的技术开发、技术咨询及服务；销售计算机及
外围设备、电子元器件、通讯器材、办公设备、原辅材料、仪器仪表、
经营范围：
机械设备、零配件；经营进料加工和“三来一补”业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
陈玉峰 刘鑫
50% 50%
西藏格桑梅朵科技有限公司
3、最近三年的主营业务发展状况和经营成果
西藏格桑梅朵于 2015 年 8 月 31 日成立，至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
西藏格桑梅朵于 2015 年 8 月 31 日成立，无最近一年的财务数据。
（八）共青城量能投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称： 共青城量能投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址： 江西省九江市共青城私募基金园区 403-89
执行事务合伙人： 万宁
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的
经营范围：
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间： 2015 年 6 月 19 日
2、股权结构图
34
绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
万宁（GP） 邹瑶珊（LP）
1% 99%
共青城量能投资管理合伙企业（有限合伙）
3、最近三年的主营业务发展状况和经营成果
共青城量能成立于 2015 年 6 月 19 日，主要从事投资管理、投资咨询、项目
投资等业务。
4、最近一年的主要财务数据
共青城量能成立于 2015 年 6 月 19 日，无最近一年的财务数据。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据天安人寿出具的声明函，其最近五年受处罚情况如下：
处罚 处罚 处罚 处罚 处罚 执行
序号 处罚结果
时间 机关 对象 原因 种类 情况
编制和提交虚假资料的行
为，违反了《保险法》（2009
年修订）第八十六条，根据
该法第一百七十二条，中国
1、编制
保监会对天安人寿罚款 40
和提交
万元。
虚假资 已缴
2015 年 行政 违规运用保险资金的行为，
1 保监会 总公司 料； 纳完
8月5日 处罚 违反了《保险法》（2009
2、违规 毕
年修订）第一百零六条，根
运用保
据该法第一百六十五条，中
险资金
国保监会对天安人寿罚款
10 万元，根据该法第一百
七十三条，对天安人寿董事
长韩德警告并罚款 1 万元。
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
宣传介
山东分
2014 年 绍与保 已缴
山东监 公司菏 行政 对天安人寿菏泽中支警告
2 2 月 12 险产品 纳完
管局 泽中心 处罚 并罚款 1 万元。
日 条款不 毕
支公司
符
违反了《中华人民共和国保
险法》（2009 年修订）第
八十六条的规定，依据《中
2014 年 客户信 华 人 民 共 和 国 保 险 法 》 已缴
河北监 河北分 行政
3 10 月 16 息不真 （2009 年修订）第一百七 纳完
管局 公司 处罚
日 实 十二条的规定，责令改正， 毕
决定给予天安人寿河北分
公司以下行政处罚：罚款
10 万元。
违反了《中华人民共和国保
险法》（2009 年修订）第
八十六条的规定，依据《中
河北监 华人民共和国保险法》
2014 年 客户信 已缴
管局唐 唐山中 行政 （2009 年修订）第一百七
4 11 月 11 息不真 纳完
山监管 支 处罚 十二条和《中华人民共和国
日 实 毕
分局 行政处罚法》第二十七条的
规定，责令改正，决定给予
天安人寿唐山中支以下行
政处罚：罚款 5 万元。
根据《关于明确保险机构案件责任追究管理有关问题的通知》 保监发【2010】
49 号）第四条“重大行政处罚，是指下列行政处罚：（一）保险机构受到停业整
顿、吊销业务许可证的保险行政处罚；（二）保险机构董事、监事、高级管理人
员、营销服务部负责人受到保险业市场禁入的保险行政处罚；（三）保险机构受
到其他金融监管机构作出的单次罚款金额在 300 万元以上的行政处罚；（四）中
国保监会规定的其他重大行政处罚。”因此，天安人寿及其董事长上述单次处罚
均不属于重大行政处罚行为。除上述之外，天安人寿及其董事、监事、高级管理
人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
根据上海纪辉、郁金香资本、新华富时、西藏丹巴达杰、余斌、西藏格桑梅
朵、共青城量能出具的声明函，上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员在
最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，公司与控股股东广州天誉、实际控制人余斌控制的企业
天誉置业的主营业务皆为房地产开发及销售，公司目前的业务仅限于剩余房产的
销售和物业管理，无新开发房地产项目，并且正逐步处置从事房地产业务的子公
司。本次募集资金投资项目实施后公司主营业务变更为医疗服务业，将彻底消除
同业竞争。同时，本次非公开发行不会产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
本次非公开发行完成后，若公司与本次发行对象发生关联交易，公司将按照
法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公
开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关
联股东的利益。
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，本次所有发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间不存在其他重大交易。
五、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）公司与天安人寿签订的附条件生效的股份认购协议及补充协议情况
2015 年 9 月 1 日，公司与天安人寿、民生通惠资管签订了附条件生效的股
份认购协议，主要内容如下：
1、合同各方
甲方：绿景控股股份有限公司
乙方：天安人寿保险股份有限公司
丙方：民生通惠资产管理有限公司
2、股份认购方案
（1）认购金额、认购价格和认购数量
①认购金额
乙方拟以现金 250,000 万元认购甲方本次发行的股票。
②认购价格
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即 10.89
元。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
③认购数量
按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为 229,568,411 股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
④如出现不足一股的余额时,该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。
（2）上市地点
本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。
（3）限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述限售期的约定。
（4）认购对价支付
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发
行的认购对价通过乙方名下的证券投资账户以现金方式一次性划入保荐机构（主
承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除
相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、声明与承诺
乙方本次向甲方投资为财务性投资，乙方承诺仅向甲方提名一位董事人选，
不提名监事人选、也不推荐高级管理人员，不直接参与甲方的经营管理，通过参
与甲方董事会和股东大会表决行使股东权利。乙方承诺在持有甲方股份期间不通
过接受委托或委托其他方、征集投票权、协议、一致行动等方式谋求甲方的实际
控制权。乙方及乙方的董事、监事、高级管理人员与甲方本次发行的其他发行对
象及其董事、监事、高级管理人员、甲方及甲方现控股股东、实际控制人及其董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
4、违约责任
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
（1）本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实
或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
（2）如乙方单方决定不再参与本次认购，乙方应当向甲方支付违约金，违
约金数额为认购金额的 5%。如乙方未足额认购，乙方应当向甲方支付违约金，
违约金数额按认购金额与实际认购金额的差额的 5%计算。乙方应在确认不再参
与本次认购或未足额认购之日起 10 个工作日内向甲方支付该等违约金。
乙方在甲方或其主承销商发出的缴款通知规定的期限内不缴付认购资金的，
视为乙方不再参与本次认购；在该期限内未全部缴付认购资金的，视为乙方未足
额认购。
（3）如下情形不视为甲方违约：1）本次发行未获得甲方股东大会通过；2）
本次发行未获得中国证监会核准；3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认
为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
5、协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在
以下条件均获得满足之日起生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
②乙方内部有权决策机关批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的
相关事宜；
③甲方本次发行获得中国证监会的核准。
2015 年 12 月 1 日，公司与天安人寿、民生通惠资管签订了附条件生效的非
公开发行股份认购协议之补充协议，主要内容如下：
1、合同各方
甲方：绿景控股股份有限公司
乙方：天安人寿保险股份有限公司
丙方：民生通惠资产管理有限公司
2、协议主要条款
（1）各方不可撤销地同意，由乙方向甲方支付认购履约保证金，认购履约
保证金为认购金额的 10%，即 25,000 万元，乙方应按如下方式将该等认购履约
保证金支付至甲方为本次发行专门开立的账户：补充协议签订之日起两日内支付
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6,000 万元，2015 年 12 月 20 日前支付 9,000 万元，2016 年 1 月 10 日前支付 5,500
万元，2016 年 2 月 25 日前支付 4,500 万元。
若甲方本次发行获得中国证监会核准且股份认购协议生效，该等认购履约保
证金用于缴纳认购股款 25,000 万元。
各方同意，如甲方本次发行未能获得中国证监会核准或股份认购协议未能生
效，则甲方将其所持有的广州市明安医疗投资有限公司全部股权作价转让给乙
方，用于冲抵应当返还给乙方的认购履约保证金及按照银行同期贷款年利率计算
的相应利息。本次发行完成前，未经乙方同意，甲方不得擅自处置其所持有的广
州市明安医疗投资有限公司股权。
如果因其他原因，乙方不能受让甲方所持有的广州市明安医疗投资有限公司
全部股权，则由乙方指定的第三方受让该股权，并由该第三方将履约保证金及按
照银行同期贷款年利率计算的相应利息，通过甲方支付给乙方。
（2）甲方承诺对该等认购履约保证金进行专户管理，且全部用于甲方全资
子公司广州市明安医疗投资有限公司及其子公司先行实施本次发行的募集资金
投资项目，包括相关建设项目前期投入、偿还广州市明安医疗投资有限公司的对
外借款及补充流动资金等，不用于其他用途。
（3）基于上述，各方同意将股份认购协议有关内容修改如下：
第二条“股份认购方案”第 4 款“认购对价支付”修改为：
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将扣除已
缴纳的履约保证金后的其余全部认购价款共计 225,000 万元通过乙方名下的证券
投资账户以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的
账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资
金专项存储账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算
机构办理股票登记手续。
3、协议生效
本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
与股份认购协议同时生效。
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
（二）公司与上海纪辉签订的附条件生效的股份认购协议情况
2015 年 9 月 1 日，公司与上海纪辉签订了附条件生效的股份认购协议，主
要内容如下：
1、合同各方
甲方：绿景控股股份有限公司
乙方：上海纪辉资产管理有限公司
2、股份认购方案
（1）认购金额、认购价格和认购数量
①认购金额
乙方拟以现金 2,353,019,277.51 元认购甲方本次发行的股票。
②认购价格
甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即 10.89
元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
③认购数量
按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为 216,071,559 股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
④如出现不足一股的余额时,该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。
（2）上市地点
本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。
（3）限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述限售期的约定。
（4）认购对价支付
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发
行的认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募
集资金专项存储账户。
3、声明与承诺
乙方本次向甲方投资为财务性投资，乙方承诺仅向甲方提名一位董事人选，
不提名监事人选、也不推荐高级管理人员，不直接参与甲方的经营管理，通过参
与甲方董事会和股东大会表决行使股东权利。乙方承诺在持有甲方股份期间不通
过接受委托或委托其他方、征集投票权、协议、一致行动等方式谋求甲方的实际
控制权。乙方及乙方的董事、监事、高级管理人员与甲方本次发行的其他发行对
象及其董事、监事、高级管理人员、甲方及甲方现控股股东、实际控制人及其董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
4、违约责任
（1）本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实
或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
（2）如乙方单方决定不再参与本次认购，乙方应当向甲方支付违约金，违
约金数额为认购金额的 5%。如乙方未足额认购，乙方应当向甲方支付违约金，
违约金数额按认购金额与实际认购金额的差额的 5%计算。乙方应在确认不再参
与本次认购或未足额认购之日起 10 个工作日内向甲方支付该等违约金。
乙方在甲方或其主承销商发出的缴款通知规定的期限内不缴付认购资金的，
视为乙方不再参与本次认购；在该期限内未全部缴付认购资金的，视为乙方未足
额认购。
（3）如下情形不视为甲方违约：1）本次发行未获得甲方股东大会通过；2）
本次发行未获得中国证监会核准；3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认
为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
5、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在
以下条件均获得满足之日起生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
②乙方内部有权决策机关批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的
相关事宜；
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
③甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（三）公司与新华富时签订的附条件生效的股份认购协议情况
2015 年 9 月 1 日，公司与新华富时签订了附条件生效的股份认购协议，主
要内容如下：
1、合同各方
甲方：绿景控股股份有限公司
乙方：深圳新华富时资产管理有限公司
2、股份认购方案
（1）认购金额、认购价格和认购数量
①认购金额
乙方拟以现金 1,300,000,000.86 元认购甲方本次发行的股票。
②认购价格
甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即 10.89
元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
③认购数量
按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为 119,375,574 股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
④如出现不足一股的余额时,该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。
（2）上市地点
本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。
（3）限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述限售期的约定。
（4）认购对价支付
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
行的认购对价共计 1,300,000,000.86 元以现金方式一次性划入保荐机构（主承销
商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关
费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、违约责任
（1）本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实
或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
（2）如下情形不视为甲方违约：1）本次发行未获得甲方股东大会通过；2）
本次发行未获得中国证监会核准；3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认
为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
5、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在
以下条件均获得满足之日起生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
②乙方内部有权决策机关批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的
相关事宜；
③甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（四）公司与郁金香资本、西藏丹巴达杰、西藏格桑梅朵、余斌、共青城
量能签订的附条件生效的股份认购协议情况
2015 年 9 月 1 日，公司分别与郁金香资本、西藏丹巴达杰的出资人、西藏
格桑梅朵的出资人、余斌、共青城量能签订了附条件生效的股份认购协议； 2015
年 12 月 1 日，公司另行与西藏丹巴达杰、西藏格桑梅朵分别签订了附条件生效
的股份认购协议之补充协议。
1、合同各方
甲方：绿景控股股份有限公司
乙方：北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）
西藏丹巴达杰
西藏格桑梅朵
余斌
共青城量能投资管理合伙企业（有限合伙）
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2、股份认购方案
（2）认购金额、认购价格和认购数量
①认购金额
发行对象 认购金额
郁金香资本 1,301,060,719.53 元
西藏丹巴达杰 899,999,998.92 元
西藏格桑梅朵 600,000,003.29 元
余斌 800,000,003.88 元
共青城量能 299,999,996.01 元
②认购价格
甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即 10.89
元。乙方认购的价格即甲方本次发行价格。
③认购数量
发行对象 认购股份数
郁金香资本 119,472,977 股
西藏丹巴达杰 82,644,628 股
西藏格桑梅朵 55,096,419 股
余斌 73,461,892 股
共青城量能 27,548,209 股
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
④如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。
（2）上市地点
本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。
（3）限售期
本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守
上述限售期的约定。
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绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案
（4）认购对价支付
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发
行的认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开
立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募
集资金专项存储账户。
3、违约责任
（1）本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实
或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
（2）如乙方单方决定不再参与本次认购，乙方应当向甲方支付违约金，违
约金数额为认购金额的 5%。如乙方未足额认购，乙方应当向甲方支付违约金，
违约金数额按认购金额与实际认购金额的差额的 5%计算。乙方应在确认不再参
与本次认购或未足额认购之日起 10 个工作日内向甲方支付该等违约金。
乙方在甲方或其主承销商发出的缴款通知规定的期限内不缴付认购资金的，
视为乙方不再参与本次认购；在该期限内未全部缴付认购资金的，视为乙方未足
额认购。
（3）如下情形不视为甲方违约：1）本次发行未获得甲方股东大会通过；2）
本次发行未获得中国证监会核准；3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认
为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
4、协议生效
本协议自甲方、乙方企业法人法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方
自然人本人签字之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
②乙方内部有权决策机关批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的
相关事宜；
③甲方本次发行获得中国证监会的核准。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,005,408.00 万元，扣除发行费用后拟
投入下列项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
北京儿童医院集团儿童肿瘤医院
1 100,000.00 100,000.00
建设项目
北京儿童医院集团儿童遗传病医
2 96,585.00 96,585.00
院建设项目
3 儿童健康管理云平台建设项目 103,291.00 103,291.00
4 通州国际肿瘤医院建设项目 230,227.00 230,227.00
5 肿瘤精准医学中心建设项目 195,305.00 195,305.00
6 南宁市明安医院建设项目 210,000.00 210,000.00
7 医疗健康数据管理平台建设项目 10,000.00 10,000.00
8 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 1,005,408.00 1,005,408.00
本次募集资金到位后，如本次发行募集资金净额少于募投项目资金需求，公
司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进
度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）北京儿童医院集团儿童肿瘤医院建设项目
1、项目基本情况
项目名称 北京儿童医院集团儿童肿瘤医院建设项目
项目实施主体 北京市明安医院管理有限公司
项目实施方式 对全资孙公司增资
项目建设目标 三级甲等标准的营利性肿瘤专科医院
项目建设期 9 个月
项目建设内容 项目总建筑面积 3 万平方米；建设床位 300 张，包括内科、外
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科、肿瘤科、麻醉科、中医科、预防保健科、中西医结合科、
医学影像科、医学检验科、病理科、康复医学科等。
项目建设地点 北京市大兴区亦庄经济技术开发区
3、项目可行性分析
（1）项目建设的背景
根据 2013 年全国肿瘤登记中心收集的全国 145 个肿瘤登记处的 2,234 万
0~14 岁儿童调查数据，我国儿童肿瘤疾病现状如下：
第一、白血病位居我国儿童肿瘤发病率和死亡率首位。
与成人相比，儿童肿瘤发病较为罕见，但在儿童死因顺位排序中仍占据重要
位置。根据我国第三次死因调查显示，在 0 岁儿童中，恶性肿瘤位居死因第 9
位；1 岁~4 岁儿童中，恶性肿瘤位居第 5 位；5 岁~14 岁儿童中，恶性肿瘤位居
第 2 位，仅次于损伤中毒。白血病位居我国儿童肿瘤发病率和死亡率首位，与全
球情况相同。按照发病率排序，之后依次为中枢神经系统肿瘤、淋巴瘤以及来源
于骨、肾、肝、甲状腺、卵巢、睾丸以及口咽的恶性肿瘤。按发病人数计算，白
血病在儿童常见恶性肿瘤中占比约为 40%。
第二、近年来我国儿童肿瘤发病率有所上升而死亡率下降。
分析结果显示，2000 年~2010 年，我国儿童肿瘤发病率以每年 2.8%的速度
递增，死亡率以每年 1.1%的速度缓慢下降。其中，城市儿童肿瘤发病率增加速
度高于农村儿童，死亡率下降速度低于农村儿童。
从肿瘤类型来看，白血病发病率 10 年内缓慢上升，死亡率缓慢下降；淋巴
瘤发病率与死亡率均呈下降趋势。
白血病发病率上升而死亡率下降得益于我国在疾病诊疗方面的进步。在美
国，虽然罹患白血病和非霍奇金淋巴瘤的儿童比例快速上升，但常见肿瘤死亡率
均显现出下降趋势，其中，白血病和脑、中枢神经系统肿瘤明显下降，后者下降
幅度甚至超过 50%。由此可见，我国在儿童肿瘤诊疗能力方面还需进一步加强。
第三、我国儿童肿瘤 5 年生存率低于美国。
对部分登记地区病例的长期随访结果显示，我国儿童肿瘤 5 年生存率为 72%
左右。其中，骨恶性肿瘤 5 年生存率最高，可达到 80.5%，此后依次为白血病
（70.5%），脑、中枢神经系统肿瘤（69.9%），淋巴瘤（64.7%）和肝恶性肿瘤（52%）。
肿瘤 5 年生存率代表着国家的肿瘤诊治水平，与美国儿童肿瘤 5 年生存率平
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均为 78%相比，我国儿童肿瘤 5 年生存率略低。美国白血病，淋巴瘤，脑、中枢
神经系统肿瘤 5 年生存率分别约为 74%、87%、72%，均高于我国平均水平。
（2）项目建设的目的
北京儿童医院血液肿瘤科是北京儿童医院规模最大、技术实力最强的科室之
一，患者绝大多数来自北京以外，由于我国血液肿瘤患儿数量巨大，且包括北京
儿童医院集团成员医院在内的大部分外省市医院在儿童血液肿瘤疾病的诊疗方
面技术实力不足，北京儿童医院血液肿瘤科长期处于人满为患的状态，无法满足
全国各地血液肿瘤患儿的就诊需求。
本项目建成后，可接诊血液病和肿瘤患儿 40 万人，有效缓解了北京儿童医
院的接诊压力。
（3）项目优势分析
第一、本项目核心团队全部来自于北京儿童医院血液肿瘤科，确保了北京儿
童医院集团儿童肿瘤医院的技术实力。
北京儿童医院拥有全国最大的儿童血液肿瘤中心，设有白血病、淋巴瘤、实
体瘤、出凝血疾病、红细胞疾病、组织细胞病、造血干细胞移植、感染与重症 8
个专业组，人员梯队完善。共有医、护、技人员 167 名，其中院士 1 名，高级职
称医务人员 25 名，博士 12 名，硕士 27 名。经过 50 年的不断努力，学术水平始
终处于全国领先地位，并与国际接轨，承担国家级及省部级科研项目 30 余项，
每年在国内外核心期刊上发表相关研究论文近百篇，是国内小儿血液肿瘤尤其是
儿童白血病诊治研究的牵头单位。中心与美国旧金山加利福尼亚大学、斯坦福大
学、St. Jude 儿童研究医院、MD 安德森癌症中心、意大利 Meyer 儿童医院、香
港中文大学威尔斯亲王医院、欧洲白血病联网(ELN)、德国 BFM 研究组、英国
青少年血液肿瘤研究组等建立了长期的合作关系，每年都有医生和科研人员赴上
述机构进修。
第二、本项目旨在承接北京儿童医院儿童血液肿瘤中心来自全国各地的儿童
肿瘤患者，确保了北京儿童医院集团儿童肿瘤医院的病患来源。
北京儿童医院儿童血液肿瘤中心每年收治大量来自全国各地的新发儿童和
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青少年血液肿瘤患者，由于北京儿童医院的床位限制，大量肿瘤患儿尤其是白血
病患儿仍然无法得到及时的治疗。本项目建成后，可接纳血液病和肿瘤患儿 40
万人以上，有效缓解了北京儿童医院的接诊压力。
第三、儿童肿瘤疾病人均治疗费用达到 20-30 万，高昂的治疗费用成为肿瘤
患儿家庭的沉重负担。本项目与天安人寿保险股份有限公司合作，共同开发儿童
重大疾病保险，参保该险种的儿童发病后在北京儿童医院集团儿童肿瘤医院的治
疗费用可由天安人寿报销，有助于缓解患儿家庭的经济负担，使更多肿瘤患儿得
到有效的治疗。
3、项目投资估算
序号 费用名称 金额（万元） 占投资总额比例
1 建设投资 90,250.00 90.25%
1.1 房屋购置及装修改造成本 39,000.00 39.00%
1.2 设备购置安装费 4,7000.00 47.00%
1.3 其他费用 1,950.00 1.50%
1.4 预备费 2,300.00 2.30%
2 铺底流动资金 9,750.00 9.75%
合计 100,000.00 100.00%
4、项目经济效益分析
本项目静态投资回收期 6.97 年（含建设期）；运营后年均营业收入 97,416.21
万元，年均净利润 25,150.34 万元，内部收益率（税后）为 20.11%。
5、项目审批情况
本项目有关的审批手续正在办理中。
（二）北京儿童医院集团儿童遗传病医院建设项目
1、项目建设的背景
遗传性疾病（遗传病）是指由于人体遗传物质结构或功能发生改变而引起的
疾病，遗传病完全或部分由遗传因素决定，常为先天性的，也可后天发病。通常
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将遗传病分为三类，即染色体病、单基因遗传病、多基因遗传病。过去认为遗传
病是一个比较罕见的疾病，但随着医学的发展和人民生活水平的提高，一些过去
严重威胁人类健康的非遗传性疾病得以控制，而遗传病成为比较突出的问题。英
国 1914 年的一项儿童死因调查表明，非遗传性疾病占 83.5%，遗传性疾病只占
16.5%，但到 20 世纪 70 年代后期，两类疾病各占 50%。
我国每年新生儿 1,600 万-2,000 万，出生缺陷患儿占出生人口的 5.6%，其中
80%以上与基因或染色体遗传有关。研究表明，基于人类基因组计划所建立的精
准医学体系，结合遗传咨询和产前诊断，可有效降低出生缺陷患儿的数量；基于
遗传缺陷实施修复后的干细胞治疗技术将对一些遗传代谢病实施有效的治疗。
目前我国虽然在一些地区推广了针对孕妇或新生儿遗传代谢病的筛查，但存
在病种相对单一、筛查人群偏小、干预流程脱节和不规范等问题，对我国出生缺
陷干预所起的实际效果有限，迫切需要研发针对我国人群的严重致残、致畸、致
死的遗传代谢病的规范化综合性诊疗技术，在全国建立大范围的新生儿筛查网
络，对筛查疑似病例进行确诊和分层管理，并实施有效的治疗，对于经过出生医
学鉴定为遗传代谢病患儿且申领第二胎的家庭，通过遗传咨询和产前诊断，防止
同样患儿的出生。
2、项目建设的目的
本项目与北京儿童医院集团、北京市儿科研究所、中国农工民主党“中国初
级卫生保健基金会”以及保险机构合作，在全国范围内进行儿童遗传代谢病普查
和基于遗传代谢病的二代基因测序，计划在五年时间内，完成 1,000 万例新生儿
遗传代谢病普查、500 万例儿童特定基因测序、3 万例儿童全基因组测序。
在大范围遗传代谢病普查和基因测序的基础上，针对具有遗传基因缺陷的患
儿，结合个体基因特征和临床表现，确诊各类遗传代谢病，开展经遗传修正的干
细胞治疗等精准治疗；同时明确出生缺陷患儿的基因突变和遗传方式，通过遗传
咨询和产前诊断，避免再生育严重出生缺陷患儿。
3、项目建设的内容
本项目拟投资 96,585 万元，建设一家以新生儿遗传筛查和基因检测为基础，
集遗传病的临床诊断、干预、治疗、科研为一体的儿童遗传病专科医院。
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本项目总建筑面积 4 万平方米，其中：医疗部分建筑面积 2.5 万平方米，一
期开设床位 100 张以下，包括内科、外科、代谢科、检验科、放射科、超声诊断
科等；科研部分建筑面积 1.5 万平方米，包括遗传检测部、干细胞治疗研发部、
遗传代谢病研究部、中国儿童遗传代谢病样本库、遗传代谢病组学（基因组、代
谢组等）大数据库。
本项目建设周期为 9 个月，建设地点为北京市大兴区亦庄经济技术开发区，
拟通过增资方式由全资孙公司北京明安医院管理有限公司具体实施。
项目投资估算如下：
序号 费用名称 金额（万元） 占投资总额比例
1 建设投资 86,987.00 90.06%
1.1 房屋购置及装修改造成本 56,000.00 57.98%
1.2 医疗设备购置安装费 6,647.00 6.88%
1.3 实验室设备购置安装费 10,340.00 10.71%
1.4 IT 平台及软件购置费 3,000.00 3.11%
1.5 其他费用 8,000.00 8.28%
1.6 预备费 3,000.00 3.11%
2 铺底流动资金 9,598.00 9.94%
合计 96,585.00 100.00%
4、项目优势分析
第一、本项目与北京儿童医院合作建设，核心团队来自北京儿童医院和北京
市儿科研究所医学遗传中心，定位为北京儿童医院遗传代谢病诊断治疗中心、 中
国儿童遗传代谢病研究中心（国家级）”科研基地以及北京儿童医院遗传基因检
测指定机构，在儿童遗传病的诊断与治疗方面具有先天优势。
第二、本项目与北京儿童医院集团合作，依托北京儿童医院集团覆盖全国的
医院网络，与成员医院合作开展新生儿遗传代谢病普查和儿童遗传基因测序，收
治成员医院筛查出的重大遗传病患儿，与成员医院共建中国儿童遗传代谢病样本
库和基因数据库。北京儿童医院集团在儿童医疗体系的核心地位和庞大网络有利
于迅速建立儿童遗传基因检测标准和体系、迅速实现儿童遗传病样本库和基因数
据库的规模化、迅速体现儿童遗传病诊断和治疗的经济效益。
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第三、本项目计划与保险公司合作，共同开发儿童重大疾病保险产品，未来
儿童基因测序、基于儿童的健康管理和重大疾病诊疗服务将成为保险公司儿童重
大疾病保险的指定项目，本项目及北京儿童医院集团成员合作医院将成为保险公
司儿童重大疾病保险的定点医疗机构，上述战略安排从制度上保障了本项目运营
后的服务规模和经济效益。
第四、遗传病的诊断和精准治疗方案需要各学科的信息交换和协同分析，最
后由临床医生提出切实可行的个体治疗方案，离开各个科室的协作和临床医生的
经验以及有实力的医院，遗传病的诊断和精准治疗只会成为空谈。本项目在业务
架构设计上集儿童遗传病诊断、干预、治疗、科研于一体，突破了第三方实验室
和公立医院开展该业务的局限性，改变了行业内基因测序、数据分析、临床应用
割裂的现状，有利于推动儿童遗传代谢病规范化综合性诊疗技术的发展，使儿童
基因信息真正应用于临床诊断与治疗，实现基于第二代基因测序技术的儿童遗传
病预防和精准治疗。
5、项目经济效益分析
本项目静态投资回收期 4.52 年（含建设期）；运营后五年内年均营业收入
100,181.69 万元，年均净利润 27,389.50 万元，内部收益率（税后）18.83%。
6、项目审批情况
本项目有关的审批手续正在办理中。
（三）儿童健康管理云平台建设项目
1、项目建设的背景
（1）政策背景
2015 年 3 月，《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要
（2015-2020 年）的通知》（国办发〔2015〕14 号），明确提出：
1）开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、可
穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大
数据的应用，逐步转变服务模式，提高服务能力和管理水平。
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2）加强人口健康信息化建设，到 2020 年，实现全员人口信息、电子健康档
案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口并信息动态更新。全面建成互联互通
的国家、省、市、县四级人口健康信息平台，实现公共卫生、计划生育、医疗服
务、医疗保障、药品供应、综合管理等六大业务应用系统的互联互通和业务协同。
3）积极推动移动互联网、远程医疗服务等发展，实现各级医疗服务、医疗
保障与公共卫生服务的信息共享与业务协同。
4）建立并完善分级诊疗模式，建立不同级别医院之间，医院与基层医疗卫
生机构、接续性医疗机构之间的分工协作机制，健全网络化城乡基层医疗卫生服
务运行机制，逐步实现基层首诊、双向转诊、上下联动、急慢分治。
5）以形成分级诊疗秩序为目标，积极探索科学有效的医联体和远程医疗等
多种方式。充分利用信息化手段，促进优质医疗资源纵向流动，建立医院与基层
医疗卫生机构之间共享诊疗信息、开展远程医疗服务和教学培训的信息渠道。
2015 年 7 月， 国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》 国发〔2015〕
40 号），明确提出：
1）发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构建医学影像、健康
档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院的医疗数
据共享交换标准体系。
2）积极利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报
告查询、药品配送等便捷服务。
3）引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查、上级诊断等远程
医疗服务。
4）鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平台，加强区域医疗
卫生服务资源整合，充分利用互联网、大数据等手段，提高重大疾病和突发公共
卫生事件防控能力。
5）积极探索互联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务。
6）鼓励健康服务机构利用云计算、大数据等技术搭建公共信息平台，提供
长期跟踪、预测预警的个性化健康管理服务。
在此背景下，儿童健康云平台项目的提出生逢其时，与国家发展互联网医疗、
落实分级诊疗的政策意图高度契合。
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（2）市场背景
根据国家卫计委截至 2014 年底的统计数据，我国 0～14 岁儿童总数达到 2.27
亿，其中 0～6 岁儿童（儿科医疗健康服务的主要对象，高频次，高价值）总数
达到 0.98 亿。随着我国在计划生育政策上的不断放开，二胎生育潮的到来，以
及收入水平的提升，新生儿数量将进一步提高，儿童医疗服务和健康管理市场还
会进一步扩大。为此，国家不断加大在儿科医疗人才培养、妇儿专科医院建设方
面的投入，以期改善目前紧张的儿科就医环境和医患关系，但医疗资源分配不均
衡，儿科医疗服务供需缺口过大的局面仍未好转，儿童医院人满为患的现实问题，
在短期内无法彻底解决，亟需通过构建多层次的儿童医疗服务体系落实分级诊
疗，改善资源分配不均衡的现状，提高诊疗效率，切实解决广大患儿多层次的就
医需求。
另一方面，随着互联网及移动互联网技术的进步和人均收入水平的不断提
升，我国互联网尤其是移动互联网用户逐年扩大，以下是易观智库根据中国互联
网络信息中心（CNNIC）年度报告以及行业发展趋势，对 2011 年-2014 年国内
移动互联网用户数量的统计以及 2015～2017 年的用户数预判。
90000 中国移动互联网用户数量及预测（单位：万人）
86,000
83,000
77500 79,000
73,000
65000
65,000
57,000
52500
43,000
40000
2011 2012 2013 2014 2015F 2016F 2017F
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2012 年中国移动互联网迎来了爆发期，并且在当年就超过了传统互联网用
户数量，正式宣告了中国移动互联网时代的到来。在急剧增长的移动互联网的用
户群体里，20-45 岁的中青年群体是应用和消费的主力，这部分人群正是目前儿
童群体的父母，他们在孩子的就医和健康管理方面更愿意与自己的生活和消费习
惯相结合，愿意利用互联网等手段减少看病挂号难、排队就医时间长等问题，最
大程度的提高孩子的就医舒适度。
在此背景下，儿童医疗健康领域的互联网应用市场前景不可限量。
2、项目建设的内容
本项目旨在依托北京儿童医院集团覆盖 17 个省市的医院网络，在全国范围
内整合 500 多家市县级妇幼保健院、6000 多家社区医院，建成覆盖 1 亿用户的
“国家级”儿童健康管理云平台，通过互联网模式构建属地治疗、多地联动、层
级转诊、视频诊疗和居家康复相结合的多层次的儿童医疗健康服务体系。
本项目计划分 4 年时间完成投资，项目筹备及研发期 6 个月、试运营期 6
个月、运营期 3 年；投资总额 103,291 万元，其中房屋租赁及装修 3,456 万元，
设备租赁及安装 4,070 万元，研发支出及运营服务费 89,705 万元。
项目建设地点为北京市大兴区亦庄经济技术开发区，拟通过增资全资孙公司
北京市明安医院管理有限公司具体实施。
云平台建设内容具体如下：
（1）云平台业务架构
本项目通过对合作医院、社区卫生服务站进行互联网化改造，实现系统的有
机连接，通过合作医院工作站、社区卫生服务工作站和医生工作站的本地化运营，
帮助儿童患者实现院内便捷就医服务和院外健康管理服务。同时通过数据分析，
建立各类同患社区，便于患友多维度社交和交流。
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（2）云平台服务内容
功 能 内 容
院内便捷就医
就医前大部分患儿家长需要根据患儿症状选择就诊方式、就诊科室及儿科医
咨询导诊 生，由于缺乏专业知识，患儿家长通常无法独立完成，云平台通过培训专业导
诊人员提供一对一在线咨询到诊
挂号难是就医体验差的一个症结所在，云平台汇集北京儿童医院集团各成员医
在线挂号
院医生的网上号源，通过云平台用户端实现预约挂号
云平台用户端可第一时间接受各类检查和化验报告，包括检查报告原文，并告
报告推送
知纸质报告获取方式、时间、地点以及检查结果的解读和建议
传统处方和医嘱通过纸质和口头告知的形式，不利于保存，云平台用户端可直
处方推送
接接受电子处方和医嘱，方便就医的同时亦便于个人医疗健康数据的积累
在线支付 云平台通过第三方支付工具（支付宝或微信）实现用户端在线支付功能
云平台远程诊疗系统实现基层患儿在当地妇幼保健院医生或社区医生的陪诊
远程诊疗
下，方便、快捷、低成本的享受北京儿童医院集团儿科专家的诊疗服务
患儿家长可根据当地妇幼保健院医生或社区医生的建议，通过云平台用户端提
跨地转诊
出跨地转诊需求，对于重大疾病患儿，云平台可支持其转诊至北京儿童医院
绿色通道 云平台为收费会员提供北京儿童医院集团成员医院和专家的就诊绿色通道
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院外健康管理
患儿的健康档案相当于身份证，是健康管理的核心要素。一份完整的健康档案
至少包括患儿姓名、性别、出生年月、籍贯、身高、体重、血型、监护人信息、
健康档案 家族病史、过敏史、传染病史、既往病史等。云平台建立每个患儿的健康档案，
并由集团成员专家、妇幼保健院医生、社区医生共同进行健康档案的维护，数
据发生更新时，需经过用户的确认
对于部分患有慢性疾病（小儿哮喘、小儿糖尿病、小儿脑瘫、小儿癫痫或小儿
肥胖等）的患儿，日常数据（如血糖、体重等）的记录变得非常关键和重要。
相对于传统的纸质记录方式，我们的云平台可以在医生端和用户端同时记录并
日常数据
同步相关数据，当录入的数据超出预设的该项目阀值，自动推送报警信息到指
定手机号和医生端，及时判断解除隐患。另外还可一键生成各类统计报表，既
方便患儿家长监控患儿病情，也方便医生后续诊疗
当患儿有轻微症状时，患儿通常需要找一个可靠的医生做简单咨询，以便作出
进一步判断：是入院治疗还是用非处方药自行治疗，是通过食物调理还是再做
进一步观察。这类咨询通常叫做诊前咨询或叫诊前轻问诊。云平台用户端提供
类似滴滴打车的群发咨询内容的流程、类似微信一对一聊天的咨询界面和功能
健康咨询
（图文资讯、语音咨询和视频咨询），使患儿家长以最快的速度和最好的体验
得到各类健康咨询。对于后期的收费会员，我们还可以提供固定的咨询医生进
行绑定服务（类似于家庭医生），基于长期的接触了解和数据互动，使咨询过
程更加专业、便捷和高效
云平台除整合北京儿童医院集团成员医院的药剂师外，还专门招聘执业药师，
用药咨询 为患儿家长提供药品相关的咨询（如用量和用法等）和服务，服务模式同健康
咨询
慢性病患儿在离院后，医院都会定期不定期组织诊后随访，以往多是通过电话
的方式，沟通不方便，记录数据也会有误差。云平台可帮助医生（含妇幼保健
院医生、社区医生）通过 pc 后台或医生移动工作站，自主定义和发起一次随
诊后随访 访，随访方案自主决定推送到哪一类患者（或全部患者），患者端只需按照提
示填写相关内容和数据，并提交即可完成一次随访。另外医院科研需要的随访，
也可通过云平台完成，可以更快的完成数据收集和分析，甚至根据需要生成相
关报表
云平台通过整合相关医生资源，为有需要的付费会员提供离院后的康复指导，
康复指导
随时在线接受咨询，并给出康复建议
患者教育是健康管理的一大重点，云平台将开发一套独有的患者教育系统，使
患者教育 平台内每个医生都拥有一个类似于微信公众账号的工具，对自己诊断治疗过的
病人，根据内容和患者病情，个性化的分类管理发送相关的科普文章和患教资
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料，用户端接收后可直接在线阅读、收藏和二次分享。系统还可以统计一次阅
读率、停留时间及分享量，帮助医院考核患教成果，帮助医生提高患教水平。
根据北京儿童医院集团旗下各医院的实际情况，以及当地社区医院发展情况，
云平台将开展部分上门服务，如上门小儿护理、上门小儿按摩、上门代煎药、
上门服务
上门换药、上门康复指导等。用户只需要在用户端，类似于滴滴打车的流程和
体验，即可以极低的价格享受上述上门服务
（3）云平台商业模式
云平台项目采用互联网行业通用商业模式，将业务分为免费项目和付费项
目，在有效用户达到 1,000 万以前，不考虑任何形式的商业变现；在有效用户达
到 1,000 万以后，通过会员服务、孕婴童领域电子商务、网络广告、互联网金融
和商业保险五种商业模式实现收益。
本项目第四年开始实现盈利，静态投资回收期 4.33 年（含筹备期）；运营后
五年内年均营业收入 49,600 万元，年均净利润 11,566.95 万元，内部收益率（税
后）19.20%。
3、项目优势分析
互联网医疗生态链的核心在于医院与医生资源，目前行业内普遍通过与医生
进行利益分成的形式实现线上轻问诊和预约挂号，并以此为突破口吸引用户、延
伸服务链条，此类互联网医疗平台一方面对于医生的粘性不够，没有从根本上放
大医生的效率；另一方面对用户的粘性不够，缺乏切实可行的商业变现途径，长
期发展面临着严重的局限性。
本项目依托公司与北京儿童医院和北京儿童医院集团的全面战略合作，根据
国家建设健康中国云计划、落实分级诊疗体系的政策导向，结合北京儿童医院和
北京儿童医院集团发展的切实需求，站在构建我国多层次的儿童医疗健康服务体
系、切实落实儿科分级诊疗的国家战略高度，建设儿童健康管理云平台，项目的
出发点、落脚点和战略高度均有别于包括互联网巨头在内的其他互联网医疗从业
者，对于医疗资源的粘性亦是其他行业竞争者无法比拟的。
从公司整体战略角度，儿童健康管理云平台项目是公司利用保险和互联网手
段打造全新的医疗服务体系的整体战略的一部分，在产业链布局和资源共享方面
具有天然的优势。
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该项目核心团队均来自互联网行业，具有丰富的互联网医疗领域运营经验，
近两年来进行了大规模的市场调研和摸索，对互联网医疗领域市场需求、用户痛
点有着深刻的理解，在团队的基因、技术和经验上保证了项目的成功推进。
4、项目审批情况
本项目有关的备案手续正在办理中。
（四）通州国际肿瘤医院建设项目
1、项目基本情况
项目名称 通州国际肿瘤医院建设项目
项目实施主体 北京市明安医院管理有限公司
项目实施方式 对全资孙公司增资
项目建设目标 三级甲等标准的营利性肿瘤专科医院
项目建设期 36 个月
项目占地面积 100 亩，总建筑面积 15 万平方米，其中地上建筑
面积 10 万平方米、地下建筑面积 5 万平方米；建设床位 600
张，包括内科、外科、肿瘤科、临终关怀科、麻醉科、中医科、
项目建设内容
预防保健科、中西医结合科、医学影像科（X 线诊断专业、CT
诊断专业、磁共振成像诊断专业、超声诊断专业、心电图诊断
专业）、医学检验科、病理科、康复医学科等。
项目建设地点 北京市通州区潞城镇北京国际医疗服务区
2、项目可行性分析
（1）项目建设的背景
第一、通州承载了疏解北京非首都功能和京津冀协同发展的国家战略。
近十年来，北京市在快速发展过程中面临的人口资源环境压力日益严峻。截
至 2014 年底，北京市常住人口达 2,151.6 万人，其中城六区 1,276.3 万人。城市
‘摊大饼’式蔓延，水资源紧缺、大气污染、交通拥堵、生态环境容量不足等问
题凸显。
2015 年 4 月 30 日，中央政治局会议审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》
指出，推动京津冀协同发展是一个重大国家战略，而京津冀协同发展的核心是有
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序疏解北京非首都功能。2015 年 5 月，《京津冀协同发展规划纲要》出炉。2015
年 7 月，中共北京市委十一届七次全会表决通过了《中共北京市委北京市人民政
府关于贯彻的意见》，到 2020 年，有序疏解北京非首都功能取得明显成效，城六
区常住人口在 2014 年基础上每年降低 2 至 3 个百分点，争取到 2020 年下降 15
个百分点左右。其中，有序推动北京市属行政事业单位整体或部分向市行政副中
心转移，逐步带动中心城人口向通州转移是疏解北京非首都功能的重要举措。
至此，通州的发展不仅成为京津冀协同发展战略的关键节点，也被赋予了“北
京发展新磁极、首都功能新载体”和“科学发展示范区”的全新定位，肩负着医
治北京市“大城市病”的历史重任。有序疏解北京非首都功能，带动中心城区人
口向通州转移，优质医疗资源的配套是其中的重中之重。2015 年 7 月，根据国
家关于京津冀协同发展和疏解北京非首都功能的战略部署，北京市卫计委决定将
北京城市核心区床位精简 3000-4000 张，同时五环内不再新增床位，不批准任何
城市核心区医院建设申请。
第二、位于通州的北京国际医疗服务区是北京市政府关于深化医疗卫生体
制改革、探索社会资本办医的试验区。
2014 年 1 月 24 日，北京市出台《关于推进北京国际医疗服务区试点工作的
若干意见》（以下简称《意见》），明确将位于通州的北京国际医疗服务区建设为
社会办医试点园区和健康服务业示范区。《意见》明确了一批在北京国际医疗服
务区先行先试的政策，包括社会资本与公立医疗机构合作在园区办医，开展多种
合作形式的探索，为社会办医与公立医院合作办医积累经验；先行先试土地组团
开发模式，实现资金平衡；针对“医养康”等不同项目，分别采取不同的土地出
让方式；鼓励园区医疗机构与国际医疗保险机构、国内商业健康保险机构开展合
作，推动园区内医疗机构信息系统与商业健康保险信息平台对接，简化理赔手续，
实现快速结算，方便国内外患者到园区就医。
（2）北京国际医疗服务区医疗资源分析
北京国际医疗服务区总面积15平方公里，位于通州新城规划中心区48平方公
里范围内（通州区潞城镇辖区），按照园区总体规划，园区一期将于2020年初具
规模，基本建成1-2家综合医院，8-10家专科医院，汇聚众多知名医学院所、学
术研究机构和医疗健康养生项目，成为亚洲领先的医疗产业集群之一。届时，预
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计年门诊量将达到约460万人，年住院病人约16万人，聚集医疗医学专家3万人，
带动就业10万人。医疗收入可达到2020年的21亿。至2030年，园区一期项目将进
入成熟稳定运营的阶段，累计门诊量将超过4,000万人，住院病人将超过140万人，
一期医疗和各项配套累计实现总体收入达到约1,500亿元，累计总体税收可达200
亿元。
（3）项目优势分析
第一、本项目计划与肿瘤精准医疗联盟成员医院在品牌输出、学科建设、人
才培养、医生多点执业等方面开展合作；并与第三方医院管理公司合作组建肿瘤
专科医生集团，一年内签约专家不低于50名，三年内签约专家总计200名左右，
保证了通州国际肿瘤医院的技术实力和公司构建的肿瘤精准医疗体系的有效运
行。
第二、项目核心团队具有公立医院和民营医院的复合背景，有利于在借助公
立医院医疗资源实现生存和发展的同时借助民营医院的管理经验提升医院的运
营效率和服务水平。
第三、本项目是公司与合作方打造的肿瘤精准医疗服务体系的一部分，是合
作保险机构防癌险产品的定点医疗机构。项目建成后，依托公司全国范围内的肿
瘤精准医疗网络和肿瘤早期筛查、肿瘤健康管理服务产生的临床医疗需求，可以
快速实现业务的饱和。
3、项目投资估算
序号 费用名称 金额（万元） 占投资总额比例
1 土地购置 30,000.00 13.03%
2 建设投资 179,912.00 78.15%
2.1 建筑工程费 95,000.00 41.26%
2.2 设备购置及安装费 77,552.00 33.69%
2.3 其他费用 2,453.00 1.07%
2.4 预备费 4,907.00 2.13%
3 铺底流动资金 20,315.00 8.82%
合计 230,227.00 100.00%
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4、项目经济效益分析
本 项 目 静 态 投 资 回 收 期 12.00 年 （ 含 建 设 期 ）； 运 营 后 年 均 营 业 收 入
144,596.12 万元，年均净利润 33,561.02 万元，内部收益率（税后）12.34%。
5、项目审批情况
（1）项目已经取得的相关批准
本项目作为北京国际医疗服务区首批重点种子项目之一，已经列入北京市引
进社会资本推动公共领域市场化建设试点项目；
本项目已计划纳入北京市发改委医改办落实京“18 条”首批试点项目；
本项目已经获得北京市医管局原则性同意批复，作为北京市属公立医院与社
会资本合作试点项目，已纳入《北京城市副中心行动计划》。
（2）项目尚需办理的相关手续
由于本项目是北京城市副中心建设规划“一核五区”的重点项目，有待整体
规划方案出台后履行北京市卫生计生委和北京市发改委的审批手续。
（五）肿瘤精准医学中心建设项目
1、项目建设的背景
（1）精准医疗是未来医疗的发展方向
精准医疗是考虑到每个人基因、环境和生活方式等个体化差异进行疾病的预
防和治疗的新兴医疗方式。精准医疗的概念从提出到现在已有 20 年的时间，但
之前一直都停留在实验室研究阶段，高昂的成本使得其普及推广在很长时间内难
以进行。直到近期，基因测序成本的显著降低，使精准医疗的普及成为可能。
2015 年 1 月 30 日，美国总统奥巴马宣布启动精准医疗计划，拟于 2016 年
投入 2.15 亿美元，建立一个百万人基因组数据库开展精准医学研究，精准医疗
计划的短期目标是使精准医学在癌症领域全面应用和发展，长期目标是提升对健
康和疾病的认知从而实现健康管理。2015 年 3 月 11 日，科技部召开国家首次精
准医学战略专家会议，决定在 2030 年前在精准医疗领域投入 600 亿元。
相较于传统医疗和现代医疗，精准医疗被称为医疗的 3.0 版本，精准医疗的
临床应用和普及开启了一个医学新时代。
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（2）精准医疗是目前最有效的癌症预防和治疗手段
基因决定着人体性状，基因突变引发了疾病，肿瘤的形成就是一个基因突变
不断积累的复杂过程。单细胞通过最初的基因突变获得了不受控增殖的能力，成
为肿瘤细胞，这时的肿瘤细胞大多缺乏入侵、转移的能力。肿瘤细胞需要在不断
分裂的过程中积累许多的基因突变，才能最终形成肿瘤，并获得扩散的能力。肿
瘤细胞的基因突变在不同个体间、不同发展阶段都存在差异性。目前，癌症治疗
的大多数手段之所以收效甚微，是因为在不确定患者是在哪种基因突变的情况下
采用了相同的治疗方式。统计结果显示,现有的肿瘤药物对患者的平均有效率只
有 20%，在所有药物中排名最低。我国排在前十位的癌症生存率为 30.9%,而美
国为 68%，我国在癌症的预防和治疗方面较发达国家仍存在较大差距。
精准医疗根据不同人的基因特点选择不同的治疗方式，从根本上改变了癌症
的诊疗方式。精准医疗通过收集病人的临床信息、生物样本、基因组信息、健康
信息，借助生物信息学和大数据分析工具进行整合分析，可以有效预测未来患癌
症的可能从而早预防；发病后可以早诊断；治疗阶段也可以为临床医生提供精确
依据，使得精准治疗成为可能；同时基于大数据支持的靶向药物开发使得肿瘤治
疗从对症用药向对基因用药的转变，根本性的实现个体化精准用药。
（3）基于精准医疗的肿瘤健康管理市场需求巨大
以精准医疗为基础的肿瘤健康管理是对个人及群体的肿瘤危险因素进行全
面监测、分析、评估以及干预的全过程管理，涵盖健康档案、肿瘤筛查、疾病评
估、跟踪和干预、就医咨询及服务、肿瘤康复及医疗保险等服务。肿瘤健康管理
强调“人性化、个性化、专业化、数字化、长期化”，根据个体性别、年龄、遗
传、生活方式、饮食习惯、生活环境、职业环境等因素，结合先进的医疗检查技
术和信息技术进行跟踪、早发现、早诊断、早治疗。根据患者个体情况，由专科
医生提供个性化咨询，协同多学科专家开展规范化干预和治疗，同时制定综合的
系统康复方案，提升患者生活质量。
自 2000 年，中国恶性肿瘤位列城市居民主要疾病死亡率首位。2012 年我国
恶性肿瘤发病率为 285.91/10 万，平均每分钟有 6 人被诊断为恶性肿瘤，且恶性
肿瘤发病率呈逐年上升态势，亟需以精准医疗为基础建立肿瘤健康管理体系，对
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高危人群进行干预和全过程管理，实现早发现、早诊断、早治疗。
2、项目建设的内容
本项目拟投资 195,305.00 万元，依托北京大学肿瘤医院发起的“肿瘤精准医
疗联盟”，与成员医院合作建立一个面向全国的，集肿瘤专项筛查、肿瘤健康管
理、肿瘤精准诊断和治疗、临床转化医学研究为一体的肿瘤精准医疗和健康管理
服务体系。
肿瘤精准医学中心总部设在北京，包括肿瘤精准医疗中心和肿瘤大数据中心
两部分，负责整个精准医疗体系的专家资源管理、信息系统管理、远程医疗和多
学科会诊、基因检测和数据分析以及北京地区的肿瘤早期筛查、数据采集、精准
医疗、健康管理及绿色转诊服务。同时，肿瘤精准医学中心根据肿瘤精准医疗联
盟的成员医院网络布局，在三年内分批建立共 18 个分支机构，分别负责所在地
区的肿瘤早期筛查、数据采集、精准医疗、健康管理及绿色转诊服务。
项目投资估算如下：
序号 费用名称 金额（万元） 占投资总额比例
1 建设投资 171,868.40 88.00%
1.1 肿瘤精准医疗中心房屋成本 56,210.00 28.78%
1.2 肿瘤精准医疗中心设备成本 85,742.80 43.90%
1.3 肿瘤精准医疗中心信息系统建设 7,500.00 3.84%
1.4 肿瘤大数据实验室建设 16,027.95 8.21%
1.4 预备费 6,387.65 3.27%
2 铺底流动资金 23,436.60 12.00%
合计 195,305.00 100.00%
肿瘤精准医学中心项目计划通过三年建设全国范围的肿瘤精准医疗服务体
系，根据运营规划，第一年建成肿瘤精准医学中心总部并开设 6 家分支机构，第
二年和第三年分别开设 6 家分支机构。
本项目拟通过增资方式由全资孙公司北京明安医院管理有限公司具体实施。
3、项目优势分析
第一、项目核心团队在肿瘤基因组数据分析、数据处理和产业应用方面具
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备十几年的实践经验。
精准医疗的前提是海量的基因数据，国内基因测序行业虽然投资热度空前，
但数据的分析和处理是整个产业链发展的壁垒，目前国内绝大多数基因测序公司
不具备数据分析和处理能力。肿瘤大数据中心作为肿瘤精准医学中心的重要组成
部分，项目核心团队均来自美国，在肿瘤基因组数据分析方面有十多年的实践经
验，具有成熟的基因组数据分析模型和肿瘤患者诊断标准。同时，肿瘤大数据中
心与美国主流癌症中心在数据分析和数据库建设方面开展合作，借鉴其近 4 万肿
瘤样本的基因测序数据分析和 40 万肿瘤病人的临床数据，通过肿瘤精准医疗联
盟和本项目构建的肿瘤精准医疗服务体系，力争在三年内积累 3 万个肿瘤样本的
基因数据，建立专门针对肿瘤的云数据存储和分析平台，利用特有的数据分析模
型，对不同类型的癌症数据有针对性的进行大数据分析，从而将这些数据整理成
为有用的信息，一方面为肿瘤医生提供一个精准医疗辅助系统，从整体上提升医
疗机构的肿瘤诊疗水平；另一方面为药企和相关研究人员提供有价值的信息，推
进精准医学的发展。
第二、三位一体的肿瘤精准医疗和健康管理服务体系形成了肿瘤精准医疗
服务的闭环。
联盟成员肿瘤医院、为肿瘤医院配套的肿瘤精准医疗中心、肿瘤大数据平台
形成了三位一体的肿瘤精准医疗与健康管理服务体系。肿瘤医院负责整个体系中
病人的手术和住院治疗；肿瘤精准医疗中心负责为消费者和高危人群提供早期肿
瘤筛查和健康管理；为肿瘤患者提供全程、个性化、多学科协作的一体化管理服
务，通过精准医疗、全程康复、移动医疗等手段，提高生存率和治愈率，提高肿
瘤患者的生活质量；肿瘤大数据平台定位于通过数据采集、数据分析和数据处理
积累足够的有价值数据，从而建立一个肿瘤精准医疗辅助系统。
本项目提供的肿瘤精准医疗服务是联盟成员医院的有机补充，为医院输送了
需要手术和住院治疗的病人；为医生提供了多点执业的平台和病人的辅助诊疗信
息；为病人提供了医院无法提供的早期筛查、健康管理和康复服务；为科研项目
提供了临床转化医学的研究平台。该体系是一个各方共赢的闭环系统，具有明显
的体制优势。
第三、基于管理式医疗（HMO）模式在肿瘤精准医疗服务体系中创新性融
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入保险机构。
管理式医疗（HMO）是在美国应用广泛且比较成熟的一种健康保险模式，
传统的健康保险采用第三方付费制度，被保险人向保险公司缴纳保费，医疗机构
向被保险人提供服务，被保险人凭在医疗机构的费用清单向保险公司报销费用。
这一模式下被保险人、保险机构和医疗机构的利益是矛盾的，由于信息不对称和
道德风险的存在，常常产生过度医疗，不利于控制保费支出、提高医疗服务效率。
管理式医疗通过整合医疗机构和保险机构的利益关系，共同为被保险人提供全生
命周期的健康管理，降低发病率、提高治愈率、控制医疗费用、提升医疗资源的
使用效率。这一模式下医疗机构除了医疗服务和健康管理服务的经营收入外，与
保险机构分享通过对被保险人进行健康管理带来的医疗费用结余。
在此模式下，本项目在肿瘤精准医疗服务体系中创新性融入保险机构，共同
开发防癌险，并对被保险人进行全生命周期的肿瘤健康管理。未来肿瘤早期筛查、
肿瘤基因测序和肿瘤健康管理将成为合作保险机构防癌险的指定项目，本项目及
肿瘤精准医疗联盟成员合作医院将成为合作保险机构防癌险的定点医疗机构，上
述战略安排从制度上保障了本项目运营后的服务规模和经济效益。
4、项目经济效益分析
本项目静态投资回收期 4.08 年（含建设期）；运营后年均营业收入 102,443.03
万元，年均净利润 16,091.26 万元，内部收益率（税后）23.46%。
5、项目审批情况
本项目有关的审批手续正在办理中。
（六）南宁市明安医院建设项目
1、项目基本情况
项目名称 南宁市明安医院建设项目
项目实施主体 南宁市明安医院管理有限公司
项目实施方式 对全资孙公司增资
项目建设目标 三级甲等标准的营利性综合医院
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项目占地面积 120 亩，总建筑面积 15 万平方米，其中地上建筑
面积 12 万平方米、地下建筑面积 3 万平方米；建设床位 1000
项目建设内容 张，包括急诊部、门诊部、医技科室、住院部、保障系统、行
政管理、院内生活、科研用房、教学用房、地下室、其他配套
用房、室内外场地等
项目建设地点 南宁市五象新区玉洞大道与新良路交汇处
项目建设周期 36 个月
2、项目可行性分析
（1）南宁市五象新区定位分析
南宁市五象新区位于南宁市向南发展轴线的核心位置，是强化和完善南宁市
作为中国与东盟双向交流的窗口作用、构筑南宁市在“两廊一圈”和北部湾经济
区中的中心枢纽和区域性国际城市地位而重点开发的城市新区，是南宁市政府以
“再造一个新南宁”的力度投入打造的未来城市新中心。
五象新区的目标是建设成为广西最高品位、最高档次、最具特色的城市新区。
2013 年以来，南宁市不断加快五象新区的开发建设，目前新区地产开发、商业
开发、产业发展等都已形成一定的规模，众多重大公益性设施包括广西体育中心、
广西规划馆、广西美术馆、广西文化艺术中心、南宁博物馆等都汇聚在五象新区；
总部基地金融街、蟠龙片区、玉洞片区、文旅组团、龙岗片区等区域已经呈现出
大企业、大项目快速集聚的局面；包括直通新区的机场第二高速和始发新区的轨
道交通等新区外围交通已开工建设，新区内部骨干路网已建成，100 多条道路建
设工程全面启动，新区污水管网工程、供水管网工程、市政综合管廊建设都在大
力推进中；众多一线开发商以及优质教育医疗资源的涌入使得五象新区楼市成交
量蝉联南宁市楼市新增成交量榜首。
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（2）区域医疗需求分析
南宁五象新区规划总用地面积为 121.9 平方公里，规划区容纳人口规模约为
127.6 万人。根据《南宁五象新区公共设施专项规划》（2014 年），南宁市五象新
区千人床位指标为 5 床位/千人，需配建床位数 6380 张。按照南宁市政府的规划，
新区应确保每一个片区都有医院覆盖，按照全市乃至全自治区一流水准要求，打
造一流的医疗水平。
目前新区已划拨广西医科大学分院、南宁市儿童医院、邕宁区人民医院、良
庆区人民医院、南宁市三〇三医院等 11 家医院建设用地共 58.59 公顷，测算床
位数共 4300 张，新区内病床设置数量与需配建床位数量仍有 2080 张的差距，且
上述医院建设项目均在规划或建设阶段，未投入使用。
（3）项目优势分析
本项目拟在五象新区核心区投资 21 亿元建设一家覆盖广西、辐射东盟的专
业化、现代化、国际化的三甲综合性医院，项目具备以下优势：
第一、五象新区作为南宁市政府战略规划的城市新区，亟需引入高水准的医
疗资源，以满足新区医疗配套需求，并提升全市乃至全自治区的医疗服务水平。
本项目选址位于未来五象新区人口稠密的中心城区，项目三面环路，且紧邻主干
道，交通区位优势明显，市场需求广阔。
第二、公司将与南宁市第一人民医院在人才招聘与培养、资源共享、学科共
建等方面实现深度战略合作，既有利于缓解南宁市第一人民医院人满为患、医疗
服务能力不足的现状，又有利于项目筹建期间人才的储备和培养、品牌的形成、
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团队的磨合，避免新建医院从零起步的艰难局面，迅速进入正常运营阶段。
第三、公司将依托北京儿童医院、北京宣武医院等北京知名三甲医院的专家、
技术及培训资源和公司组建的专业医生集团，积极发展儿童、神经、肿瘤、心血
管等特色专科，力争在医院投入运营的五年内，建设 5 个以上市级重点科室、2
个以上省级重点科室，成为区域内重点科室的诊疗中心。
3、项目投资估算
序号 费用名称 金额（万元） 占投资总额比例
1 土地购置 18,000.00 8.57%
2 建设投资 174,787.00 83.23%
2.1 建筑工程费 93,000.00 44.29%
2.2 设备购置及安装费 74,812.00 35.62%
2.3 工程建设其他费用 2,525.00 1.20%
2.4 预备费 4,450.00 2.12%
3 铺底流动资金 17,213.00 8.20%
合计 210,000.00 100.00%
4、项目经济效益分析
本项目静态投资回收期 11.81 年（含建设期）；运营后年均营业收入 125,245.13
万元，年均净利润 30,733.61 万元，内部收益率（税后）12.60%。
5、项目审批情况
2015 年 7 月 21 日，项目取得了南宁市卫生和计划生育委员会《关于南宁市
明安医院设置选址意向的意见》，其他相关手续仍在办理过程中。
（七）医疗健康数据管理平台建设项目
1、项目建设的背景
（1）市场背景
长期以来，国内医疗机构掌握着临床医疗数据，商业健康保险机构掌握着健
康险投保和理赔数据，医疗保险机构掌握着基本医疗保险赔付数据，各家机构在
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业务中形成的医疗健康数据处于碎片化、割裂化和自我封闭的状态，难以实现互
联互通，更无法通过数据的收集、分析、处理得到有价值的健康信息。
对于商业健康保险机构而言，由于不能与医疗机构分享医疗数据，亦不能直
接介入到诊疗过程中，一方面，导致其与医疗健康相关的保险产品定价缺乏充分
的依据；另一方面，由于缺乏对被保险人基于健康数据进行的健康干预与有效管
理，导致其理赔成本居高不下，严重阻碍了我国商业健康保险的发展。
对于医疗机构而言，由于缺乏病人长期持续的健康数据，难以对疾病进行准
确的诊断，往往通过过度检查和过度医疗方式规避可能发生的医疗责任；同时，
由于各个医疗机构之间的临床医疗信息不能共享和协同，导致了大量的重复医
疗，极大的浪费了有限的医疗资源。
（2）政策背景
2015 年 3 月 20 日，国务院办公厅印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要
（2015-2020 年）》（以下简称《规划纲要》），首次提出开展健康中国云服务计划，
积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的
健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模式，提
高服务能力和管理水平。加强人口健康信息化建设，到 2020 年，实现全员人口
信息、电子健康档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口并信息动态更新。
全面建成互联互通的国家、省、市、县四级人口健康信息平台，实现公共卫生、
计划生育、医疗服务、医疗保障、药品供应、综合管理等六大业务应用系统的互
联互通和业务协同。
（3）制度背景
本次募集资金投资项目通过与保险机构合作，基于美国成熟的管理式医疗
（HMO）模式对目标群体开展全生命周期的健康管理和医疗服务，从根本上改变
传统医疗服务和商业健康保险的被动局面，降低发病率、提高治愈率、控制医疗
费用、提升医疗资源的使用效率。在此背景下，目标群体大规模、长周期、与特
定个体准确关联、高质量的医疗健康数据信息对于有效开展医疗服务和健康管理
尤为重要。没有统一的规划、统一的用户视图、统一的数据结构，单纯通过互联
互通无法得到有价值的医疗健康数据信息。
2、项目建设的内容
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本项目旨在实现公司体系内医疗机构、合作医疗机构、合作保险机构信息系
统的互联互通，本着“业务衔接、信息开放、服务交互、资源共享”的原则，共
同建立统一接口、统一数据标准、统一数据结构的高质量医疗健康数据管理平台。
项目计划投资 10,000 万元，包括信息平台开发 7,000 万元、机房租赁 600
万元、IT 设备采购及运营维护 1,000 万元、人员及培训等支出 1,400 万元。
平台功能结构包括：
功能大类 功能模块
ODS 平台-数据采集模块
数据提取和转换
ODS 平台-主数据采集模块
ODS 平台-数据整合模块
ECIF-元数据管理模块
数据仓库
ECIF-数据治理及数据质量管控模块
ODS 平台-数据服务模块
ECIF-主数据管理模块
统一客户视图 ECIF-全局客户视图模块
ECIF-UI 客户界面模块
ODS 平台-数据集市模块
报表服务
ODS 平台-数据应用分析模块
报表展示 指标报表开发及集成模块
关键子系统包括：
序号 子系统名称 子系统功能
对涉及人群自然情况、偏好、行为、基因
1 人群洞察分析平台
特征的数据分析服务。特定人群
提供基于基站/GPS位置数据的服务能力，
将地理位置与人群行为特征相关联，满足
2 行为分析服务平台 基于人群位置的多种商业需求。例如潜在
客户人群定位、人流密度、地段评估、户
外广告价值评估等服务。
通过抓取互联网上的实时数据，捕捉当前
3 健康大数据分析服务平台 热点事件，感受人群情绪变化，转化为高
价值的数据服务。
面向不同行业的多元异构数据，构建数据
4 数据汇聚平台
汇聚能力，实现
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本项目建设期 12 个月，建设地点北京市朝阳区望京 SOHO，拟通过增资方
式由全资孙公司北京明安医院管理有限公司具体实施。
3、项目可行性分析
（1）数据采集的可行性
医疗健康数据管理平台的数据提供方为公司医疗服务产业链上的医疗机构
和保险机构，相关主体根据产业链各个环节的业务特点和数据特点，共同组成项
目组对平台数据结构、数据标准、数据采集规则、数据库扩展性等方面进行统一
规划，从而保证平台采集的数据在既定规划下形成完善有序、格式统一、可供挖
掘的数据库。
在技术上，平台通过连接产业链上各主体的信息系统业务端，按照既定规则
自动采集数据并存进行动态更新，数据采集过程不需任何人工干预；同时，在客
户允许的情况下，通过统一客户视图等规划，在数据结构上既有效形成与目标人
群自然信息准确关联的医疗健康数据，又有效屏蔽客户姓名、身份证号等个人自
然信息，从而保护了个人隐私。
（2）数据分析的可行性
平台采集的数据包括目标人群保险数据、健康管理数据、基因数据、临床数
据，具有数据样本大、数据周期长、数据完整有效的特点，容易通过数据分析产
生商业价值。
数据样本大：由于平台引入了保险机构，针对健康人群和特定疾病高危人群
提供保险服务和健康管理服务，覆盖人群广泛、数据样本大，而医疗机构和医疗
保险机构的数据仅限于患病人群的临床数据；
数据周期长：基于人身健康险产品的终身机制，平台采集的数据可以贯穿目
标人群的终身，这是医疗机构和医疗保险机构的数据样本难以做到的；
数据完整有效：在缺乏统一规划的情况下实现的互联互通，数据的采集将是
碎片化的，即使有充足的样本积累也难以产生数据价值；平台通过对产业链上各
主体的统一规划，在结构设计和技术安排上实现了数据的有效性，且由于业务覆
盖完整，平台可以收集与目标人群准确关联的完整医疗健康信息。
通过数据的关联分析，平台将产生大量的新数据，对于健康管理、临床医疗
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服务、新药研发、保险服务将产生巨大的价值。
（3）数据应用的可行性
平台的用户包括医疗机构和医生、保险机构、被保险人（健康管理对象、病
人）、科研机构（药企），基于数据采集和数据分析形成的医疗健康数据库将在以
下方面产生价值：
对于病人和健康管理对象而言，使其获得精准高效的健康管理和临床医疗服
务，降低发病率、提高治愈率、降低就医成本；
对于医疗机构和医生而言，提高了临床医疗服务的效率和准确性，数据库的
智能化应用可以有效预测疾病的发生和发展方向，为临床医学提供了重要信息；
对于保险机构而言，数据库为保险产品提供了宝贵的精算依据，对于保险产
品开发和销售、降低医疗费用有着显著意义；
对于科研机构而言，大样本、长周期、高质量的个人医疗健康数据为精准医
学、新药研发提供了有力的支撑。
医疗健康数据的连续积累和有效应用将推动医疗服务向精准医疗、管理式医
疗、分级诊疗方向发展，对于本次募集资金投资项目实施和未来公司医疗服务业
务发展提供了强大支持，具有重大意义。
4、项目经济效益分析
本项目不单独产生效益。
5、项目审批情况
本项目有关的备案手续正在办理中。
（八）补充流动资金项目
本次拟使用募集资金总额中扣除发行费用和其他募集资金投资项目后的剩
余资金约 47,000 万元用于补充流动资金，具体用途如下：
1、补充公司战略转型阶段的营运资金
序 号 内 容
1 明安医疗品牌宣传、网站建设、市场推广、危机公关费用
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2 公司总部医院运营管理团队和投资管理团队工资和办公费用
3 特殊人才引进基金
支持北京儿童医院集团和肿瘤精准医疗联盟的扩张和发展、推动成员间交流合作的
4
赞助费
5 与公立医院、医学院合作进行委托培养、定向培养、人才储备等相关费用
聘请业界权威专家及医疗领域资深专家组建专家委员会、管理委员会、顾问委员会，
6
为公司业务转型和发展提供专业意见和决策支持
搭建国际交流与合作平台（包括国际交流、访问、学习、培训以及临床医疗和科研
7
领域的深度合作）
搭建儿科、肿瘤、心血管、神经等专科医生平台（以多点执业方式签约专家并进行
8
统一管理、支持医生临床医学研究和科研成果产业化）
2、支持公司外延式扩张战略
在公司提出战略转型规划的初期，原计划在借助公立医院品牌、专家、技术
和资源优势的前提下，通过新建及收购方式建设公立医院与民营机构充分融合的
新型医疗服务网络。公司在几个月内遍及全国的大量走访、尽职调查和谈判过程
中逐步认识到，医疗服务产业链上的在业务上有发展前景的优质资产大多存在各
式各样的问题，包括医院的非盈利属性、多数互联网医疗公司的不盈利现状以及
大部分标的资产在法律和财务方面的不规范，在短期内无法达到上市公司提高资
产质量、改善盈利能力以及法律和财务方面合规性的要求。
基于此，公司制定了三步走的发展战略，第一阶段搭建平台并实现内涵式发
展；第二阶段完善平台并实现外延式扩张；第三阶段全面完成战略布局（详见公
司战略部分）。本项目有助于公司根据经营发展的需要，对提高公司资产质量、
改善盈利能力、符合上市公司合规性条件的优质资产通过控股、参股等方式纳入
公司医疗服务产业链，从而实现长期战略发展规划。
3、偿还全资子公司广州市明安医疗投资有限公司的借款。三、本次募集资金投
资项目对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司战略转型的需要，具
有良好的市场前景和经济效益，本次募集资金投资项目的成功实施将对公司转型
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医疗服务的长期发展战略提供强大的资金支持，提高公司核心竞争力，为公司未
来的持续发展和持续盈利奠定了坚实的基础。
（二）对公司财务状况的影响
医院的投资和运营具有周期长、投资回收慢的特点，但盈利的持续性和成长
性是其他行业无法比拟的，且资产质量好、现金流充沛；同时医院是整个大健康
产业的核心，在我国的医疗体制下，医药产业、互联网医疗产业、医疗信息化产
业、健康保险产业都要以优质医疗资源为基础才能得以发展。基于此，医院投资
在近些年收到广泛的追捧。公司通过本次非公开发行所打造的医疗服务体系汇集
了国内顶级公立医院资源和专家资源，对公司财务状况和盈利能力的影响将会是
一个逐步释放的过程，且可以在未来 10-20 年内仍然保持稳定增长。根据公司对
本次募集资金投资项目的测算，项目成功实施后的五年内，不考虑外延式扩张带
来的收益，仅本次募集资金投资项目带来的收入可累计达到 100 亿以上，累计实
现的税后利润在 20 亿以上。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于建设北京儿童医院集团儿
童肿瘤医院、北京儿童医院集团儿童遗传病医院、儿童健康管理云平台、通州国
际肿瘤医院、肿瘤精准医学中心、南宁市明安医院、医疗健康数据管理平台等项
目以及补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司将退出房地产行业，转型医
疗服务行业，公司主营业务将发生变化。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构、
持股比例及业务范围方面对公司章程进行相应修改。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前（截至 2015 年 6 月 30 日），公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 广州市天誉房地产开发有限公司 41,864,466 22.65%
中国银河证券股份有限公司约定购
2 5,940,000 3.21%
回专用账户
3 刘常俊 2,741,900 1.48%
4 黄胜 2,306,495 1.25%
中国银行股份有限公司-诺安汇鑫保
5 2,061,313 1.12%
本混合型证券投资基金
北京华控鼎邦投资管理合伙企业（有
6 1,578,099 0.85%
限合伙）
7 赵琥棱 1,552,441 0.84%
8 深圳市瑞华丰实业有限公司 1,470,000 0.80%
招商银行股份有限公司-诺安双利债
9 1,400,000 0.76%
券型发起式证券投资基金
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10 沈滨 1,297,621 0.70%
本次非公开发行完成后，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 天安人寿保险股份有限公司 229,568,411 20.72%
2 上海纪辉资产管理有限公司 216,071,559 19.50%
北京郁金香财富资本管理中心（有
3 119,472,977 10.78%
限合伙）
4 深圳新华富时资产管理有限公司 119,375,574 10.77%
5 西藏丹巴达杰科技有限公司 82,644,628 7.46%
6 余斌 73,461,892 6.63%
7 西藏格桑梅朵科技有限公司 55,096,419 4.97%
8 广州市天誉房地产开发有限公司 41,864,466 3.78%
共青城量能投资管理合伙企业（有
9 27,548,209 2.49%
限合伙）
中国银河证券股份有限公司约定购
10 5,940,000 0.54%
回专用账户
本次非公开发行前，公司控股股东为广州天誉，实际控制人为余斌，通过广
州天誉间接持股比例为 22.65%；本次非公开发行完成后，余斌直接或间接持股
比例降低为 10.41%，不再是公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司第一大股东变更为天安人寿保险股份有限公
司，持股比例 20.72%；第二大股东为上海纪辉资产管理有限公司，持股比例
19.50%。鉴于第一大股东和第二大股东持股比例接近，且均不足 30%，实际支
配的股份表决权不足以对公司股东大会决议产生重大影响，亦不足以决定公司半
数以上董事会成员的选任。根据天安人寿和上海纪辉在《附生效条件的股份认购
协议》做出的承诺：本次认购为财务性投资，仅向公司提名一名董事人选，不提
名监事人选，也不推荐高级管理人员，不直接参与公司经营管理，通过参与公司
董事会和股东大会表决行使股东权利。在持有公司股份期间，不通过接受委托或
委托其他方、征集投票权、协议、一致行动等方式谋求公司的实际控制权；其董
事、监事、高级管理人员与公司本次发行的其他发行对象及其董事、监事、高级
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管理人员、公司及公司现控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员
均不存在关联关系。天安人寿和上海纪辉均不能对公司实施控制。鉴于此，本次
非公开发行完成后，公司无控股股东和实际控制人。
（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将实现房地产行业向医疗服务行业的转型，相
应的，公司高级管理人员亦会发生相应的调整，引入医疗投资和医院管理方面的
专业人才。未来公司对高级管理人员进行调整时，将严格按照有关规定，履行必
要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
医院的投资和运营具有周期长、投资回收慢的特点，但盈利的持续性和成长
性是其他行业无法比拟的，且资产质量好、现金流充沛；同时医院是整个大健康
产业的核心，在我国的医疗体制下，医药产业、互联网医疗产业、医疗信息化产
业、健康保险产业都要以优质医疗资源为基础才能得以发展。基于此，医院投资
在近些年收到广泛的追捧。公司通过本次非公开发行所打造的医疗服务体系汇集
了国内顶级公立医院资源和专家资源，对公司财务状况和盈利能力的影响将会是
一个逐步释放的过程，且可以在未来 10-20 年内仍然保持稳定增长。根据公司对
本次募集资金投资项目的测算，项目成功实施后的五年内，不考虑外延式扩张带
来的收益，仅本次募集资金投资项目带来的收入可累计达到 100 亿以上，累计实
现的税后利润在 20 亿以上。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行前，公司与控股股东广州天誉、实际控制人余斌控制的企业
天誉置业的主营业务皆为房地产开发与销售，本次非公开发行完成后，公司将逐
步退出房地产行业，本次非公开发行将彻底消除同业竞争。同时，本次非公开发
行不会产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
本次非公开发行完成后，若公司与发行对象发生关联交易，公司将按照法律
法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、
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公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股
东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次非公开发行完成后不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为
第一大股东及其关联方进行违规担保的情形。
公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规
资金占用和违规担保行为，保证广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司本次非公开发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次
发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产将大幅增加，资本结构将得到
优化，符合公司未来战略转型和经营运作的需求。本次发行募集资金投入相关项
目后，随着项目建设不断投入、公司业务规模的扩大和营运资金需求的上升，公
司需要通过银行借款、债券筹资等方式补充营运资金，因此不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
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第五节 本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项信息外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
一、公司业务转型的风险
本次非公开发行以前，公司主营业务为房地产开发与销售；本次非公开发行
完成后，公司将进入医疗服务领域，原来的业务团队、业务经验已不适应新业务
的发展需要。自 2015 年 3 月以来，公司成立了医院投资的全资子公司明安医疗；
组建了专业的医疗投资和医院管理团队；与多家知名公立医院、医院管理集团（联
盟）、互联网医疗企业、海外医疗机构或团体达成战略合作关系；已经引进或准
备分阶段引进的医疗服务领域专业人才已经超过 100 人。
虽然公司对转型医疗服务领域在各方面做了充足的准备，有多家知名医疗机
构的支持，但公司毕竟是医疗服务行业的新兵，需要从头做起，建立公司的品牌、
文化、规章制度；尽管公司组建的业务团队在相关领域有丰富的经验，但团队的
充分融合和高效协作也需要一个过程。是否能够顺利度过转型期，实现公司的长
期战略规划，存在一定的风险。
二、公司控制权变动的风险
本次非公开发行以前，公司控股股东为广州天誉房地产开发有限公司，实际
控制人为余斌，通过广州天誉间接持股比例为 22.65%；本次非公开发行完成后，
余斌直接或间接持股比例降低为 10.41%，不再是公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司第一大股东变更为天安人寿保险股份有限公
司，持股比例 20.72%；第二大股东为上海纪辉资产管理有限公司，持股比例
19.50%。鉴于第一大股东和第二大股东持股比例接近，且均不足 30%，实际支
配的股份表决权不足以对公司股东大会决议产生重大影响，亦不足以决定公司半
数以上董事会成员的选任。根据天安人寿和上海纪辉在《附生效条件的股份认购
协议》做出的承诺：本次认购为财务性投资，仅向公司提名一名董事人选，不提
名监事人选，也不推荐高级管理人员，不直接参与公司经营管理，通过参与公司
董事会和股东大会表决行使股东权利。在持有公司股份期间，不通过接受委托或
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委托其他方、征集投票权、协议、一致行动等方式谋求公司的实际控制权；其董
事、监事、高级管理人员与公司本次发行的其他发行对象及其董事、监事、高级
管理人员、公司及公司现控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员
均不存在关联关系。天安人寿和上海纪辉均不能对公司实施控制。鉴于此，本次
非公开发行完成后，公司无控股股东和实际控制人。
股权的分散与制衡，虽然有利于提高公司重大决策的科学性、合理性，但也
会对公司治理结构产生一定的负面影响，如决策效率低、制衡因素多。因此，公
司存在控制权变动且无控股股东、实际控制人的风险。
三、短期内每股收益和净资产收益率下滑的风险
公司通过本次非公开发行所打造的医疗服务体系汇集了国内顶级公立医院
资源和专家资源，对公司财务状况和盈利能力的影响将会是一个逐步释放的过
程，且可以在未来 10-20 年内仍然保持稳定增长。根据公司对本次募集资金投资
项目的测算，本次非公开发行完成后的五年内，不考虑外延式扩张带来的收益，
仅本次募集资金投资项目带来的收入可累计达到 100 亿以上，累计实现的税后利
润在 20 亿左右。
即使如此，本次非公开发行完成后，由于原有业务的乏力和募集资金投资项
目建设周期的存在，公司的盈利能力在短期内仍然无法得到根本改善。考虑到募
集资金到位后股本和净资产规模的大幅增加，短期内公司每股收益和净资产收益
率存在下滑的风险。
四、募集资金投资项目不能顺利实施的风险
虽然公司对本次募集资金投资项目经过科学严格地论证，在经济、技术等方
面均具有良好的可行性，但由于项目投资规模较大，对技术、人才以及管理水平
要求较高，在项目实施过程中仍可能存在不确定因素。若项目实施进展不利、项
目设计方案出现重大失误、项目投资进度和完工进度不能按期实现，则可能对公
司造成较大投资风险。同时，项目的可行性论证是在我国目前医疗卫生体制政策
的基础上，根据目前行业内医疗机构的规模、效益和竞争情况以及服务人群的规
模、收入、消费习惯等基础上进行的预测，如果上述因素出现较大变化，将可能
导致募投项目难以达到预期经济效益。
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五、医疗机构经营管理风险
虽然公司现有医院管理团队均有着公立医院和民营医院的复合背景，在医院
经营管理方面实践经验丰富；且公司已经通过各种形式储备了国内外大量的医疗
领域专家和技术人才，与有关合作机构建立人才培养、人才输出的长效机制。但
考虑到公司本次募集资金投资项目建立的医疗服务体系庞大，需要招聘各层次的
专业医师和医护人员规模较大，对公司经营管理能力提出了更高的要求，若公司
不能有效应对，则公司医疗服务体系的建立将面临一定的经营管理风险。
六、政策风险
近年来，国家相继出台《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》、《全
国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020 年）》等文件，鼓励引导社会资本进
入医疗服务领域，支持民营医疗机构发展壮大。但若未来国家有关医疗服务领域
的相关政策发生不利调整，则公司本次募投项目将面临行业准入的障碍和难以实
施的风险，并对公司未来医疗健康产业发展带来不利影响。
七、股市波动风险
公司股票价格的变化除受公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形
势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响。因此即使公
司经营状况保持稳定，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在选
择投资公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。
八、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公
司股东大会表决通过的风险。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，本次募集资金项目尚需取
得有权部门的批准。能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的
时间均存在不确定性。
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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］
37 号）、上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》中国证监会公告［2013］
43 号）的相关规定，公司 2013 年度股东大会、2014 年度股东大会分别审议通过
了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，进一步完善公司的利润分配政策。
公司现行利润分配政策如下：
第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策。利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；分配的利润不得超过公司累计可分
配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）公司采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计未
分配利润为正数时，可以进行利润分配。
（五）公司具备现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配股利，每年以
现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。
若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式
分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条 利润分配方案由董事会拟订，董事会应按照公司章程的规
定，根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等，在充分考虑股东利益的
基础上，制定合理的利润分配方案。对于利润分配方案，公司管理层可以提出建
议。
独立董事应在利润分配方案提交董事会审议前，就利润分配的提案提出明确
意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
监事会应当就利润分配的方案提出书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
利润分配方案经上述程序后，由董事会报请股东大会批准。利润分配方案应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第一百六十条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事
会提交议案由股东大会以经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司近三年的利润分配情况
公司 2012 年、2013 年和 2014 年母公司未分配利润均为负数，因此近三年
未进行现金分红及股票分红。
三、公司未来三年的股利分配情况
公司董事会对未来三年（2015-2017 年）股东分红回报进行了详细规划，制
定了《绿景控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，并经公
司第九届董事会第十八次会议和公司 2014 年度股东大会审议通过。该规划规定：
（一）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计未
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分配利润为正数时，可以进行利润分配。公司依据《公司法》等有关法律法规及
《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在满足公司正常
的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。
若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式
分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期分配。
（四）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股
东大会进行表决。公司通过多种渠道接受所有股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事对公司分红的建议和监督。
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（本页无正文，为《绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
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2015 年 12 月 1 日
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