证券代码：600145 证券简称：*ST 新亿 公告编号：2015—129
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于上海证券交易所监管工作函的回复公告
本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“新亿股份”、
“公司”）于 2015 年 11 月 30 日收到上海证券交易所《关于对新疆亿
路万源实业投资控股股份有限公司重整相关事项的监管工作函》（以
下简称“《监管工作函》”），现将监管函提出的问题回复公告如下：
问题一、万源稀金和上海源迪投资管理有限公司为你公司股东，
也是本次重整投资联合体成员，拟受让本次重整权益调整中资本公积
转增的相应股份。据此，根据本所《股票上市规则》，万源稀金和上
海源迪投资管理有限公司与本次重整权益调整存在关联关系，在公司
出资人会议审议《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》时，应
作为关联方回避表决。请你公司披露补充公告，对此予以明确。
回复：
就关联方万源稀金和上海源迪投资管理有限公司在公司出资人
组会议审议《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》时应回避表
决一事，详见本公司于2015年12月2日披露的《关于召开出资人组会
议公告之补充公告》（公告编号：2015—130）。
问题二、公司披露称，此次权益调整方案中转增股份（11.13 亿
股）不向股东进行分配，全部由重整投资联合体受让，受让价款为人
民币 14.47 亿元。在投资人支付的 14.47 亿元价款中，8 亿元用于向
债权人清偿，其余 6.47 亿元在支付破产费用和共益债务后，剩余部
分留在公司作为生产经营所需流动资金或购买优质资产等需要。
请你公司补充披露：（一）结合公司股票目前市场价格，说明
前述转增股份每股作价的依据、计算过程和合理性；（二）“8亿元
用于向债权人清偿，其余6.47亿元在支付破产费用和共益债务”等各
项目款项安排的依据和核算过程。
回复：
一、关于转增股份每股作价的依据、计算过程和合理性
管理人于 2015 年 11 月 17 日发布了《关于公开遴选重整投资人
的公告》（公告编号：2015—114），通过公开方式遴选重整投资人。
截至管理人规定的《参选文件》提交截止日，公司控股股东万源稀金
等单位组成的联合体（以下简称“联合体”）向管理人提交了《参选
文件》。目前的《出资人权益调整方案》是依照联合体提交的《参选
文件》制订的，同时联合体提交的《参选文件》并不包含上述转增股
份每股作价的依据、计算过程和合理性的相关信息。
二、关于 8 亿元用于向债权人清偿，其余 6.47 亿元在支付破产
费用和共益债务”等各项目款项安排的依据和核算过程
《出资人权益调整方案》各项目款项安排是根据联合体的《参选
文件》制定的，联合体提交的《参选文件》并不包含各项目款项安排
的依据和核算过程等详细信息。但根据《参选文件》中的资金安排，
在联合体支付的 14.47 亿元价款中， 亿元将根据《重整计划（草案）》
向全体债权人进行清偿。按照重整计划减免的债务，自重整计划执行
完毕时起，新亿股份不再承担清偿责任。
另外，根据初步测算，在支付约5000万破产费用、共益债务后，
公司在《重整计划（草案）》执行完毕后预计剩余的资金约为6亿元，
该部分资金将留在公司作为生产经营所需流动资金或购买优质资产
等需要。需要说明的是，最终保留资金的准确数字应以《重整计划（草
案）》执行完毕后公司实际保留的资金金额为准。
问题三、公司披露称，目前公司可用于转增股本的资本公积金不
足以实施上述转增方案，为了支持公司重整，大股东万源稀金通过豁
免新亿股份的11亿元债权或其他等效方式保证新亿股份在重整中可
用于转增股本的资本公积金不少于 111,341.54万元。请你公司补充披
露万源稀金“豁免新亿股份的 11 亿元债权”的债权来源、操作方案
及后续安排；如通过“其他等效方式”增加资本公积金来源的，请明
确该具体方式和相关安排。
回复：
一、“豁免新亿股份的 11 亿元债权”的来源和操作方案
经公司向控股股东询问，对万源稀金“豁免新亿股份的 11 亿元
债权”的来源和操作方案说明如下：
豁免 11 亿元债权的来源全部为控股股东收购其他债权人对上市
公司的债权。目前，控股股东正就债权收购事宜与相关债权人进行协
商。在控股股东完成收购后，控股股东将根据重整进展适时豁免上市
公司的债务，根据相关会计准则，控股股东豁免上市公司的债务所产
生的利得将计入资本公积，可以用于转增股本。
二、除收购债权并予以豁免外，目前没有其他方式产生资本公
积
经公司向控股股东询问，公司控股股东万源稀金对是否存在“其
他等效方式”增加资本公积金来源的事项说明如下：
除收购债权人对新亿股份的债权并予以豁免进而产生资本公积
金之外，控股股东目前尚无其他产生资本公积的操作方案和相关安排。
需要提醒广大投资者注意的是，控股股东收购相关债权需要与债
权人进行协商，需要支付较高的对价获得相关债权人的同意，收购债
权存在难以及时、足额完成债权收购的风险。一旦出现上述风险，公
司将难以获得足额的资本公积来执行《出资人权益调整方案》。由于
《出资人权益调整方案》是公司《重整计划（草案）》的一个重要组
成部分，如《出资人权益调整方案》无法实施，将难以筹集到足够的
偿债资金以执行《重整计划（草案）》，根据《中华人民共和国企业破
产法》的相关规定，不能执行《重整计划（草案）》的，公司将直接
面临破产清算的风险。具体风险提示公告详见公司于 2015 年 12 月 2
日披露的《关于重整相关事项的重大风险提示公告》（公告编号：2015
—131）。
问题四、你公司将于12月8日和12月10日分别召开债权人会议，
相关审议事项（包括债务调整）是本次重整的重要组成部分，且对投
资者有重要影响，但你公司未予公告，请你公司补充披露债权人会议
的审议议案并明确债务调整方案。
回复：
2015年11月7日，新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院（以
下简称“塔城中院”）裁定受理新亿股份重整一案，并作出（2015）
塔中民破字第1-2号公告，要求新亿股份债权人应当自公告之日起三
十日内，向新亿股份管理人申报债权。由于新亿股份重整工作尚处于
债权申报及审查阶段，债权的准确金额尚无法确定，因此无法确定准
确的债权清偿比例，更难以制订包含债务调整相关内容的《重整计划
（草案）》。公司在债权申报期结束、债权审查工作完成后将及时根
据债权申报、审查的结果和已经公布的《出资人权益调整方案》制订
详尽的《重整计划（草案）》并按照相关规定及时披露。
问题五、鉴于你公司权益调整方案尚需经出资人组会议审议和法
院裁定，该权益调整方案的批准和实施尚存在重大不确定性，请你公
司结合重整进程安排及面临的风险因素，就公司股票2015年年报披露
后被暂停上市的重大风险作出特别提示。
回复：
公司提请全体投资者注意：公司的《出资人权益调整方案》尚需
经出资人组会议审议表决通过和人民法院裁定批准，因此，公司《出
资人权益调整方案》的批准和实施尚存在重大不确定性，详见我公司
于2015年12月2日披露的《关于重整相关事项的重大风险提示公告》
（公告编号：2015—131）。
特此公告
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二日
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