广西广合律师事务所
关于广西五洲交通股份有限公司
转让广西堂汉锌铟股份有限公司股权所涉矿业权的
法律意见书
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地址：广西南宁市民族大道 143 号德瑞大厦 15 楼
电话：07715516950 传真：07713196911
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关于广西五洲交通股份有限公司
转让广西堂汉锌铟股份有限公司股权所涉矿业权的
法律意见书
致：广西五洲交通股份有限公司
广西广合律师事务所（以下简称“本所”）接受广西五洲交通股份有
限公司 （以下简称 “五洲交通”）的委托，就五洲交通转让其持有的
广西堂汉锌铟股份有限公司 （以下简称“堂汉公司”）67%的股权（以
下简称“本次股权转让”）所涉矿业权相关事宜进行核查，并出具法律
意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国矿产资源法》及上海证券交易所颁布的《上市公司
日常信息披露工作备忘录》等有法律、法规及规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师系根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的
事实及我国现行有效的法律、法规和规范性文件的要求发表法律意
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见；
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司的行为以及本次股权转让的合法性、合规性进行了充分
核查并发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏；
三、本所律师仅就与本次股权转让所涉及矿业权的法律问题发表
法律意见，并不涉及有关评估等专业事项及其他非矿业权的相关事
项；
四、公司已保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，并且有关书
面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，
且所提供的复印件和原件之内容及形式完全相符且一致；
五、本所同意将本法律意见书作为本次股权转让所必备的法定文
件随其他材料一起上报及/或披露，并依法对本法律意见书承担责任；
本所律师就公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎
调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查，并据
此出具法律意见；
六、本法律意见书仅供本次股权转让之目的而使用，不得用作任
何其他目的。
第二部分 正 文
一、 本次股权转让转、受让方的主体资格
（一）转让方
本次股权转让的转让方为五洲交通。
广西五洲交通股份有限公司于 1992 年 12 月 31 日设立，注册地
址为：南宁市青秀区民族大道 115－1 号现代国际 27 层，注册资本
为 83380.15 万元，法定代表人为梁君。经营范围：经营收费公路、
桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；
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对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资；房地产开发（暂定资质，
按资质证有效期开展经营活动）；建材、建筑设备、五金交电、百货
的购销。
五洲交通现持有广西壮族自治区工商行政管理颁发的注册号为
450000000010012 的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，五洲交通为依法设立并有效存续的股份有限公
司，已依法公开发行股票并在上交所上市。至本《法律意见书》出具
之日，五洲交通不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效的法
律、行政法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次股权
转让转让方的主体资格。
（二）受让方
因本次转让标的股权以公开挂牌方式进行，目前尚不确定交易对
方。公司应将根据在北部湾产权交易所挂牌进展情况，及时披露交易
对方及相关后续进展。
二、 本次股权转让的标的
本次股权转让的标的为堂汉公司 67%的股权。
（一）堂汉公司的基本情况为：
公司名称：广西堂汉锌铟股份有限公司
公司类型：股份有限公司
住所：南丹县车河镇工业园
注册地点：广西南丹县
法定代表人：玉子庆
注册资本：人民币 37,878.7879 万元
成立日期：2000 年 11 月 10 日
营业执照注册号：451200200002446
经营范围：锌焙砂，硫酸的生产；锌矿、锌锭、氧化锌、硫酸锌
及锌条系列产品、电铟及铟系列产品、粗银、精银、铜、铋、亚硫酸
铵、硫酸钙的加工及购销；有色金属矿产品贸易；对外贸易经营。（凡
涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
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堂汉公司为五洲交通的控股子公司，五洲交通持有堂汉公司 67%
的股权。
（二）堂汉公司股权限制情况
根据五洲交通确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
五洲交通已经将其拥有的堂汉公司 253787879 股股权出质给中国工
商银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部，存在限制转让的情
形，在该股权转让给受让方之前需解除该项股权质押情况或征得工商
银行广西分行的书面同意。
综上所述，本所律师认为，堂汉公司系依法设立并有效存续的企
业法人，截至本法律意见书出具日，五洲交通持有的堂汉公司股权，
权属清晰，不存在重大争议。
三、本次股权转让所涉采矿权的采矿权人
本次增资所涉及采矿权的采矿权人为南丹县泰星五一矿业有限
公司（以下简称“泰星五一”）。泰星五一为堂汉公司的控股子公司，
堂汉公司持股比例为 98.66%。五洲交通对堂汉公司持有 67%的股权，
从而间接控制泰星五一。
（一）泰星五一的基本情况
公司名称：南丹县泰星五一矿业有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：南丹县车河镇大湾村
注册地点：广西南丹县
法定代表人：朱龙生
注册资本：人民币 5000 万元
成立日期：2013 年 2 月 4 日
营业执照注册号：451221000100096
经营范围：锡矿、锌矿开采，锡、铅、锌、铜洗选及销售，对有
色金属行业的投资及有色金属矿产品（除国家专控专营产品外）购销。
（二）泰星五一股权限制情况
根据五洲交通确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
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堂汉公司持有的泰星五一 98.66%的股权权属清晰，不存在重大争议。
四、本次股权转让所涉矿业权
（一）本次股权转让所涉采矿权
堂汉公司的控股子公司泰星五一持有广西壮族自治区国土资源厅
核发的《采矿许可证》，证号为 C4500002011123220123090，开
采矿种为锡矿、锌矿；有效期自 2013 年 5 月 6 日至 2025 年 5 月 6
日；生产规模：20 万吨/年；矿区面积：4.5276 平方公里。
本所律师认为，泰星五一已持有广西壮族自治区国土资源厅核发
的《采矿许可证》，其持有的矿业权权属清晰。
（二）本次股权转让所涉采矿权的评估
根据广西金土矿业评估咨询有限公司出具的广西金土矿权评字
（2015）第0711号《南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿区采矿
权评估报告书》，以2015年6月30日为评估基准日，确定堂汉公司采
矿权的评估价值为25,864.28万元。评估结论使用的有效期限为1
年，自2015年6月30日至2016年6月29日。经本所律师核查，广西
金土矿业评估咨询有限公司持有《探矿权采矿权评估资格证书》，编
号：矿权评资[2002]033号。
（三）行业准入条件
本次股权转让为堂汉公司 67%股权转让，不涉及矿业权的转让，
其控股子公司泰星五一仍继续享有其矿业权，进行独立生产经营。本
次股权转让不涉及矿业权受让方的特定矿种资质及准入问题。
综上所述，本所律师认为，泰星五一原已持有广西壮族自治区国
土资源厅核发的《采矿许可证》，且根据五洲交通及泰星五一确认并
经本所律师核查，泰星五一持有的矿业权权属清晰；该等矿业权业经
具有资质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；
本次股权转让不涉及矿业权的转让，堂汉公司的控股子公司泰星五一
仍继续享有其矿业权，不涉及受让方的特定矿种资质及准入问题。
五、 本次股权转让所涉矿业权履行的批准程序
根据《中华人民共和国公司法》第三条关于“公司是企业法人，
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有独立的法人财产，享有法人财产权”等相关法律法规的规定，证号
为 C4500002011123220123090 的采矿权属于堂汉公司的控股子公
司泰星五一所有。本次股权转让的标的是五洲交通持有堂汉公司
67%股权，而不是矿业权本身，本次股权转让后，矿业权仍然属于堂
汉公司的控股子公司泰星五一，不发生矿业权转移。根据我国矿业权
管理的相关法律法规的规定，本次股权转让无需取得国土资源主管部
门、项目审批部门、环保审批部门及安全生产管理部门的批准。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次股权转让的转让方为依法设立并有效存续的企业法人，
截至本法律意见书出具日，不存在法律、法规与规范性文件及相应的
《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次股权转让
的主体资格；
2、堂汉公司系依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意
见书出具日，五洲交通持有的堂汉公司股权权属清晰，不存在重大争
议；泰星五一系依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书
出具日，堂汉公司持有的泰星五一的股权权属清晰，不存在重大争议；
3、堂汉公司的控股子公司泰星五一已持有广西壮族自治区国土
资源厅核发的《采矿许可证》；且根据五洲交通及泰星五一确认并经
本所律师核查，泰兴五一持有的矿业权权属清晰；该等矿业权业经具
有资质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；
4、本次股权转让不涉及矿业权权属主体的变化，堂汉公司的控
股子公司泰星五一仍符合国家相关的采矿行业准入条件；同时本次股
权转让无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和
安全生产管理部门的批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广西广合律师事务所关于广西五洲交通股份有限
公司转让广西堂汉锌铟股份有限公司股权所涉矿业权的法律意见书》
之签署页）
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