广西广合律师事务所
关于广西五洲交通股份有限公司
转让南丹县南星锑业有限责任公司股权所涉矿业权的
法律意见书
广西广合律师事务所
地址：广西南宁市民族大道 143 号德瑞大厦 15 楼
电话：07715516950 传真：07713196911
广西广合律师事务所 法律意见书
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关于广西五洲交通股份有限公司
转让南丹县南星锑业有限责任公司股权所涉矿业权的
法律意见书
致：广西五洲交通股份有限公司
广西广合律师事务所（以下简称“本所”）接受广西五洲交通股份有
限公司 （以下简称 “五洲交通”）的委托，就公司转让其持有的南丹
县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）100%的股权（以
下简称“本次股权转让”）所涉矿业权相关事宜进行核查，并出具法律
意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《矿产资源开采登记管理办法》及上海证券交易所颁布的《上市公司
日常信息披露工作备忘录第一号》等有法律、法规及规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师系根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的
事实及我国现行有效的法律、法规和规范性文件的要求发表法律意
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见；
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司的行为以及本次股权转让的合法性、合规性进行了充分
核查并发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏；
三、本所律师仅就与本次股权转让所涉及矿业权的法律问题发表
法律意见，并不涉及有关评估等专业事项及其他非矿业权的相关事
项；
四、公司已保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，并且有关书
面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，
且所提供的复印件和原件之内容及形式完全相符且一致；
五、本所同意将本法律意见书作为本次股权转让所必备的法定文
件随其他材料一起上报及/或披露，并依法对本法律意见书承担责任；
本所律师就公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎
调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查，并据
此出具法律意见；
六、本法律意见书仅供本次股权转让之目的而使用，不得用作任
何其他目的。
第二部分 正 文
一、 本次股权转让转、受让方的主体资格
（一）转让方
本次股权转让的转让方为五洲交通。
广西五洲交通股份有限公司于 1992 年 12 月 31 日设立，注册
地址为：南宁市青秀区民族大道 115－1 号现代国际 27 层，注册资
本为 83380.15 万元，法定代表人为梁君。经营范围：经营收费公路、
桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；
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对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资；房地产开发（暂定资质，
按资质证有效期开展经营活动）；建材、建筑设备、五金交电、百货
的购销。
五洲交通现持有广西壮族自治区工商行政管理颁发的注册号为
450000000010012 的《企业法人营业执照》。
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，五洲交通
的登记状态显示为“存续”。
本所律师认为，五洲交通为依法设立并有效存续的股份有限公
司，已依法公开发行股票并在上交所上市。至本《法律意见书》出具
之日，五洲交通不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效的法
律、行政法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次股权
转让转让方的主体资格。
（二）受让方
因本次转让标的股权以公开挂牌方式进行，目前尚不确定交易对
方。五洲交通应将根据在北部湾产权交易所挂牌进展情况，及时披露
交易对方及相关后续进展。
二、 本次股权转让的标的
本次股权转让的标的为南星锑业 100%的股权。
（一）南星锑业的基本情况为：
公司名称：南丹县南星锑业有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：广西南丹县城关镇民行北路
注册地点：广西南丹县
法定代表人：玉子庆
注册资本：人民币 1,800 万元
成立日期：1995 年 11 月 13 日
营业执照注册号：451221000000966
经营范围：锑矿开采；钨矿开采、销售（钨矿开采总量指标根据
中华人民共和国国土资源部文件执行）；锑精矿、锡精矿销售（销售
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给有经营权的单位）；铅锑合金冶炼、销售；铅、锌、铜矿产品购销；
银、铬矿销售；自营出口：本企业自产的铅、镍、铟及其系列产品；
自营进口：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及
零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
南星公司为五洲交通的全资子公司，五洲交通持有南星公司
100%股权。
（二）南星锑业股权限制情况
根据五洲交通确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
五洲交通已经将其拥有的全部南星公司的股权出质给中国工商银行
股份有限公司广西壮族自治区分行营业部，存在限制转让的情形，在
南星公司 100%股权转让给受让方之前需解除该项股权质押情况或
征求工商银行广西分行的书面同意。
综上所述，本所律师认为，南星锑业系依法设立并有效存续的企
业法人，截至本法律意见书出具日，五洲交通持有的南星锑业股权不
存在重大争议。但五洲交通持有的南星锑业股权存在质押权一宗，五
洲交通转让上述股权前，应先解除上述股权质押或取得质权人同意。
三、本次股权转让所涉矿业权
（一）本次股权转让所涉采矿权
南星锑业拥有中华人民共和国国土资源部核发的《采矿许可证》，
证号为 C1000002011123140122272，开采矿种为锑矿；有效期自
2012 年 11 月 1 日至 2018 年 11 月 1 日；生产规模：20 万吨/年；
矿区面积：2.7428 平方公里。
本所律师认为，南星锑业已持有中华人民共和国国土资源部核发
的《采矿许可证》，其持有的矿业权权属清晰。
（二）本次股权转让所涉采矿权的评估
根据广西金土矿业评估咨询有限公司出具的广西金土矿权评字
（2015）第 0712 号《南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿采矿权
评估报告书》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，确定南星锑业
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采矿权的评估价值为 19519.58 万元。评估结论使用的有效期限为 1
年，自 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日。经本所律师核查，
广西金土矿业评估咨询有限公司持有《探矿权采矿权评估资格证书》，
编号：矿权评资[2002]033 号。
（三）行业准入条件
本次股权转让为南星锑业 100%股权转让，不涉及矿业权的转
让，南星锑业仍继续享有其矿业权，进行独立生产经营。本次股权转
让不涉及受让方的特定矿种资质及准入问题。
综上所述，本所律师认为，南星锑业原已持有中华人民共和国国
土资源部核发的《采矿许可证》，且根据公司及南星锑业确认并经本
所律师核查，南星锑业持有的矿业权权属清晰；该矿业权业经具有资
质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；本次股
权转让不涉及矿业权的转让，南星锑业仍继续享有其矿业权，不涉及
受让方的特定矿种资质及准入问题。
四、 本次股权转让所涉矿业权履行的批准程序
根据《中华人民共和国公司法》第三条关于“公司是企业法人，
有独立的法人财产，享有法人财产权”等相关法律法规的规定，证号
为 C1000002011123140122272 的采矿权属于南星公司所有。本次
股权转让的标的是五洲交通持有南星公司 100%股权，而不是矿业权
本身，本次股权转让后，矿业权仍然属于南星公司，不发生矿业权转
移。根据我国矿业权管理的相关法律法规的规定，本次股权转让无需
取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门及安全生产管
理部门的批准。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次股权转让的转让方为依法设立并有效存续的企业法人，
截至本法律意见书出具日，不存在法律、法规与规范性文件及相应的
《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次股权转让
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的主体资格；
2、南星锑业系依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意
见书出具日，五洲交通持有的南星锑业股权不存在涉及重大争议。但
公司持有的南星锑业股权存在质押权一宗，五洲交通转让上述股权
前，应先解除上述股权质押或取得质权人同意；
3、南星锑业原已持有中华人民共和国国土资源部核发的《采矿
许可证》；且根据五洲交通及南星锑业确认并经本所律师核查，南星
锑业持有的矿业权权属清晰；该等矿业权业经具有资质的矿业权评估
机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；
4、本次股权转让不涉及矿业权权属主体的变化，南星锑业仍符
合国家相关的采矿行业准入条件；同时本次股权转让无需取得国土资
源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批
准。
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