五洲交通：及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司51%（其中广西股份有限公司持有33.33%，广西坛百高速公路有限公司持有17.67%）的股东部分权益价值资产评估报告（一）_股票频道

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限

公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司股权

而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西

五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百高速公

路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值

资产评估报告

中通桂评报字[2015]第 156 号

共三册第一册

声明、摘要、正文及附件

中通诚资产评估有限公司

二○一五年十月二十六日

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司股

权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百高速

公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告目录

第一册(声明、摘要、正文及附件)

声明 ...................................................................................................................... 1

摘要 ...................................................................................................................... 2

正文

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ........... 10

二、评估目的 ............................................................................................... 13

三、评估对象和范围 ................................................................................... 13

四、价值类型及其定义 ............................................................................... 15

五、评估基准日 ........................................................................................... 15

六、评估依据 ............................................................................................... 15

七、评估方法 ............................................................................................... 17

八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 22

九、评估假设 ............................................................................................... 23

十、评估结论 ............................................................................................... 24

十一、特别事项说明 ................................................................................... 25

十二、评估报告使用限制说明 ................................................................... 30

十三、评估报告日 ....................................................................................... 31

附件 ........................................................................................................... 32

第二册(评估明细表)

第三册(评估说明)

关于评估说明使用范围的声明

企业关于进行资产评估有关事项的说明

资产评估说明

一、评估对象与评估范围说明

二、资产核实情况总体说明

三、评估技术说明——资产基础法

四、评估结论及其分析

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司股权

而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百高速公

路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪

守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述

的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的责任，但评估结论不应当被认

为是对评估对象可实现价格的保证。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所

提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方、被评估单位

和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当

事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，我们已对

评估对象及其所涉及资产的法律权属给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产

的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。且已提请被

评估单位及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

注册资产评估师不对评估对象及其所涉及资产的法律权属提供保证。被评估

单位和相关当事方应对评估对象及其所涉及资产权属的真实性、合法性承担责

任。

五、除国家法律、法规另有规定外，本评估报告只能用于评估报告载明的评

估目的和用途，恰当使用评估报告是评估报告使用者的责任。本评估报告只能由

评估报告载明的评估报告使用者使用。资产评估师和评估机构对委托方和其他评

估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。

六、未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引

用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

七、本评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、评估结论成立

的条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

八、本评估报告的使用有效期自 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日止，

只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告摘要

摘要

一、本次评估对应的经济行为

本次评估对应的经济行为是广西五洲交通股份有限公司为降低公司的资

产负债率，筹集资金用于高速公路主业发展，促进上市公司健康和可持续发

展，与其下属全资子公司广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五

洲国通投资有限公司 (以下简称“五洲国通”) 合计 51%的股权(其中广西五洲

交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百高速公路有限公司持有 17.67%)。

二、评估目的

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有

的广西五洲国通投资有限公司股权，中通诚资产评估有限公司受托对该经济

行为所涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%的股东部分权益于评估基准日

所表现的市场价值进行评估，为委托方拟进行股权转让事宜提供价值参考依

据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为五洲国通 51%的股东部分权益价值。

评估范围为五洲国通于评估基准日申报并经审计的全部资产和负债。

四、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

2015 年 6 月 30 日。

六、评估方法

本次评估采用资产基础法进行评估。

七、评估结论及其使用有效期

于评估基准日 2015 年 6 月 30 日，广西五洲国通投资有限公司总资产账

面价值为 85,127.53 万元，负债账面价值为 83,252.59 万元，股东全部权益账

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面价值 1,874.94 万元。经评估后，总资产评估价值为 85,082.09 万元，负债评

估价值为 83,252.59 万元，股东全部权益评估价值为 1,829.50 万元，总资产评

估值比账面值减值 45.44 万元，减值率为 0.05%；股东全部权益评估值比账面

值减值 45.44 万元，减值率为 2.42%。评估结论如下表所示，详细评估结论请

见资产评估明细表。

资产评估结果汇总表(资产基础法)

评估基准日：2015 年 6 月 30 日

被评估单位：广西五洲国通投资有限公司金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 84,156.67 84,118.47 -38.20 -0.05

非流动资产 970.86 963.62 -7.24 -0.75

其中：可供出售金融资产 150.00 128.83 -21.17 -14.11

固定资产 143.02 155.20 12.18 8.52

长期待摊 37.13 38.89 1.76 4.74

递延所得税资产 640.71 640.71 0.00 0.00

资产总计 85,127.53 85,082.09 -45.44 -0.05

流动负债 83,252.59 83,252.59 0.00 0.00

非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00

负债合计 83,252.59 83,252.59 0.00 0.00

净资产(所有者权益) 1,874.94 1,829.50 -45.44 -2.42

经评估，于评估基准日2015年6月30日，五洲国通51%的股东部分权益价

值评估值合计数为：1,829.50×51% = 933.04万元；其中广西五洲交通股份有限

公司持有五洲国通33.33%的股权评估值为：1,829.50×33.33% = 609.77万元；

广西坛百高速公路有限公司持有五洲国通 17.67% 的股权评估值为：

1,829.50×17.67% = 323.27万元。

评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015年6月

30日起，至2016年6月29日止。

八、对评估结论产生影响的特别事项

(一)本次评估采用的资产和负债账面价值数据来源于致同会计师事务所

(特殊普通合伙)出具的五洲国通专项审计报告(致同审字(2015)第 450FC0613

号)，本评估报告是在审计合法性、公允性和会计处理方法一贯性的基础上进

行操作。

(二)评估程序受到限制的情形

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1．由于被评估单位与众多业务往来客户都有经济纠纷，且涉及法律诉讼，

因此往来科目中众多外部客户的往来账款都无法进行函证核实，因此只能通

过抽查业务发生的原始凭证、记账凭证及诉讼判决书等形式进行核实。

2．被评估单位的存货锡锭存放在佛山市南储仓储管理有限公司的仓库，

仓库位于广东佛山市，受条件限制未能对实物进行清查，评估人员主要通过

查阅有关财务资料、发函证单等形式进行核实。

3．存货中铁矿已无实物，据五洲国通财务人员介绍，该项存货实际从未

交付。为此五洲国通已经向法院提起诉讼，并且已收到判决书。评估人员通

过查看起诉书、判决书以及执行的情况来评估该项债权的价值。

(三)评估基准日存在的法律、经济等未决事项

1．五洲国通与云南圣恩矿业有限公司(以下简称“圣恩公司”)、广西北部

湾矿产品交易中心有限公司(以下简称“北部湾公司”)关于买卖合同纠纷一案：

截至评估基准日，圣恩公司欠五洲国通 115.18 万元，(其中包含预付款 74

万以及违约金 41.18 万)。五洲国通于 2013 年 11 月 22 日向圣恩公司以及北部

湾公司提出诉讼，要求圣恩公司归还预付款以及违约金，同时北部湾公司附

连带责任。2014 年 1 月 23 日南宁市青秀区人民法院判决我方胜诉。主要判决

内容：一、被告圣恩公司向五洲国通返还预付款 740,000.00 元；二、被告圣

恩公司向我公司支付违约金(计算方法：以 740,000.00 元为基数，从 2011 年

11 月 16 日起按中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍分段计付至本案生效

判决规定的履行期限最后一日止)；三、被告北部湾公司对圣恩公司的上述债

务承担连带清偿责任；四、被告圣恩公司向我公司支付公告费 260 元。此外

本案案件受理费 15,166.00 元、保全费 5,000.00 元，两项合计 20,166.00 元，

由两被告共同承担。北部湾公司不服一审判决并提出上诉，南宁市中级人民

法院于 2015 年 3 月 9 日作出(2014)南市民二终字第 495 号《民事判决书》，判

决驳回上诉，维持原判。

截至评估基准日，圣恩公司所欠预付款以及违约金尚未返还。

2．五洲国通与广西罗城科潮基业科技发展有限公司(以下简称“科潮公

司”)、韦李严关于罗城科潮酒精项目的联营合同纠纷一案：

截至评估基准日，科潮公司欠五洲国通罗城科潮酒精项目470.72万元。公

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

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司2013年向法院提出诉讼，2013年12月30日法院予以受理，2014年6月25日收

到南宁市青秀区人民法院的一审判决书，判决如下：一、科潮公司向五洲国

通支付拖欠货款362.83万元；二、科潮公司向五洲国通支付利息(以362.83万元

为基数，从2013年1月1日起至实际支付日止，按每月2%计付﹚；三、被告韦

李严对上述债务承担连带清偿责任。此外，本案案件受理费44,458.00元，科

潮公司负担34,458.00元，五洲国通负担10,000.00元。2014年7月11日科潮公司

提起上诉，南宁市中级人民法院2015年2月5日作出(2014)南市民二终字第368

号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

截至评估基准日，科潮公司归还50万元，余款未归还。

3．五洲国通与广西灵山能超矿业发展有限公司(以下简称“能超公司”)、

刘万能关于灵山能超铁矿石项目购销合同纠纷一案。

截至评估基准日，能超公司欠五洲国通872.545万元。五洲国通向法院提

出诉讼， 2014年1月26日法院予以受理，2014年 8月22日收到青秀区人民法

院下达的一审判决书，五洲国通胜诉。判决如下：一、能超公司向五洲国通

返还购买铁矿石的预付货款3,005,555.72元并支付逾期付款违约金293,943.35

元(以3,005,555.72元为基数，按每日万分之六计算，从2013年8月21日起暂计

至2014年1月30日，之后另计至本案生效判决确定的支付之日止)；二、能超公

司向五洲国通支付购买褐铁矿是货款 525 万元，并支付逾期付款违约金

192,150.00元(以525万元为基数，按每日万分之六计算，从2013年12月1日起暂

计至2014年1月30日，之后另计至本案生效判决确定的支付之日止)；三、五洲

国通对被告刘万能出质其所持有上思县能超旅游开发有限公司股权的变价款

享有优先受偿权；四、刘万能对能超公司以上债务承担连带清偿责任。

2014年9月12日能超公司不服判决向南宁市中级人民法院提起上诉。法院

定于2014年12月9日开庭审理，2014年12月11日作出(2014)南市民二终字第538

号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。现已质押刘万能在灵山十万大山旅

游公司的股权。

公司已于2015年3月16日向青秀区人民法院递交强制执行申请书，法院已

受理，截至评估基准日，质押的能超公司财产尚未执行。

4．五洲国通与防城港市丰山金贸易有限公司(以下简称“丰山金公司”)关

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告摘要

于防城港丰山金铁矿石项目分期付款买卖合同纠纷一案。

截至评估基准日，丰山金公司欠五洲国通750.84万元(其中本金为665.52

万元，违约金85.32万元)。五洲国通向法院提出诉讼，2014年4月17日法院予

以受理。该合同纠纷案于2014年6月11日开庭审理， 2014年10月24日收到防

城港市港口区人民法院一审判决如下：1、丰山金公司向我公司返还货款665.52

万元；2、丰山金公司向我公司支付违约金(计算方法：以6,655,243.61元为基

数，从2013年10月22日起至本案生效判决确定的履行期届满后一日止，按同

期人民贷款基准利率上浮30%的利率计算；3、此外，本案案件受理费64,359.00

元，由丰山金公司承担。

截至评估基准日，丰山金公司尚未归还所欠款项。

5．五洲国通与防城港中地仓储有限公司(以下简称“中地仓储”)关于防城

港中地铁矿石项目分期付款买卖合同纠纷一案。

截至评估基准日，中地仓储欠五洲国通182.10万元(其中本金176.81万元，

违约金5.29万元)。五洲国通向法院提出诉讼，2014年6月12日开庭审理，2014

年10月24日收到防城港市港口区人民法院一审判决如下：中地仓储向五洲国

通返还货款1,768,095.40元及利息(利息以1,768,095.40为基数，从2013年11月1

日起按中国人民银行规定的同期贷款利率分段计付至本案生效判决规定的履

行期限最后一日止)；此外，本案案件受理费21,189.00元，由中地仓储承担，

中地仓储未提起上诉。

截至评估基准日，尚未收回中地仓储所欠货款。

6．五洲国通与防城港市荣鑫矿业有限公司(以下简称“荣鑫公司”)关于防

城港荣鑫铁矿石项目分期付款买卖合同纠纷一案。

截至评估基准日，荣鑫公司欠五洲国通684.72万元(其中本金191.37万元，

违约金493.35万元)。五洲国通向法院提出诉讼，2014年4月17日予以受理。2014

年6月13日开庭审理， 2014年10月24日收到防城港市港口区人民法院一审判

决如下：荣鑫公司向五洲国通返还货款1,913,654.32元；此外，本案案件受理

费28,233.00元，荣鑫公司负担19,142.00元，五洲国通负担9,091.00元。法院判

决在利息赔偿方面不予认可，经与律师沟通认为该案件存在漏判，五洲国通

于2014年11月6日提起上诉，防城港市中级人民法院于2015年1月28日作出

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告摘要

(2015)防市民二终字第1号《民事调解书》，确认双方达成以下协议：①五洲国

通与荣鑫公司签订的《工矿产品购销合同(矿类)》及《补充协议》于2013年11

月11日解除；②荣鑫公司欠五洲国通货款1,913,654.32元及违约金(从2013年11

月15日起按每日万分之三计算至付清款之日止)，定于2015年3月1日前还60万

元，2015年3月2日至2015年4月1日还60万元，余款于2015年5月1日前还清；

③五洲国通放弃其他诉讼请求；④一审案件受理费28,233.00元，二审案件受

理费28,233.00元，减半收取14,117.00元，合计42,350.00元，由荣鑫公司负担。

截至评估基准日，尚未收回荣鑫公司所欠货款。

7．五洲国通与贵州经贸老年服务有限公司(以下简称“经贸公司”)、吴传

刚、韦美英、覃艳关于贵州老年煤炭项目买卖合同纠纷一案。

截至评估基准日，经贸公司欠五洲国通615.06万元(其中本金483.72万元，

违约金131.34万元)，五洲国通于2014年8月27日向贵州省贵阳市中级人民法院

递交了立案申请书，法院当日已受理, 原定于2014年11月27日开庭审理，后韦

美英提出管辖权异议，五洲国通2015年1月16日收到法院作出的(2014)筑民二

(商)初字第126-1号《民事裁定书》，裁定将案件移送南宁市中级人民法院审理。

截至评估基准日，尚未收回经贸公司所欠货款。

8．五洲国通与广西一洲矿业投资有限公司(以下简称“一洲公司”)关于一

洲橡胶项目买卖合同纠纷一案。

截至评估基准日，一洲公司欠五洲国通873.51万元(其中本金660.00万元，

违约金213.51万元)，2014年8月18日五洲国通已向南宁市青秀区人民法院递交

立案申请，并于9月2日收到法院下达的案件受理通知书。2014年11月21日在

南宁市青秀区人民法院进行开庭审理，2015年5月21日收到南宁市青秀区人民

法院判决书，判决结果如下：1、一洲公司向五洲国通返还货款660.00万元；2、

一洲公司向我公司支付违约金(计算方法：以660万元为基数，从2013年11月1

日起至实际还请之日止，按每日万分之三计算；3、此外，本案案件受理费

72,946.00元，由一洲公司、李天明承担。

截至评估基准日，尚未收回一洲公司所欠货款。

9．五洲国通与越南广宁海河锑矿股份有限公司(以下简称“广宁公司”)关

于越南海河项目买卖合同纠纷一案。

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告摘要

截至评估基准日，广宁公司欠五洲国通710.31万元(其中本金500.00万元，

违约金210.311万元)，2014年8月18日向法院提交诉讼材料，2014年10月31日

南宁市中级人民法院下达受理通知书，2015年3月25日被告提出管辖权异议，

现等待法院裁定。

截至评估基准日未收到法院裁定书，也未收到尚未收回广宁公司所欠货

款。

10．五洲国通与广西钦州方隆经贸有限公司(以下简称“方隆经贸”)关于买

卖合同纠纷一案。

截至评估基准日，方隆经贸欠五洲国通30万元(其中本金15.00万元，违约

金15.00万元)，2014年11月10日向法院提交诉讼材料，2015年1月12日收到法

院立案通知，已于2月27日上午9:00开庭审理，2015年3月18日收到法院判决书，

判决我方胜诉。判决主要内容：1.被告方隆经贸向我公司双倍返还定金共人民

币30万元整。2.案件受理费人民币2900元，由方隆经贸负担。

截至评估基准日，未收到尚未收回方隆经贸所欠货款。

11．五洲国通与南丹新南星矿冶有限公司(以下简称“新南星矿冶”)关于买

卖合同纠纷一案。

截至评估基准日，新南星矿冶欠五洲国通4304.66万元(其中本金2639.27

万元，违约金1665.40万元)，2015年1月29日向法院提交诉讼材料，南宁市青

秀区人民法院于2月11日下达案件受理通知书，2015年7月3日法院开庭审理.

截至评估基准日，未判决，也未收到尚未收回新南星矿冶所欠货款。

12．五洲国通与广西金山铟锗冶金化工有限公司(以下简称“金山铟锗”)关

于买卖合同纠纷一案。

截至评估基准日，金山铟锗欠五洲国通20,235.78万元(其中本金15,208.10

万元，违约金5027.67万元)，2015年4月23日向法院提交诉讼材料，南宁市青

秀区人民法院于6月11日下达案件受理通知书。

截至评估基准日，未开庭审理，也未收到尚未收回金山铟锗所欠货款。

(四)其他事项

1．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因

素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控

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股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

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股权溢价以及流动性折价。

2．五洲国通投资参股单位南宁维德投资管理有限公司评估基准日的会计

报表未经审计。

3．根据财税(2009)113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，《关

于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策

的通知》(财税〔2013〕37号)，对于符合条件的设备类资产，其市场价值为不

含增值税价格。

4．评估机构未考虑纳入评估范围的资产存在的抵押、质押、担保以及可

能存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制；未考虑存在的抵押、

质押事项对委估资产产权过户可能产生的影响。

提请评估报告的使用者关注以上事项对评估结论可能产生的影响。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解

评估结论，应当阅读评估报告正文并特别关注本报告书特别事项说明部分。

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告正文

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟

转让所持有的广西五洲国通投资有限公司股权而涉及的广西

五洲国通投资有限公司51%(其中广西五洲交通股份有限公司

持有33.33%，广西坛百高速公路有限公司持有17.67%)

的股东部分权益价值

资产评估报告

中通评报字〔2015〕第156号

广西五洲交通股份有限公司：

中通诚资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据会计准则和国家

关于资产评估管理的有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，

本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法，按照必要的评估

程序，对贵单位及下属全资子公司广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有

广西五洲国通投资有限公司股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司51%的

股东部分权益价值在2015年6月30日所表现的市场价值进行了评估，现将资产

评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

(一)委托方概况

委托方名称：广西五洲交通股份有限公司

地址：南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际27层

法定代表人：梁君

注册资本：人民币捌亿叁仟叁佰捌拾万零壹仟伍佰叁拾贰元

企业类型：股份有限公司(上市)

经营范围：经营范围：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、

港口、码头等交通基础设施投资、经营；对物流园区、贸易业、金融业、

矿业的投资；房地产开发(暂定资质，按资质证有效期开展经营活动)；建

材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。(依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)被评估单位概况

1．被评估单位基本情况

名称：广西五洲国通投资有限公司(以下简称：“五洲国通”)

住所：南宁市青秀区双拥路38号广西新谊金融投资大厦21楼

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告正文

注定代表人：黄蔚

注册资本：壹亿伍仟万圆整

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：对矿业、金融业、房地产、基础建设、公路、桥梁、农

业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资；煤炭批

发经营，危险化学品无仓储批发(按许可证核证的范围、有效期开展经营)，

木材(按许可证核定的范围)、化肥、饲料、农用机械、橡胶、建筑材料、

装饰材料、矿产品、五金交电、日用百货、机械设备、家用电器、仪器

仪表的销售；批发兼零售预包装食品；进出口贸易；建筑设备、机械设

备、建筑周转材料的租赁；房地产开发经营；物业服务；建筑装饰安装

工程、电气安装工程施工；交通、楼宇智能系统及计算机系统集成；企

业管理咨询服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告(法律法规禁止

的项目除外，法律法规限制的项目取得许可、资质后方可开展经营 )。

2．历史沿革及股权状况

2011年7月1日，五洲国通由广西五洲房地产有限公司出资组建，并

经广西壮族自治区工商行政管理局批准于成立，注册资本为1000万元人

民币。

2012年3月9日，经公司第一届董事会第四次会议决议和修改后的章

程规定：公司申请增加注册资本4000万，由广西五洲房地产有限公司缴

纳。上述出资公司已在工商局办理了变更手续，变更后公司注册资本为

5000万元。

2012年8月24日，经公司召开的2012年第一次股东会决议和修改后的

章程规定：公司申请增加注册资本10,000万元，由广西五洲交通股份有限

公司及广西坛百高速公路有限公司各出资5000万。上述出资公司已在工

商局办理了变更手续，变更后公司注册资本为15, 000万元。

截至评估值基准日 2015 年 6 月 30 日，五洲国通的股权比例如下：

投资者名称投资金额(万元) 股权比例备注

广西五洲房地产有限公司 5,000.00 33.33%

广西五洲交通股份有限公司 5,000.00 33.33%

广西坛百高速公路有限公司 5,000.00 33.33%

合计 15,000.00 100.00%

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告正文

注：广西五洲房地产有限公司为广西五洲交通股份有限公司的子公司、广西坛

百高速公路有限公司为广西五洲交通股份有限公司的全资子公司

3．企业经营状况

五洲国通为广西五洲交通股份有限公司旗下企业，于 2011年7月1日

在广西南宁成立，注册资金15000万元，五洲国通现有员工13人(其中劳务

派遣1人，公司领导4人，含兼职1人)，下设综合部、财务部、业务部三个

部门。

五洲国通近3年来主要开展煤炭、有色金属、化肥等大宗商品贸易业

务。2012年，公司分别在煤炭、铝材、锌金矿、铁矿石、化肥等板块开

展国内外贸易项目共计20余项，累计完成营业收入250,030.84万元，实现

利润总额902.50万元。2013年，五洲国通加强贸易项目管理和风险防范意

识，调整公司产业布局，努力打造公司自有实体贸易链，在原有贸易项

目基础上，增加了天然气等基础性商品贸易，同时协助五洲公司做好资

源类板块的实质性推进工作。2014年至今，五洲国通以资金催收和保障

资金安全为重点，将工作重心放在对贸易项目的全面清理和处置上。为

此，五洲国通成立相对应的项目处置小组，通过派人上门催收、律师发

函、法律诉讼等手段对风险项目逐一进行清理处置。

五洲国通对外投资共1家单位，为南宁维德投资管理有限公司，股权

占比为10%。南宁维德投资管理有限公司从成立至今连年亏损，经营状况

不佳。

4．广西五洲国通投资有限公司近年财务状况如下表所示：

单位：人民币元

项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日

资产总额 772,698,584.95 1,952,487,399.67 855,681,376.66 851,275,309.99

固定资产总额 1,811,697.56 1,895,970.17 1,609,685.74 1,430,228.75

负债总额 613,699,361.43 1,793,921,905.98 806,471,578.84 832,525,932.95

净资产 158,999,223.52 158,565,493.69 49,209,797.82 18,749,377.04

营业收入 2,500,308,427.85 3,283,205,279.06 433,889,958.59 264,996.58

利润总额 9,025,005.39 -474,979.07 -109,355,695.87 -30,460,420.78

净利润 6,706,655.68 -433,729.83 -109,355,695.87 -30,460,420.78

(三)委托方和被评估单位关系

被评估单位五洲国通为委托方的子公司。

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告正文

(四)其他评估报告使用者概况

除国家法律、法规规定外，业务约定书中未约定委托方及其下属全资子

公司广西坛百高速公路有限公司以外的其他评估报告使用者。

二、评估目的

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有

的广西五洲国通投资有限公司股权，中通诚资产评估有限公司受托对该经济

行为所涉及的广西五洲国通投资有限公司51%的股东部分权益于评估基准日

所表现的市场价值进行评估，为委托方拟进行股权转让事宜提供价值参考依

据。

本次评估相关经济行经广西五洲交通股份有限公司第八届董事会第七次

会议决议通过。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

本次评估对象为广西五洲国通投资有限公司51%的股东部分权益价值。

(二)评估范围

评估范围为广西五洲国通投资有限公司申报的在评估基准日经审计的全

部资产和负债。该评估范围对应的会计报表经致同会计师事务所(特殊普通合

伙)审计。具体情况见下表：

金额单位：人民币元

序号科目名称账面价值

1 一、流动资产合计 841,566,668.25

2 货币资金 836,113.85

3 应收账款 116,735,261.91

4 预付款项 128,159,867.27

5 应收利息 16,488,534.33

6 其他应收款 575,486,475.27

7 存货 3,860,415.62

8 二、非流动资产合计 9,708,641.74

9 可供出售金融资产 1,500,000.00

10 固定资产 1,430,228.75

11 长期待摊费用 371,337.79

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股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告正文

金额单位：人民币元

序号科目名称账面价值

12 递延所得税资产 6,407,075.20

13 三、资产总计 851,275,309.99

14 四、流动负债合计 832,525,932.95

15 短期借款 30,000,000.00

16 应付账款 213,043.16

17 预收款项 386,215.83

18 应付职工薪酬 58,909.93

19 应交税费 -605,098.78

20 应付利息 87,588,870.58

21 其他应付款 714,883,992.23

22 五、负债总计 832,525,932.95

23 六、净资产(所有者权益) 18,749,377.04

列入评估范围的资产没有专有技术、专利技术、特许经营及商标权等表

外无形资产情况。

纳入评估范围的资产和负债与经济行为对应的评估范围一致，详细资产

评估范围以五洲国通提供的评估基准日经审计后的资产负债表和评估申报明

细表为准。

1．委托评估资产的权属状况

委估资产及负债为五洲国通所有，主要资产权属情况如下：

(1)可供出售金融资产为五洲国通投资的 1 家公司，五洲国通提供了相关

的投资协议、被投资单位的企业法人营业执照、工商电脑咨询单、验资报告、

公司章程等资料，具体情况见下表：

序号被投资单位名称持股比例(%) 账面价值(元) 备注

1 南宁维德资产管理有限公司 10 1,500,000.00

合计 1,500,000.00

减：减值准备 0.00

合计 1,500,000.00

(2)设备类资产由车辆及电子设备组成。五洲国通提供了购置合同、购置

发票、车辆行驶证等权属证明文件，设备类资产无抵押，无租赁或其他权利

受限情况，资产权属基本清晰。

2．主要实物资产的分布情况及特点

申报评估的实物资产主要包括存货、设备类资产。各实物资产的具体分

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股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告正文

布情况及特点如下：

(1)存货为库存商品，为锡锭及铁矿。锡矿存放在佛山市南储仓储管理有

限公司仓库，铁矿已无实物。

(2)设备类资产包括车辆和电子设备。具体情况如下：

①车辆 5 辆，均为公务用车。

②电子设备 36 项共 45 台(套)，主要有电脑、打印机、空调、家具等。

设备分布于国通公司各部门办公室。委估设备类资产的维护保养正常，

处于正常使用状态。

3．企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业不存在账面记录或未记录的无形资产

4．企业申报的表外资产的类型、数量

本次评估不存在企业申报的表外资产。

5．引用其他机构出具的报告的基本情况

无。

四、价值类型及其定义

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外

的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、市场价值、残余价值等。

根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评

估的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次评估基准日是2015年6月30日。

评估基准日是委托方根据本次评估目的的具体要求确定的。委托方在确

定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为的时间要求，选取会计期

末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。

六、评估依据

(一)经济行为依据

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

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广西五洲交通股份有限公司《第八届董事会第七次会议决议》。

(二)法律法规依据

1．《公司法》(中华人民共和国主席令第42号)；

2．《证券法》(中华人民共和国主席令第43号)；

3．《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)；

4．《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发〔1992〕36号)；

5．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)；

6．《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的

意见》(国办发〔2001〕102号)；

7．《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)；

8．《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号)；

9．《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)；

10．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权

〔2006〕274号)。

(三)评估准则依据

1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》

(财企〔2004〕20号)；

2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18

号)；

3．《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资

产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准

则——机器设备》、《资产评估价值类型指导意见》6项资产评估准则(中评协

〔2007〕189号)；

4．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)；

5．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；

6．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协

〔2011〕230号)；

7．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)。

(四)权属依据

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

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1．被评估单位及下属子公司提供的工商电脑咨询单；

2．被评估单位提供的车辆行驶证复印件；

3．被评估单位提供的部分设备购置发票复印件资料。

(五)取价依据

1．致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的评估基准日审计报告(致同审

字(2015)第450FC0613号)；

2．《资产评估常用数据与参数手册》；

3．《2015年机电产品报价手册》；

4．《太平洋汽车网》提供的汽车报价；

5. 京东商城设备询价记录；

6．被评估单位提供的其他与估价有关文件资料；

7．被评估单位提供的资产申报明细表；

8．被评估单位提供历年财务报表及经营方面的资料等相关资料；

9．对外投资单位的财务报表及经营方面的资料等相关资料；

10．评估人员收集的其他与本次资产评估有关的文件资料等；

11．中通诚资产评估有限公司资料库资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据《企业价值评估准则》中评协[2011]227号；注册资产评估师执行企

业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，

分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一

种或多种资产评估基本方法。

1．关于不采用市场法进行评估的说明

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交

易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方

法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算

适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的

具体方法。

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股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

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交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，

计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价

值的具体方法。

由于被评估单位属非上市公司，与其相关行业、相当规模企业的交易案

例不多且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难

于取得等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件。

2．关于不采用收益法进行评估的说明

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价

值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：

(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相

当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；

(2)能够对企业未来收益进行合理预测；

(3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

五洲国通经营连年亏损，且从2014年下半年至评估基准日，贸易项目基

本停止，鉴于被评估单位目前经营情况，在假设被评估单位持续经营前提下，

评估人员无法对被评估单位未来生产经营情况作出合理判断，进而无法对企

业未来收益进行合理预测，因此本次评估不采用收益法。

3．关于采用资产基础法进行评估的说明

企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负

债的基础上确定评估对象的评估思路。运用成本法评估企业价值，就是以资

产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单

项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值(股东

全部权益)。评估计算公式如下：

净资产评估值=各项资产评估值之和—各项负债评估值之和

由于五洲国通的核心资产为往来账、存货、设备等资产，评估这些资产

所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，因此

适宜采用成本法进行评估。

(二)成本法具体运用过程

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告正文

根据成本法公式：

净资产评估值=各项资产评估值之和—各项负债评估值之和

由于构成企业各单项资产的属性不同，各单项资产的价值根据其具体情

况选用适当的评估方法得出。各单项资产的评估方法叙及如下：

1．货币资金

货币资金为现金和银行存款，对于现金，采用核对账面值并实地盘点的

方法进行评估。对于银行存款，用核对银行对账单、银行函证单与银行存款

余额调节表的方法核实各项存款的余额，以核实后的银行确认金额为评估值。

2．应收款项(应收账款、预付款项、其他应收款)

各应收款项评估值确定方法如下：

对各项应收款的清查，主要通过账表、账账核对和抽查原始凭证，具体

了解往来款项的发生时间、内容、款项回收时间、欠款人资信状况等，分析

判断每一笔款项可能回收的金额、在未来是否取得相应的资产或权利，在确

定与固定资产不重复的情况下，根据在评估基准日后每笔款项可能回收的金

额、形成相应的资产或权利确认评估值。对各项评估值确定方法确定如下：

A．对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评

估值。

B．对相关进入司法程序的项目，查看相关民事起诉状、民事裁决书等，

判断分析应收款项的可收回性确定评估值。

C．对不能确定是否完全收回的，评估值按账龄分析确定回收风险损失，

损失率确定如下：1年以内的损失率位3%；1～2年的损失率为8%；2～3年的

损失率为10%；3～5年的损失率为15%；5年以上的损失率为50%。

3．存货

(1)对于外购的可正常销售的1#锡锭，按评估基准日1#锡锭的不含税价格

进行评估。评估人员在全球金属网查询到，1#锡锭在评估基准日的含税报价

为112,500.00元/吨，即不含税价格为96,153.85元/吨。

(2)对于尚未交付，实物并不存在铁矿石，由于该经济事项已进入司法程

序，所以视同往来账进行评估，即查看相关民事起诉状、民事裁决书等，判

断分析应收款项的可收回性来确定评估值。

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

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4．可供出售金融资产—其他投资

五洲国通公司对南宁维德投资管理有限公司股权比例10%，属于参股单

位，不能对该公司实施重大影响，此外，由于被投资单位从成立至今连年亏

损，因此，在对该可供出售的金融资产进行评估时，采用权益法，即以评估

基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例来确认评

估值。

5．设备类资产

评估人员根据评估目的、价值类型、机器设备的特点，现场调查获取的

评估基础资料和市场调查的情况进行了分析，并选择适宜的评估方法。

经分析，因设备类资产的预期收益及资本化率难以单独计量，而且获利

能力难以量化，故不适用收益法评估；因当地二手设备资产交易市场不活跃，

难以获取足够数量的具有相似性、可比性的资产销售资料，故不宜采用市场

法评估；因委估资产在评估基准日时继续按原用途使用，且委估的设备类资

产名称、规格型号等历史资料相对比较完整，现时资产与历史资产具有相同

性和可比性，形成资产价值的耗费是必须的，符合成本法的使用条件，故本

次采用成本法进行评估。成本法的计算公式为：

评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

本次设备类资产的评估采用更新重置成本，与目前市场上流通的设备在

技术性能上差别不大；设备在原地正常使用，不存在经济性贬值。因此，本

次评估不考虑功能性贬值和经济性贬值，仅考虑其实体性贬值。因此，成本

法的计算公式简化为：

评估值=重置成本－实体性贬值

评估值=重置成本×成新率

①重置成本的确定

五洲国通为普通贸易企业，依据国家有关税务政策，需缴纳增值税，取

得的增值税发票也可以抵扣。因此，委估设备的重置成本为不含税价值。

对于办公设备和电子设备，运杂费和安装费根据设备售价中是否包含送

货、安装服务内容而决定取舍；不需安装设备不考虑前期及其他费用及资金

成本。

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告正文

(A)机动车辆重置成本的确定

重置成本(不含税)=车辆购置价(不含税)+车辆购置税+牌照费及其它费用

a．车辆购置价主要依据汽车之家、太平洋汽车网、评估资讯网等价格信

息资料获得车辆的报价，在此基础上根据车辆生产厂家、制造质量、目前市

场交易等因素进行分析确定车辆的购置价格。依照国家现行的税务政策，确

定委估车辆评估测算时选择其购置价格应为不含税购置价格。

b．车辆购置税

车辆购置价格

车辆购置税= ×适用购置税率

1.17

c．牌照费及其它费用的取值范围为 700-750 元。

②成新率的确定

评估中主要采用行驶里程法和观察法综合确定设备的成新率。

成新率=行驶里程法成新率×50%+观察法成新率×50%

A．行驶里程法。其计算公式为：

已行驶里程数

行驶里程法成新率 (1－ ) ×100%

设计行驶里程数

根据国家对达到一定行驶里程的机动车引导报废规定。小、微型非营运

载客汽车引导报废里程数为 60 万千米。

已行驶里程数可以根据车辆里程计数器上的数据确定。

B．观察法。由评估人员对委估设备的实体各主要部位进行观察鉴定，以

判断确定委估设备的成新率。评估人员在做出判断时主要依据现场勘察委估

设备的工作状态、工作环境，参考设备的日常负荷率、原始制造质量、维修

保养等情况，并广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员的意见。

C．对特殊情况，采用以下方法确定成新率：

a．如果观察法和年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，

凭经验判断，取两者中相对合理的一种；

b．对于更新换代快或者价值量相对较小的设备以及因条件所限无法观察

鉴定的设备，在充分了解设备使用情况的前提下，一般采用年限法确定成新

率。

③评估值的确定

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告正文

评估值 = 重置成本×成新率

6．长期待摊费用

长期待摊费用内容是未摊销的办公室装修费。评估人员根据评估清查申

报表，核查账账、账表的一致性，并收集合同和相关原始凭证，了解其用途、

内容、发生时间、工程完工时间、摊销年限等，核实资产和权利存在的状况

后，按评估基准日后尚存的受益期价值来确定评估值。

7．递延所得税资产

评估人员通过查阅有关凭证、账簿等财务资料，了解递延所得税资产的

具体内容，确认递延所得税资产发生额的合理性、真实性和准确性。经核实，

递延所得税资产账账相符，内容真实合理，因此以核实后的账面值作为评估

值。

8．负债

在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额

作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，

评估为 0。

八、评估程序实施过程和情况

本次资产评估工作于 2015 年 10 月 12 日开始进行评估清查的前期工作，

2015 年 10 月 13 日完成评估现场清查工作，2015 年 10 月 26 日出具正式评估

报告。评估程序实施过程和情况如下：

(一)接受委托

经与委托方洽谈沟通，了解委估资产的基本情况，明确评估目的、评估

对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能

力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情

况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和

限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。

(二)资产核实

指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内

的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资

料进行审阅、核查、验证。

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告正文

(三)评定估算

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估

方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取

价依据，进行评定估算。

(四)出具报告

对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写

评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行

必要沟通后，出具正式评估报告。

九、评估假设

本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

(一)基本假设

1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评

估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交

易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情

决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场

条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖

者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的

交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权

变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

(二)具体假设

1．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2．假设被评估单位能够持续经营。

3．假设被评估单位的经营者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。

4．除非另有说明，假设被评估单位的经营完全遵守所有有关的法律法规。

5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告正文

计政策在重要方面基本一致。

6．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

经营模式与目前方向保持一致。

7．假设利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化。

8．假设无其他人力不可抗拒及不可预见因素对被评估单位造成重大不利

影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来

经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结

论的责任。

十、评估结论

本评估结论根据以上评估工作得出，评估结果如下：

于评估基准日 2015 年 6 月 30 日，广西五洲国通投资有限公司总资产账

面价值为 85,127.53 万元，负债账面价值为 83,252.59 万元，股东全部权益账

面价值 1,874.94 万元。经评估后，总资产评估价值为 85,082.09 万元，负债评

估价值为 83,252.59 万元，股东全部权益评估价值为 1,829.50 万元，总资产评

估值比账面值减值 45.44 万元，减值率为 0.05%；股东全部权益评估值比账面

值减值 45.44 万元，减值率为 2.42%。评估结论如下表所示，详细评估结论请

见资产评估明细表。

资产评估结果汇总表(资产基础法)

评估基准日：2015 年 6 月 30 日

被评估单位：广西五洲国通投资有限公司金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 84,156.67 84,118.47 -38.20 -0.05

非流动资产 970.86 963.62 -7.24 -0.75

其中：可供出售金融资产 150.00 128.83 -21.17 -14.11

固定资产 143.02 155.20 12.18 8.52

长期待摊 37.13 38.89 1.76 4.74

递延所得税资产 640.71 640.71 0.00 0.00

资产总计 85,127.53 85,082.09 -45.44 -0.05

流动负债 83,252.59 83,252.59 0.00 0.00

非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00

负债合计 83,252.59 83,252.59 0.00 0.00

净资产(所有者权益) 1,874.94 1,829.50 -45.44 -2.42

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告正文

经评估，于评估基准日2015年6月30日，五洲国通51%的股东部分权益价

值评估值合计数为：1,829.50×51% = 933.04万元；其中广西五洲交通股份有限

公司持有五洲国通33.33%的股权评估值为：1,829.50×33.33% = 609.77万元；

广西坛百高速公路有限公司持有五洲国通 17.67% 的股权评估值为：

1,829.50×17.67% = 323.27万元。

评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015年6月

30日起，至2016年6月29日止。

十一、特别事项说明

(一)本次评估采用的资产和负债账面价值数据来源于致同会计师事务所

(特殊普通合伙)出具的五洲国通专项审计报告(致同审字(2015)第450FC0613

号)，本评估报告是在审计合法性、公允性和会计处理方法一贯性的基础上进

行操作。

(二)评估程序受到限制的情形

1．由于被评估单位与众多业务往来客户都有经济纠纷，且涉及法律诉讼，

因此往来科目中众多外部客户的往来账款都无法进行函证核实，因此只能通

过抽查业务发生的原始凭证、记账凭证及诉讼判决书等形式进行核实。

2．被评估单位的存货锡锭存放在佛山市南储仓储管理有限公司的仓库，

仓库位于广东佛山市，受条件限制未能对实物进行清查，评估人员主要通过

查阅有关财务资料、发函证单等形式进行核实。

3．存货中铁矿已无实物，据五洲国通财务人员介绍，该项存货实际从未

交付。为此五洲国通已经向法院提起诉讼，并且已收到判决书。评估人员通

过查看起诉书、判决书以及执行的情况来评估该项债权的价值。

(三)评估基准日存在的法律、经济等未决事项

1．五洲国通与云南圣恩矿业有限公司(以下简称“圣恩公司”)、广西北部

湾矿产品交易中心有限公司(以下简称“北部湾公司”)关于买卖合同纠纷一案：

截至评估基准日，圣恩公司欠五洲国通115.18万元，(其中包含预付款74

万以及违约金41.18万)。五洲国通于2013年11月22日向圣恩公司以及北部湾公

司提出诉讼，要求圣恩公司归还预付款以及违约金，同时北部湾公司附连带

责任。2014年1月23日南宁市青秀区人民法院判决我方胜诉。主要判决内容：

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告正文

一、被告圣恩公司向五洲国通返还预付款740,000.00元；二、被告圣恩公司向

我公司支付违约金(计算方法：以740,000.00元为基数，从2011年11月16日起按

中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍分段计付至本案生效判决规定的履

行期限最后一日止)；三、被告北部湾公司对圣恩公司的上述债务承担连带清

偿责任；四、被告圣恩公司向我公司支付公告费260元。此外本案案件受理费

15,166.00元、保全费5,000.00元，两项合计20,166.00元，由两被告共同承担。

北部湾公司不服一审判决并提出上诉，南宁市中级人民法院于2015年3月9日

作出(2014)南市民二终字第495号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

截至评估基准日，圣恩公司所欠预付款以及违约金尚未返还。

2．五洲国通与广西罗城科潮基业科技发展有限公司(以下简称“科潮公

司”)、韦李严关于罗城科潮酒精项目的联营合同纠纷一案：

截至评估基准日，科潮公司欠五洲国通罗城科潮酒精项目470.72万元。公

司2013年向法院提出诉讼，2013年12月30日法院予以受理，2014年6月25日收

到南宁市青秀区人民法院的一审判决书，判决如下：一、科潮公司向五洲国

通支付拖欠货款362.83万元；二、科潮公司向五洲国通支付利息(以362.83万元

为基数，从2013年1月1日起至实际支付日止，按每月2%计付﹚；三、被告韦

李严对上述债务承担连带清偿责任。此外，本案案件受理费44,458.00元，科

潮公司负担34,458.00元，五洲国通负担10,000.00元。2014年7月11日科潮公司

提起上诉，南宁市中级人民法院2015年2月5日作出(2014)南市民二终字第368

号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

截至评估基准日，科潮公司归还50万元，余款未归还。

3．五洲国通与广西灵山能超矿业发展有限公司(以下简称“能超公司”)、

刘万能关于灵山能超铁矿石项目购销合同纠纷一案。

截至评估基准日，能超公司欠五洲国通872.545万元。五洲国通向法院提

出诉讼， 2014年1月26日法院予以受理，2014年 8月22日收到青秀区人民法

院下达的一审判决书，五洲国通胜诉。判决如下：一、能超公司向五洲国通

返还购买铁矿石的预付货款3,005,555.72元并支付逾期付款违约金293,943.35

元(以3,005,555.72元为基数，按每日万分之六计算，从2013年8月21日起暂计

至2014年1月30日，之后另计至本案生效判决确定的支付之日止)；二、能超公

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告正文

司向五洲国通支付购买褐铁矿是货款 525 万元，并支付逾期付款违约金

192,150.00元(以525万元为基数，按每日万分之六计算，从2013年12月1日起暂

计至2014年1月30日，之后另计至本案生效判决确定的支付之日止)；三、五洲

国通对被告刘万能出质其所持有上思县能超旅游开发有限公司股权的变价款

享有优先受偿权；四、刘万能对能超公司以上债务承担连带清偿责任。

2014年9月12日能超公司不服判决向南宁市中级人民法院提起上诉。法院

定于2014年12月9日开庭审理，2014年12月11日作出(2014)南市民二终字第538

号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。现已质押刘万能在灵山十万大山旅

游公司的股权。

公司已于2015年3月16日向青秀区人民法院递交强制执行申请书，法院已

受理，截至评估基准日，质押的能超公司财产尚未执行。

4．五洲国通与防城港市丰山金贸易有限公司(以下简称“丰山金公司”)关

于防城港丰山金铁矿石项目分期付款买卖合同纠纷一案。

截至评估基准日，丰山金公司欠五洲国通750.84万元(其中本金为665.52

万元，违约金85.32万元)。五洲国通向法院提出诉讼，2014年4月17日法院予

以受理。该合同纠纷案于2014年6月11日开庭审理， 2014年10月24日收到防

城港市港口区人民法院一审判决如下：1、丰山金公司向我公司返还货款665.52

万元；2、丰山金公司向我公司支付违约金(计算方法：以6,655,243.61元为基

数，从2013年10月22日起至本案生效判决确定的履行期届满后一日止，按同

期人民贷款基准利率上浮30%的利率计算；3、此外，本案案件受理费64,359.00

元，由丰山金公司承担。

截至评估基准日，丰山金公司尚未归还所欠款项。

5．五洲国通与防城港中地仓储有限公司(以下简称“中地仓储”)关于防城

港中地铁矿石项目分期付款买卖合同纠纷一案。

截至评估基准日，中地仓储欠五洲国通182.10万元(其中本金176.81万元，

违约金5.29万元)。五洲国通向法院提出诉讼，2014年6月12日开庭审理，2014

年10月24日收到防城港市港口区人民法院一审判决如下：中地仓储向五洲国

通返还货款1,768,095.40元及利息(利息以1,768,095.40为基数，从2013年11月1

日起按中国人民银行规定的同期贷款利率分段计付至本案生效判决规定的履

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告正文

行期限最后一日止)；此外，本案案件受理费21,189.00元，由中地仓储承担，

中地仓储未提起上诉。

截至评估基准日，尚未收回中地仓储所欠货款。

6．五洲国通与防城港市荣鑫矿业有限公司(以下简称“荣鑫公司”)关于防

城港荣鑫铁矿石项目分期付款买卖合同纠纷一案。

截至评估基准日，荣鑫公司欠五洲国通684.72万元(其中本金191.37万元，

违约金493.35万元)。五洲国通向法院提出诉讼，2014年4月17日予以受理。2014

年6月13日开庭审理， 2014年10月24日收到防城港市港口区人民法院一审判

决如下：荣鑫公司向五洲国通返还货款1,913,654.32元；此外，本案案件受理

费28,233.00元，荣鑫公司负担19,142.00元，五洲国通负担9,091.00元。法院判

决在利息赔偿方面不予认可，经与律师沟通认为该案件存在漏判，五洲国通

于2014年11月6日提起上诉，防城港市中级人民法院于2015年1月28日作出

(2015)防市民二终字第1号《民事调解书》，确认双方达成以下协议：①五洲国

通与荣鑫公司签订的《工矿产品购销合同(矿类)》及《补充协议》于2013年11

月11日解除；②荣鑫公司欠五洲国通货款1,913,654.32元及违约金(从2013年11

月15日起按每日万分之三计算至付清款之日止)，定于2015年3月1日前还60万

元，2015年3月2日至2015年4月1日还60万元，余款于2015年5月1日前还清；

③五洲国通放弃其他诉讼请求；④一审案件受理费28,233.00元，二审案件受

理费28,233.00元，减半收取14,117.00元，合计42,350.00元，由荣鑫公司负担。

截至评估基准日，尚未收回荣鑫公司所欠货款。

7．五洲国通与贵州经贸老年服务有限公司(以下简称“经贸公司”)、吴传

刚、韦美英、覃艳关于贵州老年煤炭项目买卖合同纠纷一案。

截至评估基准日，经贸公司欠五洲国通615.06万元(其中本金483.72万元，

违约金131.34万元)，五洲国通于2014年8月27日向贵州省贵阳市中级人民法院

递交了立案申请书，法院当日已受理, 原定于2014年11月27日开庭审理，后韦

美英提出管辖权异议，五洲国通2015年1月16日收到法院作出的(2014)筑民二

(商)初字第126-1号《民事裁定书》，裁定将案件移送南宁市中级人民法院审理。

截至评估基准日，尚未收回经贸公司所欠货款。

8．五洲国通与广西一洲矿业投资有限公司(以下简称“一洲公司”)关于一

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告正文

洲橡胶项目买卖合同纠纷一案。

截至评估基准日，一洲公司欠五洲国通873.51万元(其中本金660.00万元，

违约金213.51万元)，2014年8月18日五洲国通已向南宁市青秀区人民法院递交

立案申请，并于9月2日收到法院下达的案件受理通知书。2014年11月21日在

南宁市青秀区人民法院进行开庭审理，2015年5月21日收到南宁市青秀区人民

法院判决书，判决结果如下：1、一洲公司向五洲国通返还货款660.00万元；2、

一洲公司向我公司支付违约金(计算方法：以660万元为基数，从2013年11月1

日起至实际还请之日止，按每日万分之三计算；3、此外，本案案件受理费

72,946.00元，由一洲公司、李天明承担。

截至评估基准日，尚未收回一洲公司所欠货款。

9．五洲国通与越南广宁海河锑矿股份有限公司(以下简称“广宁公司”)关

于越南海河项目买卖合同纠纷一案。

截至评估基准日，广宁公司欠五洲国通710.31万元(其中本金500.00万元，

违约金210.311万元)，2014年8月18日向法院提交诉讼材料，2014年10月31日

南宁市中级人民法院下达受理通知书，2015年3月25日被告提出管辖权异议，

现等待法院裁定。

截至评估基准日未收到法院裁定书，也未收到尚未收回广宁公司所欠货

款。

10．五洲国通与广西钦州方隆经贸有限公司(以下简称“方隆经贸”)关于买

卖合同纠纷一案。

截至评估基准日，方隆经贸欠五洲国通30万元(其中本金15.00万元，违约

金15.00万元)，2014年11月10日向法院提交诉讼材料，2015年1月12日收到法

院立案通知，已于2月27日上午9:00开庭审理，2015年3月18日收到法院判决书，

判决我方胜诉。判决主要内容：1.被告方隆经贸向我公司双倍返还定金共人民

币30万元整。2.案件受理费人民币2900元，由方隆经贸负担。

截至评估基准日，未收到尚未收回方隆经贸所欠货款。

11．五洲国通与南丹新南星矿冶有限公司(以下简称“新南星矿冶”)关于买

卖合同纠纷一案。

截至评估基准日，新南星矿冶欠五洲国通4304.66万元(其中本金2639.27

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告正文

万元，违约金1665.40万元)，2015年1月29日向法院提交诉讼材料，南宁市青

秀区人民法院于2月11日下达案件受理通知书，2015年7月3日法院开庭审理.

截至评估基准日，未判决，也未收到尚未收回新南星矿冶所欠货款。

12．五洲国通与广西金山铟锗冶金化工有限公司(以下简称“金山铟锗”)关

于买卖合同纠纷一案。

截至评估基准日，金山铟锗欠五洲国通20,235.78万元(其中本金15,208.10

万元，违约金5027.67万元)，2015年4月23日向法院提交诉讼材料，南宁市青

秀区人民法院于6月11日下达案件受理通知书。

截至评估基准日，未开庭审理，也未收到尚未收回金山铟锗所欠货款。

(四)其他事项

1．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因

素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控

股权溢价以及流动性折价。

2．五洲国通投资参股单位南宁维德投资管理有限公司评估基准日的会计

报表未经审计。

3．根据财税(2009)113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，《关

于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策

的通知》(财税〔2013〕37号)，对于符合条件的设备类资产，其市场价值为不

含增值税价格。

4．评估机构未考虑纳入评估范围的资产存在的抵押、质押、担保以及可

能存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制；未考虑存在的抵押、

质押事项对委估资产产权过户可能产生的影响。

提请评估报告的使用者关注以上事项对评估结论可能产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，评估机构和评估

人员对评估报告使用者不恰当使用本评估报告所产生的后果不承担责任。

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需

评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司

股权而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百

高速公路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告正文

(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2015

年 6 月 30 日起，至 2016 年 6 月 29 日止。

十三、评估报告日

评估报告日为2015年10月26日。

注册资产评估师：评估机构法定代表人：

注册资产评估师：中通诚资产评估有限公司

二○一五年十月二十六日

广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持有的广西五洲国通投资有限公司股权

而涉及的广西五洲国通投资有限公司 51%(其中广西五洲交通股份有限公司持有 33.33%，广西坛百高速公

路有限公司持有 17.67%)的股东部分权益价值资产评估报告附件

附件

一、相关经济行为文件；

二、委托方及被评估单位营业执照；

三、资产评估业务约定书

四、被评估单位基准日审计报告(致同审字(2015)第 450FC0613 号)；

五、被评估单位车辆行驶证；

六、委托方和被评估单位的承诺函；

七、签字注册资产评估师的承诺函；

八、评估机构资格证书、评估机构法人营业执照副本复印件；

九、签字注册资产评估师资格证书复印件；

十、授权书。

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